Artikel 1. Toepasselijkheid voorwaarden
Artikel 1. Toepasselijkheid voorwaarden
1. 1 Deze algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en alle door Opdrachtnemer te sluiten en gesloten overeenkomsten tot het verrichten van werkzaamheden en leveren van diensten in de breedste zin van het woord behoudens tussen partijen overeen te komen wijzigingen, welke door Opdrachtgever schriftelijk dienen te worden bevestigd.
1.2 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, gelden algemene voorwaarden van Opdrachtgever voor de aan Opdrachtnemer verstrekte opdrachten slechts voor zover deze niet in strijd zijn met de onderhavige algemene voorwaarden. In geval van twijfel omtrent de vraag of zodanige strijdigheid bestaat, prevaleren de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer.
1.3 Tussen partijen geldt dat, indien eenmaal onder de toepasselijkheid van deze voorwaarden is gecontracteerd, deze voorwaarden onherroepelijk ook op latere overeenkomsten tussen dezelfde partijen onverkort van toepassing zijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
1.4 Tussen partijen geldt voorts dat indien Opdrachtnemer eenmaal of vaker ten gunste van Opdrachtgever afwijkt van hetgeen in deze voorwaarden is bepaald, zulks geen precedentwerking heeft waarop Opdrachtgever zich kan beroepen.
1.5 Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
1.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden te allen tijde te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk of elektronisch per e-mail ter kennis van Opdrachtgever gebracht en treden één (1) maand na dagtekening van die bekendmaking in werking, tenzij in de bekendmaking anders is vermeld. Indien Opdrachtgever niet binnen één (1) maand na dagtekening van de bekendmaking gemotiveerd bezwaar maakt tegen de wijziging in de Algemene Voorwaarden, wordt Opdrachtgever geacht de wijziging te hebben geaccepteerd. Opdrachtgever doet onder voormelde voorwaarde bij dezen onherroepelijk afstand van het recht zich te beroepen op enig wilsontbreken te dien aanzien.
1.7 De rechten en plichten uit de overeenkomst tussen partijen en onderhavige voorwaarden mogen door Opdrachtgever niet goederenrechtelijk worden overgedragen, verpand of anderszins worden aangetast.
Artikel 2. Personen ten behoeve van wie deze algemene voorwaarden zijn geformuleerd
De bepalingen in deze Algemene Voorwaarden zijn geformuleerd ten behoeve van:
a) Opdrachtnemer en aan haar gelieerde rechtspersonen, met inbegrip van haar werknemers, directieleden, management en personen die in enige hoedanigheid voor haar werken;
b) alle derden die van Opdrachtnemer instructies hebben gekregen of zullen krijgen;
c) eenieder wiens handelen of nalaten ertoe heeft geleid of zal leiden dat Opdrachtnemer aansprakelijk wordt gehouden;
d) alle voormalige werknemers, directieleden en managementleden van Opdrachtnemer en/of andere personen die eerder in enige andere hoedanigheid voor Opdrachtnemer hebben gewerkt;
e) eventuele begunstigden van testamenten en rechtsopvolgers van de personen die hierboven in lid (a) tot en met (d) van dit artikel 2 zijn genoemd.
Artikel 3. Offertes + Prijzen
3.1 Alle aanbiedingen, offertes van Opdrachtnemer zijn geheel vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd. Zij zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven.
3.2 Opdrachtnemer kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.3 De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
3.4 Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.
3.5 Bij advieswerkzaamheden factureert Opdrachtnemer in beginsel op basis van een standaarduurtarief.
3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
3.7 Indien prijsbepalende factoren een verhoging ondergaan, door welke oorzaak dan ook, dan is Opdrachtnemer gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven dienovereenkomstig te wijzigen. Een dergelijke wijziging geeft de Opdrachtgever niet het recht de overeenkomst te beëindigen. In geval de Opdrachtgever binnen veertien dagen bezwaar heeft gemaakt tegen een voorgenomen verhoging en met de Opdrachtnemer niet tot overeenstemming komt over wijzigingen van die tarieven, dan heeft de Opdrachtgever het recht de overeenkomst binnen een maand na voornoemde kennisgeving tegen het einde van het kalenderjaar te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving. Als uitzondering op bovenstaande punten geldt de prijsindexering die Opdrachtnemer toepast bij ingang van ieder nieuw kalenderjaar. Deze prijsindexering zal niet hoger uitvallen dan de indexering die door het CBS voor de zakelijke dienstverlening toegekend wordt.
3.8 Bovendien mag Opdrachtnemer het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd geschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan de Opdrachtnemer, dat in redelijkheid niet van Opdrachtnemer mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium/tarief. Daarvan kan sprake zijn indien de administratie van Opdrachtgever zodanig onwerkbaar, onvolledig en/of anderszins gebrekkig is dat ze eerst op orde gebracht moet worden.
3.9 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan en de financiële gevolgen daarvan.
Artikel 4. Contractsduur en regelmatige beëindiging
4.1 De overeenkomst tussen partijen wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
4.2 In geval van een periodiek terugkerende prestatie zijdens Opdrachtnemer, kan opzegging schriftelijk en aangetekend geschieden tegen het einde van de overeengekomen periode met een opzegtermijn van tenminste 1 (een) maand. Tussentijdse opzegging is niet mogelijk, tenzij Opdrachtnemer een schadeloosstelling vergoedt gelijk aan 50% van A maal B. A is gelijk aan het aantal resterende maanden van het lopende contractjaar. B is gelijk is aan de maandelijkse vergoeding voor de vaste producten en/of diensten. Dit alles onverminderd het recht van Opdrachtnemer om volledige dan wel aanvullende schadevergoeding te vorderen.
4.3 In andere gevallen kan Opdrachtgever voortijdig annuleren c.q. tussentijds opzeggen, maar is Opdrachtgever gehouden tot betaling van de reeds uitgevoerde werkzaamheden tegen het overeengekomen (uur)tarief, vermeerderd met de eventuele kosten.
4.4 Indien overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, is Opdrachtnemer gehouden dezen binnen de normale betaaltermijn te voldoen.
4.5 Indien de overeenkomst wordt beëindigd tegen het eind van het kalenderjaar, met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.2, kan de Opdrachtgever nog gedurende maximaal de eerste drie maanden in het daaropvolgende kalenderjaar prestaties van de Opdrachtnemer betrekken voor wat betreft de afsluiting van de administratieve gegevensverwerking betreffende het afgelopen kalenderjaar met in achtneming van het bepaalde in artikel 9b dezes. Indien deze werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.
4.6 Zodra de overeenkomst is geëindigd of zodra opschorting plaatsvindt zoals beschreven in artikel 10 heeft Opdrachtgever geen toegang meer de software, zijn data onder welke benaming ook.
4.7 Opdrachtnemer heeft geen plicht de data zodanig ter beschikking te stellen dat Opdrachtgever de data kan raadplegen of bewerken met een ander softwareprogramma of opslaan in een andere softwarevorm.
Artikel 5. Inlichtingenplicht + meewerken
5.1 De Opdrachtgever dient alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer te verstrekken.
5.2 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
5.3 De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Opdrachtnemer ter beschikking heeft gesteld.
5.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
5.5 Indien de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software et cetera verstrekt, garandeert de Opdrachtgever dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.
5.6 De Opdrachtgever dient zijn medewerking te verlenen aan het uitvoeren van de overeenkomst, onder meer door te voldoen aan de hierna omschreven inlichtingplicht, maar tevens door het faciliteren van Opdrachtnemer en door haar ingeschakelde derden om werkzaamheden te (doen) verrichten al dan niet op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, zulks kosteloos, bij een normale werktemperatuur en met deugdelijk functionerende digitale infrastructuur.
5.7 De Opdrachtnemer garandeert voor de duur van de overeenkomst te beschikken en blijven beschikken over naar behoren functionerende computerapparatuur en optimale (inter)netwerk-omgeving en deze aan te passen aan wijzigingen in voorschriften van bevoegde instanties, zodanig dat de verwerking van gegevens van de Opdrachtgever blijvend kunnen worden uitgevoerd met behoud van kwaliteit.
Artikel 6. Leveringstermijnen
6.1 Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Opdrachtnemer derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Opdrachtnemer dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
6.2 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden. Een excessieve termijnoverschrijding kan worden beschouwd als een grond tot ontbinding van de overeenkomst.
6.3 Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Artikel 7. Overmacht
7.1 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Daaronder vallen tevens ziektegevallen, werkstakingen in het bedrijf van Opdrachtnemer of van derden danwel storingen die de toegang tot of het gebruik van de software c.q. data verhinderen. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Xxxxxxxxxxxxx zijn verbintenis had moeten nakomen.
7.2 Opdrachtgever stemt ermee in dat gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst worden opgeschort door Opdrachtnemer, waarbij Opdrachtgever middels dezen onherroepelijk afstand doet van enig recht op schadevergoeding. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
7.3 Voor zover Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 8. Kwaliteits inspanning
Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
Artikel 9. Derden
9.1 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden, voor rekening en risico van Opdrachtgever, aldus dat Opdrachtgever Opdrachtnemer vrijwaart voor claims, boetes c.q. aanspraken die jegens opdrachtnemer worden ingesteld of jegens Opdrachtgever zelf.
9.2 Bij de inschakeling van derden kan Opdrachtnemer Opdrachtgever betrekken, ofschoon Opdrachtnemer aan een afwijkende voorkeur niet gebonden is.
9.3 Opdrachtgever machtigt Opdrachtnemer onherroepelijk algemene voorwaarden van derden namens Opdrachtgever te aanvaarden, exoneratieclausules inbegrepen en onverminderd het recht van derden zich te beroepen op art. 2 dezes.
9.4 De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
9.5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zelfstandig, zonder tussenkomst van Opdrachtnemer, afspraken of overeenkomsten met derden aan te gaan of uit (doen) voeren, welk verbod blijft gelden tot een periode van 24 maanden volgend op de afloop van de opdracht, zelfstandig, zonder tussenkomst van Opdrachtnemer, werkzaamheden bij de Opdrachtgever uit te voeren. In geval van overtreding van deze bepaling is Opdrachtnemer gerechtigd tot invordering van een schadevergoeding van € 1.500 per dag, een dagdeel daaronder begrepen, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 9b. Derden: software gebruik
9.6 Opdrachtgever verklaart ermee op de hoogte te zijn c.q. stemt ermee in dat de verwerking, raadpleging en opslag c.a. van gegevens al dan niet gedeeltelijk geschiedt met behulp van software van een derde partij, waartoe toegang wordt verkregen middels een webportal.
9.7 Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer voor rekening en risico van Opdrachtgever gebruik maakt van die software c.q. webportal, Opdrachtgever machtigt Opdrachtnemer onherroepelijk tot het namens deze aanvaarden van de Algemene Voorwaarden van de derde partij, en Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele claims, boetes of aansprakelijkheden die verband houden met het gebruik van die software, het niet of gebrekkig functioneren ervan of met enige inbreuk door derden.
9.8 Opdrachtnemer is geen eigenaar van de software voormeld. Opdrachtgever verkrijgt nimmer enige vorm van intellectuele eigendom van de software en is evenmin gerechtigd enige broncode, programmering en/of enige informatie in de breedste zin des woords in dat verband te (doen) verspreiden of daartoe direct of indirect gelegenheid te geven, zulks in de breedste zin des woords, op straffe van verbeurte van een dwangsom ad € 50.000,- per keer, onverminderd het recht tot volledige schadevergoeding. Zulks laat de verplichtingen uit hoofde van de tussen de Opdrachtnemer en de derde gesloten overeenkomst en voorwaarden onverlet, met in achtneming van art. 9.7 dezes.
9.9 Toegang tot voormelde software en data is exclusief voorbehouden aan Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarbij een naar behoren functionerende digitale omgeving bij partijen als verplichting geldt, conform artikel 5.7.
9.10 Gebruik van deze software en de toegang tot de portal door Opdrachtgever geschiedt voor eigen rekening en risico, waarbij opdrachtnemer niet aansprakelijk is voor schade die verband houdt met het niet of gebrekkig functioneren daarvan, althans gelden de exonererende bepalingen van artikel 12.
9.11 Opdrachtgever verbindt zich ertoe al haar bestuurders, werknemers en eenieder die toegang krijgt tot de software c.q. data voormeld, een door Opdrachtgever opgestelde geheimhoudingsovereenkomst te laten ondertekenen.
Artikel 10. Opschorting en ontbinding
10.1 Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever of de derde de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt of niet zal nakomen (6:80 BW), zoals terzake van de betalingsverlichting en het uitblijven van een verlangde zekerheidsstelling of vooruitbetaling conform art. 11, of indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever, of de derde, niet langer van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
10.2 Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.
10.3 Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar en is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle schade zijdens Opdrachtnemer.
10.4 Indien Opdrachtnemer tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
10.5 Indien en voorzover Opdrachtnemer gebruik maakt van software zoals beschreven in artikel 9b dezes, houdt het opschortingsrecht en ontbindingsrecht mede in dat de toegang tot die software en de daarin opgeslagen data kan worden onderbroken of zelfs afgebroken, gelijk artikel 4.6 en 4.7 dezes, in welk geval Opdrachtnemer in geen geval aansprakelijk is voor eventuele daaruit voortvloeiende schade zijdens Opdrachtgever.
10.6 In aanvulling op het onder 10.1 bepaalde staat het Opdrachtnemer vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever in dat geval onmiddellijk opeisbaar zijn, in geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken.
Artikel 11. Facturering, Betaling en incassokosten c.a.
11.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om periodiek te factureren, een voorschot in rekening te brengen of zekerheid te eisen, hetgeen een verplichting zijdens Opdrachtgever meebrengt de periodieke factuur, het voorschot of zekerheidstelling tijdig te voldoen. Bedragen zijn altijd exclusief BTW.
11.2 Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Xxxxxxxxxxxxx aangegeven.
11.3 Bij niet tijdige dan wel onvolledige betaling is Opdrachtnemer gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten c.q. te beëindigen, een en ander met inachtneming van artikel 10.1 jo. 10.5.
11.4 Klaagt Opdrachtgever niet schriftelijk, gemotiveerd en binnen 14 dagen na ontvangst van de factuur, vervalt het recht daartoe en daarmee iedere rechtsvordering daarmee verband houdende. Een klacht schort de betaalplicht nimmer op, noch levert het een grond tot enige verrekening op.
11.5 Blijft tijdige betaling uit, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is dan per datum verzuim een vertragingsrente verschuldigd van 1% per maand.
11.6 Zonder aanmaning is Opdrachtgever per datum verzuim vergoeding verschuldigd van alle buitengerechtelijke incassokosten conform art. 6:96 BW. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
11.7 Opdrachtnemer heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente, ongeacht de benaming die Opdrachtgever daaraan geeft.
11.8 Bij meerdere Opdrachtgevers zijn allen hoofdelijk aan te spreken voor de gehele factuur, in afwijking van artikel 6:6 BW.
Artikel 12. Aansprakelijkheid
12.1 Indien niet binnen 6 maanden na het ontstaan ervan schriftelijk en gemotiveerd is geklaagd over een schadegeval, vervalt iedere rechtsvordering.
12.2 Bij een klacht c.q. claim, moet Opdrachtnemer eerst in de gelegenheid worden gesteld binnen een redelijke termijn het gebrek c.q. de schade te verhelpen.
12.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
12.4 De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor directe schade behoudens opzet of grove schuld.
12.5 Voor alle indirecte schade, waaronder mede begrepen stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van de Opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door een fout in de uitvoering van de werkzaamheden door de Opdrachtnemer, is Opdrachtnemer nimmer aansprakelijk.
12.6 Opdrachtnemer is uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor alle schade die mocht voortvloeien uit een beroep van Xxxxxxxxxxxxx op haar opschortingsrecht dan wel recht op ontbinding danwel in geval van overmacht.
12.7 Eventuele aansprakelijkheid is beperkt tot tweemaal het factuurbedrag over de periode van één maand voorafgaand aan de laatste factuur, althans tot dat bedrag dat onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd.
12.8 Vinden meerdere aansprakelijkheidsscheppende gebeurtenissen plaats binnen dezelfde opdracht, dan worden deze gebeurtenissen gezien als één, aldus dat de aansprakelijkheid van alle gebeurtenissen worden uitgesloten c.q. beperkt conform het voorgaande.
12.9 Het voorgaande wordt absoluut gemaximeerd in alle omstandigheden tot een all-in bedrag van € 5,000,00.
12.10 Iedere mededeling, toezegging, compensatie, het niet treffen van rechtsmaatregelen of het achterwege blijven van bepaalde stellingnames, zowel gedurende het minnelijk voortraject als beschreven in de inleiding, als nadien, is onverplicht c.q. zonder rechtsgevolg c.q. coulancehalve bedoeld, hetgeen meebrengt dat Opdrachtgever daar geen conclusies of rechtsgevolgen aan kan verbinden.
Artikel 13. Digitaal verkeer
Bij de uitvoering van de opdracht via het Internet, kan de veiligheid van het datatransport niet door Opdrachtnemer worden gegarandeerd. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor de toegang van Opdrachtgever tot het Internet, voor eventuele onderschepping of onderbreking van het datatransport via het Internet, of voor wijziging of verlies van gegevens die via het internet worden getransporteerd. Indien een beveiligingslek wordt vermoed, kan Opdrachtnemer, teneinde Opdrachtgever en de gegevens van de Opdrachtgever te beschermen, zonder kennisgeving vooraf het gebruik door Opdrachtgever via het Internet onmiddellijk doen opschorten.
Artikel 14. Vrijwaring
14.1 De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden, en/of boetes die haar worden opgelegd door derden.
14.2 Indien Opdrachtnemer uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken en/of beboet, dan is de Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 15. Bescherming vertrouwelijke informatie, personele bepalingen
15.1 Alle informatie en gegevens die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever worden uitgewisseld of waarvan Opdrachtnemer en Opdrachtgever kennisnemen, met inbegrip van programmatuur, voorbereidend materiaal en bedrijfsgeheimen, zullen door de andere partij als vertrouwelijk worden behandeld.
15.2 Opdrachtnemer en Opdrachtgever verbinden zich dergelijke informatie en gegevens niet zonder elkaars schriftelijke toestemming aan derden kenbaar te maken, tenzij zij daartoe zijn gehouden krachtens wettelijke bepaling.
15.3 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun personeel en andere betrokken personen verplichten deze geheimhoudingsplicht na te leven.
15.4 Gedurende de looptijd van een overeenkomst/opdracht, alsmede gedurende een periode van 18 maanden na beëindiging daarvan, zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever over en weer medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de overeenkomst/opdracht, niet zonder schriftelijke toestemming in dienst nemen, dan wel anderszins direct of indirect voor zich laten werken.
15.5 Schending van het bovenstaande levert een direct opeisbare boete op van € 5.000,- onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 16. Toepasselijk recht en geschillen
16.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Opdrachtnemer partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
16.2 De rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
16.3 Partijen zullen pas een beroep op de rechter doen, nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg op te lossen.