datum 25 januari 2023
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 1
1. Begrippen
In deze algemene leveringsvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) wordt verstaan onder:
1.1 Buitenpaden: Xxxxx Xxxxxxx xxx xxx Xxxxx tevens handelend onder de naam “Buitenpaden”,
hierna aangeduid als “Buitenpaden” wonende en zaakdoende te (2014 DE) Haarlem aan de Kijkduinstraat 22.
1.2 Opdrachtgever: iedere natuurlijke- of rechtspersoon met wie Buitenpaden een Overeenkomst sluit, met wie Buitenpaden onderhandelt over de totstandkoming daarvan of aan wie Buitenpaden een aanbieding doet.
1.3 Overeenkomst: iedere Overeenkomst die tussen Buitenpaden en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van, op alle Overeenkomsten met Buitenpaden en alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen van Buitenpaden en Opdrachtgever. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op leveringen van zaken en/of diensten die Buitenpaden door een derde laat uitvoeren c.q. leveren. De Algemene Voorwaarden maken deel uit van en zijn eveneens van toepassing op eventuele nadere of vervolgovereenkomsten tussen Buitenpaden en Opdrachtgever. Opdrachtgever wordt geacht hiermee akkoord te zijn gegaan.
2.2 Afwijkingen en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. In dat geval prevaleren de uitdrukkelijk overeengekomen afwijkende bepalingen.
2.3 Indien Buitenpaden bij een of meer Overeenkomsten met Opdrachtgever afwijkt van deze Algemene Voorwaarden houdt dit niet in dat deze afwijking tevens geldt voor eerdere of latere Overeenkomsten tussen Buitenpaden en Opdrachtgever.
2.4 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Buitenpaden en Opdrachtgever zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 2
3. Aanbiedingen en totstandkoming Overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen van Buitenpaden zijn vrijblijvend en zijn gedurende een door Buitenpaden aangegeven termijn geldig. Indien Buitenpaden geen termijn heeft aangegeven in haar aanbieding, zal de aanbieding in ieder geval na 30 dagen automatisch komen te vervallen. Alle aanbiedingen kunnen op elke moment worden herroepen, ook indien de aanbieding een termijn voor aanvaarding bevat.
3.2 Aanbiedingen zijn onder meer gebaseerd op gegevens die door de Opdrachtgever zijn verstrekt. De Opdrachtgever staat er voor in de juiste en van belang zijnde gegevens verstrekt te hebben.
3.3 De van de aanbieding deel uitmakende documenten, zoals tekeningen, technische beschrijvingen, teksten, bestanden, gegevens, afbeeldingen, kleuren en dergelijke, zijn zo nauwkeurig mogelijk doch vrijblijvend. Deze worden slechts bij wijze van aanduiding aan de Opdrachtgever verstrekt en kunnen op geen enkele wijze bindend zijn voor Buitenpaden. De betreffende documenten zijn en blijven bovendien (intellectueel) eigendom van Buitenpaden.
3.4 Buitenpaden kan niet aan haar aanbieding worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de aanbieding, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.5 Er komt pas een Overeenkomst tot stand wanneer de Opdrachtgever een aanbieding van Buitenpaden schriftelijk aanvaardt.
3.6 Indien de Opdrachtgever een aanbieding aanvaardt, heeft Buitenpaden niettemin het recht om haar aanbieding binnen 7 dagen na ontvangst van de aanvaarding mondeling of schriftelijk te herroepen, in welk geval tussen partijen geen Overeenkomst tot stand is gekomen.
3.7 Indien in de aanvaarding van de aanbieding voorbehouden en/of wijzigingen zijn opgenomen door de Opdrachtgever, komt de Overeenkomst in afwijking van het hiervoor genoemde niet eerder tot stand dan nadat Buitenpaden schriftelijk instemt met deze voorbehouden en/of wijzigingen.
3.8 Indien de Opdrachtgever mondeling dan wel schriftelijk een opdracht plaatst bij Buitenpaden zonder dat deze is voorafgegaan door een schriftelijke aanbieding van Buitenpaden, komt pas een Overeenkomst tot stand wanneer de opdracht door Buitenpaden schriftelijk is bevestigd of wanneer Buitenpaden met de uitvoering van de opdracht is begonnen.
4. Uitvoering Overeenkomst, garanties en levering
4.1 Buitenpaden zal haar werkzaamheden naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en onder de voorwaarde dat Buitenpaden juist wordt geïnformeerd door Opdrachtgever voorafgaand en gedurende de uitvoering van de Overeenkomst. Buitenpaden zal haar uiterste
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 3
best doen om de bestelde producten en diensten Overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde uitspraken uit te voeren en af te leveren.
4.2 Opdrachtgever verplicht zich ertoe instructies en aanwijzingen van Buitenpaden op te volgen tijdens de Overeenkomst alsmede nadien wanneer Opdrachtgever de door Buitenpaden verleende diensten en zaken uit hoofde van de tussen partijen gesloten Overeenkomst ter beschikking stelt aan derden, waaronder tevens dient te worden verstaan werknemers en hulppersonen van Opdrachtgever.
4.3 Mededelingen door of namens Buitenpaden met betrekking tot de kwaliteit, samenstelling, toepassingsmogelijkheden, eigenschappen etc. van de geleverde producten en diensten worden slechts beschouwd als garanties, indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd in de vorm van een garantie door Buitenpaden. Van iedere garantie is uitdrukkelijk uitgesloten iedere vorm van schade die Opdrachtgever zelf heeft veroorzaakt, op welke wijze dan ook.
4.4 Indien de geleverde producten of diensten aan de Overeenkomst voldoen, maar niet geschikt blijken te zijn voor het doel waarvoor Opdrachtgever deze wenst te gebruiken, komt dit voor risico van Opdrachtgever. Dit levert geen tekortkoming aan de zijde van Buitenpaden op.
4.5 Alle door Buitenpaden genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die haar bij het aangaan van de Overeenkomst bekend waren. Door Buitenpaden genoemde of tussen partijen overeengekomen (leverings)termijnen binden Buitenpaden niet en hebben slechts een indicatief karakter en zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Buitenpaden spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Buitenpaden is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan niet meer gehaald kan worden. Deze termijnen zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Evenmin is Buitenpaden gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk e.d.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen: ook deze termijnen zijn nimmer te beschouwen als fataal. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Buitenpaden en Opdrachtgever in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
4.6 De enkele overschrijding van een door Buitenpaden genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn brengt Buitenpaden niet in verzuim. In alle gevallen – derhalve ook in geval partijen schriftelijke en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn zijn overeengekomen – komt Buitenpaden wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Opdrachtgever
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 4
haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke beschrijving van de tekortkoming bevatten, opdat Buitenpaden in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
4.7 Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen dat redelijkerwijs van Opdrachtgever verwacht kan worden om tijdige levering door Buitenpaden mogelijk te maken, bij gebreke waarvan Buitenpaden bevoegd is haar verplichtingen op te schorten.
5. Wijziging Overeenkomst en meerwerk
5.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan.
5.2 Indien de aard, omvang of inhoud van de Overeenkomst wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor de oorspronkelijk overeengekomen prijs en de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering. Buitenpaden zal, wanneer dat het geval is, de Opdrachtgever zoveel als mogelijk vooraf informeren over de nieuwe prijs en uitvoeringstermijn. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
5.3 Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Buitenpaden gerechtigd om de uitvoering van de oorspronkelijke Overeenkomst op te schorten totdat de Opdrachtgever schriftelijk akkoord heeft gegeven op de voor de uitvoering van de gewijzigde Overeenkomst opgegeven prijs, uitvoeringstermijn en andere voorwaarden.
5.4 Indien het noodzakelijk is voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst om de Overeenkomst te wijzigen, is de Opdrachtgever binnen de grenzen van redelijk gehouden daaraan mee te werken. Indien de Opdrachtgever weigert binnen een redelijke termijn schriftelijk akkoord te geven ter zake van de door te voeren wijzigingen, heeft Buitenpaden het recht de Overeenkomst te beëindigen, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade jegens de Opdrachtgever. In het geval de Opdrachtgever de goedkeuring op onredelijke gronden onthoudt, is de Opdrachtgever - ongeacht of Buitenpaden de Overeenkomst heeft beëindigd - gehouden de oorspronkelijk overeengekomen prijs aan Buitenpaden te voldoen.
5.5 Zonder daarmee in gebreke te komen met de nakoming van de Overeenkomst, kan Buitenpaden een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben, bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren producten.
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 5
5.6 Indien Buitenpaden ten behoeve van Opdrachtgever werkzaamheden dient te verrichten, uit welke hoofde dan ook, die niet in een Overeenkomst tussen beide partijen schriftelijk zijn vastgelegd, of kosten ontstaan door toedoen van Opdrachtgever, dan worden deze werkzaamheden/kosten als meerwerk beschouwd en als zodanig in rekening gebracht. Opdrachtgever is verplicht voor betaling daarvan zorg te dragen. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
6. Prijs en betaling
6.1 Tenzij anders vermeld, zijn alle prijzen exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd, alsook exclusief eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in Euro’s uitgedrukt en dient Opdrachtgever alle betalingen in Euro’s te voldoen.
6.2 Alle door Buitenpaden afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij Buitenpaden schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door Buitenpaden afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door Opdrachtgever nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door Opdrachtgever aan Buitenpaden kenbaar gemaakt budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Buitenpaden te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is Buitenpaden gehouden Opdrachtgever te informeren bij dreigende overschrijding van een door Buitenpaden afgegeven voorcalculatie of begroting.
6.3 Indien Opdrachtgever bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen gehouden de uit de Overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.
6.4 Ter zake de door Buitenpaden verrichte prestaties en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Buitenpaden volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.
6.5 Buitenpaden is gerechtigd om de prijzen of onderdelen daarvan van nog niet geleverde en/of niet betaalde producten aan te passen aan eventuele veranderingen in de prijsbepalende factoren, zoals lonen, valutakoersen enzovoort. Buitenpaden is eveneens bevoegd onverwijld prijzen aan te passen indien een wettelijke prijsbepalende factor daartoe aanleiding geeft. Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Opdrachtgever, geldt dat Buitenpaden gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen.
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 6
6.6 Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data waarop Buitenpaden de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan Opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum betalen. Indien Opdrachtgever bezwaar heeft tegen de ontvangen factuur, dan dient Opdrachtgever deze bezwaren binnen 8 dagen na dagtekening van de factuur schriftelijk aan Buitenpaden kenbaar te maken bij gebreke waarvan de juistheid van de factuur komt vast te staan. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
6.7 Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van een eigen vordering op Buitenpaden.
6.8 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt aan Buitenpaden, is Opdrachtgever automatisch in verzuim. Opdrachtgever is over hetgeen hij/zij alsdan verschuldigd is vanaf de datum van verzuim een contractuele rente verschuldigd van 1% per maand of een gedeelte van een maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is in welk geval de wettelijke (handels)rente geldt. Alle kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke kosten waaronder tevens begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen, welke Buitenpaden moet maken ter effectuering van haar rechten zijn voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op een bedrag van 15% van het betrokken bedrag met een minimum van € 200,-- exclusief BTW.
6.9 Indien Buitenpaden schade lijdt als gevolg van de weigerachtige betaling door de Opdrachtgever, in welke vorm dan ook, is de Opdrachtgever aansprakelijk voor deze schade.
6.10 Betalingen van de Opdrachtgever strekken allereerst in mindering op de verschuldigde kosten en rente (in deze volgorde) en vervolgens in mindering op hoofdsommen, waarbij oudere vorderingen voor nieuwe gaan.
6.11 Indien het Buitenpaden wenselijk voorkomt en in ieder geval als de Opdrachtgever in gebreke is met enige betalingsverplichting uit welke hoofde dan ook, is Buitenpaden gerechtigd na het aangaan van een Overeenkomst in afwijking van de overeengekomen betalingsregeling betaling vooraf te verlangen dan wel een zekerheidsstelling voor de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever dient op eerste verzoek van Buitenpaden daaraan gehoor te geven.
6.12 Buitenpaden is te allen tijde gerechtigd Opdrachtgever om een kredietbeoordeling te verzoeken. Indien Opdrachtgever weigert een kredietbeoordeling aan Buitenpaden te verstrekken of indien geen positieve kredietbeoordeling wordt gegeven, dient Opdrachtgever het geheel van de
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 7
tussen partijen overeengekomen prijs vooruit te betalen. Indien Opdrachtgever geen gevolg geeft aan het verzoek tot vooruitbetaling van het geheel van de tussen partijen overeengekomen prijs, heeft Buitenpaden het recht zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen zonder dat Buitenpaden gehouden is tot enige vorm van schadevergoeding aan Opdrachtgever dan wel is Buitenpaden bevoegd haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk op te schorten als bedoeld in artikel 11 zonder dat Buitenpaden ten aanzien van de opzegging van de Overeenkomst dan wel de opschorting gehouden is tot enige vorm van schadevergoeding aan Opdrachtgever. Ingeval Buitenpaden in dat geval ervoor kiest haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk op te schorten, zijn de bepalingen van artikel 11 op partijen van toepassing.
7. Eigendomsvoorbehoud
7.1 Het eigendom van de door Buitenpaden aan de Opdrachtgever geleverde zaken gaat pas op de Opdrachtgever over als de Opdrachtgever alles heeft voldaan inzake hetgeen Buitenpaden uit hoofde van alle Overeenkomsten met de Opdrachtgever en in dat kader verrichte diensten of werkzaamheden te vorderen mocht hebben of krijgen, zulks binnen de grenzen van artikel 3:92 BW.
7.2 Buitenpaden raakt zijn (voorbehouden) eigendom niet kwijt indien en/of doordat de Opdrachtgever de van Buitenpaden ontvangen zaken ver- of bewerkt. De Opdrachtgever gaat bedoelde zaken in dat geval automatisch houden voor Buitenpaden.
7.3 De Opdrachtgever is verplicht (1) de geleverde maar (nog) niet (volledig) betaalde zaken te verzekeren, (2) alle vorderingsrechten die Opdrachtgever voor wat betreft de door Buitenpaden geleverde zaken ten opzichte van derden mocht hebben op verzoek van Buitenpaden per omgaande aan Buitenpaden over te dragen door middel van cessie, (3) aan derden kenbaar te maken dat de door Buitenpaden aan Opdrachtgever geleverde zaken door Buitenpaden onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd indien Opdrachtgever de zaken (nog) niet (volledig) heeft betaald.
7.4 Indien de Opdrachtgever haar verplichtingen niet nakomt of indien er gegronde vrees bestaat dat zij haar verplichtingen niet zal nakomen, is Buitenpaden gerechtigd om de geleverde zaken waarop het in lid 1 bedoelde eigendomsvoorbehoud rust bij de Opdrachtgever of bij derden die deze zaken voor de Opdrachtgever houden, weg te (doen) halen. De Opdrachtgever is verplicht hiertoe alle medewerking te verlenen op straffe van een onmiddellijk opeisbare boete van 10% per dag of dagdeel dat de Opdrachtgever deze verplichting niet nakomt van al hetgeen de Opdrachtgever aan Buitenpaden is verschuldigd, onverminderd het recht om nakoming van de in de vorige zin genoemde verplichtingen te vorderen en/of schadevergoeding.
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 8
7.5 Voor de op grond van dit artikel teruggenomen zaken wordt de Opdrachtgever gecrediteerd voor de marktwaarde van de teruggenomen zaken op de dag van de terugname.
7.6 Voorts geldt dat Buitenpaden alle zaken levert onder voorbehoud van een stil pandrecht op de zaken ten gunste van Buitenpaden. De Opdrachtgever krijgt, nadat het eigendomsvoorbehoud is vervallen, de zaken derhalve in eigendom overgedragen bezwaard met een stil pandrecht ten gunste van Buitenpaden. Deze pandrechten strekken tot meerdere zekerheid voor de betaling van al hetgeen Buitenpaden uit welke hoofde dan ook van de Opdrachtgever te vorderen heeft of krijgt. De Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Buitenpaden een akte tot vestiging van pandrecht tekenen en deze registreren bij de belastingdienst.
8. Onderzoeksplicht/klachten
8.1 De Opdrachtgever is verplicht om binnen 8 dagen na levering van de zaken en/of diensten te controleren of de kwantiteit en de kwaliteit daarvan deugdelijk is en voldoet aan de tussen partijen gesloten Overeenkomst.
8.2 In het geval de Opdrachtgever een gebrek ontdekt in de kwantiteit en/of de kwaliteit van de geleverde zaken en/of diensten, dient de Opdrachtgever het gebrek onverwijld na ontdekking en niet later dan 8 dagen na levering van de zaken en/of diensten schriftelijk kenbaar te maken aan Buitenpaden. Indien de Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet had kunnen constateren binnen de hiervoor genoemde termijn (verborgen gebrek), dient de Opdrachtgever het gebrek binnen 8 dagen na ontdekking daarvan het gebrek, althans binnen 8 dagen nadat het gebrek redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden, alsnog schriftelijk te melden bij Buitenpaden.
8.3 De in artikel 8.2 genoemde schriftelijke melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten.
8.4 In het geval een klacht niet binnen de in lid van dit artikel genoemde termijn is gemeld en/of niet voldoet aan de in lid drie van dit artikel genoemde vereisten, dan vervallen alle rechten van de Opdrachtgever ter zake van het geconstateerde gebrek c.q. de geconstateerde tekortkoming van rechtswege.
8.5 Indien een klacht gegrond wordt verklaard, al dan niet door Buitenpaden, heeft Buitenpaden de mogelijkheid om ofwel het desbetreffende deel van de levering te verbeteren/herstellen of opnieuw aan de Opdrachtgever te leveren ofwel om een creditnota aan de Opdrachtgever te versturen voor het desbetreffende deel van de levering, die vervolgens als geannuleerd wordt beschouwd.
8.6 De Opdrachtgever is slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Buitenpaden gerechtigd om zaken aan Buitenpaden te retourneren. Retourzendingen die niet werden voorafgegaan door een klacht en de daarbij behorende gegevens omtrent de klacht alsmede door een schriftelijke
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 9
toestemming van Buitenpaden zijn niet toegestaan. In het geval de Opdrachtgever in weerwil van deze bepalingen alsnog de zaken retourneert dan wel zonder gegronde reden retourneert zal Buitenpaden deze zaken, voor zover deze niet door Buitenpaden worden geweigerd, ter beschikking houden van de Opdrachtgever, hetgeen voor rekening en risico komt van de Opdrachtgever. Buitenpaden houdt deze zaken zonder dat sprake is van enige erkenning van de juistheid van een aanspraak op een garantie aan de zijde van de Opdrachtgever. De kosten van retourzendingen zijn voor rekening van de Opdrachtgever.
8.7 Klachten ontheffen de Opdrachtgever niet van haar betalingsverplichtingen.
9 Overmacht
9.1 Onder overmacht ex artikel 6:75 BW wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaronder in de wet en jurisprudentie wordt verstaan, alle van buitenkomende oorzaken alsmede de gevolgen hiervan, voorzien of niet voorzien, waarop Buitenpaden geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Buitenpaden niet in staat is haar verplichtingen na te komen dan wel waardoor het voor Buitenpaden dermate onmogelijk bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar is dat nakoming van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Buitenpaden verwacht kan worden. Extreme weersomstandigheden en de omstandigheid dat Buitenpaden een prestatie, die van belang is in verband met de door haar zelf te leveren prestatie, niet, niet tijdig of niet behoorlijk geleverd krijgt dienen in ieder geval onder overmacht te worden begrepen. Buitenpaden heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat Xxxxxxxxxxx haar verbintenis had moeten nakomen.
9.2 Buitenpaden kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is zowel Buitenpaden als de Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot enige vorm van schadevergoeding aan de andere partij.
9.3 Buitenpaden is gerechtigd betaling te vorderen ter zake van al hetgeen door of namens Buitenpaden uit hoofde van de Overeenkomst met Opdrachtgever reeds heeft gepresteerd voorafgaande aan het moment van overmacht.
10 Contractsduur en beëindiging
10.1 De Overeenkomst tussen Buitenpaden en Opdrachtgever wordt aangegaan voor bepaalde tijd.
10.2 De Overeenkomst eindigt van rechtswege door het verstrijken van de overeengekomen tijd of doordat de vooraf vastgestelde werkzaamheden zijn verricht. Tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever is niet mogelijk tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 10
10.3 Ingeval partijen in afwijking van deze algemene voorwaarden een Overeenkomst voor bepaalde tijd aangaan en tussentijdse opzegging is niet uitgesloten, geldt dat indien Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds opzegt, Buitenpaden recht heeft op compensatie van alle dientengevolge door haar geleden schade, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Buitenpaden toe te rekenen zijn.
10.4 Alle tussen Buitenpaden en de Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten kunnen door Buitenpaden zonder rechterlijke tussenkomst tussentijds worden beëindigd door en met een enkele schriftelijke mededeling, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, onverminderd alle haar verder toekomende rechten, in de navolgende gevallen:
a. indien de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel in surseance van betaling komt te verkeren;
b. indien een verzoek tot faillietverklaring wordt ingediend tegen de Opdrachtgever, dan wel een verzoek tot surseance van betaling;
c. indien de Opdrachtgever haar crediteuren een akkoord aanbiedt;
d. indien de onderneming van de Opdrachtgever staakt of dreigt te staken;
e. indien na het sluiten van de Overeenkomst Buitenpaden ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet, niet juist en/of niet tijdig zal nakomen en/of indien naar het oordeel van Buitenpaden inning van bestaande of toekomstige vorderingen niet zeker gesteld kan worden;
f. de Opdrachtgever enige op haar krachtens tussen Buitenpaden en de Opdrachtgever gesloten Overeenkomst of krachtens de wet op de Opdrachtgever rustende verplichting de verplichtingen niet, niet volledig of niet tijdig nakomt en in verzuim verkeert;
g. indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Buitenpaden kan worden gevergd dat zij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen;
h. indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Buitenpaden kan worden gevergd.
10.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst zijn alle vorderingen van Buitenpaden op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar en heeft Buitenpaden recht op betaling van de tot het moment van beëindiging verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten.
10.6 Indien de beëindiging op grond van artikel 10.4 aan de Opdrachtgever toe te rekenen is, heeft Buitenpaden recht op vergoeding van haar schade, daaronder begrepen de kosten, die zij daardoor lijdt.
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 11
11 Vrees niet nakoming
11.1 Indien na het sluiten van de Overeenkomst Buitenpaden ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever een van de verplichtingen niet, niet juist en/of niet tijdig zal nakomen, waarvan onder meer sprake is in geval van faillissement of surseance van betaling of wanneer een aanvraag tot één van deze maatregelen ten aanzien van de Opdrachtgever aanhangig is, of in geval een besluit tot ontbinding of fusie van de Opdrachtgever is genomen of indien conservatoir of executoriaal beslag op enig deel van het vermogen van de Opdrachtgever is of wordt gelegd, ofwel de Opdrachtgever enige betalingsverplichting jegens Buitenpaden niet nakomt, worden alle betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever jegens Buitenpaden uit welke hoofde dan ook direct en volledig opeisbaar. Buitenpaden is gerechtigd onmiddellijke betaling van deze opeisbare vorderingen te verlangen dan wel een zekerheidsstelling ter zake deze opeisbare vorderingen.
11.2 Buitenpaden is in dat geval bevoegd de nakoming van haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever op te schorten, totdat betaling en/of zekerheidsstelling van alle betalingsverplichtingen heeft plaatsgevonden. Indien Buitenpaden daartoe overgaat, is zij op geen enkele manier gehouden tot vergoeding van schade en kosten die daardoor op een of andere wijze ontstaan aan de zijde van de Opdrachtgever.
11.3 De Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die hieruit voortvloeit aan de zijde van Buitenpaden.
12 Aansprakelijkheid
12.1 Indien in rechte of anderszins komt vast te staan dat Buitenpaden jegens de Opdrachtgever aansprakelijk mocht zijn voor schade die wordt geleden in verband met de Overeenkomst, of uit hoofde van onrechtmatige daad, of uit enige andere hoofde, dan is deze aansprakelijkheid, inclusief een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van de ongedaanmakingsverbintenis, te allen tijde in zijn totaliteit beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld:
a. Buitenpaden is nimmer aansprakelijk voor schade, die is ontstaan doordat Buitenpaden is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste gegevens/bestanden;
b. Buitenpaden is nimmer aansprakelijk voor de door de Opdrachtgever geleden gederfde winst, gemiste inkomsten, gemiste omzet, gemiste besparingen, schade door bedrijfs- en andersoortige stagnatie;
c. de aansprakelijkheid van Buitenpaden, inclusief een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van de ongedaanmakingsverbintenis en een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van artikel 6:230 BW, tegenover de
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 12
Opdrachtgever is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van Buitenpaden in voorkomend geval uitkeert;
d. In het geval de aansprakelijkheidsverzekering van Buitenpaden - om welke reden dan ook - niet tot uitkering overgaat, geldt dat de aansprakelijkheid van Buitenpaden, inclusief een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van de ongedaanmakingsverbintenis, is beperkt tot:
- de nettowaarde van de factuur ter zake de zaken en diensten waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft dan wel indien meerdere facturen betrekking hebben op de schadeveroorzakende gebeurtenis, de netto waarde van de laatste van deze reeks door Buitenpaden aan de Opdrachtgever verzonden facturen voorafgaand aan het moment dat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden;
- dan wel, indien aan de schadeveroorzakende gebeurtenis geen levering van zaken of diensten ten grondslag ligt, ofwel geen factuur daarvoor verzonden is, de netto waarde van de laatste door Buitenpaden aan de Opdrachtgever verzonden factuur voorafgaand aan het moment dat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden;
e. In het geval de aansprakelijkheidsverzekering van Buitenpaden - om welke reden dan ook - niet tot uitkering overgaat, geldt dat de totale aansprakelijkheid van Buitenpaden, inclusief een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van de ongedaanmakingsverbintenis en een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van artikel 6:230 BW, jegens de Opdrachtgever ter zake van aan haar toerekenbaar niet of niet-tijdig en/of niet deugdelijk presteren of uit enige andere hoofde – ongeacht het aantal schadeveroorzakende gebeurtenissen – in geen geval meer zal bedragen dan de netto waarde van de laatste door Buitenpaden aan de Opdrachtgever verzonden factuur voorafgaand aan het moment dat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden, met dien verstande dat de totale aansprakelijkheid van Buitenpaden maximaal en nooit meer dan € 5.000,- zal bedragen.
12.2 Deze beperkingen gelden enkel niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Buitenpaden en/of van leidinggevenden van Buitenpaden.
12.3 Alle ondergeschikten van Buitenpaden kunnen zich tegenover de Opdrachtgever en zo nodig ook tegenover derden op gelijke voet als Buitenpaden beroepen op de bovenstaande bepalingen.
12.4 Schade waarvoor Buitenpaden aansprakelijk gehouden kan worden, dient zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan schriftelijk aan Buitenpaden gemeld te worden, op straffe van verval van het recht op vergoeding van deze schade. Deze termijn geldt niet indien de Opdrachtgever aannemelijk kan maken dat de schade wegens gegronde reden niet eerder gemeld kon worden.
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 13
12.5 Een aansprakelijkheidsvordering jegens Buitenpaden vervalt binnen 12 maanden nadat de Opdrachtgever bekend is geraakt met het schadetoebrengende feit of hiermee redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.
13 Vrijwaring
13.1 Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade, verliezen, kosten en onkosten, die Buitenpaden of derde partijen lijden als gevolg van of in verband met een tekortkoming in de uitvoering van een Overeenkomst door Opdrachtgever, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Opdrachtgever, diens personeel of een andere (rechts)persoon of zaak waarvoor Xxxxxxxxxxx rechtens aansprakelijk is.
13.2 Opdrachtgever vrijwaart Buitenpaden volledig voor alle aanspraken van derden ter zake van schade, verliezen, kosten en onkosten van de derde partijen die voortkomt uit of verband houdt met een tekortkoming in de uitvoering van een Overeenkomst door Opdrachtgever, waaronder mede begrepen maar uitdrukkelijk niet beperkt, tot aanspraken zoals bedoeld in artikel 6:185 jo. 190 BW, alsmede het in die artikelen genoemde franchisebedrag, alsook aanspraken wegens inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht in verband met het geleverde.
13.3 Indien Buitenpaden uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Buitenpaden zowel in als buiten rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van haar in dat geval verwacht mag worden.
13.4 Opdrachtgever draagt zorg voor een adequate verzekering ter zake van het uitvoeringsrisico als hiervoor bedoeld af te dekken. De Opdrachtgever is op eerste verzoek van Xxxxxxxxxxx gehouden te tonen dat zij aan deze verplichting heeft voldaan. Het eigen risico komt te allen tijde voor rekening van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever in verband met zijn eventuele aansprakelijkheid jegens Buitenpaden aanspraak op een uitkering krachtens een verzekeringsovereenkomst kan doen gelden, dan dient de Opdrachtgever ervoor zorg te dragen dat deze uitkeringen rechtstreeks aan Buitenpaden geschieden. Een eventuele uitkering aan Buitenpaden op grond van een door de Opdrachtgever gesloten verzekeringsovereenkomst tast de vorderingen tot schadevergoeding van Buitenpaden op de Opdrachtgever, voor zover deze de uitkering overtreffen, niet aan.
13.5 Opdrachtgever is steeds verplicht alles in het werk te stellen om de schade te beperken.
13.6 Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen dan is Buitenpaden, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Buitenpaden en
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 14
derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de
Opdrachtgever.
14 Intellectuele en industriële eigendomsrechten
14.1 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten waaronder, maar daartoe niet beperkt, merkrechten, auteursrechten (geregistreerde en ongeregistreerde) modelrechten, databankrechten en octrooirechten die rusten op, of voortvloeien uit, werken die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zijn gebruikt of ontstaan en/of in de zaken of in een advies zijn opgenomen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot producten, productieprocessen, toepassingen, concepten, ontwerpen, tekeningen, uitvindingen, modellen, technieken, werken, werkwijzen, uitkomsten, creaties, presentaties, computerprogramma’s, know how, gegevensverzamelingen en overige kennis, komen uitsluitend toe aan Buitenpaden, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.
14.2 Opdrachtgever zal op geen enkele manier inbreuk maken op de intellectuele en industriële eigendomsrechten van Buitenpaden. In het bijzonder is het Opdrachtgever niet toegestaan om, zonder dat daar van te voren expliciete schriftelijke afspraken over zijn gemaakt, de werken die Buitenpaden voor de uitvoering van de opdracht heeft gebruikt, of heeft vervaardigd, voor eigen gebruik of voor gebruik door derden te vermenigvuldigen of te verveelvoudigen en openbaar te maken of op andere manier in gebruik te geven al dan niet tegen een vergoeding. Opdrachtgever zal de intellectuele en industriële eigendomsrechten enkel gebruiken ten behoeve en in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, zulks binnen de grenzen van de overeenkomst en mag deze op geen enkele wijze geheel of gedeeltelijk verveelvoudigen, openbaren of ter beschikking stellen aan derden of op enigerlei op enige andere wijze gebruiken zonder daar voorafgaand uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Buitenpaden.
14.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele en industriële eigendom van de door Buitenpaden van of op de door Buitenpaden geleverde zaken of de daarbij behorende materialen te verwijderen of te wijzigen zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Buitenpaden. Indien Opdrachtgever een inbreuk op de intellectuele of industriële eigendomsrechten als genoemd in artikel 15.1 signaleert, dan geeft opdrachtgever daarvan omgaand schriftelijk kennis aan Buitenpaden. Opdrachtgever zal alle eventueel aan haar toekomende rechten van intellectuele of industriële eigendom voortvloeiende uit de opdracht voorwaardelijk en zonder enige beperking reeds hierbij voor alsdan aan Buitenpaden overdragen. Indien voor de overdracht van de intellectuele en industriële eigendomsrechten, als bedoeld in dit artikel, een nadere akte is vereist, zal opdrachtgever op eerste
datum 25 januari 2023
onderwerp Algmene Leveringsvoorwaarden Buitenpaden BSO advies
blad 15
verzoek van Xxxxxxxxxxx zonder nadere voorwaarden zijn/haar medewerking verlenen aan de opstelling en ondertekening van een dergelijke akte. Opdrachtgever zal alle mogelijke medewerking verlenen bij het verkrijgen van, het beschikken over en het handhaven van genoemde intellectuele en industriële eigendomsrechten, zowel in als buiten Nederland.
14.4 Indien Buitenpaden in het kader van de overeenkomst van opdracht aan Opdrachtgever een licentie verstrekt van de intellectuele en industriële eigendomsrechten die voortvloeien uit het kader van de opdracht door Buitenpaden tot stand gebrachte werken dan is deze licentie nimmer op exclusieve basis verleend en heeft Opdrachtgever niet het recht om deze licentie te vervreemden, te bezwaren en/of een sublicentie te verstrekken.
14.5 Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Buitenpaden, de handelsnaam en/of merken van Buitenpaden niet gebruiken, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.
15 Overdracht van rechten en verplichtingen
15.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.
15.2 Buitenpaden is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.
16 Toepasselijk recht en geschillen
16.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Buitenpaden partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.
16.2 De rechter te Haarlem, Nederland, is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Buitenpaden het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.