Zawarcie Porozumienia. II W dniu 9 grudnia 2011 roku pomiędzy Emitentem a Spółką zostało zawarte Porozumienie II, na podstawie którego rozwiązano umowę pożyczki zawartą w dniu 29 kwietnia 2010 roku. Ponadto na podstawie Porozumienia II: (i) Emitent zobowiązał się w terminie 60 dni zwrócić Spółce zabezpieczenie spłaty pożyczki w formie weksla własnego in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową, (ii) Spółka w terminie 7 dni złoży wniosek w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu o wykreślenie hipoteki w kwocie 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych).
Zawarcie Porozumienia. Wzywający zawarli porozumienie, które spełnia kryteria wskazane w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Stronami Porozumienia są Spółka, Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o.. Przedmiotem porozumienia jest nabycie akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki w celu osiągniecia poziomu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co skutkować będzie przeprowadzeniem przymusowego wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych. W konsekwencji na Walnym Zgromadzeniu Spółki zapadnie decyzja dotycząca dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym. Wobec powyższego Wzywający zamierzają współdziałać przy podejmowaniu czynności prowadzących do nabycia wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, niż Wzywający w szczególności w zakresie następujących czynności:
Zawarcie Porozumienia. W dniu 28 marca 2018 r. AllumaInvest oraz następujące podmioty: (i) Spółka, oraz (ii) niektórzy akcjonariusze Spółki, a mianowicie Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ziołopex sp. z o.o. oraz FIZAN zawarli porozumienie („Porozumienie”) spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 Ustawy. Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególności w celu osiągnięcia wymaganej przepisami Ustawy liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie na Walnym Zgromadzeniu zadecydować o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym („Transakcja”). Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, niż strony Porozumienia, w tym w szczególności do (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy, (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie – do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą, (iii) po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do GPW z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Porozumienie przewiduje, że jeżeli po dniu jego zawarcia zostanie zwołane Walne Zgromadzenie, w porządku obrad którego znajdzie się podjęcie uchwał związanych, choćby pośrednio, z Transakcją, strony Porozumienia podejmą negocjacje w celu ustalenia wspólnego stanowiska w zakresie przedmiotowych uchwał oraz za wyjątkiem przypadków określonych w Porozumieniu, zarejestrują wszystkie posiadane akcje Spółki do udziału na takich Walnych Zgromadzeniach, będą w nich uczestniczyć (w tym za pośrednictwem pełnomocnika) i wykonywać prawa głosu w uzgodniony sposób w takich sprawach. Zgodnie z Xxxxxxxxxxxxx jego strony zobowiązały się, że przez okres trwania Porozumienia żadna z nich nie nabędzie, nie zbędzie ani nie rozporządzi posiadanymi akcjami Spółki bez uzyskania zgody pozostałych stron Porozumienia...