ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
(wzór)
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
§ 1.
1. Zamawiający zleca, a Wykonawca podejmuje się wykonywania na jego rzecz kompleksowej obsługi prawnej Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej we Wrocławiu, obejmującej w szczególności:
a) stałe doradztwo prawne, udzielanie opinii prawnych i konsultacji prawnych, wyjaśnień i interpretacji obowiązujących przepisów prawa we wszystkich sprawach związanych ze stosowaniem prawa w zakresie działania WFOŚiGW we Wrocławiu;
b) sporządzanie pisemnych i ustnych opinii prawnych na polecenie oraz w terminach wskazanych przez Zamawiającego, każda pisemna opinia powinna zawierać co najmniej: analizę stanu prawnego oraz wnioski wskazujące prawidłowe rozwiązanie problemu formalno – prawnego,
c) opiniowanie lub przygotowanie wraz z właściwą komórką merytoryczną Zamawiającego projektów umów i aneksów związanych z działalnością WFOŚiGW we Wrocławiu,
d) opiniowanie projektów innych pism związanych z wykonywaniem zadań w ramach danej komórki organizacyjnej Zamawiającego, w tym pism dotyczących roszczeń wynikających z realizacji umów,
e) opiniowanie, konsultowanie, sprawdzanie pod względem formalno-prawnym projektów umów oraz innych dokumentów związanych z zaciąganiem przez Zamawiającego zobowiązań i nabywaniem praw, w razie potrzeby udział w negocjacjach związanych z zawarciem umowy lub aneksu do umowy,
f) doradztwo prawne na etapie przygotowania i udzielania zamówień publicznych przez WFOŚiGW we Wrocławiu,
g) konsultowanie, sprawdzanie i opiniowanie pod względem formalno-prawnym projektów aktów prawnych dotyczących WFOŚiGW we Wrocławiu, w tym organów WFOŚiGW we Wrocławiu x.xx. regulaminów, zarządzeń i innych dokumentów regulujących funkcjonowanie komórek organizacyjnych WFOŚiGW we Wrocławiu,
h) opiniowanie projektów udzielanych pełnomocnictw i upoważnień,
i) nadzór prawny nad prowadzoną przez WFOŚiGW we Wrocławiu windykacją należności,
j) pomoc prawna w zakresie dochodzenia roszczeń, odszkodowań i egzekucji należności na rzecz WFOŚiGW we Wrocławiu;
k) pozostałe czynności w ramach bieżącej obsługi prawnej świadczonej na rzecz Biura WFOŚiGW we Wrocławiu;
l) inne czynności wchodzące w zakres pomocy prawnej stosownie do potrzeb zgłoszonych przez Zamawiającego,
2. Zamawiający zastrzega następujące ustalenia organizacyjne związane z wykonywaniem zamówienia:
1) Wykonawca będzie świadczył obsługę prawną w siedzibie Zamawiającego wg następującego harmonogramu:
- Biuro WFOŚiGW we Xxxxxxxxx xxxx xx. Xxxxxxxxxxx 00 –dwa razy w tygodniu po cztery godziny,
- WFOŚiGW we Wrocławiu, Oddział Biura w Legnicy przy xx. Xxxxxx 00 – jeden raz na dwa tygodnie przez cztery godziny,
- WFOŚiGW we Wrocławiu, Oddział Biura w Wałbrzychu zs. w Xxxxxxxxx Xxxxx xxxx xx. Xxxxxxxxx 0 - jeden raz na dwa tygodnie przez cztery godziny,
- WFOŚiGW we Wrocławiu, Oddział Biura w Jeleniej Xxxxx xxxx Xx. Xxxxxxxxxx 00-00 - jeden raz na dwa tygodnie przez cztery godziny.
2)W uzasadnionych przypadkach, na wezwanie Prezesa Zarządu WFOŚiGW we Wrocławiu Wykonawca ma obowiązek stawić się w siedzibie WFOŚiGW we Wrocławiu również w innych dniach niż ustalone z Zamawiającym w czasie nie dłuższym niż jedna godzina od momentu otrzymania wezwania telefonicznie lub pocztą elektroniczną.
3)Wykonywanieobsługi prawnej będzie odbywać się w każdym innym czasie w zależności od potrzeb Zamawiającegoza pośrednictwem poczty elektronicznejlub telefonu.
4) W przypadku braku możliwości zapewnienia przez Wykonawcę dyżuru w wyznaczonym dniu,zobowiązany on jest poinformować Zamawiającego o tym fakcie z co najmniej 2- dniowymwyprzedzeniem, ustalić i uzyskać pisemną akceptację Zamawiającego na wykonanie dyżuru w innydzień.
3. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania czynności na bieżąco, bez zbędnej zwłoki. Strony ustalają następujące terminy:
a) w przypadku zlecenia sporządzenia pisemnych opinii prawnych - do 3 dni roboczych od dnia przekazania zlecenia,
b) w przypadku konsultacji pisemnej, e-mail lub ustnej – niezwłocznie tj. w tym samym dniu, w którym nastąpiło przekazanie zlecenia.
c) w sprawach pilnych, po uprzednim uzgodnieniu dopuszcza się skrócenie a w skomplikowanych wydłużenie terminów, o których mowa powyżej.
4. Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie niezbędne uprawnienia, kwalifikacje oraz zasoby niezbędne do należytego wykonania przedmiotu umowy.
5. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania czynności, o których mowa w ust. 1 ze starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru świadczonych usług oraz z poszanowaniem zasadetyki zawodowej. Czynności te, o ile ich charakter na to pozwala, mogą być wykonywane z użyciem telefonu, faksu oraz poczty elektronicznej.
6. Wykonawca zapewni na czas urlopu wypoczynkowego, zwolnień lekarskich i innych wypadków losowychobsługę prawną świadczoną przez radcę prawnego/adwokata spełniającego wymagania określone przezZamawiającego na etapie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, po uprzedniej akceptacjiZamawiającego.
7. Wykonawca jest zobowiązany zachować w tajemnicy wszystkie informacje, które pozyskał w związkuze świadczeniem usługi prawnej na rzecz Zamawiającego.
8. Wykonawca będzie dokumentował i archiwizował decyzje i rozstrzygnięcia wydane w prowadzonychsprawach oraz opinie prawne i analizy oraz przekazywał je Zamawiającemu na każde jego żądanie.
9. Wykonawca będzie posiadałubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, które będzie kontynuowane przez cały okres trwaniaumowy.
§ 2.
1. Zamawiający zobowiązuje się zapewnić Wykonawcy dostęp do dokumentów niezbędnychdo wykonania przedmiotu umowy oraz udzielić wszelkiej pomocy w zakresie koniecznym do jejwykonania, w tym udzielić Wykonawcy stosownych pełnomocnictw.
2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania tajemnicy służbowej i ochrony danych osobowychw zakresie spraw związanych z wykonywaniem przedmiotu umowy.
§ 3.
1. Za wykonanie przedmiotu umowy określonego w § 1, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocienetto: …… zł (słownie złotych) powiększone o należny podatek VAT
w stawce ...%,w kwocie brutto: ……………… zł (słownie: ) .
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 zostało określone na podstawie oferty Wykonawcy z dnia Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za skalkulowanie wynagrodzenia
za wykonanie przedmiotuumowy.
3. Wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania usługi płatne będzie przez Zamawiającegow okresach miesięcznych w oparciu o fakturę Wykonawcy, potwierdzającą zrealizowanie przezWykonawcę zamówienia zgodnie z umową. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego zgodnie z ofertąwynosi brutto: ……….. zł (słownie: …………………………
złotych).
4. Zamawiający zapłaci wynagrodzenie należne Wykonawcy w ciągu 14 dni od daty otrzymania prawidłowowystawionej przez Wykonawcę faktury VAT, wystawionej po zakończeniu miesiąca wykonywanej usługi,na konto Wykonawcy wskazane na fakturze .
5. Okresem rozliczeniowym jest jeden miesiąc kalendarzowy. W przypadku, gdy okres realizacji przedmiotuumowy będzie krótszy niż miesiąc, wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie obliczona proporcjonalnie do ilości dni, w czasie których wykonywano przedmiot umowy w stosunku do ilości dniw tym miesiącu.
6. Jako datę zapłaty faktury rozumie się datę złożenia przez Zamawiającego dyspozycji zapłatyi obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
7. W przypadku niedotrzymania terminu zapłaty przez Zamawiającego, Wykonawca ma prawo do odsetekustawowych za każdy dzień opóźnienia w zapłacie, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
8. Wszelkie rozliczenia prowadzone będą w PLN.
§ 4.
1. Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowychdo wszystkich wykonanych i dostarczonych opracowań, w szczególności opinii,
projektów umów,aneksów, porozumień, ugód w zakresie korzystania, rozporządzania nimi oraz do pobieraniawynagrodzenia, na następujących polach eksploatacji:
1) wykorzystywania na własny użytek oraz na użytek osób trzecich w celach związanych z realizacjązadań Zamawiającego, bez ograniczeń czasowych;
2) prawo publicznego udostępniania w sieci Internet w taki sposób, abykażdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
3) prawo utrwalania dowolną techniką, w tym techniką cyfrową, optyczną, magnetyczną drukiem;
4) prawo wprowadzania do pamięci komputera oraz do własnych baz danych;
5) prawo utrwalania, zwielokrotniania, publikowania i rozpowszechniania w systemie onlinew sposób umożliwiający transmisję odbiorczą przez zainteresowanych końcowych użytkowników sieci,jak również na każdym nośniku audiowizualnym, a w szczególności na nośniku magnetycznym i dyskukomputerowym oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego oraz drukiem;
6) prawo do tworzenia papierowych wersji w dowolnej ilości;
8) prawo do wykorzystywania w różnych formatach, w tym w postaci drukowanej w całości lub wefragmentach, wraz z prawem włączania utworu (lub jego fragmentów) do innych utworówi tworzenia opracowań.
2. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1, jest nieograniczone czasowo i terytorialnie.
3. Wraz z przeniesieniem powyższych praw Wykonawca wyraża zgodę na korzystanie orazrozporządzenieprzez Zamawiającego prawami do utworów zależnych powstałych w wynikudokonania przeróbki lubadaptacji opracowania na polach eksploatacji określonych w ust. 1.
4. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do udzielania zgody, o której mowa w ust. 3, podmiotomtrzecim na polach eksploatacji określonych w ust. 1.
5. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1 i ust. 4 nastąpi z chwilą dostarczenia Zamawiającemunośników, o których mowa w ust. 1.
§ 5.
1. Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karą umowną:
1) w przypadku, gdy Zamawiający odstąpi od umowy w całości lub w części z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca lub gdy Wykonawca odstąpi od umowy w całości lub w częściz własnej winy lub woli w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 3 ust. 1;
2) w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, innego niż określone w ust. 1 pkt.1)w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 3 ust. 3;
2. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń uzupełniających w przypadku, gdy szkodaz tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przekroczy kwotę kar umownych.
3. Zamawiający ma prawo do potrącenia kwot wynikających z naliczonych kar umownych lub roszczeńuzupełniających z należnego Wykonawcy wynagrodzenia.
4. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania umowy.
§6.
1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku:
1) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w jego interesie. Odstąpienie od umowy w tym wypadku może nastąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomościo tych okolicznościach;
2) ogłoszenia likwidacji Wykonawcy (za wyjątkiem likwidacji przeprowadzonej w celu przekształcenialub restrukturyzacji);
3) wydania nakazu zajęcia istotnej części majątku Wykonawcy, mającej wpływ na realizację przedmiotuniniejszej umowy.
2. Zamawiający zastrzega sobie prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia umowy przez Wykonawcę, a w szczególności w przypadku, gdy Wykonawca:
1) będzie działał sprzecznie z interesami Zamawiającego;
2) będzie naruszał określone w umowie zasady organizacji pracy oraz współpracy z Zamawiającym;
3) naruszy postanowienia umowy dotyczące poufności i konfliktu interesów;
4) innego rodzaju rażącego nienależytego wykonania lub niewykonania umowy, czyniącego dalsze jej kontynuowanie bezprzedmiotowym.
3. Zamawiający zastrzega sobie również prawo do swobodnego wypowiedzenia umowy bez podawania przyczyn z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca.
4. Odstąpienie od umowy/wypowiedzenie umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie z podaniem podstaw prawnychi faktycznych odstąpienia/wypowiedzenia.
5. W przypadkach, o których mowa w ust. 1-3, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnegoz tytułu wykonania części umowy.
§ 7.
1. Zamawiający zastrzega możliwość dokonania zmiany postanowień zawartej z Wykonawcą umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której został on wybrany stosownie do postanowień art. 144 ustawy PZP.
2. Dokonanie zmiany, o której mowa w ust. 1 będzie możliwe w przypadku :
a. wystąpienia okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawierania umowy, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków
spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą;
b. zmiany urzędowej stawki podatku od towarów i usług;
c. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. z 2018 r. poz.2177 ze zm.).
d. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne;
e. zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U z 2018 r., poz. 2215 ze zm.)
3. W okolicznościach, o których mowa w ust. 2 pkt b) możliwe będzie dokonanie zmiany postanowień zawartej umowy w zakresie regulującym wynagrodzenie Wykonawcy o kwotę wynikającą ze zmienionych stawek tego podatku obowiązujących w dacie powstania obowiązku podatkowego w czasie trwania umowy.
4. W okolicznościach, o których mowa w ust. 2 pkt c), d) i e) możliwe będzie dokonanie zmiany postanowień zawartej umowy w zakresie regulującym wynagrodzenie Wykonawcy o kwotę wynikającą ze zmian określonych w ust. 2 pkt c), d) i e) w czasie trwania umowy od daty złożenia przez Wykonawcę wniosku, o którym mowa w ust. 5.
5. Z wnioskiem o dokonanie zmian w umowie wystąpi Wykonawca, przedstawiając Zamawiającemu na piśmie uzasadnienie konieczności wprowadzenia zmian, tj. w szczególności okoliczności uzasadniające zmianę wynagrodzenia oraz określenie jaki zaistniałe okoliczności mają wpływ na koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę.
6. Zmiana postanowień przedmiotowej umowy może nastąpić wyłącznie na wniosek Zamawiającego lubWykonawcy, za zgodą obu Stron, wyrażoną w formie pisemnej (aneks) pod rygorem nieważności.
§ 8.
Dane kontaktowe Wykonawcy: tel. ...................., fax ...................., e-mail:
…………………........ .
§ 9.
Realizacja niniejszej umowy wiąże się z powierzeniem Wykonawcy przetwarzania danych osobowych,których administratorem jest Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej we Wrocławiu. Umowa o powierzenie przetwarzania danychosobowych stanowić będzie Załącznik do niniejszej umowy.
§ 10.
1. Niniejsza umowa została zawarta na okres 24 miesięcy, tj. od dnia .............. do dnia
.................. .
2. Strony dopuszczają możliwość wcześniejszego rozwiązania umowy na mocy porozumienia stron nawarunkach w tymże porozumieniu ustalonych.
§ 11.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.
2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej.
3. Spory mogące powstać na tle stosowania postanowień niniejszej umowy strony poddają podrozstrzygnięcie Sądowi właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
§ 12.
Umowę sporządzono w dwóch jednakowo brzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.