Regulamin Zarządu Krynicki Recykling Spółka Akcyjna
Regulamin Zarządu Krynicki Recykling Spółka Akcyjna
z siedzibą w Olsztynie.
I. Postanowienia ogólne
§1
1. Zarząd jest stałym organem prowadzącym sprawy i reprezentującym spółkę „Krynicki Recykling” S.A. z siedzibą w Olsztynie
(zwana dalej „Spółka”).
2. Regulamin Zarządu określa tryb jego działania.
3. Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza.
4. Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu Zarządu.
5. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
6. Do reprezentowania Spółki wobec osób trzecich, składania oświadczeń dotyczących uprawnień i zobowiązań Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
7. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu są powoływani na samodzielne kadencje.
II. Tryb działania Zarządu
§2
1. W ramach podziału pracy Zarządu poszczególne sprawy przedsiębiorstwa Spółki powierza się do prowadzenia i nadzoru w następujący sposób:
a. Prezes Zarządu
i. wzrost wartości Spółki,
ii. strategia i rozwój,
iii. pozyskiwanie odbiorców i kontraktowanie sprzedaży produktów i usług,
iv. prowadzenie działań akwizycyjnych i konsolidacyjnych,
v. inwestycje rzeczowe,
vi. krajowe i międzynarodowe programy dotacyjne,
vii. monitoring i identyfikacja zagrożeń związanych z działalnością Spółki,
viii. public relations, komunikacja i marketing strategiczny,
ix. opracowywanie strategii komunikacji z inwestorami,
x. obsługa organizacyjna i administracyjna organów Spółki,
xi. zarządzanie zasobami ludzkimi,
xii. wypełnianie obowiązków informacyjnych Spółki jako spółki publicznej, zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa,
xiii. systematyczna analiza sytuacji finansowej Spółki, w tym kontrola realizacji zawartych przez Spółkę umów i kontraktów,
xiv. organizacja finansowania programów rozwojowych Spółki,
xv. zarządzanie aktywami, kreowanie strategii finansowej, podatkowej i ubezpieczeniowej Spółki oraz nadzór nad ich realizacją,
xvi. nadzór nad systemem sprawozdawczości finansowej i podatkowej oraz rozliczeń z tym związanych,
xvii. kreowanie systemu budżetowania oraz nadzór nad jego funkcjonowaniem,
xviii. nadzór nad opracowaniem i stosowaniem jednolitych zasad rachunkowości w Spółce oraz zapewnieniem ich
zgodności z obowiązującym ustawodawstwem,
xix. zarządzanie procesami związanymi z zakontraktowaną sprzedażą produktów i usług,
xx. rozwój strategii w zakresie optymalizacji łańcucha dostaw.
b. Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny
i. nadzór nad procesem optymalizacji zasobów logistycznych,
ii. zatwierdzanie polityki w zakresie zarządzania zapasami,
iii. zapewnienie nadzoru w obszarze produkcji w zakresie jej zgodności z założeniami ilościowymi i jakościowymi,
iv. zapewnienie wymaganej kontroli jakości produkcji,
v. nadzorowanie w obszarze produkcji spraw związanych z badaniami technologicznymi,
vi. nadzór nad utrzymaniem wymaganej sprawności technicznej majątku.
c. Członek Zarządu, Dyrektor ds. korporacyjnych
i. przeprowadzenie procesu wyboru opcji strategicznych.
III. Sprawy wymagające uchwał Zarządu
§3
1. Uchwał Zarządu wymagają wszystkie sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia oraz sprawy przekraczające zakres zwykłego Zarządu.
2. Członkowie Zarządu prowadzą indywidualnie sprawy Spółki nie przekraczające zwykłych czynności Zarządu w ramach podziału zadań pomiędzy Członkami Zarządu i ponoszą za nie odpowiedzialność.
3. Na wniosek Członka Zarządu każda sprawa może być rozpatrywana w drodze uchwały.
4. Do spraw wymagających uchwał Zarządu należą w szczególności:
a. przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki i zmian do niego,
b. przyjmowanie planu strategicznego Spółki i przyjmowanie biznes planów przedsiębiorstwa,
c. przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz planów ekonomiczno-finansowych,
d. zaciąganie kredytów i pożyczek,
e. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli,
f. zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi,
g. nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości oraz innych składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 100.000 PLN,
h. rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości, o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 100.000 PLN,
i. realizowanie przez Spółkę inwestycji kapitałowych oraz wszystkich inwestycji rzeczowych, z wyłączeniem inwestycji odtworzeniowych o wartości zadania inwestycyjnego do kwoty 100.000 PLN,
j. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w
sprawach:
i. powołania lub odwołania członków zarządu lub rad nadzorczych,
ii. podziału zysku lub pokrycia straty,
iii. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
iv. połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,
v. zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim użytkowania,
k. tworzenie spółek prawa handlowego,
l. nabywanie lub zbywanie udziałów,
m. nabywanie lub zbywanie akcji, z wyłączeniem nabywania lub zbywania akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi, chyba że takie nabycie lub zbycie powoduje uzyskanie lub utratę pozycji dominującej,
n. tworzenie lub przystępowanie do spółek osobowych, organizacji lub przedsięwzięć powodujących nieograniczoną odpowiedzialność z majątku własnego Spółki,
o. zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 część kapitału zakładowego oraz innych przypadkach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych i w wymaganych terminach,
p. ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
q. pisemne sprawozdanie z działalności Zarządu za dany okres obrachunkowy,
r. uchwalenie prawem wymaganych regulaminów w przedsiębiorstwie Spółki,
s. powoływanie prokurentów,
t. ustanawianie pełnomocnictw ogólnych,
u. przyjęcie stałego terminarza posiedzeń Zarządu,
Postanowienia niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji innych organów Spółki, w tym w szczególności uprawnień Rady Nadzorczej przewidzianych w §17 Statutu Spółki.
IV. Posiedzenia Zarządu
§4
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w każdorazowo określanym terminie, nie rzadziej niż raz na miesiąc.
2. Miejscem posiedzeń Zarządu jest siedziba Zarządu Spółki w Olsztynie. Posiedzenia mogą się odbywać także w innych miejscach lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności inny Członek Zarządu.
4. Na wniosek członka Zarządu posiedzenie winno odbyć się nie później niż w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia wniosku.
5. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad.
6. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu.
7. Przewodniczący posiedzenia:
a. przedstawia porządek obrad wraz z ewentualnymi zmianami,
b. przedstawia projekty uchwał, wniosków i ustaleń w sprawach będących przedmiotem obrad, c. zarządza głosowanie nad projektami uchwał, d. czuwa nad prawidłowością protokołowania przebiegu posiedzenia. |
8. Za skuteczne powiadomienie Członków Zarządu o mającym odbyć się posiedzeniu uważa się powiadomienie przez zwołującego posiedzenie dokonane w formie pisemnej, faxem lub za pomocą poczty elektronicznej nie później niż na trzy dni przed terminem posiedzenia. 9. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Zarządu. 10. Posiedzenie nowo powołanego składu Zarządu powołuje Prezes Zarządu ustępującego składu. §5 1. Udział w posiedzeniu Zarządu jest obowiązkowy. Członek Zarządu ma obowiązek poinformowania pozostałych Członków Zarządu o braku możliwości uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu. 2. O usprawiedliwieniu nieobecności Członka Zarządu na posiedzeniu decyduje Zarząd w formie uchwały. 3. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy Spółki związani merytorycznie i odpowiedzialni służbowo za sprawy omawiane na posiedzeniu, a także eksperci i doradcy zewnętrzni oraz inne osoby zaproszone przez Zarząd. §6 1. Na posiedzenie Zarządu sprawy kierowane są przez poszczególnych Członków Zarządu. 2. Sprawy na posiedzenie Zarządu powinny być przekazywane do Biura Zarządu nie później niż dwa dni przed posiedzeniem, na którym mają być omawiane. 3. Biuro Zarządu zawiadamia niezwłocznie, w formie pisemnej, faxem lub za pomocą poczty elektronicznej, pozostałych Członków Zarządu o sprawach kierowanych na posiedzenie. 4. Wprowadzenie sprawy na posiedzenie Zarządu z niedotrzymaniem terminu, o którym mowa w §6 ust. 2, jest możliwe, jeśli w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia sprawy do porządku obrad. §7 1. Członek Zarządu powinien wstrzymać się od rozstrzygania spraw w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osobami, z którymi jest powiązany osobiście. 2. Fakt ten należy odnotować w protokole. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. 4. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Członkowie Zarządu głosujący przeciw uchwale bądź wstrzymujący się od głosu mogą złożyć do protokołu zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem. 6. Dla ważności uchwał konieczne jest prawidłowe powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu oraz udział w nim, jeżeli Zarząd składa się z co najmniej trzech osób, więcej niż połowy jego Członków; w przypadku Zarządu dwuosobowego dla ważności uchwał wymagana jest obecność wszystkich Członków. 7. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne Zarządza się na wniosek Członka Zarządu oraz w sprawach osobowych. 8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać co najmniej porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. 9. Uchwały i protokoły z posiedzeń podpisują wszyscy Członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu oraz protokolant. Członkowie nieobecni na posiedzeniu mają obowiązek zapoznać się z treścią podjętych uchwał i protokołem, potwierdzając to podpisem na oryginałach dokumentów. 10. Uchwały Zarządu, jeżeli wymagają tego względy merytoryczno-prawne, mogą mieć postać odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu z posiedzenia Zarządu. 11. Uchwały Zarządu na prawach wyciągu z protokołu podpisują co najmniej dwaj Członkowie Zarządu. 12. Materiały będące przedmiotem obrad (opracowania tematyczne, plany, sprawozdania, informacje, wnioski i uzasadnienia itp.) powinny być załączone do protokołu. §8 1. Treść uchwał rozstrzyga o sposobie i terminie ich realizacji. 2. Ze względu na dobro interesów Spółki przebieg posiedzeń Zarządu jest poufny. 3. Zarząd każdorazowo po posiedzeniu decyduje o sprawach, o których mają być powiadomieni pracownicy Spółki. 4. Realizacja zadań z tym związanych należy do wszystkich Członków Zarządu. V. POSTANOWIENIA KONCOWE |
§9
Niniejszy Regulamin Zarządu wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
[Translation from Polish]
Bylaws of the Management Board of Krynicki Recykling Spółka Akcyjna
with its registered office in Olsztyn
I. General terms
§ 1.
1. The Management Board is the permanent body handling the affairs and representing the company "Krynicki Recykling" S.A. with its registered office in Olsztyn (hereinafter referred to as the "Company").
2. The Bylaws of the Management Board define the manner of its operation.
3. The Bylaws of the Management Board are adopted by the Supervisory Board.
4. The Management Board of the Company operates on the basis of the provisions of the Commercial Companies Code, other provisions of law and the terms of the Company's Statutes and these Bylaws of the Management Board.
5. The Management Board manages the Company's day-to-day operations, with the exception of matters reserved by law or the Statute to the competence of the General Meeting or the Supervisory Board.
6. Two members of the Management Board acting jointly are authorised to make declarations on behalf of the Company, make statements regarding the Company's rights and obligations and to sign documents on behalf of the Company.
7. The term of office of the Management Board is three years. The members of the Management Board are appointed for an individual term of office.
II. Manner of the Management Board's operation
§ 2.
1. As part of the division of work of the Management Board, individual affairs of the Company's enterprise are entrusted to be conducted and supervised as follows:
a. President of the Management Board
i. increase the value of the Company,
ii. strategy and development,
iii. soliciting customers and contracting the sale of products and services,
iv. conducting acquisition and consolidation activities,
v. material/ investments,
vi. national and international grant programmes,
vii. monitoring and identifying threats related to the Company's operations,
viii. public relations, communication and strategic marketing,
ix. developing a strategy for communication with investors,
x. organizational and administrative support for the Company's bodies,
xi. human resources management,
xii. fulfilling the Company's reporting obligations as a public company, in accordance with applicable law,
xiii. systematic analysis of the Company's financial condition, including control of the implementation of contracts and contracts concluded by the Company,
xiv. organizing financing for the Company's development programmes,
xv. asset management, creating the Company's financial, tax and insurance strategies and supervising the implementation thereof,
xvi. supervision over the system of financial and tax reporting and related settlements,
xvii. creating a budgeting system and supervising its functioning,
xviii. supervising the development and application of uniform accounting standards in the Company and ensuring compliance thereof with applicable legislation,
xix. management of processes related to the contracted sale of products and services,
xx. development of strategies for supply chain optimization.
b. Member of the Management Board, Chief Operating Officer
i. supervision over the process of optimization of logistics resources,
ii. approving inventory management policy,
iii. ensuring supervision in the area of production in terms of its compliance with quantitative and qualitative assumptions,
iv. ensuring the required quality control of production,
v. supervising matters related to technological research in the area of production,
vi. supervision over the maintenance of the required technical efficiency of the property.
c. Member of the Management Board, Corporate Affairs Director
i. carrying out the process of selecting strategic options.
III. Matters requiring resolutions of the Management Board
§ 3.
1. Resolutions of the Management Board are required for all matters for which the Management Board requests examination by the Supervisory Board or the General Meeting and matters exceeding the scope of ordinary management.
2. Members of the Management Board conduct the Company's affairs individually, not exceeding the ordinary activities of the Management Board as part of the division of tasks between the Management Board Members, and are responsible for them.
3. At the request of a Member of the Management Board, any matter may be considered by way of a resolution.
4. Matters requiring resolutions of the Management Board include, in particular:
a. adoption of the Company's Organizational Bylaws and amendments thereto,
b. adopting the Company's strategic plan and adopting the Company's business plans,
c. adopting annual material and financial plans and economic and financial plans,
d. contracting for credit and loan facilities,
e. incurring contingent liabilities, including the Company's granting of guarantees and property sureties and issuing promissory notes,
f. concluding transactions with related parties,
g. acquisition of real estate, perpetual usufruct or shares in real estate and other fixed assets with a value of PLN 100,000 or more,
h. disposal of fixed assets, including real estate, perpetual usufruct or a share in real estate, with a value of PLN 100,000 or more,
i. implementation by the Company of capital investments and all tangible investments, excluding replacement investments with the value of the investment task up to PLN 100,000,
j. exercise of voting rights by the Company at general meetings and shareholders' meetings of subsidiaries in matters concerning:
i. appointment or removal of members of the management board or supervisory board,
ii. distribution of profit or coverage of loss,
iii. increase or decrease in the share capital,
iv. merger with another company and transformation of the company,
v. the sale or lease of the company's enterprise, the establishment of usufruct thereon,
k. creation of commercial law companies,
l. acquisition or sale of shares,
m. acquisition or disposal of shares, excluding the acquisition or disposal of shares in public trading in securities, unless such acquisition or disposal results in the acquisition or loss of a dominant position,
n. creating or joining partnerships, organizations or undertakings resulting in unlimited liability against the Company's own assets,
o. convening ordinary and extraordinary General Meetings on its own initiative, at the written request of the Supervisory Board or at the request of a shareholder or shareholders representing not less than 1/20 of the share capital and other cases provided for in the Commercial Companies Code and within the required deadlines,
p. setting the agenda of the General Meeting,
q. a written report on the activities of the Management Board for the relevant financial period,
r. adopting the bylaws and internal regulations in the Company's enterprise required by law,
s. appointing commercial proxies,
t. establishing general powers of attorney,
u. adopting of a fixed schedule of meetings of the Management Board,
The terms of this paragraph do not affect the powers of the Company's other bodies, including in particular the
powers of the Supervisory Board provided for in §17 of the Company's Statutes.
IV. Meetings of the Management Board
§ 4.
1. Meetings of the Management Board are held on each specified date, at least once a month.
2. The place of meetings of the Management Board is the seat of the Management Board of the Company. Meetings may also be held in other places or by means of direct long-distance communication.
3. Meetings of the Management Board of the Company are convened by the President of the Management Board or, in his/her absence, by another Member of the Management Board.
4. At the request of a member of the Management Board, the meeting should be held no later than seven days after the application is submitted.
5. The invitation to the meeting must state the date, time, place of the meeting and the planned agenda.
6. The President of the Management Board chairs the meetings of the Management Board. In the absence of the President of the Management Board, the meetings must be chaired by a member of the Management Board designated by the President of the Management Board.
7. The chairman of the meeting:
a. presents the agenda, including any amendments thereto,
b. presents draft resolutions, motions and findings in the matters under discussion,
c. orders voting on draft resolutions,
d. ensures that the minutes of the meeting are taken correctly.
8. A notification by the convener of the meeting made in writing, sent by fax or by e-mail no later than three days before the date of the meeting Effective notification of the Members of the Management Board of the upcoming meeting shall be deemed to be.
9. Notifications are not required in the case of meetings held according to a fixed schedule adopted by a resolution of the Management Board.
10. The meeting of the newly appointed composition of the Management Board is called by the President of the Management Board of the outgoing composition.
§ 5.
1. Participation in the meeting of the Management Board is compulsory. A member of the Management Board is obliged to inform the other Members of the Management Board if he/she is unable to participate in a meeting of the Management Board.
2. The Management Board determines, in the form of a resolution at the meeting, whether the absence of a Member of the Management Board is justified.
3. Members of the Supervisory Board, employees of the Company who are substantively bound and responsible for matters discussed at the meeting, as well as experts and external advisers and other persons invited by the Management Board may be invited to the meetings of the Management Board.
§ 6.
1. Matters are referred to the meeting of the Management Board by individual Members of the Management Board.
2. Matters for a meeting of the Management Board should be referred to the Management Board Office no later than two days before the meeting at which they are to be discussed.
3. The Management Board Office must immediately notify, in writing, by fax or e-mail, the other Members of the Management Board of matters referred to the meeting.
4. The introduction of the matter to the meeting of the Management Board with a failure to meet the deadline referred to in §6 section 2 is possible if all members the of the Management Board participate in the meeting and none of those present has objected to the placing of the matter on the agenda.
§ 7.
1. A Member of the Management Board should refrain from settling matters in the event of a conflict between the interests of the Company and the personal interests of the Member of the Management Board, his spouse, relatives and relatives by marriage to the second degree and persons with whom he is personally related.
2. This fact should be noted in the protocol.
3. Resolutions of the Management Board are adopted by an absolute majority of votes. An absolute majority of votes means more than half of the votes cast.
4. In the event of equality of voting, the President of the Management Board will have the casting vote.
5. Members of the Management Board voting against a resolution or abstaining from voting may submit a dissenting opinion with justification to the minutes.
6. For resolutions to be valid, all the Members of the Management Board meeting to be held must be notified of it, and if the Management Board consists of at least three people, more than half of its Members must participate in it. In the case of a Management Board with two members, the presence of all Members is required for resolutions to be valid.
7. Voting is open. A secret ballot is ordered at the request of a Member of the Management Board and in personal matters.
8. Resolutions of the Management Board are minuted. The minutes should contain at least the agenda, the names and surnames of the Members of the Management Board presents, the number of votes cast for individual resolutions and dissenting opinions.
9. Resolutions and minutes of meetings must be signed by all the Members of the Management Board participating in the meeting and secretary. Members who are absent from the meeting are obliged to familiarize themselves with the content of the resolutions adopted and the minutes, confirming this by placing their signature on the original documents.
10. Resolutions of the Management Board, if required for substantive and legal reasons, may take the form of a separate document with the rights of an extract from the minutes of the Management Board meeting.
11. Resolutions of the Management Board with the rights of an extract from the minutes must be signed by at least two Members of the Management Board.
12. The materials under discussion (thematic studies, plans, reports, information, motions and justifications, etc.) should be attached to the minutes.
§ 8.
1. The content of resolutions determines the manner and date of their implementation.
2. In the interests of the Company, the course of the meetings of the Management Board is confidential.
3. After each meeting, the Management Board decides on matters about which the Company's employees are to be notified.
4. All the Members of the Management Board are responsible for implementing the tasks related to this.
V. Final terms
§ 9.
These Bylaws of the Management Board come into force on the date of adoption by the Supervisory Board of the
Company.