PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY: UMOWA nr WKD10-022-……./2022
PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY: UMOWA nr WKD10-022-……./2022
zawarta w dniu _r. w Grodzisku Mazowieckim pomiędzy:
Warszawską Koleją Dojazdową sp. z o.o.
z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000116702, którą reprezentują:
1.
2. uprawnieni do reprezentacji Spółki zgodnie z wpisem w KRS, NIP 000-00-00-000, REGON 017194070,
zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”
a1
z siedzibą w
wpisaną/ym , którą/ego reprezentuje/ą:
1.
2. uprawnieni do reprezentacji NIP , XXXXX
zwaną/ym w dalszej części Umowy „Wykonawcą” łącznie zwanych “Stronami”, a z osobna „Stroną” o następującej treści:
§ 1.
USTALENIA OGÓLNE
1. Niniejsza umowa zostaje zawarta w rezultacie rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie podstawowym przeprowadzonego na podstawie Regulaminu udzielania zamówień sektorowych przez Warszawską Kolej Dojazdową sp. z o.o., dalej jako
„regulamin”, wyłączonego ze stosowania ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. poz. z 2021 r. poz. 1129 z późn. zm.).
2. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy należy interpretować w kontekście całości postępowania o udzielenie zamówienia publicznego będącego podstawą zawarcia niniejszej Umowy, zgodnie z dyspozycją przepisu art. 65 ust. 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
– Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.), dalej jako „Kodeks cywilny”.
3. Użyte w Umowie określenia oznaczają:
1) „Automat biletowy” lub „biletomat” – należy przez to rozumieć samoobsługowe urządzenie mobilne (rodzaj automatu sprzedającego) zainstalowane w pojeździe, służące do sprzedaży biletów, obsługujące płatności bezgotówkowe, kartami płatniczymi;
2) „Sprzedaż biletów jednorazowych” lub „sprzedaż biletów okresowych” – należy przez to rozumieć sprzedaż w automatach biletowych w formie papierowej oraz możliwości zapisania na karcie płatniczej wszystkich rodzajów biletów dostępnych w ofercie Zamawiającego, umożliwiające korzystanie ze środku transportu organizowanego przez Zamawiającego;
3) „Taryfa przewozowa WKD” – należy przez to rozumieć aktualnie obowiązującą taryfę, która wskazana została w Załączniku nr 2 do Umowy, określającą wysokość opłat za przejazd pociągami Warszawskiej Kolei Dojazdowej sp. z o.o.;
4) „Okres rozliczeniowy” – okres liczony w dekadach od 1 do 10 każdego miesiąca, od 11 do 20 każdego miesiąca, od 21 do końca każdego miesiąca;
5) „Dni” – należy przez to rozumieć dni robocze od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;
1 W przypadku, gdy umowa będzie zawierana z konsorcjum zostaną wpisane dane pełnomocnika oraz partnerów konsorcjum.
6) „Operator” – należy przez to rozumieć Wykonawcę usługi sprzedaży biletów, którą świadczy za pomocą będących własnością
Wykonawcy i zamontowanych w pojazdach WKD, automatów biletowych wraz z obsługą (eksploatacja, serwis, naprawa itp.);
7) „WKD sp. z o.o.” lub „Zamawiający” – Spółka Warszawska Kolej Dojazdowa sp. z o.o. z siedzibą w Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xxxx
xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx 00;
8) „Wykonawca” – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, z którą Zamawiający zawarł Umowę w sprawie niniejszego zamówienia publicznego;
9) „Podwykonawca” – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która jako Podwykonawca zawarł, z wybranym przez Zamawiającego Wykonawcą, Umowę w formie pisemnej o charakterze odpłatnym, której przedmiotem są usługi stanowiące część prac zmierzających do realizacji przedmiotu Umowy;
10) „Umowa” – Umowa wraz z załącznikami stanowiącymi jej integralną część, zawierająca zgodne oświadczenie woli Zamawiającego i Wykonawcy, wyrażone na piśmie, o wykonaniu określonego w jej treści zamówienia w ustalonym terminie i za uzgodnionym wynagrodzeniem;
11) „Sklep internetowy” – sklep umożliwiający zakup biletów jednorazowych i okresowych przypisanych do karty płatniczej oraz innych produktów oferowanych przez Zamawiającego.
4. Xxxxxx powołują swoich przedstawicieli upoważnionych do współpracy podczas realizacji przedmiotu zamówienia w osobach:
1) ze strony Zamawiającego:
a) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, tel. 00 000 00 00 wew. 9, e-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx
b) Xxxxx Xxxxxxx, tel. 00 000 00 00 wew. 9, e-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx
c) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, tel. 000 000 000, e-mail: x.xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
d) ………………………, tel. …………….., e-mail: ………………………………..
e) ………………………, tel. ………………, e-mail: ………………………………
f) ………………………., tel. ………………, e-mail: …………………………….
2) ze strony Wykonawcy:
a) ………………………., tel. …………………., e-mail: ……………………………...
b) ………………………, tel. …………………., e-mail: ………………………………..
c) ………………………, tel. …………………., e-mail: …………………………….
5. Do kompetencji przedstawicieli Stron, o których mowa w ust. 4, należą:
1) bieżąca współpraca podczas realizacji Umowy, uzgadnianie form i metod pracy, udzielanie informacji niezbędnych do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy,
2) dokonywanie odbioru automatów biletowych, w tym podpisywanie protokołów odbioru określonych w niniejszej Umowie;
3) nadzór nad realizacją Umowy i inne czynności wyraźnie przewidziane w Umowie;
4) inne czynności faktyczne i prawne wyraźnie wymienione w treści odrębnie udzielonych im pełnomocnictw.
6. Zmiana danych adresowych i kontaktowych, o których mowa w komparycji Umowy oraz w ust. 4 niniejszego paragrafu nie powoduje konieczności zmiany treści Umowy. Strony za wystarczające uznają niezwłoczne pisemne poinformowanie o dokonanej zmianie. Zmiana staje się skuteczna z chwilą otrzymania przez drugą Stronę informacji z danymi nowego przedstawiciela lub nowych danych adresowych i kontaktowych.
7. Strony zgodnie ustalają, że obowiązującą formą kontaktu Stron Umowy są: forma elektroniczna (e-mail), pisemna (listem poleconym), z zastrzeżeniem postanowień Umowy, które dla określonych czynności wymagają wyłącznie lub dodatkowo formy pisemnej. W przypadku, gdy z treści Umowy wynika wymóg zachowania wyłącznej formy pisemnej, przyjmuje się, że forma ta została zastrzeżona pod rygorem nieważności.
Korespondencję należy kierować na wskazane adresy:
Korespondencja kierowana do Zamawiającego:
Warszawska Kolej Dojazdowa sp. z o.o.
xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx telefon: 00 000 00 00
Korespondencja kierowana do Wykonawcy:
Nazwa ………………………………………………………
Adres ………………………………………………………
telefon: ……………………………………………………………
e-mail: ……………………………………………................
8. Wykonawca oświadcza, iż reprezentujące go osoby, o których mowa w ust. 4 powyżej, są umocowane przez Stronę do dokonywania
wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją przedmiotu Umowy.
9. Zamawiający oświadcza, że reprezentujące go osoby są uprawnione do samodzielnego działania, wykonywania czynności związanych z odbiorem, w tym do potwierdzenia podpisem w Protokołach wykonania całości lub części przedmiotu Umowy zgodnie z treścią Umowy, z zastrzeżeniem ust. 10.
10. Osoby upoważnione do współpracy ze strony Zamawiającego nie są uprawnione do składania oświadczeń woli w zakresie zwolnienia bądź zaciągnięcia jakiegokolwiek zobowiązania finansowego przez Zamawiającego.
§ 2.
PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiotem zamówienia podstawowego jest:
1) świadczenie usługi pośredniczenia przez Wykonawcę w sprzedaży biletów na przejazd pociągami uruchomianymi przez Zamawiającego za pomocą 20 szt. mobilnych automatów biletowych, będących własnością Wykonawcy, zainstalowanych w pojazdach wskazanych w Załączniku nr 1 do Umowy.
2) wdrożenie i uruchomienie funkcjonalności sklepu internetowego wraz z przeniesieniem własności zgodnie z postanowieniami §11.
2. Przedmiotem zamówienia w ramach prawa opcji jest świadczenie usługi pośredniczenia przez Wykonawcę w sprzedaży biletów na przejazd pociągami uruchomianymi przez Zamawiającego za pomocą 4 szt. mobilnych automatów biletowych, będących własnością Wykonawcy, zainstalowanych w pojazdach wskazanych przez Zamawiającego.
3. Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia (OPZ) stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
4. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować Przedmiot Umowy zgodnie z przepisami prawa polskiego oraz obowiązującej w momencie rozpoczęcia prac taryfy przewozowej i oferty Zamawiającego. Ocena zgodności wykonania Umowy z wymaganiami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie dokonana w oparciu o stan istniejący w chwili przedstawienia systemów sprzedaży do odbioru.
3. Wykonawca zobowiązuje się realizować Umowę zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Zamawiającego, pod warunkiem, że
Zamawiający przekaże je do wiadomości Wykonawcy lub będą one dostępne na stronie internetowej Zamawiającego.
4. Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia Zamawiającemu kontroli wykonania przedmiotu Umowy w każdym czasie i na każdym etapie, w terminie wskazanym przez Zamawiającego w siedzibie Wykonawcy lub innym miejscu faktycznego wykonania przedmiotu Umowy.
§ 3.
OBSZAR WYKONYWANIA ŚWIADCZEŃ
Obszar wykonywania przez Wykonawcę czynności, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 1) określa Załącznik nr 1 do Umowy obejmujący wykaz pojazdów, w których zostaną zainstalowane automaty należące do Wykonawcy.
§ 4.
OBOWIĄZKI WYKONAWCY
1. Wykonawca będzie świadczył usługę pośrednictwa sprzedaży biletów WKD w biletomatach zainstalowanych w pojazdach, zgodnie z wykazem stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich działań mających na celu maksymalizację sprzedaży biletów na rzecz klientów ostatecznych (podróżnych).
2. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić prawidłowe funkcjonowanie automatów biletowych z uwzględnieniem wymagań określonych
w niniejszej Umowie.
3. Wykonawca zobowiązany jest do uruchomienia sprzedaży biletów w automatach od momentu zamontowania i przekazania Protokołem odbioru poszczególnych biletomatów.
4. Do podstawowych obowiązków Wykonawcy, realizowanych na podstawie niniejszej Umowy należy:
1) dostarczenie, zainstalowanie i uruchomienie 20 szt. automatów biletowych,
2) przygotowanie stelaży do zamontowania automatów w pojazdach WKD,
3) zapewnienie technicznej możliwości sprzedaży biletów jednorazowych od razu skasowanych oraz okresowych w formie papierowej. W przypadku biletów okresowych należy uwzględnić 7-dniowy okres przedsprzedaży,
4) zapewnienie sprzedaży biletów jednorazowych i okresowych bez wydruku (w przypadku biletów okresowych należy uwzględnić 7-dniowy okres przedsprzedaży); bilety te będą przypisane do karty płatniczej, a automaty umożliwią również ich sprawdzenie poprzez przyłożenie karty do czytnika, jak również aktywowanie,
5) utrzymanie w sprawności automatów biletowych x.xx. poprzez zapewnienie usług serwisu eksploatacyjnego, technicznego
i konserwacyjnego,
6) zapewnienie materiałów eksploatacyjnych niezbędnych do ciągłej sprzedaży biletów x.xx. rolek do wydruku biletów i potwierdzeń
z transakcji płatniczych. Wymiana materiałów eksploatacyjnych będzie po stronie Zamawiającego,
7) usuwanie zgłoszonych przez użytkowników lub Zamawiającego awarii automatów,
8) wprowadzanie wszelkich niezbędnych zmian w oprogramowaniu zgłaszanych przez Zamawiającego, w uzgodnionych z Zamawiającym terminach,
9) wprowadzanie wszelkich niezbędnych zmian w interfejsach użytkownika oraz w funkcjonalności automatu wg potrzeb i zaleceń zgłaszanych przez Zamawiającego, w terminie uzgodnionym z Zamawiającym; zmiana możliwa do wprowadzenia poprzez edycję pierwotnie obsługiwanych i zdefiniowanych w systemach parametrów konfiguracyjnych, takich jak: ceny biletów, włączenie/wyłączenie funkcji aktywacji, modyfikacja informacji i komunikatów menu, niepociągająca za sobą potrzeb wprowadzania zmian w oprogramowaniu,
10) w przypadku zmian dotyczących taryfy przewozowej WKD, wprowadzenie ich w interfejsach użytkownika oraz w funkcjonalności automatu odbędzie się w terminie 20 dni od przekazania specyfikacji tych zmian przez Zamawiającego; modyfikacja taryfy to wprowadzenie nowych typów, rodzajów i czasookresów biletów,
11) wdrażanie modyfikacji w ramach prowadzonych projektów u Zamawiającego w terminach i na zasadach określonych pomiędzy Stronami; modyfikacja w ramach prowadzonych projektów u Zamawiającego to zmiana polegająca na wdrożeniu nowego, odmiennego od obecnego systemu biletowego w tym w szczególności wprowadzenie elektronicznej portmonetki, biletów trasowych, biletów przystankowych.
12) zapewnienie zdalnego, automatycznego aktualizowania automatów do najnowszej wersji oprogramowania,
13) zapewnienie możliwości dokonywania płatności za pomocą Polskiego Standardu Płatności Blik, kartami płatniczymi stykowymi oraz bezstykowymi, zapewnienie zgodności zastosowanego rozwiązania obsługującego transakcje bezgotówkowe z aktualnymi wymaganiami organizacji udostępniającymi takie usługi,
14) podpisanie Umowy z agentem rozliczeniowym oraz ponoszenie kosztów związanych z prowizją agenta rozliczeniowego za sprzedaż biletów za pomocą kart płatniczych oraz Polskiego Standardu płatności BLIK,
15) niezwłoczne podejmowanie czynności serwisowych, w uzgodnieniu z Zamawiającym w miejscu zainstalowania automatów poprzez naprawę lub wymianę uszkodzonych podzespołów,
16) utrzymanie czystości automatów, poprzez mycie całego automatu, usuwanie naklejek i graffiti wg potrzeb, podczas dokonywanych czynności serwisowych,
17) usunięcie awarii w czasie nieprzekraczającym jeden dzień od chwili uzyskania informacji na temat nieprawidłowego działania automatu biletowego i od jego udostępnienia w pojeździe,
18) obsługa reklamacji dotyczących prowadzonej przez Wykonawcę sprzedaży biletów wraz z udostępnieniem na żądanie
Zamawiającego pełnej historii rozpatrzenia sprawy,
19) należyte zabezpieczenie przed nieautoryzowanym użyciem automatów oraz nośników informacji używanych przez Wykonawcę dla
celów objętych Umową,
20) niezwłoczne zgłaszanie drogą elektroniczną na adres e-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx do Zamawiającego faktu wystąpienia zdarzenia losowego, np. włamania, zniszczenia, awarii, uszkodzenia itp.,
21) przekazywanie do Zamawiającego tzw. plików zdarzeń w formacie i strukturze uzgodnionej przez Zamawiającego; przekazanie
plików zdarzeń następować będzie online bezpośrednio po przeprowadzonej transakcji sprzedaży,
22) organizacja wspólnych i zaakceptowanych przez obie Strony akcji marketingowych i informacyjnych,
23) realizowanie innych niezbędnych napraw automatów biletowych, w tym napraw szkód spowodowanych aktami wandalizmu,
24) zapewnienie aktualizacji automatów biletowych zgodnie z wymaganiami przekazywanymi przez Zamawiającego, dotyczących x.xx. dostępnych typów biletów w biletomacie,
25) umożliwienie przeprowadzenia przez Zamawiającego audytu w zakresie kompletności przekazywanych do Zamawiającego danych o sprzedaży, jak również poprawności systemu zabezpieczeń stosowanych przez Wykonawcę; w przypadku wystąpienia nieprawidłowości Wykonawca zobowiązany będzie do ich wyeliminowania w terminie ustalonym z Zamawiającym,
26) zapewnienie zdalnego wyłączenia/zresetowania/zablokowania automatu,
27) w przypadku wprowadzenia bezpłatnych przejazdów Wykonawca na zlecenie Zamawiającego wyświetli w formie planszy
wygaszacza ekranu odpowiedni komunikat na automacie biletowym,
28) zapewnienie możliwości wyświetlania na biletomacie plansz reklamowych przygotowanych przez Zamawiającego lub inne podmioty
działające na zlecenie Zamawiającego,
29) ubezpieczenia automatów od zdarzeń losowych, kradzieży, dewastacji,
30) przekazywanie do Zamawiającego na adres e-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx miesięcznych raportów z awarii automatów
z wyszczególnieniem numeru automatu, czasu trwania awarii oraz terminu jej usunięcia, jak również wskazując przyczynę awarii,
31) każdorazowe dostosowanie urządzeń kontrolerskich firmy zewnętrznej świadczącej usługę kontroli biletów w pociągach WKD/własnych urządzeń Zamawiającego do odczytu biletów zapisanych na karcie płatniczej; w przypadku zmiany w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy firmy kontrolerskiej, bądź zmiany urządzeń wykorzystywanych do kontroli, Wykonawca zobowiązany będzie do ponownego dostosowania urządzeń kontrolerskich,
32) przygotowanie i wdrożenie sklepu internetowego umożliwiającego:
a) zakup biletów jednorazowych i okresowych przypisanych do karty płatniczej zgodnie z OPZ stanowiącym integralną część Umowy; kontrola biletów odbywać się będzie przy pomocy urządzeń kontrolerskich o których mowa w pkt 31. niniejszego ustępu,
b) sprzedaż pozostałych produktów ofertowanych przez Zamawiającego;
33) niezwłoczne wprowadzanie wszelkich uwag dot. wykrytych nieprawidłowości wniesionych przez Zamawiającego w trakcie
obowiązywania Umowy,
34) zapewnienie ciągłego i bezawaryjnego zapisywania biletów na karcie płatniczej przez 24 godziny na dobę, we wszystkie dni tygodnia,
35) zapewnienie nadzoru technicznego i informatycznego nad systemem sprzedaży biletów w automatach mobilnych oraz poprzez
systemem sklepu internetowego,
36) zapewnienie rejestracji wszystkich wykonywanych operacji sprzedaży,
37) zabezpieczenie przez nieautoryzowanym użyciem systemu automatów biletowych/sklepu internetowego,
38) niezwłoczne informowanie o wszelkich awariach i uszkodzeniach systemu sklepu internetowego, powodujących brak dostępu przez okres przekraczający 30 minut,
39) zabezpieczenie danych osobowych skojarzonych z systemem sklepu internetowego. Zamawiający oświadcza, że jest administratorem danych osobowych klientów sklepu zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych. Przetwarzanie przez Wykonawcę danych osobowych obejmować będzie wyłącznie takie dane, które są niezbędnie do realizacji przedmiotu Umowy – w zakresie usługi serwisu sklepu internetowego. Umowa powierzenia zostanie podpisana z Wykonawcą w momencie podpisania protokołu odbioru przekazania sklepu internetowego.
5. Wykonawca po zakończeniu Umowy zobowiązuje się zdemontować automaty biletowe na swój koszt, w terminie uzgodnionym
z Zamawiającym.
6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wykonywania kontroli przedmiotu Umowy w każdym czasie w miejscu wykonywania usługi przez Wykonawcę przez dokonanie nieograniczonej liczby zakupów kontrolnych każdego typu biletu. Zakupy kontrolne będą odbywać się i będą rozliczane na zasadach identycznych jak zakup biletu przez pasażera.
7. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z zachowaniem terminów rozliczania się z należności uzyskanych z tytułu sprzedaży biletów.
8. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania wszystkich obowiązków określonych w niniejszej Umowie, w tym w Załącznikach do Umowy.
§ 5.
OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO
1. Zamawiający zobowiązuje się do:
1) wskazania Wykonawcy konkretnych miejsc do instalacji automatów wraz wyprowadzeniem zasilania 24 V DC w pojazdach wskazanych w Załączniku nr 1 do Umowy,
2) wsparcia pomocą służb technicznych Wykonawcy w instalacji automatów,
3) odbioru automatów biletowych zgłoszonych przez Wykonawcę potwierdzonych Protokołem odbioru poszczególnych biletomatów,
4) dostarczenia Wykonawcy wszystkich posiadanych informacji, które niezbędne są do realizacji Umowy,
5) informowania Wykonawcy, z wyprzedzeniem co najmniej 20 dniowym, o planowanych zmianach do taryfy, wprowadzania nowych
taryf i zmian cen biletów,
6) niezwłocznego poinformowania Wykonawcy o wszelkich ujawnionych przypadkach włamania lub usiłowania włamania do biletomatów, aktach wandalizmu lub innych problemach dotyczących działania biletomatów oraz oprogramowania używanego przez Wykonawcę dla celów objętych Umową na adres e-mail: ……………………………….
7) umieszczenia na stronie internetowej Zamawiającego informacji dotyczącej możliwości zakupu biletów w automatach biletowych,
8) kontroli prawidłowości sprzedaży biletów oraz rozliczenia się z wykonania usługi,
9) współdziałania z Wykonawcą w zakresie wymagającym udziału Zamawiającego – przy likwidacji skutków zdarzeń niezależnych od
Wykonawcy,
10) przekazania aktualnej Xxxxxx przewozowej WKD w przypadku konieczności wprowadzenia zmian w Załączniku nr 2 do Umowy z co
najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem.
2. Zmiany do Taryfy przewozowej WKD, o których mowa w ust. 1 pkt 10) niniejszego paragrafu nie powoduje konieczności zmiany treści Umowy. Strony za wystarczające uznają poinformowanie o dokonanej zmianie na adres e-mail Wykonawcy wskazany § 1 ust. 7 niniejszej Umowy.
3. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za uszkodzenia, zniszczenia biletomatów powstałe w wyniku kolizji drogowych z udziałem pojazdów kolejowych pozostających w dyspozycji Zamawiającego, innych pojazdów drogowych uczestniczących w ruchu drogowym, ani też z tytułu aktów wandalizmu.
4. Zasady i warunki przystosowania pojazdów będących w dyspozycji Zamawiającego do montażu automatów w pojazdach zostaną uzgodnione pomiędzy stronami w ciągu 60 dni od daty zawarcia niniejszej Umowy.
5. Udostępnienia miejsca w pojazdach będących w dyspozycji Zamawiającego do zamontowania przez Wykonawcę automatów służących do sprzedaży biletów, w szczególności:
1) zapewnienia powierzchni w przestrzeni pasażerskiej,
2) zapewniania w pojazdach zasilania elektrycznego niezbędnego do prawidłowego działania automatów.
§ 6.
TERMINY REALIZACJI UMOWY
Przedmiot Umowy, o którym mowa w § 2 zostanie wykonany w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy lub do wyczerpania
zobowiązania umownego, o którym mowa w § 7 ust. 1, z tym że:
1) termin dostarczenia, zainstalowania i uruchomienia 20 szt. automatów biletowych w terminie nie dłuższym niż 4 miesiące od dnia zawarcia Umowy,
2) świadczenie usług eksploatacyjnych i serwisowych automatów biletowych nastąpi w terminie począwszy od dnia uruchomienia każdego biletomatu, o którym mowa w pkt 1) powyżej, przez okres 36 miesięcy,
3) dostarczenie i wdrożenie sklepu internetowego w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia zawarcia Umowy,
4) świadczenie usługi serwisowej sklepu internetowego, o którym mowa w pkt 3) powyżej, przez okres 36 miesięcy.
§ 7.
WYNAGRODZENIE I ZASADY ROZLICZEŃ
1. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za cały okres świadczenia usług stanowiących przedmiot Umowy w zakresie zamówienia
podstawowego nie może przekroczyć kwoty ……….. zł brutto (słownie: ), na które składa się kwota zł
netto (słownie: ………………………….. ) powiększona o podatek VAT wg stawki …..% tj zł.
2. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie usługi objętej przedmiotem Umowy w zakresie zamówienia podstawowego składa się z:
1) prowizji w wysokości % naliczanej od miesięcznych wpływów netto uzyskanych ze sprzedaży biletów skorygowana o wartość
dokonanych zwrotów netto. Strony zgodnie postanawiają, że podstawę do wyliczenia prowizji będzie stanowić wartość netto sprzedanych biletów pomniejszona o dokonane zwroty biletów (wartość netto). Raport zwrotu biletów przekazywany będzie w ciągu dwóch dni po miesiącu sprawozdawczym;
2) opłaty za kompleksową usługę serwisową w wysokości …… zł netto (słownie: ) miesięcznie za 20 szt. automatów mobilnych, czyli
wysokość opłaty za jeden automat wynosi zł netto. Opłata serwisowa za pierwszy miesiąc instalacji automatów naliczana będzie proporcjonalnie od momentu uruchomienia automatu do zakończenia miesiąca;
3) jednorazowego wynagrodzenia w wysokości ……….. zł netto (słownie: ) po wykonaniu i wdrożeniu sklepu internetowego, o którym
mowa w § 2 ust. 1 pkt 2 (wykonanie pełnego przedmiotu zamówienia);
4) opłaty za kompleksową usługę serwisową w wysokości …….. zł netto (słownie: ……) miesięcznie za wsparcie w prowadzeniu sklepu internetowego. Opłata serwisowa za pierwszy miesiąc działania sklepu internetowego wyliczona zostanie proporcjonalnie od momentu uruchomienia sklepu do zakończenia miesiąca.
3. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za cały okres świadczenia usług stanowiących przedmiot Umowy w zakresie prawa opcji nie może przekroczyć kwoty …..……….. zł brutto (słownie:
…………………………), na które składa się kwota ……….. zł netto (słownie: ) powiększona o podatek VAT
wg stawki …..% tj. zł.
4. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie usługi objętej przedmiotem Umowy w zakresie prawa opcji składa się z:
1) prowizji w wysokości % naliczanej od miesięcznych wpływów netto uzyskanych ze sprzedaży biletów skorygowana o wartość
dokonanych zwrotów netto. Strony zgodnie postanawiają, że podstawę do wyliczenia prowizji będzie stanowić wartość netto sprzedanych biletów pomniejszona o dokonane zwroty biletów (wartość netto). Raport zwrotu biletów przekazywany będzie w ciągu dwóch dni po miesiącu sprawozdawczym;
2) opłaty za kompleksową usługę serwisową w wysokości …… zł netto (słownie: ) miesięcznie za 4 szt. automatów
mobilnych, czyli wysokość opłaty za jeden automat wynosi zł netto. Opłata serwisowa za pierwszy miesiąc instalacji automatów
naliczana będzie proporcjonalnie od momentu uruchomienia automatu do zakończenia miesiąca;
5. Maksymalna wartość niniejszej Umowy uwzględniająca prawo opcji wynosi zł brutto (suma kwot określonych w ust. 1 i 3).
6. Liczba i wartość sprzedanych przez Wykonawcę biletów będzie określana na podstawie raportów rozliczeniowych generowanych przez Wykonawcę i przekazywanych do Zamawiającego drogą elektroniczną na adres xxxxxxxx@xxx.xxx.xx, w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu każdej dekady miesiąca. Przy czym dekady rozumiane są w następujący sposób:
1) I dekada jako okres od 1-go do 10-go dnia każdego miesiąca,
2) II dekada jako okres od 11-go do 20-go dnia każdego miesiąca.
3) III dekada jako okres od 21-go do ostatniego dnia każdego miesiąca.
7. Na podstawie dekadowych raportów rozliczeniowych, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu, Wykonawca dokona przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Zamawiającego nr 68 0000 0000 0000 0000 4910 0198 do trzeciego dnia roboczego po zakończonym miesiącu, na kwotę odpowiadającą wartości brutto sprzedanych biletów z biletomatów wykazaną w powyższych raportach. Za dzień dokonania przelewu, Strony uznają datę uznania rachunku Zamawiającego. W przypadku niezachowania terminu wpłaty, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu odsetki umowne w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie według Kodeksu cywilnego.
8. Na należne opłaty za kompleksowe usługi serwisowe i prowizję wyliczoną zgodnie z postanowieniami ust. 2, Wykonawca wystawi w terminie do 15 dnia od zakończenia miesiąca sprawozdawczego, fakturę VAT uwzględniając podatek od towarów i usług naliczony wg obowiązujących stawek, płatną do 14 dni od daty jej wystawienia. Za datę uregulowania płatności Strony uznają datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
9. W przypadku niepełnych informacji o liczbie i wartości sprzedanych biletów przesyłanych do Zamawiającego w okresie miesięcznym, o których mowa w ust. 6, Wykonawca w terminie 15 dni od dnia zakończenia miesiąca kalendarzowego sporządzi raport miesięczny różnicowy, na podstawie którego nastąpi korekta rozliczeń między Stronami.
10. Strony ustalają, iż dopuszczają przekazywanie dokumentów informujących o rozliczeniach pomiędzy Stronami w formie papierowej i elektronicznej. Zamawiający dopuszcza możliwość przesyłania przez Wykonawcę ustrukturyzowanych2 faktur elektronicznych za pomocą Platformy Elektronicznego Fakturowania (link do strony platformy: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx) zgodnie
2 ustrukturyzowana faktura elektroniczna – należy przez to rozumieć spełniającą wymagania umożliwiające przesyłanie za pośrednictwem platformy fakturę elektroniczną, o której mowa w art. 2 pkt 32 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) – tj. fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1666 z późn. zm.).
11. Faktury VAT z tytułu zakupu biletów z automatów biletowych wystawia Zamawiający, na podstawie miesięcznych raportów ze sprzedaży biletów do 15-go dnia po zakończeniu miesiąca sprawozdawczego.
12. Na należną opłatę za wykonanie i wdrożenie sklepu internetowego zgodnie z postanowieniami ust. 2 pkt c) Wykonawca po podpisaniu Protokołu zdawczo – odbiorczego wystawi fakturę VAT uwzględniając podatek od towarów i usług naliczony wg obowiązujących stawek, płatną do 21 dni od daty jej wystawienia. Za datę uregulowania płatności Strony uznają datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
13. Wynagrodzenie określone w ust. 2 obejmuje wykonanie całości przedmiotu Umowy, w szczególności z tytułu:
1) obsługi i rozliczenia transakcji bezgotówkowych dokonywanych za pomocą kart płatniczych (karty VISA, VISA Electron, Mastercard, Maestro),
2) zakupu papieru, na którym drukowane są bilety,
3) utrzymania automatów biletowych w stanie umożliwiającym realizację niniejszej Umowy,
4) przeprowadzenia uzgodnionych zmian informatycznych dostosowujących działanie automatów biletowych do systemu centralnego
wprowadzenia nowych ofert,
5) koszty osobowe, koszty materiałów, koszty prac przygotowawczych,
6) inne koszty związane z należytą realizacją Umowy.
14. Wykonawca oświadcza, że w wynagrodzeniu zostały skalkulowane wszystkie koszty związane z realizacją niniejszej Umowy i nie będzie domagał się jego podwyższenia.
15. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, jest stałe w okresie obowiązywania Umowy i nie będzie podlegać zmianom. Wprowadzenie przez Wykonawcę Podwykonawców nie pociąga za sobą możliwości naliczenia dodatku za generalne wykonawstwo, ani dokonania jakichkolwiek zmian warunków niniejszej Umowy.
16. Wysokość wynagrodzenia, o której mowa w ust. 2 pkt 1 i 2 nie może przewyższać wartości netto sprzedanych biletów w ujęciu miesięcznym po skorygowaniu o zwroty biletów netto. W przypadku zaistnienia powyższej sytuacji wypłacane będzie wynagrodzenie wyłącznie w wysokości odpowiadającej wartości netto sprzedanych biletów w danym miesiącu.
17. W przypadku zmiany stawki VAT nastąpi zmiana ceny Umowy w stopniu odpowiadającym zmianie stawki podatku VAT (+/-).
18. Zamawiający oświadcza, że będzie realizować płatności za faktury z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, tzw. split payment w przypadku spełnienia ustawowych przesłanek stosowania metody podzielonej płatności.
19. Podzieloną płatność, tzw. split payment stosuje się wyłącznie przy płatnościach bezgotówkowych, realizowanych za pośrednictwem polecenia przelewu lub polecenia zapłaty dla czynnych podatników VAT. Mechanizm podzielonej płatności nie będzie wykorzystywany do zapłaty za czynności lub zdarzenia pozostające poza zakresem VAT, a także za świadczenia zwolnione z VAT lub opodatkowane stawką 0%.
20. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego płatności w systemie podzielonej płatności.
21. Wykonawca oświadcza, że numer rachunku rozliczeniowego wskazany we wszystkich fakturach, które będą wystawione w jego imieniu, jest rachunkiem, dla którego zgodnie z rozdziałem 3a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 2439 z późn. zm.) prowadzony jest rachunek VAT.
§ 8.
PODWYKONAWSTWO
1. Dopuszcza się możliwość skorzystania przez Wykonawcę z podwykonawców w celu realizacji postanowień niniejszej Umowy. Zlecenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie zmienia zobowiązań Wykonawcy względem Zamawiającego. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za działania, uchybienia i zaniechania podwykonawców.
2. Wykonawca zobowiązany jest najpóźniej w dniu zawarcia Umowy z Zamawiającym do przedstawienia Zamawiającemu listy podwykonawców wraz ze wskazaniem konkretnych prac, które zostaną powierzone do realizacji każdemu podwykonawcy. Lista, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, podlega aktualizacji przez Wykonawcę każdorazowo w przypadku wprowadzenia nowego podwykonawcy, rezygnacji z dotychczasowego podwykonawcy, w tym w przypadku zastąpienia dotychczasowego podwykonawcy innym. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do przekazania zaktualizowanej listy najpóźniej w dniu dokonania zmiany.
3. Podwykonawca nie ma prawa zlecać dalszym podwykonawcom jakichkolwiek fragmentów przedmiotu Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
4. Z tytułu Umowy z Wykonawcą podwykonawca/dalszy podwykonawca nie będzie zgłaszał roszczeń w stosunku do Zamawiającego.
§ 9
KARY UMOWNE
1. Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia kary umownej w przypadku naruszenia obowiązków określonych w Umowie,
w przypadkach i wysokościach wskazanych poniżej:
1) w przypadku stwierdzenia, iż zakupiony w automacie bilet nie został wykazany w pliku, o którym mowa w § 4 ust. 4 pkt 21 Umowy,
Wykonawca na podstawie potwierdzenia sprzedaży biletu ,bądź zasadnej reklamacji, będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych:
a) w wysokości 50-krotności ceny brutto każdego nie wykazanego biletu – w przypadku ujawnienia do 5 przypadków w ciągu miesiąca;
b) w wysokości 100-krotności ceny brutto każdego nie wykazanego biletu – w przypadku ujawnienia więcej niż 5 przypadków w ciągu miesiąca;
2) w przypadku braku uruchomienia sprzedaży biletów w automacie biletowym przez Wykonawcę w terminie, o którym umowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Umowy, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy kary umownej w wysokości 500 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia uruchomienia sprzedaży w danym biletomacie w stosunku do zadeklarowanego terminu,
3) w przypadku niepodjęcia czynności serwisowych, w miejscu zainstalowania automatów, w czasie określonym w § 4 ust. 4 pkt 17 Umowy, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 100 zł za każdy przypadek odrębnie dla każdego automatu,
4) w przypadku nieusunięcia awarii automatu w czasie określonym w § 4 ust. 4 pkt. 17 Umowy, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 500 zł za każdy automat niefunkcjonujący prawidłowo, z wyłączeniem przypadków niezależnych od Wykonawcy (np. brak zasilania, akty wandalizmu, awarii systemów zewnętrznych nie administrowanych przez Wykonawcę np. sieć GSM itp.),
5) za brak ubezpieczenia, o którym mowa w § 15 Umowy w wysokości 500 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,
6) w przypadku niewprowadzenia zmian w systemie biletowym, w terminach ustalonych z Zamawiającym, a o których mowa w § 4 ust. 4 pkt. 10 Umowy, Zamawiający nałoży karę w wysokości 1000 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,
7) w przypadku braku uruchomienia sklepu internetowego w terminie określonym w § 6 ust. 1 pkt. 3, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 500 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w przekazaniu i uruchomieniu sklepu internetowego,
8) w przypadku braku dostępu do sklepu internetowego trwającego dłużej niż 24 godziny, Wykonawca zobowiązany jest to zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 1 000,00 zł za każdy rozpoczęty okres 12 godzin trwania awarii liczony od momentu stwierdzenia awarii przez Zamawiającego;
9) w przypadku naruszenia zasad poufności lub przetwarzania danych osobowych opisanych w § 10 Umowy Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 10 000,00 zł za każdy przypadek naruszenia.
10) w przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,
Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 15% całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w § 7 ust. 1.
2. Kary umowne mogą być naliczane niezależnie od siebie i z kilku tytułów jednocześnie.
3. Naliczenie i zapłata kar umownych, o których mowa w ust. 1, nie zwalnia Wykonawcy ze zobowiązań wynikających z Umowy.
4. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie naliczonych przez Zamawiającego kar umownych z płatności wynagrodzenia należnego Wykonawcy. Przed dokonaniem potrącenia Zamawiający zawiadomi pisemnie Wykonawcę o wysokości i podstawie naliczonych kar umownych oraz prześle notę księgową.
5. Zamawiający ma prawo do potrącenia kar umownych z wierzytelności Wykonawcy, a Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez
Zamawiającego kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia lub wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.
6. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych zastrzeżonych
w niniejszej Umowie na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym.
7. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy
w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określonych jako siła wyższa.
8. Dla potrzeb Umowy pojęcie siły wyższej oznacza zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Strony powołującej się na wypadek siły wyższej, niemożliwe do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia, przy czym pojęcie siły wyższej nie obejmuje stanu epidemii obowiązującego w czasie zawierania Umowy, ani zdarzeń wynikających w jego następstwie. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z niedołożenia przez Stronę, która się na nie powołuje, należytej staranności w rozumieniu art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego.
9. Strona powołująca się na siłę wyższą jest zobowiązana zawiadomić niezwłocznie drugą Stronę na piśmie zarówno o zaistnieniu, jak i ustaniu okoliczności uznawanych za siłę wyższą oraz do przedstawienia w terminie 3 dni roboczych po ustąpieniu stanu siły wyższej dowodów potwierdzających jej wystąpienie.
§ 10
POUFNOŚĆ INFORMACJI. DANE OSOBOWE. BEZPIECZEŃSTWO
1. Każda ze Stron zobowiązuje się bezterminowo (zarówno w trakcie trwania Umowy jak również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy) zachować poufność informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa drugiej Strony lub tajemnicę przedsiębiorstwa klientów lub kontrahentów drugiej Strony, tj. w szczególności nie przekazywać ani nie ujawniać takich informacji w jakiejkolwiek formie jakiejkolwiek osobie trzeciej. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się wszelkie, nie podane do publicznej wiadomości informacje – w szczególności techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa (w tym x.xx. informacje finansowe, kadrowe, techniczne, dotyczące strategii i celów, planów rozwojowych, partnerów handlowych oraz informacji i nazw kontrahentów, sposobów i metod prowadzenia działalności) lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są
powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, przekazane lub ujawnione przez drugą Stronę w związku z realizacją Umowy, w jakiejkolwiek formie, w tym w szczególności pisemnej, elektronicznej, ustnej, a także informacje jakie nie zostały świadomie przekazane lub ujawnione przez drugą Stronę, ale które Strona będzie mogła powziąć w związku z wykonywaniem Umowy.
2. Każda ze Stron zobowiązuje się do niewykorzystywania powziętych informacji, o których mowa w ust. 1 w żadnym innym celu niż
wykonanie Umowy.
3. Każda ze Stron zobowiązana jest do zabezpieczenia powziętych informacji, o których mowa w ust. 1 w sposób, który zapewnia brak dostępu do tych informacji osobie nieupoważnionej.
4. Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu informacji, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu powstałych lub uzyskanych w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z Umowy, najpóźniej w dniu rozwiązania, w tym odstąpienia od Umowy lub wygaśnięcia Umowy. Dotyczy to także wszelkich informacji, danych, dokumentów utrwalonych w postaci innej niż pisemna, a w szczególności w formie zapisu elektronicznego na dyskach, CD, DVD i innych nośnikach.
5. Wykonawca zobowiązany jest do trwałego usunięcia ze swoich zasobów wszelkich dokumentów i materiałów, zawierających informacje, o których mowa w ust. 1 powyżej, powstałych lub uzyskanych w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z Umowy. Dotyczy to dokumentów, materiałów przetwarzanych zarówno w formie papierowej jak i elektronicznej.
6. Zobowiązanie do zachowania poufności nie będzie obejmować przypadku, gdy obowiązek przekazania informacji wynika wprost z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa na terenie Polski, w tym w szczególności z przepisów prawa rynku kapitałowego obowiązującego Zamawiającego jako spółki publicznej, lub z dyspozycji prawomocnego orzeczenia polskiego sądu powszechnego (w zakresie tej dyspozycji) lub z prawomocnej decyzji polskiego organu administracji publicznej w ramach władztwa tego organu wynikającego wprost z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa na terenie Polski.
7. Zamawiający jest uprawniony do ujawnienia informacji poufnych uprawnionym osobom przez Zamawiającego w zakresie wykonania Umowy, organom kontrolnym w zakresie jaki wynika z obowiązujących Stronę przepisów prawa i innych stosunków obligacyjnych oraz audytorom.
8. Niezależnie od powyższych zobowiązań, przed rozpoczęciem jakichkolwiek prac związanych z wykonywaniem Umowy, Wykonawca zobowiąże Podwykonawców oraz pracowników Wykonawcy bezpośrednio uczestniczących w realizacji Umowy do podpisania oświadczenia o zachowaniu poufności.
1) Strony zobowiązują się do zapewnienia przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych. W przypadku gdyby okazało się, że do realizacji Umowy konieczne jest przetwarzanie przez Wykonawcę danych osobowych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016), co do których Zamawiający pełni rolę administratora danych Strony zawrą umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych określającą zakres i cel przetwarzania danych osobowych, której wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. Umowa o powierzenie danych osobowych jest zgodna ze wzorem obowiązującym aktualnie u Zamawiającego;
2) realizacja Umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych odbywać się będzie w ramach wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy. Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania od Zamawiającego dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu;
3) Wykonawca nie może rozpocząć przetwarzania danych osobowych, odnośnie do których Zamawiający pełni funkcję administratora danych przed poinformowaniem Zamawiającego o konieczności takiego przetwarzania w celu realizacji Umowy i określeniem podstaw prawnych takiego przetwarzania danych osobowych.
§11
KORZYSTANIE Z OPROGRAMOWANIA SKLEPU INTERNETOWEGO
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i ilościowo, bezterminowej licencji na korzystanie z dostarczonego sklepu internetowego i jego poszczególnych elementów, w tym do wszelkich utworów utrwalonych w jakiejkolwiek formie, powstałych w ramach realizacji Umowy oraz wszystkich jego modyfikacji i kodów źródłowych, na poniżej określonych polach eksploatacji:
1) sporządzanie, przechowywanie i używanie kopii nośnika, na którym Oprogramowanie utrwalono;
2) wytwarzanie i zwielokrotnianie trwałe lub czasowe dowolnej ilości egzemplarzy i kopii utworu dowolną techniką, w tym w szczególności techniką drukarską, reprograficzną bądź analogową lub cyfrową przy zastosowaniu metody zapisu magnetycznego lub optycznego;
3) wielokrotne użycie jednego obrazu nośnika w procesie instalacji i tworzenia kopii zapasowych;
4) przetwarzanie, archiwizowanie, drukowanie i publikowanie danych przetwarzanych przez oprogramowanie;
5) przeglądanie, dowolne modyfikowanie i wykorzystywanie przez Zamawiającego tylko i wyłącznie na jego potrzeby, bez jakichkolwiek ograniczeń (w tym, co do czasu, miejsca i liczby instalacji), w tym: wprowadzanie utworów do systemu informatycznego, pamięci komputerów, urządzeń przenośnych, sieci komputerowych Zamawiającego, wykorzystanie podczas pokazów publicznych, przesyłanie przy wykorzystaniu środków przekazu obrazu lub dźwięku;
6) przechowywanie i używanie w sieci;
7) używanie oprogramowania przez osoby trzecie świadczące usługi na rzecz Zamawiającego;
8) wprowadzanie do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych;
9) przesyłanie w sieciach informatycznych i teleinformatycznych;
10) utrwalanie na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy nośnikach, w szczególności na nośnikach magnetycznych, dyskach
optycznych i magnetooptycznych, oraz wszelkich innych niewymienionych nośnikach, jakie mogą powstać w przyszłości;
11) tłumaczenia, przystosowania, rozbudowy, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w oprogramowaniu;
12) dokonywanie zmian w celu modyfikacji i adaptacji na potrzeby zmiany lub rozbudowy systemu lub jego modułów, powyższe
uprawnienie Zamawiający uzyskuje;
13) dokonywanie skrótów, montażu, tłumaczeń, korekt, przeróbek, zmian i adaptacji, w tym dowolne modyfikowanie całości lub części oprogramowania składającego się na sklep internetowy, wprowadzenie jakichkolwiek zmian, łączenie fragmentów z innymi utworami i dostosowywanie, powyższe uprawnienie Zamawiający uzyskuje po odebraniu protokołem zdawczo – odbiorczym sklepu internetowego;
14) trwałe lub czasowe zwielokrotnienie oprogramowania komputerowego w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek
formie;
15) przekształcenie formatu pierwotnego oprogramowania na dowolny inny format, wymagany przez Zamawiającego i dostosowanie do platform sprzętowo – systemowych wybranych przez Zamawiającego, powyższe uprawnienie Zamawiający uzyskuje po odebraniu protokołem zdawczo – odbiorczym sklepu internetowego;
2. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu w ramach wynagrodzenia określonego w § 7 ust. 2 pkt 3 Umowy, w języku polskim dokumentacji sklepu internetowego oraz kodów źródłowych i wynikowych, bibliotek, modułów (wraz z prawami do ich modyfikacji), tabel konfiguracyjnych, definicji struktur zaimplementowanych baz danych oraz wszystkich opisów konfiguracji i plików konfiguracyjnych wykonanych przy realizacji Umowy na potrzeby funkcjonowania sklepu internetowego. Zakres przekazywania kodów źródłowych nie dotyczy oprogramowania narzędziowego firm trzecich, do których Wykonawca nie posiada autorskich praw majątkowych.
3. Do kodów źródłowych sklepu internetowego zostanie dołączona instrukcja oprogramowania oraz aktualna dokumentacja techniczna.
4. W związku z zawartą Umową, Wykonawca w ramach realizacji Umowy stworzy Dokumentację sklepu internetowego stanowiącą utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1062 z póżn. zm.), do którego zastosowania będą miały poniższe postanowienia:
1) Wykonawca z dniem podpisania protokołu odbioru końcowego w ramach wynagrodzenia określonego w §7 ust. 2 pkt 3 Umowy, udziela niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i ilościowo, bezterminowej licencji na korzystanie z Dokumentacji sklepu internetowego. Licencja obejmuje prawo Zamawiającego do nieograniczonego terytorialnie korzystania i rozporządzania przedmiotem prawa, na polach eksploatacji wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu,
2) wykorzystywanie, utrwalanie, zwielokrotnienie i przesyłanie w całości lub w części, dowolnymi środkami i na dowolnych nośnikach danych,
3) tłumaczenie, przystosowywanie, rozbudowa, zmiana układu lub inna, w tym: uzupełnienie, skracanie, przeróbki oraz sporządzanie
nowej wersji,
4) modyfikowanie we własnym zakresie lub przez osoby trzecie,
5) Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do dokonywania opracowań i zmian Dokumentacji sklepu internetowego, a także
zezwala Zamawiającemu na wykonanie zależnego prawa autorskiego.
5. Na żądanie Zamawiającego, na podstawie przekazanych kodów źródłowych, Wykonawca w obecności specjalistów Zamawiającego dokona uruchomienia sklepu internetowego (przeniesienie na docelowy hosting, uruchomienie produkcyjnej bazy danych oraz podpięcie domeny /subdomeny). Dopuszczalne jest testowe oraz docelowe uruchomienie sklepu internetowego na zasobach Zamawiającego.
6. Do kodów źródłowych oprogramowania zostanie dołączona w języku polskim szczegółowa procedura kompilacji, aktualna dokumentacja techniczna oraz aktualna dokumentacja użytkowa i materiały szkoleniowe.
§ 12
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. Strony postanawiają, że przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego lub w treści niniejszej Umowy.
2. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy lub jej części w przypadku istotnego naruszenia przez Wykonawcę postanowień Umowy.
3. Do istotnych naruszeń postanowień Umowy Strony zaliczają w szczególności opóźnienie Wykonawcy w realizacji obowiązków określonych w Umowie lub realizowania przez Wykonawcę usług bez należytej staranności, niezgodnie z obowiązującymi przepisami, normami, technicznymi, standardami, zasadami BHP, dobrą jakością lub niezgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
4. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających odstąpienie od Umowy, o których mowa w ust. 3, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zaniechania naruszeń i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń w terminie 5 dni kalendarzowych od dnia doręczenia wezwania. W przypadku bezskutecznego upływu ww. terminu Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy niezwłocznie, ze skutkiem na dzień otrzymania oświadczenia o odstąpieniu. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności. Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. Termin na wykonanie przez Xxxxxxxxxxxxx prawa do odstąpienia od Umowy na podstawie niniejszego ustępu wynosi 30 dni od upływu terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, bądź – w okolicznościach, o których mowa w ust. 5 – w terminie 30 dni od powzięcia informacji okolicznościach uzasadniających odstąpienie od Umowy.
5. Obowiązku wezwania do usunięcia naruszeń, o którym mowa w ust. 4, nie stosuje się w sytuacjach, w których z uwagi na charakter danego naruszenia nie można go już usunąć lub wymagane jest jego natychmiastowe usunięcie.
6. Zamawiający ma prawo wypowiedzenia Xxxxx ze skutkiem na dzień otrzymania oświadczenia o wypowiedzeniu przez Wykonawcę, w przypadkach:
1) powstania po stronie Wykonawcy stanu niewypłacalności uzasadniającego wszczęcie postępowania upadłościowego lub
naprawczego wobec Wykonawcy;
2) w razie zajęcia majątku Wykonawcy lub majątku, przy pomocy którego Wykonawca wykonuje przedmiot umowy, przez podmioty
trzecie na mocy orzeczenia właściwego organu;
3) jeżeli Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności.
7. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawierania, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.
8. W razie wątpliwości Strony przyjmują, iż odstąpienie od Umowy wywiera skutek tylko w części dotyczącej niezrealizowanej części zobowiązań.
9. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych
w Umowie.
§ 13
ZMIANY UMOWY
1. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień Umowy w granicach określonych w Regulaminie udzielania zamówień sektorowych przez Warszawską Kolej Dojazdową sp. z o.o., jeżeli konieczność wprowadzenia zmian wyniknie z niżej wymienionych okoliczności:
1) w przypadku konieczności wprowadzenia zmian z uwagi na zmianę powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w przypadku zmiany ustawowej stawki podatku od towarów i usług;
2) w przypadku, gdy zmiany będą wynikały z okoliczności niezależnych od Stron, a mających wpływ na realizację Umowy;
3) w przypadku wpływu okoliczności związanych z COVID-19 na należyte wykonanie Umowy, o ile taki wpływ wystąpił, z zastrzeżeniem, iż na podstawie oświadczeń i dokumentów przekazanych przez Xxxxxx, która powołuje się na ww. okoliczności, Zamawiający może w uzgodnieniu z Wykonawcą dokonać zmiany Umowy lub czasowo zawiesić wykonywanie Umowy;
4) w przypadku, gdy zmiany te będą korzystne dla Zamawiającego, z punktu widzenia realizacji Przedmiotu Umowy. W takiej sytuacji Xxxxxx, kierując się poszanowaniem wzajemnych interesów, zasadą równości oraz ekwiwalentności świadczeń i przede wszystkim zgodnym zamiarem wykonania przedmiotu Umowy, określą zmiany korzystne z punktu widzenia realizacji przedmiotu Umowy,
5) w przypadku zaistnienia siły wyższej,
6) w przypadku wymogów funkcjonalnych automatów Strony dopuszczają wprowadzenie nowych funkcjonalności, x.xx. zmiany związane z kodowaniem kart magnetycznych lub innych nośników zbliżeniowych.
2. Zmiany, o których mowa w ust. 1 mogą dotyczyć terminu realizacji zamówienia, warunków realizacji Przedmiotu Umowy lub modyfikacji zakresu świadczenia Wykonawcy, wysokości wynagrodzenia i terminów płatności określonych w Umowie.
3. Przewidziane w ust. 1 powyżej okoliczności, stanowiące podstawę do zawarcia aneksu do Umowy, stanowią uprawnienie Zamawiającego, nie zaś jego obowiązek. Okoliczności te nie mogą również stanowić podstawy roszczeń Wykonawcy o dodatkowe wynagrodzenie i/lub odszkodowanie.
4. Strona występująca o zmianę postanowień niniejszej Umowy zobowiązana jest do udokumentowania okoliczności, o których mowa w ust. 1 i ich wpływu na realizację Umowy w sposób wyczerpujący.
5. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z wyjątkiem przypadków określonych wprost w Umowie.
§ 14
PRAWO OPCJI
1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do skorzystania w okresie obowiązywania Umowy z prawa opcji polegającego na usłudze pośredniczenia przez Wykonawcę w sprzedaży biletów na przejazd pociągami uruchomianymi przez Zamawiającego za pomocą 4 szt. mobilnych automatów biletowych, będących własnością Wykonawcy, zainstalowanych w pojazdach wskazanych przez Zamawiającego (dalej: prawo opcji). Skorzystanie z prawa opcji stanowi uprawnienie Zamawiającego i uzależnione będzie wyłącznie od jego potrzeb.
2. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, rozliczenie wskazanej w ust. 1 usługi nastąpi w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 7 ust. 3 i 4 Umowy.
3. W przypadku skorzystania z prawa opcji Zamawiający złoży oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji najpóźniej w terminie 45 dni kalendarzowych przed zakończeniem terminu obowiązywania Umowy. Oświadczenie, o którym mowa zdaniu pierwszym niniejszego ustępu Zamawiający przekaże Wykonawcy w formie pisemnej oraz za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany w § 1 ust. 6 Umowy.
4. Zasady dotyczące realizacji zamówienia objętego prawem opcji będą takie same jak te, które obowiązują przy realizacji zamówienia podstawowego. Zamawiający zastrzega również ze wysokość prowizji oraz opłaty za kompleksową usługę serwisową objęte opcją będą identyczne jak w zamówieniu podstawowym oraz niezmienne w całym okresie realizacji Umowy.
5. Do praw i obowiązków Zamawiającego i Wykonawcy w ramach wykonania Prawa Opcji mają zastosowanie postanowienia niniejszej
Umowy.
6. Strony zgodnie oświadczają, że Prawo Opcji opisane w ust. 1 nie rodzi po stronie Zamawiającego obowiązku z jego skorzystania,
natomiast po stronie Wykonawcy nie stanowi podstawy do wystąpienia do Zamawiającego z roszczeniami o wykonanie Prawa Opcji.
§ 15
UBEZPIECZENIE
1. Wykonawca zobowiązuje się do posiadania i utrzymywania przez cały okres realizacji Umowy umowę ubezpieczenia.
2. Ubezpieczenie to musi spełniać łącznie następujące warunki:
1) Ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych – zakres ubezpieczenia obejmujący szkody w mieniu, znajdującym się w miejscu określonym umowa ubezpieczenia, a spowodowane następującymi zdarzeniami:
a) pożar,
b) wybuch,
c) uderzenie pojazdu drogowego lub szynowego, zarówno obcego jak i własnego,
d) wandalizm (rozmyślne zniszczenie lub uszkodzenie ubezpieczonego mienia przez osoby trzecie), w tym graffiti oraz kradzież stałych elementów automatu biletowego,
e) przepięcia, za które uważa się powstałe z jakiejkolwiek przyczyny krótkotrwałe wzrosty napięcia przekraczające maksymalne dopuszczalne napięcie robocze w sieci i/lub instalacji zasilającej, teleinformatycznej lub instalacji antenowej, powodujące uszkodzenie bądź zniszczenie przedmiotu ubezpieczenia,
2) ubezpieczenie o kradzieży z włamaniem, rabunku, dewastacji,
3) ubezpieczenie szyb i innych przedmiotów szklanych,
4) ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
5) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i posiadanym mieniem,
6) ubezpieczenie Następstw Nieszczęśliwych Wypadków (NNW inkasentów i pracowników obsługi biletomatów).
3. Okres ubezpieczenia rozpocznie się od dnia zawarcia Umowy i będzie trwał do czasu zakończenia realizacji niniejszej Umowy.
4. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu, podpisanej przez ubezpieczyciela, pełnej dokumentacji ubezpieczeniowej (na którą składają się w szczególności umowa ubezpieczenia, warunki ubezpieczenia, aneksy oraz załączniki) zgodnej z wymogami ubezpieczeniowymi określonymi w Umowie w terminie 30 dni od zawarcia Umowy, w przypadku przedłużenia okresu obowiązywania przedłożonych uprzednio umów, jeżeli nie zostały one zawarte na pełen okres wymagany Umową.
§ 16
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Do niniejszej Umowy mają zastosowanie przepisy prawa polskiego.
2. Wykonawca ma obowiązek informowania o wszelkich zmianach swojego statusu prawnego, a także o wszczęciu postępowania upadłościowego, układowego i likwidacyjnego.
3. Spory, które wynikną przy wykonywaniu Umowy, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, Strony
poddadzą rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
4. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy prawa lub obowiązki Wykonawcy nie mogą być przeniesione na osoby trzecie bez
uprzedniej zgody Xxxxxxxxxxxxx, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
5. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.
6. Integralną część niniejszej Umowy stanowią:
1) Załącznik nr 1 – Wykaz pojazdów
2) Załącznik nr 2 – Taryfa przewozowa WKD
3) Załącznik nr 3 – Opis przedmiotu zamówienia
4) Załącznik nr 4 – Procedura postępowania w sytuacjach awaryjnych i rozpatrywanie reklamacji
5) Załącznik nr 5 – Klauzula do Umowy dla os. prawnych i kontaktowych