obowiązujący od 26.10.2023 r.)

Ogólne Warunki Zakupów AGC EUROPE S.A. ("AGC") i jej spółek zależnych z siedzibą w Europie lub Maroku

(obowiązujący od 26.10.2023 r.)

1. ZAKRES ZASTOSOWANIA

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów mają zastosowanie do dostaw wszelkich usług lub produktów ("Umowa") zawieranych pomiędzy Kupującym i jego podmiotami powiązanymi z jednej strony (zwanymi dalej "Kupującym") a Dostawcą z drugiej strony oraz do wszelkich zamówień, zamówienia dostawy lub zamówienia na usługi ("Zamówienie") złożonego Dostawcy przez Kupującego w celu dostawy produktów lub świadczenia usług ("Dostawa") przez Dostawcę na rzecz Kupującego, chyba że określono inaczej w specyfikacjach i warunkach szczególnych wymienionych w Umowie lub Zamówieniu i/lub w postanowieniach zawartych w załącznikach dołączonych przez Kupującego. Niniejsze ogólne warunki stanowią integralną część Umowy lub Zamówienia, których są istotnymi i decydującymi elementami, i wyłączają wszelkie inne warunki, którym Dostawca może zamierzać podporządkować swoje stosunki z Xxxxxxxxx, chyba że wcześniej wyraźnie i na piśmie uzgodniono inaczej. Nieważność lub nieskuteczność jednego lub większej liczby niniejszych warunków nie ma wpływu na ważność Umowy lub Zamówienia. Każde nieważne, niewykonalne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione postanowieniem najbardziej zbliżonym do tego, co było zamierzone przez Strony przy określaniu nieważnego, niewykonalnego lub niewykonalnego postanowienia lub co byłoby zamierzone przez Xxxxxx, gdyby rozważyły tę kwestię. Wszelkie pominięcia zostaną odpowiednio uzupełnione.

2. UMOWY, ZAMÓWIENIA I ICH AKCEPTACJA

Poza wyjątkowymi okolicznościami (na przykład: zamówienie złożone telefonicznie ze względu na pilną potrzebę), Umowy i Zamówienia pochodzące od Nabywcy będą kierowane wyłącznie do Dostawcy w formie pisemnej i na nośniku papierowym lub elektronicznym identyfikującym zakład, z którego pochodzą. Te Umowy i Zamówienia, wraz z załączonymi do nich dokumentami, zobowiązują Kupującego tylko wtedy, gdy są wystawione przez osoby do tego upoważnione. To samo dotyczy wszelkich modyfikacji Umowy lub Zamówienia z niej wynikającego. Dostawca jest proszony o odesłanie kopii każdej Umowy lub Zamówienia, należycie opatrzonej datą i podpisanej pod słowami "pour accord" ("Tak uzgodniono") przez osobę do tego upoważnioną, w ciągu ośmiu

(8) dni roboczych od jej przekazania przez Kupującego. Kwalifikowane podpisy elektroniczne mają taką samą ważność jak podpisy odręczne.

Umowa lub Zamówienie ostatecznie zobowiązują Nabywcę dopiero po otrzymaniu, w terminie wskazanym powyżej, pisemnej akceptacji bez zastrzeżeń lub modyfikacji ze strony Dostawcy.

W przypadku nieotrzymania dokumentów we wspomnianym terminie, Kupujący ma prawo uznać, że nie jest związany Umową lub Zamówieniem, lub że otrzymał akceptację Umowy lub Zamówienia przez Dostawcę bez żadnych zastrzeżeń, a w konsekwencji może zażądać wykonania Umowy lub Zamówienia przez Dostawcę.

3. OBOWIĄZEK POINFORMOWANIA KUPUJĄCEGO

Przed przyjęciem Umowy lub Zamówienia, Dostawca dostarczy Kupującemu kompletne i dokładne szczegóły dotyczące jego Dostawy. W szczególności musi podać dokładne szczegóły dotyczące właściwości technicznych, bezpieczeństwa i innych kwestii, a także wszelkich niedociągnięć i musi od samego początku informować o możliwych kwestiach dotyczących specyfikacji wymaganych przez Kupującego, mając na uwadze zastosowanie, do którego

Kupujący będzie wykorzystywał wspomnianą Xxxxxxx, i na temat którego będzie musiał w razie potrzeby poprosić Kupującego o odpowiednie informacje. Obowiązek ten trwa przez cały okres realizacji Umowy lub Zamówienia, podobnie jak po dostawie. Dostawca jest również zobowiązany do udzielenia odpowiedzi na wszelkie pytania dotyczące Dostawy skierowane do niego przez Kupującego, do niezwłocznego poinformowania go o wszelkich zmianach lub nowych informacjach dotyczących właściwości, zastosowania lub wad Dostawy, listy składników i materiałów wchodzących w skład towarów oraz zmian lub uzupełnień ostrzeżeń i uwag dotyczących wszelkich towarów niebezpiecznych lub materiałów niebezpiecznych, instrukcji obsługi, jak również o wszelkich potrzebach wyjątkowego transportu w celu dotrzymania uzgodnionych terminów dostawy, a także do upoważnienia do przeprowadzenia wszelkich inspekcji (w tym inspekcji w siedzibie Dostawcy i/lub w księgach i rejestrach, na rozsądnych warunkach), które umożliwią Kupującemu uzyskanie pewności co do prawidłowego wykonania Dostawy oraz skrupulatnego przestrzegania specyfikacji, warunków i postanowień Umowy lub Zamówienia.

4. DOSTAWA, HARMONOGRAMY, WYSYŁKA I PAKOWANIE

Dostawca ma obowiązek dostarczać Kupującemu towary i usługi zgodnie z harmonogramami i wymaganiami Kupującego dotyczącymi łańcucha dostaw (zmienionymi lub zaktualizowanymi i włączonymi do Umowy lub Zamówienia), niezależnie od wszelkich usług lub prac przygotowawczych, które Dostawca ma wykonać przed dostawą, w tym między innymi działań inżynieryjnych, projektowych i rozwojowych, oraz będzie pod każdym względem przestrzegać wymagań Kupującego dotyczących dostaw (w tym ilości) i logistyki, zmienionych lub zaktualizowanych i włączonych do Umowy.

Kupujący może przedstawić niewiążące prognozy i szacunki dotyczące ilości, które mają zostać dostarczone w określonym okresie. Prognozy ilości zarówno przed, jak i w trakcie realizacji umowy mają charakter ściśle orientacyjny. Nie pociągają one za sobą żadnych innych zobowiązań dla Kupującego niż przygotowanie ich w dobrej wierze, w celu ułatwienia Dostawcy produkcji. Wszelkie rozbieżności między ilościami prognozowanymi a ilościami rzeczywiście zamówionymi nie mogą prowadzić do jakiejkolwiek formy rekompensaty ze strony Kupującego na rzecz Dostawcy.

W przypadku opóźnienia w dostawie spowodowanego przez Dostawcę, Kupujący zostanie należycie poinformowany przez Dostawcę i zastrzeże sobie prawo do anulowania Zamówienia w całości lub w części, bez uszczerbku dla roszczenia o pełne odszkodowanie za wszelkie szkody, bezpośrednie lub pośrednie, wynikające z opóźnienia, lub zachowa Zamówienie, w którym to przypadku Dostawca będzie odpowiedzialny za wszelkie ewentualne dodatkowe koszty i, w zależności od przypadku, pełne odszkodowanie dla Kupującego.

Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty za towary dostarczone w ilościach przekraczających ilości określone w harmonogramach dostaw Kupującego. Kupujący może zwrócić Dostawcy nadwyżkę towarów na koszt Dostawcy.

Dostawca jest odpowiedzialny za prawidłową wysyłkę, przygotowanie i pakowanie, dokładne dokumenty importowe i eksportowe oraz certyfikaty zgodności. O ile Umowa nie stanowi inaczej i z zastrzeżeniem wybranych warunków Incoterms zgodnie z klauzulą 5, wszelkie opłaty lub koszty związane z obsługą, pakowaniem, przechowywaniem lub transportem towarów są ponoszone przez Dostawcę i zostały wliczone w cenę towarów.

5. RYZYKO I TYTUŁ PRAWNY

Ryzyko i tytuł do towarów zostaną przeniesione na Kupującego w momencie dostawy i zgodnie z wybranymi warunkami Incoterms (najnowsza wersja), wolne od jakichkolwiek zastawów, roszczeń, obciążeń lub innych praw.

W przypadku braku warunków Incoterms lub odmiennych postanowień w specyfikacjach i warunkach specjalnych i/lub postanowieniach zawartych w załącznikach, przeniesienie własności i ryzyka na Kupującego wchodzi w życie dopiero w momencie zadowalającej dostawy, dostawy w wyznaczonym miejscu i, w zależności od przypadku, po jej rozładunku, nawet jeśli opłaty za

transport i/lub ubezpieczenie ponosi Kupujący. Wszelkie odniesienia do Incoterms, które mogą pojawić się w specyfikacjach i warunkach specjalnych i/lub postanowieniach zawartych w załącznikach, odnoszą się do Incoterms Międzynarodowej Izby Handlowej obowiązujących w dniu zawarcia Umowy lub Zamówienia.

6. ZMIANY

Za pisemnym powiadomieniem drugiej strony, każda ze stron może zaproponować zmiany lub zaproponować drugiej stronie wprowadzenie zmian do rysunków i specyfikacji towarów lub zmianę zakresu wykonania Umowy. W takim przypadku Kupujący i Dostawca niezwłocznie omówią, w sposób rozsądny i w dobrej wierze, wszelkie możliwe korekty cen (w górę lub w dół), które należy wprowadzić w związku z tymi zmianami.

Cena wynikająca z takich zmian zostanie ustalona wyłącznie w drodze wzajemnego pisemnego porozumienia i będzie obowiązywać od dnia faktycznego wprowadzenia zmian.

7. PODWYKONAWSTWO

Dostawca nie może zlecać podwykonawstwa jakichkolwiek swoich zobowiązań wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego i pod warunkiem, że wykonanie przez podwykonawcę spełnia wszystkie obowiązujące wymogi wynikające z Umowy lub Zamówienia. Zgoda Kupującego nie zwalnia Xxxxxxxx z jego zobowiązań wynikających z Umowy.

8. SIŁA WYŻSZA - BRAK TRUDNOŚCI

Każde nieprzewidywalne i nieodparte zdarzenie występujące po zawarciu Umowy lub Zamówienia, będące poza rozsądną kontrolą strony i bez winy tej strony, które uniemożliwia tej stronie wykonanie Umowy, jest zdarzeniem siły wyższej, w tym między innymi działania władz państwowych, pożary, powodzie, wichury, eksplozje, zamieszki, klęski żywiołowe, wojny i sabotaż, pandemie, terroryzm, niedobór surowców, awarie i usterki sprzętu. W takim przypadku Kupujący i Dostawca są zwolnieni ze swoich zobowiązań. Strona poszkodowana może powołać się na te okoliczności tylko wtedy, gdy niezwłocznie powiadomiła o nich drugą stronę i potwierdziła takie powiadomienie drugiej stronie w ciągu ośmiu (8) dni roboczych listem poleconym. Strona dotknięta działaniem siły wyższej musi podjąć wszelkie uzasadnione środki w celu złagodzenia szkody i ograniczenia wpływu zdarzenia siły wyższej na drugą stronę.

Kupujący i Dostawca wspólnie postarają się znaleźć odpowiednie rozwiązanie w takim przypadku. Jeżeli wznowienie realizacji Umowy lub Zamówienia nie będzie możliwe dla stron w ciągu trzydziestu (30) dni od wystąpienia zdarzenia siły wyższej, każda ze stron może niezwłocznie rozwiązać Umowę lub Zamówienie bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności lub odszkodowania na rzecz drugiej strony.

Jeżeli obowiązujące prawo określone w Artykule 18 uznaje prawo Strony do powołania się na trudności w celu zwolnienia z wykonania Umowy lub Zamówienia, w zakresie dozwolonym przez prawo, Xxxxxx decydują się na wyłączenie tego prawa.

9. ZGODNOŚĆ, JAKOŚĆ I GWARANCJE

Jako w pełni kompetentny ekspert w swojej dziedzinie, Dostawca oświadcza i gwarantuje (oraz sprawi, że jego podwykonawcy i dostawcy zagwarantują), że dostawa Dostawy będzie wolna od jakichkolwiek wad wszelkiego rodzaju, odpowiednia do zamierzonego zastosowania oraz że będzie ściśle zgodna ze specyfikacjami i szczególnymi warunkami Umowy lub Zamówienia i/lub z postanowieniami zawartymi w załącznikach do nich, mając w szczególności na uwadze sposób użytkowania, do którego Kupujący wykorzysta Dostawę, a także obowiązujące normy prawne, regulacyjne lub użytkowe, ze szczególnym uwzględnieniem charakteru Dostawy (np., przepisy i regulacje mające zastosowanie do kwestii higieny i bezpieczeństwa, poszanowania środowiska, zarządzania odpadami, własności intelektualnej i/lub przemysłowej itp.)

W żadnym wypadku otrzymanie Xxxxxxx nie oznacza jej przyjęcia i/lub zatwierdzenia, przy czym Kupujący zastrzega sobie w szczególności prawo do sprawdzenia w dowolnym czasie jej zgodności i zawartości oraz do poddania jej wszelkim wymaganym testom. Każda dostawa, która jest opóźniona, wadliwa, niezgodna lub niekompletna może zostać odrzucona przez Kupującego w dowolnym momencie. Dostawa, która zostanie odrzucona, zostanie niezwłocznie odesłana do Dostawcy lub będzie przechowywana w siedzibie Kupującego przez maksymalnie 15 dni, do czasu odebrania jej przez Dostawcę pod rygorem odesłania jej do Dostawcy, całkowicie według uznania Kupującego oraz na ryzyko i koszt Dostawcy.

Dostawca gwarantuje ponadto, że Xxxxxxx i ich użytkowanie nie naruszają żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich ani wyłącznych praw użytkowania.

W przypadku niewywiązania się przez Dostawcę z całości lub części niniejszych zobowiązań w zakresie dostawy, zgodności lub gwarancji, Kupujący będzie miał prawo, bez powiadomienia o niewywiązaniu się lub jakiejkolwiek wcześniejszej procedury, do odstąpienia od Umowy lub unieważnienia Zamówienia, w całości lub tylko w części, która nie została wykonana, została źle wykonana i/lub pozostała do wykonania. Kupujący ma ponadto prawo do zawarcia umowy lub złożenia zamówienia u osoby trzeciej, przy czym Xxxxxxxx jest odpowiedzialny za zwrot Kupującemu wszelkich dodatkowych kosztów, lub do zażądania wymiany Dostawy przez Dostawcę tak szybko, jak to możliwe, bez dodatkowych kosztów lub dopłat dla Kupującego, wszystko bez uszczerbku dla jakiegokolwiek odszkodowania w celu zrekompensowania poniesionej szkody.

Żadna klauzula jakiegokolwiek rodzaju zwalniająca lub ograniczająca obowiązki dostawy, zgodności lub gwarancji spoczywające na Dostawcy, ani żaden pułap lub ustalona kwota odszkodowania nie zostaną nałożone na Kupującego. Wszelkie kary, które mogą zostać określone przez Kupującego w specyfikacjach i warunkach szczególnych Umowy lub Zamówienia i/lub w postanowieniach zawartych w załącznikach, będą miały w tym zakresie jedynie minimalną wartość odszkodowawczą, chyba że wyraźnie postanowiono inaczej.

10. CENY, OPŁATY, ODPRAWA CELNA

Ceny wskazane w Umowie lub Zamówieniu są stałe, ostateczne i nie podlegają zmianom oraz obejmują, o ile wyraźnie nie postanowiono inaczej w specyfikacjach i warunkach specjalnych i/lub postanowieniach zawartych w załącznikach, wszystkie opłaty (transport, opakowanie, ubezpieczenie, administracja itp.) oraz podatki (z wyjątkiem podatku VAT). Wszelkie opłaty lub podatki nieokreślone nie będą akceptowane przez Kupującego i pozostaną wyłączną odpowiedzialnością Dostawcy. To samo ma zastosowanie do opłat za wszelki wyjątkowy transport poniesionych przez Dostawcę w celu dotrzymania uzgodnionych terminów dostaw, nawet jeśli potrzeba takiego transportu mogła zostać wskazana Kupującemu zgodnie z punktem 3 niniejszych Ogólnych Warunków.

Opłaty celne będą uiszczane przez Xxxxxxxx, ale w imieniu Kupującego.

11. FAKTURY I PŁATNOŚCI

W żadnym wypadku faktura za Xxxxxxx nie może zostać wystawiona przed jej dostarczeniem, choć musi to nastąpić niezwłocznie. Dostawca prześle fakturę w formacie PDF na adres e-mail wskazany przez Nabywcę w specyfikacjach i warunkach szczególnych, podając w niej odniesienia do numeru Umowy lub Zamówienia, którego dotyczy, jasne informacje umożliwiające identyfikację obu stron (pełna nazwa prawna, adres i numer rejestracyjny VAT danej osoby prawnej AGC (Nabywcy) i Dostawcy), data wystawienia, unikalny kolejny numer dokumentu, numer linii, odniesienia do przedmiotu dostawy, cena jednostkowa, objętość, ilość, wymiary lub waga przedmiotu dostawy, miejsce i data dostawy, wszelkie wpłacone zaliczki, uzgodniony podatek VAT i inne opłaty lub podatki) z jednej strony, a z drugiej strony dowód dostawy odnoszący się do niego, jak również wszelkie inne wymagane prawem wzmianki. W wyjątkowych przypadkach, gdy nie jest dostępne pisemne Zamówienie (np. zamówienie złożone telefonicznie

ze względu na pilną potrzebę), faktura powinna również zawierać imię i nazwisko wnioskodawcy AGC oraz datę takiego żądania. Każdy dokument umowny wystawiony przez Dostawcę powinien wyraźnie określać rodzaj dokumentu (faktura, nota kredytowa lub pro forma oraz odniesienie do numeru oryginalnej faktury, jeśli ma to zastosowanie), a także adres e-mail Dostawcy na wypadek pytań dotyczących faktury/noty kredytowej lub pro formy. W przypadku niespełnienia powyższych wymogów, Dostawca ponosi ryzyko zwrotu danej faktury lub otrzymania opóźnionej płatności, w zależności od przypadku, bez jakiegokolwiek odszkodowania lub odsetek.

Faktury zostaną zapłacone w ciągu (60) sześćdziesięciu dni od otrzymania faktury, bez uszczerbku dla opóźnień, o których mowa powyżej, lub możliwości powołania się przez Nabywcę na wyjątek, który zwolniłby go z całości lub części obowiązku zapłaty lub który uprawniałby go do zawieszenia płatności, przy czym przyjmuje się, że w przypadku upadłości, układu lub likwidacji Dostawcy - na mocy orzeczenia sądu lub polubownie - Nabywca będzie musiał zapłacić zaległe saldo należne dopiero po ostatecznym zamknięciu wszystkich istniejących rachunków między nimi.

Kupujący zastrzega sobie prawo do potrącenia z wszelkich kwot należnych i płatnych Dostawcy wszelkich kwot należnych Kupującemu od Dostawcy.

Płatność jest dokonywana przez Kupującego bez uszczerbku dla jakichkolwiek roszczeń lub praw, jakie może on mieć wobec Dostawcy i nie stanowi żadnego przyznania się Kupującego do należytego wykonania przez Xxxxxxxx jego zobowiązań.

Obie strony uzgadniają, że w przypadku podatku u źródła mającego zastosowanie do płatności dokonywanych przez Kupującego na rzecz Dostawcy, taki podatek u źródła będzie ponoszony przez Dostawcę.

12. UBEZPIECZENIE

Dostawca będzie utrzymywać w dobrym stanie i wymieniać w razie potrzeby wszystkie maszyny, urządzenia i narzędzia niezbędne do produkcji towarów. Dostawca ubezpieczy swoje mienie od wszelkich strat do wartości odtworzeniowej.

Dostawca będzie posiadać ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialności za produkt u renomowanych ubezpieczycieli, w wysokości zgodnej z obowiązującymi standardami branżowymi. Na żądanie Nabywcy Dostawca dostarczy Nabywcy certyfikat potwierdzający zgodność z wymogami ubezpieczeniowymi.

13. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ, POUFNOŚĆ I ZGODNOŚĆ

Na potrzeby niniejszej klauzuli "PWI" oznaczają wszelkie dobra niematerialne, w tym własność przemysłową, oprogramowanie, techniczne i handlowe know-how, procesy, dzieła literackie, artystyczne i naukowe, publikacje, wykonania, nagrania i audycje, wynalazki, odkrycia, projekty, wzory przemysłowe, prawa do wzorów, próby badawcze, wyniki prób badawczych, badania, materiały i oferty handlowe, dzieła sztuki, patenty, modele, wzory, znaki towarowe, znaki usługowe, nazwy handlowe, nazwy domen, logo, oznaczenia, prawa autorskie, kody źródłowe i prawa do baz danych (w każdym przypadku zarejestrowane lub niezarejestrowane - lub w inny sposób chronione).

Jeżeli Xxxxxxxx, w wyniku realizacji Umowy lub Zamówienia, stworzy, wymyśli lub opracuje PWI, wszelkie takie PWI będą stanowić wyłączną własność Kupującego i będą uważane za poufne i zastrzeżone prawo własności Kupującego. Dostawca niezwłocznie ujawni je Kupującemu i będzie współpracować z Kupującym w celu nieodwołalnego przeniesienia na niego wszystkich powiązanych praw, udziałów i tytułów.

Dostawca udzieli Kupującemu niewyłącznej, nieodwołalnej, wolnej od opłat licencyjnych, podlegającej sublicencjonowaniu, w pełni opłaconej, ogólnoświatowej licencji na podstawie wszystkich odpowiednich praw własności intelektualnej będących własnością lub kontrolowanych przez Dostawcę w związku z produktami lub usługami, które mają zostać dostarczone na

podstawie Umowy lub Zamówienia. Licencja będzie skuteczna od pierwszego dnia dostawy towarów i będzie obowiązywać tak długo, jak Kupujący będzie produkować, konserwować lub naprawiać produkty zawierające towary Dostawcy, a w każdym razie przez okres obowiązywania jakichkolwiek własnych zobowiązań umownych Kupującego wobec jego klientów. Kupujący będzie korzystał z niniejszej licencji wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania umowy z własnymi klientami.

Kupujący udzieli Dostawcy ograniczonej licencji na korzystanie z wszelkich informacji lub technologii, do których Kupujący posiada Prawa Własności Intelektualnej, wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy lub Zamówienia. Dostawca zobowiązuje się nie angażować w inżynierię wsteczną, demontaż lub dekompilację informacji lub technologii otrzymanych na podstawie licencji.

Dostawca zobowiązuje się do nieujawniania nikomu, z wyjątkiem przypadków, gdy jest to niezbędne do prawidłowej realizacji Dostawy lub z powodów ujawnienia wymaganych przez przepisy prawa, sądy lub zarządzenia władz), jakichkolwiek informacji (w tym tajemnic handlowych), które mógł otrzymać lub zgromadzić od Kupującego w związku z Umową lub Zamówieniem. Specyfikacje techniczne, plany, rysunki i wszelkie inne dokumenty (techniczne lub inne), a także części, modele i narzędzia powierzone Dostawcy przez Nabywcę lub wyprodukowane przez Dostawcę dla Nabywcy w ramach Umowy lub Zamówienia, są ściśle poufne, przeznaczone do użytku ściśle ograniczonego do Umowy lub Zamówienia, pozostają wyłączną własnością Nabywcy, nie mogą być w żadnym wypadku ponownie kopiowane lub powielane, ani przekazywane lub przekazywane osobom trzecim bez wyraźnej, uprzedniej i pisemnej zgody Xxxxxxx; muszą być wykorzystywane i przechowywane przez Dostawcę z najwyższą starannością i muszą zostać zwrócone Kupującemu w momencie dostawy lub najpóźniej w momencie rozwiązania Umowy.

Dostawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Nabywcy o wszelkich naruszeniach praw własności intelektualnej i/lub przemysłowej i/lub interesów Nabywcy, do udzielenia mu pomocy i obrony w zakresie dozwolonym przez prawo oraz do zabezpieczenia i zwolnienia z odpowiedzialności w razie potrzeby.

Dostawca i jego podwykonawcy lub wszelkie powiązane strony trzecie będą również przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, wszystkich przepisów dotyczących kontroli eksportu i sankcji, kodeksu postępowania Kupującego w jego aktualnej wersji podanej na stronie: xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx#xxxxxxxxx oraz wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących pracy przymusowej, współczesnego niewolnictwa i pracy dzieci.

Jeżeli Xxxxxxxx nie będzie skrupulatnie przestrzegać powyższych postanowień i/lub nie zapewni, że jakakolwiek osoba, którą może zaangażować do realizacji Dostawy, również będzie ich skrupulatnie przestrzegać, wszystkie Umowy i/lub wszystkie Zamówienia w toku mogą zostać natychmiast anulowane przez Kupującego bez jakiegokolwiek odszkodowania, zawiadomienia o niedotrzymaniu warunków lub uprzedniej procedury jakiegokolwiek rodzaju, i to bez uszczerbku dla wszelkich odszkodowań i odsetek, do których Kupujący może być uprawniony.

14. ZAKOŃCZENIE

Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę lub Zamówienie w dowolnym czasie i ze względów praktycznych za pisemnym wypowiedzeniem przesłanym Dostawcy z trzymiesięcznym (3) wyprzedzeniem i bez żadnego odszkodowania należnego Dostawcy z tytułu takiego rozwiązania.

Zamówienia już zrealizowane, ale jeszcze nieopłacone, zostaną zapłacone Dostawcy przez Nabywcę w przypadku wypowiedzenia zainicjowanego przez Nabywcę z powodów innych niż niewywiązanie się Dostawcy ze zobowiązań, jak również uzasadnione rzeczywiste koszty produkcji w toku i surowców poniesione przez Dostawcę w związku z dostarczeniem towarów lub usług na podstawie niniejszych Zamówień.

Każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę lub Zamówienie, bez wcześniejszego powiadomienia lub kary, listem poleconym wysłanym do drugiej Strony w przypadku upadłości, likwidacji, niewypłacalności lub podobnego postępowania, a także w przypadku zawieszenia lub

cofnięcia jakiegokolwiek zezwolenia lub upoważnienia wymaganego do wykonania Umowy lub Zamówienia.

Dostawca ma obowiązek zawsze oferować w każdej sytuacji najlepsze ceny rynkowe, Kupujący jest uprawniony do przeprowadzania co roku analizy porównawczej w celu zakwestionowania konkurencyjności cen Dostawcy. Jeśli ceny Dostawcy zostaną uznane za niekonkurencyjne, strony będą w dobrej wierze renegocjować warunki Umowy lub Zamówienia, ale jeśli nie osiągną porozumienia w tym zakresie, Kupujący zaprzestanie zamawiania Dostaw i będzie uprawniony do rozwiązania Umowy z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia i bez jakiegokolwiek odszkodowania dla Dostawcy.

W przypadku naruszenia zobowiązań umownych przez którąkolwiek ze stron (w tym między innymi w przypadku niezgodności), druga strona jest uprawniona do rozwiązania Umowy lub Zamówienia w drodze pisma po powiadomieniu o niewykonaniu zobowiązania pozostającym nieusuniętym przez piętnaście (15) dni oraz do żądania odszkodowania za straty poniesione w wyniku tego naruszenia.

15. OCHRONA DANYCH

Strony będą przestrzegać swoich zobowiązań wynikających z Obowiązujących Przepisów o Ochronie Danych (tj. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych" lub "RODO") oraz wszelkich odpowiadających lub równoważnych krajowych przepisów ustawowych lub wykonawczych, wszelkich sądowych lub administracyjnych interpretacji któregokolwiek z powyższych, wszelkich wytycznych, wytycznych, kodeksów postępowania, zatwierdzonych kodeksów postępowania lub zatwierdzonych mechanizmów certyfikacji wydanych przez jakikolwiek organ regulacyjny).

Strony przyjmują ponadto do wiadomości, że w odniesieniu do przetwarzania danych wymaganego do wykonania umowy, każda z nich działa jako administrator danych w rozumieniu obowiązujących przepisów o ochronie danych i jako taka jest odpowiedzialna za swoje działania związane z przetwarzaniem danych w ramach niniejszej umowy.

W przypadku, gdy którakolwiek z usług obejmuje przetwarzanie danych osobowych przez Dostawcę w imieniu i na polecenie Kupującego, Dostawca będzie działał jako podmiot przetwarzający dane, a Kupujący jako administrator danych, a umowa o przetwarzaniu danych zostanie zawarta zgodnie z Obowiązującymi przepisami o ochronie danych.

Obie strony zapewniają w każdym czasie poufność, integralność i dostępność danych osobowych, a także bezpieczeństwo przetwarzania takich danych poprzez wdrożenie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, biorąc pod uwagę charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko dla praw i wolności osoby, której dane dotyczą.

Strony oświadczają i gwarantują, że dane osobowe, które ujawnią sobie nawzajem w ramach Umowy lub Zamówienia, zostały zebrane i przetworzone zgodnie z RODO.

Obie strony pomagają sobie nawzajem, jeśli osoba, której dane dotyczą, chce skorzystać z prawa przyznanego jej przez RODO (prawo dostępu, prawo do sprostowania, prawo do sprzeciwu, prawo do usunięcia, prawo do ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych).

Strony udostępniają sobie nawzajem wszelkie informacje niezbędne do wykazania zgodności z obowiązkami określonymi w RODO i zawiadamiają się wzajemnie o wszelkich poważnych naruszeniach ochrony danych osobowych w terminie nie dłuższym niż 48 godzin od powzięcia o nich wiadomości oraz przekazują sobie wszelkie przydatne dokumenty, chyba że jest mało prawdopodobne, by naruszenie ochrony danych osobowych skutkowało ryzykiem naruszenia praw lub wolności osób fizycznych (w szczególności w celu ewentualnego zawiadomienia organu nadzorczego o naruszeniu ochrony danych osobowych).

16.  CESJA - KLAUZULA GRUPY

Dostawca nie może dokonać cesji Umowy lub Zamówienia, ani żadnego udziału lub zobowiązania z nich wynikającego, w całości lub w części, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, który nie może jej odmówić bez uzasadnionego powodu.

Każdy Podmiot Powiązany z Nabywcą może składać zamówienia z zastosowaniem niniejszych warunków. Dla celów niniejszej klauzuli "Podmiot Powiązany z Nabywcą" oznacza dowolny podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio posiada lub kontroluje, jest własnością lub jest kontrolowany przez Nabywcę, lub znajduje się pod wspólną własnością lub kontrolą z Nabywcą. W rozumieniu niniejszej klauzuli "kontrola" oznacza prawo do kierowania zarządem lub sprawami podmiotu, a "własność" oznacza faktyczne posiadanie ponad pięćdziesięciu procent (50%) papierów wartościowych z prawem głosu lub innych równoważnych udziałów z prawem głosu danego podmiotu.

17. CHARAKTER RELACJI STRON

Kupujący i Dostawca są niezależnymi stronami umowy i pozostaną nimi przez cały okres obowiązywania Umowy lub Zamówienia.

Nabywca nie przyznaje Xxxxxxxx wyłączności, a Nabywca może nabywać towary i usługi od dowolnego innego dostawcy bez uprzedniej zgody Dostawcy lub powiadomienia.

18.   PRAWO WŁAŚCIWE I PRZYPISANIE JURYSDYKCJI

Umowa lub Zamówienie podlega wyłącznie prawu kraju, w którym Kupujący ma swoją siedzibę, nawet jeśli jedna ze stron jest obywatelem innego kraju i/lub jeśli Xxxxxxx ma być lub została zrealizowana, w całości lub w części, w innym kraju. Wszelkie spory powstałe w związku z ważnością, wykonaniem lub interpretacją Umowy lub Zamówienia podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów w miejscu siedziby Kupującego. Wyłącza się zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) podpisanej w Wiedniu 11 kwietnia 1980 roku. Kupujący zastrzega sobie jednak prawo do wniesienia sporu do sądu właściwego dla centrum operacyjnego, do którego dostarczono Dostawę lub dla siedziby Dostawcy.