z siedzibą w Rybniku

Uchwała nr 291 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym dokonuje w trybie tajnym wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana………………………………………….

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 292 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym przyjmuje

porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020.

7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto,

b) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020,

c) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku,

d) sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019

– 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o

wynagrodzeniach.

8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz

z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020,

d) przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku,

e) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach,

f) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020,

g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,

h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy

2020,

i) przyjęcia aktualizacji Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.,

j) zmiany statutu Spółki - uchylenie § 6a statutu Spółki dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

k) wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich,

l) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki,

m) przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

9. Omówienie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. wchodzących w życie na podstawie uchwały nr 13/1834/2021 z 29.03.2021 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dniem 01.07.2021 r., w szczególności w zakresie organizacji i funkcjonowania walnych zgromadzeń w Spółce.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 293 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

oraz z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała nr 294 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok

obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które

obejmuje:

a) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (w tym rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące stratę netto w kwocie 107 923,00 zł,

b) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 20 846 403,00 zł,

c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 107 923,00 zł,

d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 99 990,00 zł,

e) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego,

f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, które obejmuje:

a) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (w tym rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące stratę netto w kwocie 1 378 081,00 zł, w tym strata netto przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej w kwocie 1 350 152,00 zł, a także strata netto przypadająca akcjonariuszom nie sprawującym kontroli w kwocie 27 929,00 zł,

b) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 38 723 480,00 zł,

c) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 01.01.2020 r.

do 31.12.2020 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 1 280 612,00 zł,

d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 01.01.2020 r. do

31.12.2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 712 405,00 zł,

e) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała nr 295 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto

i sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących

pokrycia straty netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uchwała nr 296 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia

sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania

Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uchwała nr 297 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020

wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta

z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

w zw. z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje pozytywnej opinii sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała nr 298 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2020 rok oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 107 923,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 00/100) pokryć w całości z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki przedmiotem obrad zwyczajnego walnego

zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 299 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Prezesowi Zarządu za okres od 01.08.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 300 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 301 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 302 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia poprzedniemu Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – poprzedniemu Prezesowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 30.04.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 303 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 304 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu

Xxxxxxxxxx Xxxxx – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Uchwała nr 305 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 306 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Uchwała nr 307 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 03.07.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 308 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 04.08.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 309 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu

Xxxxxxxxx Xxxx – poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 03.07.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 310 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie udzielenia poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx – poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 03.08.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 311 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90e ust. 4 w zw. z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z treścią zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. oraz opinią Rady Nadzorczej w sprawie zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., niniejszym postanawia ją zatwierdzić.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym udziela Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia, o którym mowa w art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie wynikającym z powołanego przepisu oraz rozdziału IX Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.

3. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., Wydanie II wchodzi w życie w dniu powzięcia niniejszej uchwały, określonym w § 2 poniżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik:

- Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., Wydanie II

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 w zw. z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, a istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. Zgodnie z art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Wobec powyższego Zarząd Spółki, który na podstawie art. 90 d ust. 1 ww. ustawy odpowiada za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki propozycję nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. Celem proponowanych zmian jest przede wszystkim aktualizacja zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, która wiąże się x.xx. z planowanym wprowadzeniem nowego programu premiowania oraz programu opcji menadżerskich, a także z przyjęciem nowej Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021 – 2023 z perspektywą do 2025 roku. Dodatkowo w polityce wynagrodzeń Spółki wprowadzone zostały liczne zmiany uszczegóławiające dotychczasowe zapisy oraz zwiększające jej przejrzystość i czytelność w jeszcze większym stopniu. Aktualizacja

Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. została również pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Uchwała nr 312 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

– uchylenie § 6a statutu Spółki

dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z niezrealizowaniem warunków określonych w uchwale nr 228 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, a w konsekwencji nieobjęciem przez osoby uprawnione, zgodnie z uchwalą nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F, niniejszym postanawia o uchyleniu § 6a statutu Spółki wprowadzonego na podstawie uchwały nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, w brzmieniu następującym:

㤠6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12.018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100), poprzez emisję nie więcej niż 120 183 (stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.120.183 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 228 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku.”

wobec niewykonania ww. podwyższenia w całości.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

W związku z niezrealizowaniem warunków określonych w uchwale nr 228 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, a w konsekwencji nieobjęciem przez osoby uprawnione, zgodnie z uchwalą nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F, Walne Zgromadzenie Spółki winno podjąć uchwałę o uchyleniu § 6a statutu Spółki wprowadzonego na podstawie uchwały nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów

subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz

zmiany statutu Spółki, celem zaktualizowania treści statutu, zgodnie ze stanem faktycznym.

Uchwała nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku (dalej również

„Spółka”), niniejszym przyjmuje program motywacyjny dla kluczowych osób zarządzających Spółką oraz spółkami zależnymi (dalej również: „Spółki Zależne”) należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group (dalej również: „Grupa Kapitałowa”, „Grupa” lub „GK”) oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień (dalej również „Program Opcji Menedżerskich”, „Program Motywacyjny” lub „Program”), na warunkach określonych niniejszą uchwałą:

§ 1

1. Celem realizacji Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką oraz Grupą i ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:

1) powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy

oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,

2) odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

2. Realizacja celów Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023 („Okres Programu”), z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego zrealizowania celów Programu.

3. Program Opcji Menedżerskich jest skierowany do kluczowych osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi należącymi do Grupy Kapitałowej oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków

i uprawnień („Osoby Uprawnione”).

4. Wstępną i Ostateczną Listę Osób Uprawnionych oraz liczbę przysługujących im Warrantów Subskrypcyjnych (zdefiniowanych poniżej), zatwierdzać będzie uchwałą Rada Nadzorcza Spółki.

5. W odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu Spółek Zależnych Wstępna i Ostateczna Lista Osób Uprawnionych będzie ustalana przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd Spółki może zgłosić wniosek o zamieszczenie na Wstępnej Liście Osób Uprawnionych pracowników lub współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Programu Opcji Menedżerskich (dalej również:

„Regulamin Programu” lub „Regulamin”) o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

7. Regulamin zawiera x.xx. kryteria uczestnictwa w Programie jakie musi spełniać Osoba Uprawniona, cele Programu oraz opis sytuacji, przy zaistnieniu których Osoba Uprawniona utraci prawo do objęcia warrantów lub akcji.

§ 2

1. W ramach Programu Opcji Menedżerskich Osoby Uprawnione, na warunkach określonych w Regulaminie, uprawnione będą do objęcia łącznie nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych serii F na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja („Akcje Nowej Emisji”). Akcje Nowej Emisji będą obejmowane przez Osoby Uprawnione po cenie emisyjnej jednej Akcji Nowej Emisji ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia uchwały w celu określenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przy czym minimalna cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji nie może być niższa aniżeli 0,10 zł (słownie: dziesięć gorszy), a maksymalna cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji nie może być wyższa aniżeli 4,00 zł (słownie: cztery złote). Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej w terminie najpóźniej do 60 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej: „Warranty” lub „Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu celów określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu.

4. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest złożenie oświadczenia w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym oraz realizacja przez Spółkę i Grupę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

5. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Radę Nadzorczą Spółki spełniania przez Osoby Uprawnione celów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i Regulaminem Programu.

6. Osoby, które nabędą prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia Akcji Nowej Emisji, będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii F do dnia 31.10.2024 r.

7. Liczbę Warrantów w ramach Programu, po ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego, przyzna w uchwale Rada Nadzorcza oraz sporządzi i zatwierdzi Ostateczną Listę Osób Uprawnionych.

8. Akcje Nowej Emisji będą emitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

9. W związku z realizacją Programu Opcji Menedżerskich nastąpi zmiana statutu Spółki w postaci warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

1. W związku z realizacją Programu Opcji Menedżerskich Spółka może wyemitować nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warranty Subskrypcyjne imienne serii B uprawniające do objęcia Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

2. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji.

3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w 1 (słownie: jeden) serii, w liczbie wynikającej z ust. 1 niniejszego paragrafu. Warranty będą miały formę zdematerializowaną.

4. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób.

5. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.

6. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych poszczególnym Osobom Uprawnionym będzie odpowiadać liczbie Akcji Nowej Emisji przyznanych do objęcia poszczególnym Osobom Uprawnionym.

7. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym umieszczonym na Ostatecznej Liście Osób Uprawnionych sporządzonej i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia Akcji Nowej Emisji.

8. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownej uchwale Rady Nadzorczej Spółki, po spełnieniu celów określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 4

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym umieszczonym na

Ostatecznej Liście Osób Uprawnionych sporządzonej i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki.

2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych najpóźniej w terminie do 60 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 5

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia Wstępnej Listy Osób Uprawnionych oraz ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego i przyznania Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym poprzez zatwierdzenie Ostatecznej Listy Osób Uprawnionych, jak również do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Opcji Menadżerskich zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub Regulaminu.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik:

- Regulamin Programu Opcji Menadżerskich

Uzasadnienie:

Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi

jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego

o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:

- powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,

- odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Uchwała nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A.

z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B,

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji

akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

rejestracji warrantów serii B i akcji serii F

w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 KSH, art. 448 i 449 w zw. z art. 445 KSH, art. 11a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Emisja warrantów

1. W związku z ustanowieniem Programu Opcji Menadżerskich, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich (dalej również: „Program Opcji Menedżerskich”, „Program Motywacyjny” lub „Program”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej: „Warranty Subskrypcyjne” lub „Warranty”).

2. Warranty zostaną zaoferowane kluczowym osobom zarządzającym Spółką oraz spółkami zależnymi (dalej również: „Spółki Zależne”) należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group (dalej również: „Grupa Kapitałowa”, „Grupa” lub „GK”) oraz wybranym pracownikom i współpracownikom spółek z Grupy, kluczowym dla GK i mającym wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionym na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień,

które wyraziły pisemną zgodę na udział w Programie oraz zostały umieszczone na Wstępnej Liście Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki, a po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich oraz Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich (dalej również: „Regulamin Programu” lub „Regulamin”) zostały umieszczone na Ostatecznej Liście Osób Uprawnionych („Osoby Uprawnione”).

3. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są kluczowe osoby zarządzające Spółką oraz Spółkami Zależnymi należącymi do Grupy Kapitałowej oraz wybrani pracownicy i współpracownicy spółek z Grupy, kluczowi dla GK i mający wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnieni na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień, które wyraziły pisemną zgodę na udział w Programie oraz zostały umieszczone na Ostatecznej Liście Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki.

4. Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego. W przypadku realizacji celów Programu, Rada Nadzorcza ustali Ostateczną Listę Osób Uprawnionych, w której określi ostateczną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych.

5. Osoby Uprawnione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą Warranty, będą uprawnione do objęcia akcji serii F wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

6. Warranty emitowane są nieodpłatnie.

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

8. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii F.

9. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do dnia

31.10.2024 r.

10. Spółka nie może wydać więcej Warrantów niż liczba akcji serii F emitowanych w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego.

11. Łączna wartość nominalna akcji serii F przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100).

12. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, emitowanymi nieodpłatnie.

13. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi

w chwili ich przyznania.

14. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

15. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii F w terminie określonym w ust. 9

powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu.

16. W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty Subskrypcyjne tracą ważność i wygasa inkorporowane

z nich prawo do objęcia akcji serii F.

17. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Digitree Group S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i nowych akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów.

§ 2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej również: „Akcje Nowej Emisji”), w liczbie nie większej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden).

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia uchwały w celu określenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przy czym minimalna cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji nie może być niższa aniżeli 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), a maksymalna cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji nie może być wyższa aniżeli 4,00 zł (słownie: cztery złote). Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej w terminie najpóźniej do 60 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Opcji Menadżerskich w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom Warrantów. Program Opcji Menedżerskich jest skierowany do kluczowych osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi należącymi do Grupy Kapitałowej oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są kluczowe osoby zarządzające Spółką oraz Spółkami Zależnymi należącymi do Grupy Kapitałowej oraz wybrani pracownicy i współpracownicy spółek z Grupy, kluczowi dla GK i mający wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnieni na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień, które wyraziły pisemną zgodę na udział w Programie oraz zostały umieszczone na Ostatecznej Liście Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego. W przypadku realizacji celów Programu, Rada Nadzorcza ustali Ostateczną Listę Osób Uprawnionych, w której określi ostateczną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych.

6. Osoby uczestniczące w Programie będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Akcji Nowej Emisji, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii F za jeden warrant subskrypcyjny serii B.

7. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii F Spółki będą mogły je zrealizować do dnia 31.10.2024 r. (termin wykonania prawa objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej).

8. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii F. Opinia Zarządu Digitree Group S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i nowych akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

9. Zasady Programu Motywacyjnego określa uchwała nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 24.06.2021 r.

10. Wszystkie akcje serii F objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.

11. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 3 i

§ 4 KSH - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

2) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 i § 4 KSH, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

12. Wobec faktu, iż akcje serii F będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii F na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

13. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Zmiana statutu

W związku z podjęciem uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 dodaje się nowy §6a w następującym brzmieniu:

㤠6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r.”

§ 4

Rejestracja warrantów i akcji

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym:

1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii F;

2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji warrantów serii B i akcji Spółki serii F na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii B oraz akcji spółki serii F.

§ 5

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik

- Opinia Zarządu Digitree Group S.A. dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i nowych akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 5) KSH uchwały walnego zgromadzenia wymaga emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2. Uchwała o emisji warrantów jest związana z ustanowieniem w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich.

Zgodnie z art. 448 KSH walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art. 448–452 KSH. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu jest związana z ustanowieniem w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 313

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji

Menedżerskich.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co do zasady wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent. Z kolei zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi emitent papierów wartościowych jest zobowiązany do zawarcia z Krajowym Depozytem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.

Uchwała nr 315

Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku

z dnia 24.06.2021 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 1 KSH, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu następującym:

„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Digitree Group S.A.

(tekst jednolity na dzień 24.06.2021 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Digitree Group Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy Digitree Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku

graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Miasto Rybnik.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,

3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,

8) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji

satelitarnej,

11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,

12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,

19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,

23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

25) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym

a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do

002.000.000;

b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od

0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C

o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o

numerach od 0.000.001 do 000.081.440;

f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G

o numerach od 0.000.001 do 000.112.784;

2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.

3. Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne.

4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r.

§ 7

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.

§ 8

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych

w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez

Walne Zgromadzenie.

4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

§ 9

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.

3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) kapitał zapasowy;

b) inwestycje;

c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;

d) dywidendy dla akcjonariuszy;

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub

reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub

obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w następujących

sprawach:

a) podział zysku albo pokrycie straty,

b) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

f) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

g) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

h) zmiana Statutu Spółki,

i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów

subskrypcyjnych,

j) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

k) wybór likwidatorów,

l)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,

n) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

§ 14

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest

w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady

Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

6. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.

7. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele spółki.

8. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

9. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą

i zatwierdzony przez Xxxxx Zgromadzenie.

§ 17

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

§ 18

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

§ 19

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium

z wykonania obowiązków,

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,

e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan),

f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów,

g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;

h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;

i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego,

j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego,

k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,

l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych,

m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki,

n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.

§ 20

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 7.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 21

Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 22

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

Zarząd

§ 23

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.

2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych

kadencji ustala Rada Nadzorcza.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

§ 24

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki,

a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

§ 25

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.

2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta.

3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

§ 26

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 27

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć

w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

2. Zakaz o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie dotyczy założycieli spółki akcyjnej.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 28

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku (31-12-2010 r.).

2. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, to jest: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx i Xxxxxx Xxxx.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.