Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń

Nr referencyjny: ZP/1/VII//2018

Załącznik nr 6 do Umowy

Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń

Niniejsza Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń (dalej zwana „Umową Cesji”) została zawarta w ____________________ , w dniu __________________ roku, pomiędzy:

________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________

reprezentowanym przez:

1.________________________________________

2.________________________________________

zwanym dalej „Cedentem” lub „Pośrednikiem Finansowym”;

a

Małopolskim Funduszem Rozwoju Sp. z o. o., wpisaną do KRS pod nr 0000709209, NIP: 6751630064, REGON: 369008702, kapitał zakładowy: 1 000 000 PLN z siedzibą w Krakowie przy ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, reprezentowaną przez

Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Prezesa Zarządu,

zwaną dalej „Cesjonariuszem" lub „Zamawiającym”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”;

o następującej treści:

Zważywszy, że:

(A) W dniu ____________ r. Strony zawarły Umowę o Zamówienie Publiczne na "Świadczenie usługi pośrednictwa finansowego polegającej na udzielaniu wsparcia w postaci produktu finansowego „Reporęczenie” dla MŚP" Nr _____ (zwaną dalej „Umową o Zamówienie Publiczne”), zawartą w celu powierzenia Pośrednikowi Finansowemu wdrożenia i zarządzania Produktem Finansowym przeznaczonym na wsparcie Odbiorców Wsparcia na podstawie Umów o Poręczenie (zgodnie z definicjami zawartymi w „Umowie o Zamówienie Publiczne”).

(B) Pośrednik Finansowy zamierza zawrzeć Umowy z Odbiorcami Wsparcia (jak zdefiniowano w Umowie o Zamówienie Publiczne).

(C) Pośrednik Finansowy zamierza zawrzeć/zawarł z Instytucjami Finansowymi umowy cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń stanowiących zabezpieczenie Kredytów/Pożyczek/Leasingów udzielanych Odbiorcom Wsparcia (zwanych dalej „Umowami Cesji”),

(D) W celu zabezpieczenia należytego wykonania Umów o Poręczenie, Pośrednik Finansowy zamierza zawrzeć z Odbiorcami Wsparcia umowy zabezpieczenia (zwane dalej „Umowami Zabezpieczenia”).

Strony Umowy Cesji postanawiają co następuje:

1 Zabezpieczone Wierzytelności

1.1 Cedent oświadcza, że w wyniku zawartych Umów o Poręczenie oraz Umów Cesji będą przysługiwać mu wobec Odbiorców Wsparcia wierzytelności w postaci praw wynikających z Umów o Poręcznie („Wierzytelności”), oraz Umów Kredytu/Pożyczki/Leasingu („Zabezpieczenia”), zwane dalej razem („Zabezpieczonymi Wierzytelnościami”).

1.2 Cedent oświadcza, że Zabezpieczone Wierzytelności będą wymagalne i wolne od obciążeń oraz że uprawnienie do ich zbycia na rzecz osób trzecich nie zostanie wyłączone.

2 Cesja Wierzytelności i Zabezpieczeń

2.1 Na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy o Zamówienie Publiczne, Cedent niniejszym przelewa przyszłe Zabezpieczone Wierzytelności na Cesjonariusza wraz z wszelkimi prawami związanymi z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami lub z nich wynikającymi, do wysokości wypłaconego przez Cesjonariusza Cedentowi Jednostkowego Reporęczenia, pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Nieprawidłowości (jak zdefiniowano w Umowie o Zamówienie Publiczne), bez potrzeby składania przez Strony dodatkowych oświadczeń lub podejmowania innych czynności („Warunek Zawieszający”), a Cesjonariusz wyraża zgodę na powyższe i Zabezpieczone Wierzytelności na zabezpieczenie swych roszczeń wynikających z Umowy o Zamówienie Publiczne przyjmuje („Cesja”).

2.2 Niezwłocznie po otrzymaniu od Cesjonariusza Zawiadomienia o Ziszczeniu się Warunku, którego wzór stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy Cesji („Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku”), Cedent przekaże Odbiorcy Wsparcia oraz Instytucji Finansowej zawiadomienie o zawarciu niniejszej Umowy w odniesieniu do Umowy o Poręczenie oraz Umowy Cesji. Zawiadomienie to będzie zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 2 do niniejszej Umowy („Zawiadomienie Dłużnika o Cesji”).

2.3 W okresach kwartalnych Cedent będzie dostarczał Cesjonariuszowi zestawienie aktualnie obowiązujących Umów o Poręczenie, Umów Cesji oraz Umów Zabezpieczeń w ramach Sprawozdań kwartalnych, o których mowa w Załączniku nr 3 do Umowy o Zamówienie Publiczne (Procedura Sprawozdawcza).

3 Oświadczenia oraz inne zobowiązania Cedenta

3.1 W dniu wejścia w życie niniejszej Umowy, Cedent składa oświadczenia wymienione w niniejszej Umowie w odniesieniu do każdej Zabezpieczonej Wierzytelności.

3.2 Cedent oświadcza, iż żadna z Umów o Poręczenie, Umów Cesji lub Umów Zabezpieczenia nie będzie zawierać jakichkolwiek zapisów zabraniających cesji wynikającej z niniejszej Umowy, bądź skutkujących nieważnością cesji wynikającej z niniejszej Umowy. Jeśli jakikolwiek przepis prawa polskiego lub Umów o Poręczenie, Umów Cesji lub Umów Zabezpieczenia wymagać będzie zgody osoby trzeciej lub innego rodzaju czynności, Cedent oświadcza, iż zgoda taka zostanie pozyskana, a czynność wykonana.

3.3 Cedent oświadcza, iż na podstawie Umów o Poręczenie oraz Umów Cesji będzie posiadał ważny tytuł prawny do Zabezpieczonych Wierzytelności oraz będzie uprawniony do ich przeniesienia, a także uzyska wszystkie potrzebne upoważnienia związane z przeniesieniem.

3.4 Cedent oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy, Zabezpieczone Wierzytelności będą wolne od jakichkolwiek opłat, w tym opłat obowiązkowych na rzecz osoby trzeciej.

3.5 Do momentu rozwiązania niniejszej Umowy, Cedent spełni następujące zobowiązania:

3.5.1 Cedent będzie informował Cesjonariusza, w ramach Porcedury Sprawozdawczej określonej w Załączniku nr 3 do Umowy o Zamówienie Publiczne, o istotnej zmianie, uchyleniu, wypowiedzeniu lub odstępstwie od którejkolwiek z Umów o Poręczenie, Umów Cesji lub Umów Zabezpieczenia;

3.5.2 Cedent niezwłocznie zawiadomi Cesjonariusza na piśmie o każdym postępowaniu sądowym, administracyjnym oraz arbitrażowym prowadzonym przeciwko Cedentowi w związku z Umowami o Poręczenie, Umowami Cesji lub Umowami Zabezpieczenia.

3.6 Cedent będzie odpowiedzialny za wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z Umów o Poręczenie, Umów Cesji lub Umów Zabezpieczenia. Cesjonariusz nie będzie posiadał żadnych zobowiązań związanych z Umowami o Poręczenie, Umowami Cesji lub Umowami Zabezpieczenia oraz nie będzie zobowiązany do złożenia zapytania dotyczącego tytułu czy też wysokości otrzymanych płatności (jeśli takowe zostaną otrzymane).

3.7 Cedent posiada wszelkie wymagane upoważnienia do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, która stanowi wiążące zobowiązanie dla Cedenta zgodnie z jej postanowieniami.

3.8 Cedent w każdym czasie oraz na własny koszt, na żądanie Cesjonariusza, niezwłocznie podpisze oraz dostarczy do Cesjonariusza wszelkie niezbędne dokumenty oraz podejmie wszelkie dalsze czynności, które mogą okazać się potrzebne w celu ochrony, wykonania oraz dochodzenia jakiegokolwiek prawa Cesjonariusza wynikającego z niniejszej Umowy.

3.9 W ramach zabezpieczenia, Cedent nieodwołalnie mianuje Cesjonariusza pełnomocnikiem upoważnionym do podejmowania wszystkich niezbędnych czynności, do których Cedent jest zobowiązany zgodnie z niniejszą Umową, w tym czynności, które mają zostać dokonane z Cesjonariuszem. Cedent niniejszym potwierdza oraz zatwierdza wszystkie czynności wykonane zgodnie z prawem przez pełnomocnika.

4. Rozwiązanie Umowy Cesji

4.1 W momencie, gdy roszczenia Cesjonariusza z Umowy zostaną spłacone w całości, ostatecznie oraz bezwarunkowo, niniejsza Umowa Cesji ulegnie rozwiązaniu.

4.2 Na żądanie oraz na koszt Cedenta, Cesjonariusz podejmie wszelkie czynności potrzebne w celu potwierdzenia rozwiązania Umowy Cesji.

5. Przeniesienie praw wynikających z niniejszej Umowy

Cesjonariusz ma prawo przenieść wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy oraz Umowy o Zamówienie Publiczne, w szczególności na Powierzającego (Województwo Małopolskie) lub podmiot przez niego wskazany, na co Cedent niniejszym wyraża zgodę.

6 Dochodzenie praw

6.1 Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cesjonariusz może wysłać do Cedenta Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy (Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku). Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż wysłanie przedmiotowego zawiadomienia nie jest konieczne do ziszczenia się Warunku Zawieszającego.

6.2 Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cedent spowoduje, by wszelkie płatności (jeśli takowe będą wymagalne), wynikające z Umów o Poręczenie, zostały wykonane zgodnie z warunkami niniejszej Umowy oraz Zawiadomienia Dłużnika o Cesji (na wskazany przez Cesjonariusza Rachunek Bankowy Zamawiającego).

6.3 W przypadku ziszczenia się Warunku Zawieszającego Cesjonariusz dochodzi wszystkich swoich praw wynikających z niniejszej Umowy według swojego uznania; w szczególności Cesjonariusz wydaje polecenia zapłaty Odbiorcom Wsparcia oraz zajmuje wszystkie kwoty do wypłacenia w związku z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami, przenosi Zabezpieczone Wierzytelności lub je sprzedaje.

6.4 Wszystkie środki otrzymane przez Cesjonariusza w związku z dochodzeniem zabezpieczenia wynikającego z niniejszej Umowy pozostałe po zaspokojeniu wszystkich należności Cesjonariusza z tytułu Umowy o Zamówienie Publiczne zostaną przekazane Xxxxxxxxx.

6.5 W przypadku odmowy realizacji zobowiązania Cesjonariusza, w postaci wypłaty Jednostkowego Reporęczenia, następuje zwrotny przelew wierzytelności na rzecz Cedenta. Cesjonariusz powiadamia o zwrotnym przeniesieniu wierzytelności Odbiorcy Wsparcia listem poleconym.

7. Zmiany w Umowie Cesji

7.1 Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7.2 Niniejsza Umowa może zostać zmieniona na podstawie zgodnego oświadczenia Stron, w wyniku wystąpienia okoliczności, które wymagają zmian w treści Umowy Cesji, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowej realizacji Umowy Cesji.

8. Rozstrzyganie sporów

8.1 Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

8.2 Spory związane z realizacją niniejszej Umowy, Strony będą starały się rozwiązać polubownie.

8.3 W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Cesjonariusza.

9. Powiadomienia

W zakresie zasad dotyczących powiadomień bezpośrednie zastosowanie znajdą zapisy § 24 ust. 5 Umowy o Zamówienie Publiczne.

10. Postanowienia końcowe

10.1 Wszelkie wątpliwości związane z realizacją niniejszej Umowy wyjaśniane będą przez Strony tej Umowy w formie pisemnej.

10.2 Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

10.3 Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

10.4 Zmiany przepisów mające zastosowanie do niniejszej Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy.

10.5 Integralną część niniejszej Umowy stanowią Załączniki.

Załączniki

Załącznik Nr 1 Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku

Załącznik Nr 2 Zawiadomienie Dłużnika o Cesji

Cesjonariusz Cedent

Załącznik Nr 1

do Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń

Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku

______ , dnia _____ r.

[Nazwa i adres dłużnika Cedenta]

Stosownie do pkt. 6.1 Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń z dnia ___________ r, niniejszym zawiadamiamy, iż w dniu ______ r. ziścił się Warunek Zawieszający opisany w pkt. 2.1 Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń, polegający na wystąpieniu Nieprawidłowości w rozumieniu zapisów Umowy o Zamówienie Publiczne nr __________ z dnia _________ r.

Wobec powyższego ciąży na Państwu obecnie obowiązek uregulowany zapisami pkt. 6.2 Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń, polegający na konieczności spowodowania, aby wszystkie płatności wynikające z Umowy o Poręczenie oraz Umowy o Przedmiot Poręczenia (kredytu/pożyczki/leasingu) zostały wykonane na rzecz Małopolskiego Funduszu Rozwoju
Sp. z o. o z siedzibą w Krakowie przy ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx zgodnie z warunkami Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń.

__________________________

[podpisy osób upoważnionych]

Załącznik Nr 2

do Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń

Zawiadomienie Dłużnika o Cesji

______ , dnia _____ r.

[Nazwa i adres dłużnika]

Niniejszym zawiadamiamy, iż przysługujące nam od Państwa wierzytelności wynikające z Umowy o Poręczenie z dnia _________ r. oraz zabezpieczenia wynikające z Umowy Zabezpieczenia z dnia __________ r., a także Umowy o Przedmiot Poręczenia (kredytu/pożyczki/leasingu) wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi, na podstawie Umowy Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń z dnia _______ r. przelaliśmy na rzecz Małopolskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (MFR) przy ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, w celu zabezpieczenia roszczeń MFR wynikających z zawartej z nami w dniu ________ r. Umowy o Zamówienie Publiczne nr ______________.

Wobec powyższego wszelkie należne nam kwoty wynikające z Umowy o Poręczenie z dnia __________ r. oraz Umowy o Przedmiot Poręczenia (kredytu/pożyczki/leasingu), od dnia otrzymania niniejszej informacji prosimy uiszczać, w pełnej wysokości i na zasadach wynikających z Umowy o Zamówienie Publiczne z dnia ___________ r., bezpośrednio na rzecz MFR na rachunek bankowy o numerze _________________________________________________ .

Informuję jednocześnie, że MFR może dokonać dalszych przelewów wymienionych powyżej wierzytelności wraz z zabezpieczeniami.

__________________________

[podpisy osób upoważnionych]

str. 6