UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Załącznik nr 7 do Zapytania ofertowego 07/WPD104/2020
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta [●] 2020 r. w Warszawie pomiędzy:
WPD Pharmaceutical sp z o.o., z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx zarejestrowanym pod numerem KRS: 0000693186 NIP: 5252721500 w imieniu i na której rzecz działają:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezes Zarządu
zwana dalej „Ujawniającym” lub „Otrzymującym” a
[●]
zwana „Otrzymującym” lub „Ujawniającym”
Zważywszy, iż celem niniejszej Umowy jest uregulowanie wzajemnych stosunków związanych z wzajemnym przekazywaniem między Stronami Informacji Poufnych w związku z podejmowaną współpracą i ochroną takich informacji zawarto umowę o następującej treści:
§ 1
Definicja
W niniejszej umowie następujące terminy oznaczają:
Współpraca – przyszła oraz bieżąca współpraca Stron;
Strona Ujawniająca – strona umowy, która ujawnia Informacje Poufne; Strona Otrzymująca – strona umowy, która otrzymuje Informacje Poufne;
Informacje Poufne – wszelkie informacje w sposób pośredni lub bezpośredni obejmujące tajemnicę handlową Strony Ujawniającej przekazywane Stronie Otrzymującej niezależnie od formy lub sposobu ich ujawnienia, a w szczególności wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, prawne, naukowe i administracyjne informacje dotyczące współpracy Stron oraz inne informacje o charakterze tajemnicy przedsiębiorstwa, przekazywane pomiędzy Stronami, zarówno ustnie, jak i pisemnie, w tym drogą elektroniczną, nie wyłączając rysunków, fotografii, nagrań, plików bez względu na ich format i zapisanych na dowolnych nośnikach elektronicznych, a także dane dotyczące strategiii planów rozwojowych, patentów, licencji i innych praw własności intelektualnej, know-how, tajemnice handlowe, specyfikacje produktów, dane produkcyjne, procedury, analizy, składy, dane technologiczne i techniczne, używane preparaty, sprzęt i narzędzia, próbki oraz wszelkie informacje, które ze względu na swoją naturę są lub mogą być traktowane przez Stronę Ujawniającą, jako Informacje Poufne. Informacje Poufne obejmują również postanowienia niniejszej Umowy.
§ 2
Wyłączenia
Informacjami Poufnymi nie są informacje, które:
1) w chwili ujawnienia bądź uzyskania przez Stronę Otrzymującą miały charakter publiczny;
2) stały się publicznie i zgodnie z prawem dostępne po ich ujawnieniu bądź uzyskaniu przez Stronę Otrzymującą na skutek inny niż ujawnienie lub spowodowanie ich ujawnienia przez Stronę Otrzymującą lub podmioty od niej zależne, stowarzyszone, powiązane lub dominujące; lub
3) w sposób zgodny z prawem były wiadome lub znajdowały się w posiadaniu Strony Otrzymującej przed ich ujawnieniem.
§ 3
Zobowiązanie do zachowania poufności
1. W związku z powierzeniem Informacji Poufnych, Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zachowania ich w poufności oraz zapewnienia ich ochrony w stopniu, co najmniej równym poziomowi ochrony, na jakim chroni własne Informacje Poufne, nie mniejszym jednak niż uzasadniony w danych okolicznościach, a w szczególności do:
1) niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu niż dla którego zostały ujawnione;
2) nieujawniania Informacji Poufnych do czasu udzielenia oficjalnej, uprzedniej i pisemnej zgody ze strony Ujawniającego;
3) zapewnienia bezpieczeństwa Informacji Poufnych, a także chronienia ich przed kradzieżą i nieuprawnionym dostępem, w szczególności ustanowienia wszelkich zabezpieczeń technicznych, informatycznych i organizacyjnych;
4) informowania Ujawniającego o każdym przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy lub innego ujawnienia Informacji Poufnych niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 (słownie: dwudziestu czterech) godzin od chwili naruszenia;
5) informowania Ujawniającego o każdym przypadku żądania ujawnienia jakichkolwiek z Informacji Poufnych pochodzącego od sądu lub organu administracji publicznej przed ujawnieniem tych Informacji Poufnych niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 (słownie: dwudziestu czterech) godzin od chwili zgłoszenia żądania.
2. W przypadku doręczenia Stronie Otrzymującej jakiegokolwiek żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt f, Strona Otrzymująca jest zobowiązana, niezależnie od zachowania tam opisanego:
1) dołożyć najwyższej staranności celem pełnego poinformowania Ujawniającego o okolicznościach, w jakich ma być dokonane ujawnienie Informacji Poufnych oraz
o zakresie Informacji Poufnych, które mają podlegać ujawnieniu;
2) uzgodnienia z Ujawniającym działań, które należy podjąć w celu uniknięcia lub ograniczenia ujawnienia Informacji Poufnych oraz takie działania podjąć, jeśli nie spowodują one ujemnych skutków dla Ujawniającego.
3. Jeżeli Strona Otrzymująca nie będzie w stanie wywiązać się przed ujawnieniem Informacji Poufnej ze zobowiązań określonych punkcie poprzedzającym, Strona Otrzymująca będzie zobowiązana do poinformowania Ujawniającego niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 (słownie: dwudziestu czterech) godzin po ujawnieniu Informacji Poufnej, o okolicznościach ujawnienia Informacji Poufnej, jak również o Informacji Poufnej, która została ujawniona i jej zakresie.
4. Strona Otrzymująca jest obowiązana zapewnić, że wszelkie osoby trzecie, którym przekaże Informacje Poufne będą chronić te Informacje w sposób należyty i zobowiążą się nie ujawniać tychże Informacji żadnej osobie trzeciej. Strona Otrzymująca odpowiada za działania
i zaniechania wszelkich osób, którym przekazała Informacje Poufne jak za działania i zaniechania własne, na zasadzie ryzyka.
§ 4
Zwrot informacji
1. W ciągu 30 dni od otrzymania pisemnego wniosku Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca niezwłocznie zwróci Stronie Ujawniającej wszelkie dokumenty, nośniki danych lub inne materialne materiały zawierające lub reprezentujące informacje poufne otrzymane od strony otrzymującej oraz wszystkie ich kopie, oraz trwale niszczy wszelkie dokumenty, notatki, memoranda lub inne materiały utworzone przez Stronę Otrzymującą lub jej pracowników, które zawierają Informacje Poufne, i usunie wszelkie Informacje Poufne zawarte na wszelkich elektronicznych lub innych nośnikach danych lub mediach. Taki obowiązek nie obejmuje kopii niniejszej Umowy.
2. Na wniosek Strony Ujawniającej, Strona otrzymująca potwierdzi w terminie 30 dni od otrzymania takiego żądania od Strony Ujawniającej takie zniszczenie i usunięcie na piśmie.
3. Postanowienia niniejszego rozdziału nie wyłączają ani nie ograniczają obowiązku Strony Otrzymującej do przestrzegania obowiązków określonych w niniejszej Umowie.
§ 5
Brak przyznania prawa
1. Żadne prawa ani obowiązki wynikające z informacji poufnych nie są przyznawane inaczej niż wyraźnie określono w niniejszej Umowie.
2. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie może być interpretowane jako (i) przyznające Stronie Otrzymującej jakiekolwiek prawo lub tytuł do Informacji poufnych; (ii) przyznanie Stronie Otrzymującej jakichkolwiek praw w drodze cesji, licencji lub w inny sposób wynikających z wszelkich praw własności intelektualnej będących własnością lub pod kontrolą Strony Ujawniającej.
3. Wszelkie Informacje Poufne i wszelkie opracowania oparte na nich merytorycznie są i pozostaną wyłączną własnością Strony Ujawniającej, a Strona Otrzymująca nie będzie dochodzić patentu, praw autorskich ani innych roszczeń dotyczących takich Informacji Poufnych. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie uważane za dorozumiane lub w inny sposób udzielenie Stronie Otrzymującej licencji lub prawa własności intelektualnej do lub informacji poufnych i/lub wszelkich informacji, technologii i/lub produktów, które zostały z nich opracowane.
§ 6
Okres obowiązywania
1. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
2. W przypadku ujawnienia przez Stronę Otrzymującą Informacji Poufnych wbrew postanowieniom niniejszej umowy Strona Ujawniająca jest uprawniona do wypowiedzenia niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym.
3. Zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy wiążą Strony przez okres 7 lat od daty ostatniego ujawnienia Informacji Poufnej oraz przez okres 7 lat od daty rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej umowy na jakiejkolwiek podstawie.
§ 7
Korespondencja
1. Wszelka korespondencja w formie pisemnej będzie przekazywana między Stronami osobiście, do rąk umocowanych przedstawicieli albo poprzez posłańca lub pocztą, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. Xxxxx uważa się za doręczone z chwilą pokwitowania jego odbioru, a jeśli zostało przesłane pocztą na prawidłowy adres korespondencyjny Strony – także w przypadku jego zwrotu nadawcy z powodu tego, że odbiorca nie podjął przesyłki z pocztowej placówki oddawczej operatora pocztowego w wyznaczonym terminie lub wyprowadził się. Doręczenie w tym przypadku następuje ze skutkiem na dzień dokonania zwrotu przesyłki przez pocztową placówkę oddawczą.
2. Adresami do korespondencji są adresy wskazane w komparycji Umowy. W przypadku zmiany adresu do korespondencji Xxxxxx jest obowiązana zawiadomić drugą Stronę o nowym adresie do korespondencji niezwłocznie. Do czasu takiego zawiadomienia poprzedni adres będzie uważany za prawidłowy.
3. Korespondencja przesyłana w formie elektronicznej będzie przesyłana na następujące adresy poczty elektronicznej Stron:
dla WPD Pharmaceuticals: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx dla : [•]
i będzie uważana za doręczoną w przypadku, jeżeli wiadomość została zaopatrzona w opcję potwierdzenia doręczenia. W przypadku zmiany powyższego adresu Strona jest obowiązana niezwłocznie podać drugiej Stronie nowy adres do korespondencji w formie elektronicznej.
§ 8
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.
2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne, nie powoduje to bezskuteczności pozostałych postanowień.
3. Umowa a w szczególności jej zawarcie, wykonanie tj. realizacja praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, rozliczenie oraz całościowa ocena kontraktu podlegają prawu polskiemu.
4. Wszelkie zmiany, uzupełnienia i odstąpienie od Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
5. Wszelkie spory wynikające z Umowy będą rozpatrywane przez sądy właściwe miejscowo dla siedziby strony Ujawniającej.
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Strony Ujawniającej i jeden dla Strony Otrzymującej.
Strona Ujawniająca: Strona Otrzymująca:
Appendix No. 7 to the Request for Bids No. 07/WPD104/2020
NON-DISCLOSURE AND NON-USE AGREEMENT
concluded on [●] 2020 by and between:
WPD Pharmaceutical Sp. z o.o., with its registered office xx. Xxxxxx Xxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, KRS: 0000693186 Poland Tax Identification Number (NIP): 5252721500, represented by:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - the Members of the Management Board hereinafter referred to as the “Disclosing Party” or “Receiving Party”
and
…………………………, with its registered office at ,
hereinafter referred to as the “Disclosing Party” or ”Receiving Party”
Considering that the purpose of this Agreement is to regulate mutual relations related to the mutual transfer of Confidential Information between the Parties in relation to cooperation and protection of such information, the following agreement has been concluded:
In this contract, the following terms mean:
§ 1
Definitions
Cooperation – future and ongoing cooperation between Parties; Disclosing Party - a party that discloses Confidential Information; Receiving Party - party that receives Confidential Information;
Confidential Information - any information directly or indirectly including the trade secret of the Disclosing Party provided to the Receiving Party regardless of the form or manner of its disclosure, in particular all technical, technological, organizational, legal, financial, scientific and administrative information regarding the Parties' corporation, cooperation and other information, including business secrets, transferred between the Parties, both orally and in writing, including by electronic means, including drawings, photographs, recordings, files regardless of their format and saved on any electronic media, as well as data on development strategies and plans, patents , licenses and other intellectual property rights, know-how, trade secrets, product specifications, production data, procedures, analyzes, compositions, technological and technical data, preparations, equipment and tools used, samples and all information activities, which due to their nature are or may be treated by the Disclosing Party as Confidential Information. Confidential Information also includes the provisions of this Agreement.
Purpose – means the business relationship as agreed between the Disclosing Party and the Receiving Party and may be the provision of services by Receiving Party to Disclosing Party.
§ 2
Exclusions
Confidential Information shall not mean information, which:
1) at the time of disclosing to the Receiving Party were of public character;
2) became commonly known and lawfully available after disclosing to the Receiving Party, due to reasons other than disclosure by the Receiving Party or its affiliates (dependent, affiliated, related or dominant entities); or
3) were lawfully known or in possession of the Receiving Party before disclosing.
§ 3
Confidentiality obligation
1. In consideration of the disclosure Confidential Information, the Receiving Party is obliged to keep them confidential and ensure their protection to an extent at least equal to the level of protection at which it protects its own Confidential Information, but not less than justified in the given circumstances, in particular to:
a) not make any use whatsoever of the Confidential Information for any purpose, other than the Purpose for which Confidential Information has been disclosed;
b) not disclose Confidential Information until official and written consent of Disclosing Party is granted;
c) provide proper safe-keeping of Confidential Information, as well as to protect them from theft or unauthorised access, in particular to establish all technical, IT and organisational securities;
d) inform the Disclosing Party on any case of infringement of obligations arising from this agreement or other disclosure of the Confidential Information immediately, not later than 24 (twenty our) hours form the moment of discovering such infringement;
e) inform the Disclosing Party immediately, and not later than 24 (twenty four) hours, form the moment such demand is expressed of any request by legal courts or administrative authority to reveal any of the Confidential Information, before such disclosure of Confidential information.
2. In case of delivery to the Receiving Party of a demand stipulated in clause 1, the Receiving Party is obliged, regardless of action described therein, to:
a) apply the utmost care to fully inform the Disclosing Party of the circumstances under which the Confidential Information is to be disclosed and the extent of the Confidential Information to be disclosed;
b) agree with the Disclosing Party actions, which shall be performed to avoid or limit the disclosure of Confidential Information if such actions are permitted under applicable law.
3. Should the Receiving Party not be able, prior to the disclosure of Confidential Information, to satisfy obligations set forth in the preceding paragraphs, the Receiving Party shall be obliged to inform the Disclosing Party immediately, and no later than 24 (twenty four) hours after the disclosure of Confidential Information, of the circumstances of disclosure of Confidential Information, as well as Confidential Information that has been disclosed and its scope.
4. Receiving Party is authorised to pass Confidential Information to its Affiliates, employees, co- workers and advisors (collectively “Permitted Representatives”) for them to use it solely to assist in the undertaking of the Purpose. Receiving Party is obliged to ensure, that any Permitted Representatives, to whom it would disclose Confidential Information, will protect this information
properly and will commit to not disclose this information to any third party nor use the Confidential Information for any purpose other than the Purpose. Receiving Party is liable for actions and omissions of all Permitted Representatives, to whom it disclosed Confidential Information as for its own actions and omissions, on a risk basis.
§ 4
Return of Confidential Information
1. Within 30 (thirty) days from the receipt of the written request of Disclosing Party, the Receiving Party shall promptly return to the Disclosing Party any documents or other tangible materials containing or representing Confidential Information received form the Receiving Party and all copies thereof, and shall destroy permanently any documents, notes, memoranda or other materials created by the Receiving Party or its employees which contain the Confidential Information, and shall delete any Confidential Information contained in any electronic or other data carriers or media, provided, however, that neither Party will be obligated, as the Receiving Party of any Confidential Information hereunder, to return or destroy any archival or back-up copies of such Confidential Information as may be made routinely by the Receiving Party’s computer data or email back-up systems so long as such archival or back-up copies are maintained in confidence from third parties and are not used for any purpose other than as permitted hereunder. Such obligation does not include the copy of this Agreement. If know-how which cannot be destroyed or returned was disclosed to the Receiving Party, the know-how will not be used by the Receiving Party except for the Purpose.
2. At the request of the Disclosing Party, the receiving Party shall, within 30 (thirty) days from receipt of such request, confirm to the Disclosing Party such destruction and deletion in writing.
3. The provisions of this Section do not exclude nor limit the obligation of the Receiving Party to observe obligations set forth in this Agreement.
§ 5
No grants of right
1. No rights or obligations in Confidential information are granted other than as expressly provided under this Agreement.
2. Nothing in this Agreement shall be construed as (i) giving the Receiving Party any right, license or title to the Confidential Information; (ii) granting the Receiving Party any rights by way of assignment, license or otherwise under any intellectual property rights owned or controlled by the Disclosing Party.
3. Any Confidential Information and any development materially based thereon are and shall remain the sole property of the Disclosing Party and the Receiving Party shall assert no patent, copyrights or other claim on such Confidential Information. Nothing herein shall be deemed to constitute by implication or otherwise the grant to the Receiving Party any license or intellectual property right to or interest in Confidential Information, and/or any information, technology and/or products materially developed there from.
§ 6
Termination
1. Each Party may terminate this Agreement with one month's notice.
2. In the event of disclosure of Confidential Information by the Receiving Party contrary to the provisions of this Agreement, the Disclosing Party shall be entitled to terminate this Agreement with immediate effect.
3. Obligations arising from this Agreement shall bind the Parties for a period of 7 (seven) years from the date of the last disclosure of Confidential Information and for a period of 5 (five) years from the date of termination or expiry of this Agreement on any basis.
§ 7
Correspondence
1. In addition to any correspondence by e-mail or other electronic media, all correspondence in writing may be communicated between the Parties in person, either by the authorized representative or by a messenger or by post, by registered letter with confirmation of receipt. The letter is deemed to have been delivered at the moment of the confirmation of the receipt, and if it has been mailed to the mailing address of the Party listed above, as may be changed by a Party in writing from time to time – also in the case of return to the sender, due to the reason, that recipient did not pick up the letter from the post office within the specified period or moved out. The delivery is deemed to occur on the 4th day after mailing.
2. Addresses for correspondence are the addresses indicated in the introductory part of the agreement. In the event of a change of address for correspondence, the Party is obliged to notify the other Party of the new correspondence address immediately. Until such notice is given, the previous address will be considered valid.
3. Correspondence sent electronically will be sent to the following e-mail addresses of the Parties: for WPD Pharmaceutical : xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
for …….: …………………………………………….
and will be deemed delivered if the message has been provided with a confirmation for delivery. In the event of a change of the above addresses, the Party is obliged to provide the other Party with a new address for correspondence in electronic form as soon as practicably possible.
§ 8
Final Provisions
1. If any provision of this Agreement, several provisions hereof or a part of these provisions is or becomes ineffective, this shall not invalidate the remaining provisions.
2. The entirety of the Agreement, and in particular its conclusion, performance (i.e. the enforcement of rights and fulfillment of obligations arising under it), the making of payments and any eventual claims, and the overall assessment of the Agreement, are governed by Swiss law.
3. All changes, additions and withdrawal from the Agreement must be made in writing under pain of nullity.
4. All disputes arising from the Agreement shall be settled by courts competent for the registered office of the Disclosing Party.
5. The contract has been drawn up in two counterparts, one copy for each Party.
6. This contract may be executed and delivered by electronic means, and may be signed in several counterparts, which if signed by all the Parties shall constitute a binding contract.
Disclosing Party Receiving Party