STATUT
STATUT
Xxxxxxx.xxx Spółka Akcyjna
(„Spółka”)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Xxxxxxx.xxx Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy: Xxxxxxx.xxx S.A.-------------------------------------------------- -----------------
2. Siedzibą Spółki jest Kraków.----------------------------------------------------------------
3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki prawa polskiego działającej pod firmą WEARCO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000414701 („Spółka Przekształcana”), w spółkę akcyjną działającą pod firmą WEARCO spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie przepisów art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych.-------------
4. Założycielami Spółki są Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.-------------------------------------------------- --------
5. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------------------------
§ 2
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.------------------
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa lub filie, zawiązywać spółki i organizacje gospodarcze oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.---------------------------------
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 3
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:-- -----------------------------------------------------
1) Produkcja dzianin metrażowych (PKD 13.91.Z),---------------------------------------
2) Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11.Z),----------------------------------------- -
3) Produkcja odzieży roboczej (PKD 14.12.Z),-------------------------------------------
4) Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),------------------------------
5) Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z),----------------------------------------------------
6) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),--------------------
7) Produkcja wyrobów pończoszniczych (PKD 14.31.Z),----------------------------------
8) Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),----------------------------------------------------
9) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),--------------------------------
10) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),-------------------------------------
11) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),-------------------------------------------------
12) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),---------
13) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z),-------------------------------
14) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),-----------------
15) Produkcja sprzętu sportowego (PKD 32.30.Z),---------------------------------------- -
16) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),-------
17) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),--------------------------------------- ------------------------------------ -
18) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),--------------------------------------------------------------------- -
19) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),---------------------------
20) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),-------------------------------------
21) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z),-----------
22) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),---------------------------------
23) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),--------------------------------------------------------------------- -
24) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),---------------------
25) Tynkowanie (PKD 43.31.Z),----------------------------------------------------------
26) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),----------------------------------------
27) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),---------------------
28) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),-------------------------------------------------
29) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),-------
30) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),-------------------------
31) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),----------------------------------------------------------------------------
32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),---------------------------
33) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),--------------------------------------------------------------------- -
34) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),- 35) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),--------------------------------
36) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z),------------------------------------
37) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),----------------------------------------------------------------------------
38) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z),------------------------------------
39) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z),------------
40) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z),-----------------------
41) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),--------------------------------
42) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),----------------------------
43) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),----------------------------------------- ---------------------------------- -
44) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z),---------------------------------------
45) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),----------------------------------------------------------------------
46) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z),
47) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),-------------------------------------------------------------
48) Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z),--------------------------------------------------------------------- -
49) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),-------------------------------------------- --------------------------------
50) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
51) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),------------------------------------------------------------ -
52) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),---------------------------------------
53) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),----------------------------------------------------------------------
54) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),----------------------------------------------------------------------------
55) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),-------------------------------------------------------
56) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),-------------------------------------------
57) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),---------------
58) Przeładunek towarów (PKD 52.24),---------------------------------------------------
59) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),------------------------
60) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),-----------------------
61) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),-------------------------------------
62) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),---------------
63) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),-------
64) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),----------------------------------------------------------------------------
65) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),--------------------------------------------------------
66) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),----------------------------------------------------------------------
67) Działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),-------------------------------
68) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),-------------
69) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),-----------------------------
70) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),-------------
71) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),----
72) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),----------------------------------------------------------------------
73) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),-----------------------------------------------------------
74) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),--------------------------------------- -------------------------------
75) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),-----------------------------------
76) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),----------------------------------------------------
77) Finansowanie handlu międzynarodowego, zapewnienie długoterminowego finansowania działalności przemysłowej, pożyczki pieniężne poza systemem bankowym, udzielanie pożyczek pod zastaw (PKD 64.92.Z),------------------------------------------------- -
78) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),------------------
79) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),---------------------------------------------
80) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z),--
81) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),-------------------
82) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),-
83) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),-----------------------------
84) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),----------------
85) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),---------------------------------------------------------
86) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),----------------------------------------------------------------------
87) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),--------------------------------------
88) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),----------------------------------------------------------------------------
89) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),----------------------------------------------------------------------------
90) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),------------------------------------------------------------
91) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),--------------------------------------------------------------------------- -
92) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),--------------------------------------
93) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),----------------
94) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),-------------------------------------------------- -
95) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),-------------
96) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
97) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),--------------------------------------------------- -
98) Xxxxxxxxx własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),--------------------------------------- -
99) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C),----------------------------------------------------------------------
100) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),--------
101) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),---------
102) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),-------------------------------------------------- --
103) Pozaszkolne formy edukacji (PKD 85.5),----------------------------------------------
104) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),-----------------------------------
105) Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z),-----------------------------
106) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),------------------------
107) Naprawa obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 95.23.Z).-------------------------------
2. W przypadku, gdy do podjęcia lub prowadzenia działalności gospodarczej potrzebne jest odpowiednie zezwolenie, licencja lub koncesja wydana przez właściwy organ administracyjny, Spółka zobowiązuje się je uzyskać i najwcześniej z tą chwilą podejmie działalność gospodarczą w wyżej wymienionym zakresie.------------------------------------------------------------
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 4
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 892.202,75 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na 17.844.055 (słownie: siedemnaście milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:-- ---
1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----
2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,-------- ---
3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,---- -
5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------ - - - - - - - - - - -
6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Akcje w kapitale zakładowym Spółki zostały pokryte w następujacy sposób:------ - - - - - - - - - - -
1) akcje serii A zostały w całości pokryte mieniem Spółki Przekształcanej przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców w procesie przekształcenia formy prawnej, o którym mowa w § 1 Statutu,----- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2) akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3) akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4) akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,----- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----- - - - - - - - - - - - - - -
5) akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,------ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6) akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,----- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7) akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace’ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM, obejmujące w szczególności związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa:---- - - -
a) środki trwałe oraz ruchomości, które obejmują x.xx. wyposażenie sklepów (SneakerStudio – Kraków, SneakerStudioPRM – Warszawa),------ - - - - - - - - - - - - - - -
b) zapasy towarów, zamówienia złożone u dostawców, towary w drodze,-------- ------
c) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych,------ - - - - - - - - - -
d) prawa i obowiązki wynikające z zamówień złożonych przez klientów za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace’ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM oraz ze zwrotów towarów wynikających z takich zamówień,--------- - - - - - --- - - - - - - - - - - - -
e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami,---- - - - - - - - - - - - -
f) wszelkie prawa majątkowe (w tym autorskie prawa majątkowe) do znaków towarowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM,--- ------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
g) oznaczenie (nazwa) „sneakerstudio” i „prm” wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do tych oznaczeń (nazw),--- -- - - - - - - - ---
h) prawa z wniosków o rejestrację w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) znaków towarowych zarejestrowych pod numerami 018063016, 018061877, 018351275, 018513168, 018513173, 014188437,---------- - - - - -
i) prawa z rejestracji domen internetowych wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów serwisów internetowych znajdujących się pod tymi domenami internetowymi,---------- --
j) konta w mediach społecznościowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów materiałów znajdujących się w tych mediach społecznościowych,-
k) know-how – ogół wiedzy, informacji i doświadczeń (o charakterze technicznym, pozatechnicznym i organizacyjnym), pozyskanych lub wypracowanych w związku
z prowadzeniem przez Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności fachowej wiedzy, informacji i doświadczeń w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży i obuwia,---------- - - - - ---
l) bazy danych wraz z majątkowymi prawami autorskimi do tych baz danych,----- -----
m) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami oraz z umów zawartych z współpracownikami przypisanymi do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.----- -
3. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.----- - -------- -- ------- ----- -
4. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.----------
5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.”.-----
§ 41
1. Na podstawie uchwały nr 2/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2023 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 27.500,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję:--------- ---
1) 200.000 (słownie: dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), oraz---------- ----- ---- ------- ----- ----- ---- ------- --
2) 100.000 (słownie: stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), oraz-- ---------- ----- ----- ---- ------- ----- ----- ---- ------- --
3) 250.000 (słownie: dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J
o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 12.500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych).------------ ----- - ------- --
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest:----
1) przyznanie praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały nr 3/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej,---------- ----- ----- ------- -
2) przyznanie praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 4/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej,--------- ------- ----- ----- ---- ------- ---
przyznanie praw do objęcia akcji serii J przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 6/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
§ 5
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.550,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) (kapitał docelowy).-
2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w granicach tam określonych może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania nabycia akcji Spółki Osobom uprawnionym z tytułu Programu Motywacyjnego, w sytuacji spełnienia się warunków przyznania tym Osobom uprawnionym akcji Spółki określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia i w przyjętym na jej podstawie regulaminie.------------------------------------------------- -
3. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może być dokonane, w granicach tam określonych, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest udzielane na okres 3 (trzech) lat od dnia 1 stycznia 2021 r.--------------------------------
5. Zarząd może przyznać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.-----------------------------------------------------------------
6. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.
7. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może obejmować podwyższenia tego kapitału ze środków własnych spółki ani wiązać się z przyznaniem uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------
8. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.-------------
9. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej pozbawić prawa poboru w całości lub w części w związku z każdym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Wyłączenie prawa poboru może dotyczyć tylko niektórych akcjonariuszy.---------------------
10. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne w związku z każdym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.-- -----------------------------------
11. Na potrzeby § 5 Statutu:--------------------------------------------------------------------
1) przez Program Motywacyjny należy rozumieć system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.: Dz. U. z 2019 roku, poz. 1387, z późn. zm.) utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 lipca 2020 r. wraz z późniejszymi zmianami,------------
2) przez Osobę uprawnioną należy rozumieć członka Zarządu, kluczowego menadżera lub inną osobę, uprawnioną do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego.----
§ 6
1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub inne na mocy stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------
2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych.------------
3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.--- -------------------------
4. Umorzenie akcji następuje na zasadach i warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------
§ 7
1. Zarząd Spółki może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.----------------------------------------------- -
2. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej.----------------------
3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.-------------------------------------------------------------------
4. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.-----
5. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk w całości lub części od podziału z przeznaczeniem na kapitały Spółki.--- ----------------------------------- ------------------------------------- -
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:-- ------------------------------------------------ ----------------------------
1) Walne Zgromadzenie,----------------------------------------------------------------
2) Zarząd,----------------------------------------- ----------------------------------- -
3) Rada Nadzorcza.---------------------------------------------------------------------
X. XXXXX ZGROMADZENIE
§ 9
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.--------------------------------
2. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.-----------------
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.----------------------------------------------------------------- -
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie, a także wtedy gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.-- --------------------------------------------- -
§ 10
1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.-----------
2. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:------------
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,-----------------------
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,------------------------------------------------------------ -
3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------
3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------ -
§ 11
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.--------------------------------------------- -------------------------------------
2. Każda akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.----------------------
3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej.-----------------------------------
§ 12
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu spółek handlowych (w zakresie nieuregulowanym wprost odmiennie w Statucie), innymi przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.-----
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:-------------
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,------------------------
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-----------------------------------------
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,--------------------------------
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,----------
5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,----------------------------------------------------
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,------------------
7) zmiana Statutu,----------------------------------------------------------------------
8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,--- --------------------------------------
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,--- ----------------------------------------------------
10) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,-----------------------------
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,-----------------------------
12) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------
VI. ZARZĄD
§ 13
1. Zarząd może liczyć od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu.----------------------
2. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata.--------------------------------------------
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.----------------------------------
4. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu w granicach, o których mowa w ust. 1 powyżej. Rada Nadzorcza wybiera również Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu.----------------------------------------------------------------------
§ 14
Do reprezentowania Spółki uprawnieni są:----- ------------------------------------------------
1) Prezes Zarządu jednoosobowo,-------------------------------------------------------
2) 2 (dwaj) członkowie Zarządu (w tym Wiceprezes Zarządu) działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.---------------------------------------------
§ 15
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.----------------------------
2. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.-----------------------------------
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów
„za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu.---------------------------------------------
4. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.--------------------------------------------------------------
5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.---------------------------
6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------------------------------------
7. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać Regulamin Zarządu.------------------------------------------ -------
8. Tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.--------------------------------------------------------------
VII. RADA NADZORCZA
§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).-------------------------------
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.-----------------------
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.----------------------------------------- ---------------------------------
§ 17
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym.-------------
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej uprawnienia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przysługują Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, o ile taki został wybrany. Jeśli Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie został wybrany, w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1, wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------
3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.-------------------
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem poczty elektronicznej, faksu, pocztą kurierską lub listem poleconym, przy czym wystarczające jest wystosowanie zaproszenia na posiedzenie w co najmniej jeden ze wskazanych powyżej sposobów. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zawiadomienia. Zawiadomienie należy skierować na ostatni adres lub odpowiednio adres mailowy lub numer faksu podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej.---------------------
5. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały.--------------------------------------------- -------------------------------------
6. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.------------------------------------------------
7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.- -----------
§ 18
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.----------------------------------------------
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.------------------
§ 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.-------------------------------------------- -----------------------------------
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------- -----------------------------------
3. Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej należy:-------------------------------------------
1) ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,---------------
2) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem:------------------------------------------------------------
a) oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,--------------------------------------------------
b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,-- ---------------------------------
c) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,----------------------------------------- ---
d) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki,----------------------------------------- ----------------
3) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,----------------------------------------------------------------------
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia,--------------------------------------------------------
5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,---------------------------------------------------
6) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,--- -----------------------
7) powoływanie komitetów, o których mowa w § 21 niniejszego Statutu,-------------------
8) uchwalanie regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,----------------------------------------------------------
9) zatwierdzanie przedkładanego przez Zarząd budżetu rocznego i wieloletnich planów rozwoju,--------------------------------------------------------------------------- -
10) zatwierdzanie okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego Spółki.--- --------
1) zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki,-- --------------------------------------- -------------------
2) zmiana statutu lub umowy spółki zależnej od Spółki,-- ---------------------------------
5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,-
6) nabycie lub zbycie przez Spółkę tytułu uczestnictwa w jakimkolwiek innym podmiocie (w szczególności poprzez przystąpienie do innego podmiotu, nabycie i zbycie akcji i udziału), w szczególności w spółce handlowej, spółce cywilnej lub funduszu inwestycyjnym,----------------------------------------------------------------------
7) udzielenie przez Spółkę zwolnienia z długu, poręczenia lub gwarancji na kwotę przekraczającą 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) (lub jej równowartości w walucie obcej),--------------------------------------------------------------------
8) zawarcie jakiejkolwiek umowy pożyczki lub kredytu na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) (lub jej równowartość w walucie obcej); dla uniknięcia wątpliwości niniejszy punkt nie obejmuje swoim zakresem tzw. xxxxxxx xxxxxxxxxxx,---------------------------------------- --------------------------------
9) zbycie lub obciążenie przez Spółkę składników majątku trwałego Spółki (za wyjątkiem zapasów), których wartość przekracza kwotę 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) (lub jej równowartości w walucie obcej), ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,--- --------------------------------
11) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy innej niż w pkt 10) powyżej ograniczającej możliwość korzystania przez Spółkę ze znaków towarowych Spółki, w tym zawarcie umowy, której przedmiotem będzie udzielenie licencji wyłącznej na znaki towarowe Spółki.-- ----------------------------------------- ---------------------------------- -
5. Na potrzeby § 19 ust. 4 pkt 2), § 19 ust. 4 pkt 3) oraz § 19 ust. 4 pkt 4) Statutu:-----------------
1) przez istotną transakcję (umowę) należy rozumieć transakcję (umowę) zawieraną przez
Spółkę lub podmiot zależny Spółki z podmiotem powiązanym lub akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5 % (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, której wartość przekracza 1 % (jeden procent) sumy aktywów Spółki w rozumieniu Ustawy
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,-----------------------------------------------------------------
2) przez podmiot powiązany należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie Rozporządzenia (WE) nr 1606/2002,------------------------------------------------------------------
3) przez podmiot zależny (spółkę zależną) należy rozumieć podmiot zależny w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej,----------------------------------------------------------
4) za zmianę istotnej transakcji (umowy) wymagającą zgody Rady Nadzorczej nie będą uznawane zmiany wynikające ze zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również zmiany techniczne i organizacyjne nie wywierające skutków finansowych dla Spółki lub podmiotu zależnego Spółki,--- ---------------------------------------------
5) w przypadku transakcji (umowy), których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji (umowy) uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy,-------------
6) w przypadku transakcji (umowy), których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji (umowy) uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych 3 (trzech) latach jej obowiązywania,----------------------------------------------------
7) wartości poszczególnych transakcji (umów) zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 (dwanaście) miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w pkt 1) powyżej, sumuje się,-- -------------------
8) w przypadku gdy suma wartości transakcji (umów), o których mowa w pkt 7) powyżej, przekracza wielkość, o której mowa w pkt 1) powyżej, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana na zawarcie transakcji (umowy), której zawarcie doprowadzi do przekroczenia tej wielkości oraz każdej kolejnej transakcji (umowy) powodującej przekroczenie tej wielkości z uwzględnieniem wartości transakcji dokonanych w okresie poprzedzających 12 (dwanaście) miesięcy,-- -----------------------------------------------------------
9) zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 19 ust. 4 pkt 3), nie jest wymagana w stosunku do transakcji (umów):----------------------------------------------------------------
a) zawieranych przez Spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję (umowę),----------------------------------
b) związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń.-- ------------------
6. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej o wyrażeniu zgody w sprawach, o których mowa w § 19 ust. 4 pkt 2), § 19 ust. 4 pkt 3) oraz § 19 ust. 4 pkt 4) Statutu, wymagane jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej 1 (jednego) niezależnego członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady Nadzorczej oraz jeżeli taka osoba bierze udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, której przedmiotem obrad jest głosowanie nad podjęciem uchwał, o których mowa w § 19 ust. 4 pkt 2), § 19 ust. 4 pkt 3) oraz § 19 ust. 4 pkt 4) Xxxxxxx, a w
przypadku zarządzenia głosowania nad taką uchwałą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli osoba taka została zawiadomiono o głosowaniu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość oraz o treści uchwały.--------------------------
§ 20
1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------
2. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.----------------------------------
3. Każdy akcjonariusz ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie; kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad.-------------------------------------------------- -------------------------
4. Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 20 ust. 1 i ust. 2 Statutu.-----------------------------------------------------------------------------------
5. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione w § 20 ust. 1 lub ust. 2 Statutu stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i nie więcej niż 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej będzie spełniał kryteria ustanowione w tym ustępie, Zarząd, niezwłocznie po otrzymaniu takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 20 ust. 1 lub ust. 2 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z § 20 ust. 1 lub ust. 2 Statutu do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.-
6. Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostanie wybrany co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 20 ust. 1 i ust. 2 Statutu, § 20 ust. 5 Statutu stosuje się odpowiednio.-------
7. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 1 lub ust. 2 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, w szczególności w przypadku określonym w § 20 ust. 5 Statutu, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 20 ust. 1 lub ust. 2 Statutu w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.----------------------------------------------- ------------------
§ 21
1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków.---------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w drodze uchwały, która powinna określać skład i zakres działania komitetu.---------------------------------------------------
§ 22
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-------------------------------------------
2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisu Kodeksu spółek handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.-------------------------
§ 23
Dla potrzeb niniejszego Statutu:-------------------------------------------------------------------
1. „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2019 roku, poz. 505, z późn. zm.),----------------------------------
2. „Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002” oznacza rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE. L Nr 243, str. 1, z późn. zm.),-----------------------
3. „Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.),-------------
4. „Ustawa o ofercie publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2019 roku, poz. 623, z późn. zm.),-----------------------
5. „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j.: Dz. U. z 2019 roku, poz. 1421, z późn. zm.),-------------------------------------------- -----------------------------------
6. „Ustawa o rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2019 roku, poz. 351, z późn. zm.),--------------------------------------------------
7. „Zalecenie” oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE. L 2005.52.51) lub inne regulacje prawne, które je zastąpią,-- --------------------------------------- ------------------------------------------
8. „Regulamin Giełdy” oznacza regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04 stycznia 2006 r., z późn. zm.---------------------------------------------------- -----------------------------------
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Xxxxx Xxxxxxx Data: 2023.06.06 21:30:59 CEST
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Data: 2023.06.06 21:07:01 CEST