Definicje

Definicje

Poniższym wyrażeniom użytym w niniejszych Ogólnych warunkach nadaje się następujące znaczenie:

„Kupujący” oznacza każdą osobę, która zawarła ze Sprzedającym umowę zakupu i dostawy Produktów.

„Kontrakt” oznacza umowę zawartą pomiędzy Kupującym a Sprzedającym na sprzedaż i dostawę Produktów, w tym potwierdzenia zamówienia przez Sprzedającego, niniejsze Ogólne warunki, wszelkie uzgodnione specyfikacje lub inne porozumienia sporządzone przez strony na piśmie w odniesieniu do Produktów.

„Produkty” oznacza odpowiednio Towar i/lub Usługi.

„Towar” oznacza wszelkie towary sprzedane i dostarczone Kupującemu przez Sprzedającego na podstawie Kontraktu.

„Sprzedający” oznacza spółkę Nefab AB i/lub jej podmioty stowarzyszone.

„Usługi” oznacza pakowanie, przechowywanie i inne usługi logistyczne oraz wszelkie inne uzgodnione przez strony usługi sprzedawane i dostarczane Kupującemu przez Sprzedającego na podstawie Kontraktu.

ZASTOSOWANIE

1. Niniejsze Ogólne warunki mają zastosowanie do każdej transakcji sprzedaży i dostawy Produktów realizowanej przez Sprzedającego na rzecz Kupującego. Odstępstwa od niniejszych Ogólnych warunków mają zastosowanie, o ile zostały uzgodnione na piśmie przez upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego.

ZAMÓWIENIA

2. Jakikolwiek Kontrakt uważa się za zawarty dopiero z momentum wystosowania przez Sprzedającego potwierdzenia zamówienia. W przypadku kiedy Kupujący nie akceptuje potwierdzenia zamówienia, musi niezwłocznie zawiadomić o tym Sprzedającego na piśmie. W przypadku braku takiego zawiadomienia w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych Kupujący zobowiązany jest określonymi w potwierdzeniu zamówienia warunkami cenowymi i innymi.

3. Składane przez Kupującego zamówienia na Produkty nie podlegają odwołaniu ani zmianom bez pisemnej zgody Sprzedającego. Sprzedający zastrzega sobie prawo do obciążenia Kupującego wszelkimi kosztami poniesionymi w związku z odwołaniem lub zmianą zamówienia przez Kupującego.

DOSTAWA TOWARU

4. Kupujący zobowiązany jest przeprowadzić kontrolę towaru po jego dostarczeniu i zawiadomić Sprzedającego na piśmie o wszelkich wadach lub brakach niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od daty dostawy. Zawiadomienie winno zawierać opis wady. Brak zawiadomienia Sprzedającego na piśmie w określonym terminie o wadach lub brakach, które powinny zostać ujawnione podczas kontroli towaru, skutkuje utratą przez Kupującego prawa do składania jakichkolwiek roszczeń z tytułu wady produktu lub braków w dostawie.

5. W przypadku uzgodnienia w Kontrakcie warunków dostawy Towaru, warunki takie należy interpretować zgodnie z obowiązującymi w momencie zawarcia Kontraktu warunkami INCOTERMS. W przypadku braku uzgodnienia warunków handlowych, dostawa realizowana jest na warunkach FCA (zgodnie z INCOTERMS 2012 z późniejszymi zmianami) do miejsca określonego w potwierdzeniu zamówienia przez Sprzedającego.

6. O ile strony nie uzgodnią inaczej, uznaje się, że termin dostawy Towaru określony w Kontrakcie liczony jest od daty zawarcia Kontraktu. Za termin dostawy uznaje się termin, w którym zgodnie z uzgodnionymi warunkami dostawy Towar uznany jest za przekazany.

DOSTAWA USŁUG

7. Sprzedający zobowiązuje się do świadczenia Usług, o których mowa w Kontrakcie, w okresie jego obowiązywania i zgodnie z innymi warunkami określonymi w Kontrakcie.

8. W przypadku kiedy Usługi obejmują przechowywanie własności Kupującego na terenie należącym do Sprzedającego, do którego Kupujący będzie miał dostęp, Kupujący nie jest uprawniony do dokonywania jakichkolwiek modyfikacji terenu należącego do Sprzedającego. Na wniosek Sprzedającego i w związku z zawarciem Kontraktu Kupujący zobowiązany jest dokonać pieszej inspekcji właściwego terenu w celu udokumentowania jego stanu. Wraz z wygaśnięciem okresu świadczenia Usług Kupujący zobowiązany jest przywrócić teren do jego udokumentowanego stanu.

9. W przypadku kiedy Usługi obejmują kontrole jakości towaru Kupującego, Sprzedający będzie odpowiedzialny wyłącznie za (i) przeprowadzenie ogólnej inspekcji wzrokowej odpowiednich towarów i (ii) zgłoszenia Kupującemu takich wad i braków, jakie są widoczne dla lub łatwo zauważalne przez Sprzedającego.

10. W związku ze świadczeniem Usług dostęp do właściwego terenu należącego do Sprzedającego w normalnych godzinach pracy Sprzedającego będą mieli ci pracownicy, przedstawiciele, agenci, kontrahenci itd. Kupującego, którzy zostali uzgodnieni ze Sprzedającym na piśmie co najmniej na 1 (jeden) dzień roboczy przed wizytą („Dozwoleni wizytatorzy”). Kupujący zobowiązany jest zapewnić, że Dozwoleni wizytatorzy będą przez cały czas przestrzegać poleceń Sprzedającego.

11. W przypadku kiedy Usługi świadczone są przez Sprzedającego na terenie Kupującego lub terenie osób trzecich, dostęp do terenu Kupującego lub terenu osób trzecich w uzgodnionym czasie i miejscu dla potrzeb świadczenia usług będą mieli ci pracownicy, przedstawiciele, agenci, kontrahenci itd. Sprzedającego, którzy zostaną zgłoszeniu Kupującemu. Kupujący odpowiedzialny jest za zapewnienie, że teren taki spełnia wymagania dotyczące świadczenia Usług oraz dodatkowo są zgodne z wszelkimi przepisami, w tym miedzy innymi przepisami dotyczącymi środowiska pracy. Zwłoka w przestawieniu niezbędnych wymagań przez Kupującego stanowić będzie podstawę wypłaty zasadnego odszkodowania na rzecz Sprzedającego.

12. Wszelkie prawa, tytuły i udziały w towarze Kupującego, który podlega pakowaniu, przewozowi, przeładunkowi i przechowywaniu przez Sprzedającego w ramach świadczonych Usług, pozostają własnością Kupującego, który również ponosi wszelkie ryzyko, w tym między innymi ryzyko utraty lub uszkodzenia takiego mienia.

13. Kupujący zobowiązany jest do posiadania pełnego ubezpieczenia obejmującego wszelkie mienie podlegające obsłudze przez Sprzedającego w ramach świadczonych usług. Ubezpieczenie takie winno obejmować rzeczone mienie od wszelkich ryzyk na podstawie polisy zapewniającej zrzeczenie się przez ubezpieczycieli prawa subrogacji w odniesieniu do Sprzedającego. Dozwoleni wizytatorzy winni zostać objęci przez Kupującego ochroną ubezpieczeniową od wszelkich zasadnych zdarzeń lub okoliczności, jakie mogą wystąpić w czasie pobytu na

terenie Sprzedającego. Sprzedający może w dowolnym momencie żądać od Kupującego okazania kopii certyfikatów ubezpieczeniowych Kupującego lub jego Dozwolonych wizytatorów.

14. Wraz z wypowiedzeniem lub wygaśnięciem okresu świadczenia usług (i) Sprzedający przestanie posiadać jakiekolwiek obowiązki wobec Kupującego w związku ze świadczonymi Usługami, w tym z mieniem Kupującego znajdującym się na terenie Sprzedającego (za wyjątkiem przypadku naruszenia kontraktu przez Sprzedającego); (ii) Sprzedający może obciążyć Kupującego kosztem przechowywania wszelkiego mienia lub towaru Kupującego pozostawionych na terenie Sprzedającego z zastosowaniem aktualnych stawek rynkowych (zasadnie określonych przez Sprzedającego); oraz (iii) każda ze stron może, według własnego uznania, zwrócić Kupującemu na jego koszt i ryzyko mienie lub towar Kupującego pozostawiony na terenie Sprzedającego.

15. Z zastrzeżeniem warunków określonych w art. 38, w przypadku braku świadczenia Usług przez Sprzedającego zgodnie z warunkami Kontraktu i braku naprawy tego naruszenia w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od daty otrzymania od Kupującego pisemnego zawiadomienia określającego naruszenie z zasadną dokładnością, Sprzedający zobowiązuje się, jako wyłączny środek naprawczy, do wypłaty Kupującemu odszkodowania za szkody bezpośrednie poniesione przez Kupującego w wyniku tego naruszenia, z zastrzeżeniem że nie ma ono niewielkiego znaczenia dla Kupującego.

16. Dla uniknięcia wątpliwości, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za brak świadczenia Usług (w tym opóźnienie dostawy) w zakresie, w jakim naruszenie to można bezpośrednio lub pośrednio przypisać Kupującemu ( w tym również jego pracownikom i przedstawicielom) lub osobie trzeciej zaangażowanej przez Kupującego.

17. Kupujący zgadza się zwolnić z odpowiedzialności i bronić Sprzedającego i jego pracowników i przedstawicieli od wszelkich roszczeń, straty, szkody i kosztów wynikających z naruszenia lub innego niezastosowania się do obowiązujących przepisów, instrukcji Sprzedającego dotyczących produktów, bądź też ogólnego błędnego użycia Produktów, w tym między innymi dotyczących zgonu, szkody na osobie, uszkodzenia ciała, szkody na mieniu i wyrządzone w środowisku naturalnym.

XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

18. Ceny Produktów określone są w Kontrakcie. O ile strony nie uzgodnią inaczej w warunkach dostawy lub w Kontrakcie, wszystkie ceny podane są w wartości netto bez podatków, VATu, cła i podobnych obciążeń i kosztów.

19. Termin płatności: całość w ciągu 30 dni od daty faktury.

20. Jakakolwiek zwłoka w płatności skutkuje naliczaniem odsetek w wysokości 2% miesięcznie od zaległej kwoty. Jakakolwiek wpłata częściowa jest w pierwszej kolejności zaliczana na poczet należnych odsetek karnych.

21. W przypadku niezastosowania się przez Kupującego do terminu płatności, Sprzedający może zawiesić realizację swoich zobowiązań umownych do czasu zapłaty wszelkich zaległych faktur. W przypadku braku należnej płatności w terminie 60 dni po wyznaczonym terminie Sprzedający może wypowiedzieć Kontrakt za pisemnym zawiadomieniem Kupującego. Sprzedający uprawniony będzie ponadto do otrzymania zapłaty całkowitej ceny Produktów, nawet jeżeli nie zostały dostarczone w pełni,

zapłaty odsetek od zaległej płatności oraz do dochodzenia odszkodowania za poniesione straty.

ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI

22. W zakresie w jakim obowiązuje zastrzeżenie własności, Towar pozostaje własnością Sprzedającego do czasu całkowitej zapłaty.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

23. Prawa własności intelektualnej wynikające z lub odnoszące się do Produktów pozostają w każdym czasie wyłączną własnością Sprzedającego. W związku z tym żadnego z zapisów Kontraktu nie należy interpretować jako przeniesienie jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej w związku ze sprzedażą i dostawą Produktów. Co z tego wynika, prawa własności intelektualnej odnoszące się do towaru lub do rozwiązań zastosowanych przez Sprzedającego do pakowania w żadnym wypadku nie stanowią części Kontraktu i pozostają w każdym czasie wyłączną własnością Sprzedającego, o ile nie zostanie to wyraźnie uzgodnione w każdym poszczególnym przypadku, a Kupujący nie zapłacił osobno za poszczególne prawa własności intelektualnej.

OPÓŹNIENIE DOSTAWY PRODUKTÓW

24. W przypadku kiedy Sprzedający uzna, że nie jest w stanie zrealizować dostawy zgodnie z uzgodnionym harmonogramem, Sprzedający zawiadomi o tym Kupującego na piśmie podając przyczynę opóźnienia oraz spodziewany termin realizacji dostawy.

25. W przypadku opóźnienia dostawy lub dostawy częściowej z uwagi na rażące zaniedbanie przez Sprzedającego obowiązku rozpoczęcia prac lub podjęcia innych czynności w czasie odpowiednim do terminowej realizacji dostawy, Kupującemu przysługuje prawo unieważnienia Kontraktu za pisemnym zawiadomieniem Sprzedającego. Jednakże Kupujący winien skorzystać z prawa unieważnienia wyłącznie, jeżeli opóźnienie ma istotne znaczenie dla Kupującego, o czym Sprzedający wie lub powinien wiedzieć. Niezależnie od przyczyny opóźnienia Kupujący nie może unieważnić Kontraktu, jeżeli nie wyraził sprzeciwu wobec wydłużenia terminu dostawy, o którym został zawiadomiony przez Sprzedającego zgodnie z zapisami art.

24. W przypadku kiedy Kupujący zgłosi sprzeciw, Sprzedający winien otrzymać rozsądny termin na realizację dostawy.

26. W przypadku kiedy Kupujący nie przyjmie dostawy Towaru w uzgodnionym terminie, Kupujący ponosi odpowiedzialność za wszelkie koszty i straty poniesione przez Sprzedającego tak, jak gdyby xxxx Xxxxx został dostarczony. W przypadku kiedy Xxxxx nadal pozostaje we władaniu Sprzedającego, Sprzedający zorganizuje przechowywanie Towaru na koszt i ryzyko Kupującego. Sprzedającemu przysługuje również prawo do wypowiedzenia Kontraktu i dochodzenia odszkodowania za poniesione w związku z tym koszty i straty.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY TOWARU

27. Sprzedający zobowiązuje się do dostawy towaru w stanie uzgodnionym przez strony, wolnym od wszelkich wad projektowych, materiałowych lub wykonania w odniesieniu do specyfikacji Towaru.

28. Towar uznaje się za wadliwy, jeżeli jest niezgodny z zapisami art. 27. W przypadku wadliwego Towaru Sprzedający winien usunąć wadę poprzez (według wyboru

Sprzedającego) naprawę lub wymianę Towaru na koszt Sprzedającego lub poprzez zwrot ceny zakupu zapłaconej Sprzedającemu za taki wadliwy Towar.

29. Odpowiedzialność Sprzedającego nie obejmuje wad spowodowanych przez okoliczności zaistniałe po przeniesieniu ryzyka na Kupującego, normalnego zużycia i pogorszenia jakości. Ponadto odpowiedzialność Sprzedającego nie obejmuje wad spowodowanych przez niewłaściwe postępowanie z towarem, przeciążenie lub inne działania zawinione przez Kupującego lub osoby trzecie.

30. Odpowiedzialność Sprzedającego ograniczona jest do wad, które ujawnią się w okresie 3 (trzech) miesięcy od daty dostawy towaru lub, w przypadku kiedy Towar przewidziany jest do użycia w okresie krótszym niż określony powyżej, do wad, które ujawnią się w takim krótszym okresie. W odniesieniu do części naprawianych lub wymienianych zgodnie z zapisami art. 28 Sprzedający ponosi taką samą odpowiedzialność za wady jak w przypadku oryginalnego Towaru przez okres 3 (trzech) miesięcy. W odniesieniu do pozostałych części Towaru okres odpowiedzialności, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej, zostaje wydłużony jedynie o okres, w którym Kupujący nie był w stanie użytkować towaru z uwagi na wadę, za którą odpowiedzialność ponosi Sprzedający. Niezależnie od zapisów art. 28-34 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady jakiejkolwiek części Towaru ani za jakiekolwiek roszczenia, koszty lub szkody z nimi związane przez okres dłuższy niż 2 (dwa) lata od pierwotnej daty dostawy. Ponadto Sprzedający nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za wady Towaru bądź też za jakiekolwiek roszczenia, koszty lub szkody z nimi związane (i) jeżeli Towar w jakikolwiek sposób lub w jakiejkolwiek części używany jest wielokrotnie i/lub jest wielokrotnie przewożony w przypadku dostawy w opakowaniu jednorazowym, (ii) jeżeli Towar w jakikolwiek sposób lub w jakiejkolwiek części używany jest lub do lub w transporcie, do którego nie jest oryginalnie przeznaczony lub (iii) jeżeli Towar w jakikolwiek sposób używany jest wbrew instrukcjom Kupującego bądź w celu innym niż w jakim został oryginalnie dostarczony.

31. Po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia zgodnie z art. 4 Sprzedający zobowiązany jest do usunięcia wady bez zbędnej zwłoki. Sprzedający ponosi koszty określone w art. 28-34. Prace związane z usuwaniem wady prowadzone będą w wybranej przez Sprzedającego lokalizacji. W przypadku kiedy Kupujący wystosuje zawiadomienie, o którym mowa w art. 4, a nie zostanie ujawniona żadna wada leżąca w zakresie odpowiedzialności Sprzedającego, Sprzedającemu przysługuje odszkodowanie za wykonaną pracę i koszty poniesione w wyniku takiego zawiadomienia.

32. W przypadku kiedy usunięcie wady wymaga ingerencji w inny sprzęt niż sam Xxxxx, Kupujący ponosi odpowiedzialność za pracę i koszty spowodowane taką ingerencją.

33. Sprzedający ponosi ryzyko i koszt transportu związanego z naprawą lub wymianą Towaru. Kupujący przestrzegać będzie instrukcji Sprzedającego w kwestii realizacji transportu. Kupujący pokryje poniesiony przez Sprzedającego zwiększony koszt usunięcia wady, jeżeli Towar znajduje się w miejscu innym niż określony w Kontakcie lub – jeżeli lokalizacja nie została wcześniej określona – innym niż miejsce dostawy.

34. W przypadku kiedy Sprzedający nie wywiąże się ze swoich obowiązków określonych w art. 31 w zasadnym terminie, Kupujący może zażądać na piśmie realizacji tychże

zobowiązań w określonym, nieprzekraczalnym terminie. W przypadku kiedy wada jest istotna lub nie zostanie usunięta w określonym, nieprzekraczalnym terminie, Kupujący może wypowiedzieć Kontrakt za pisemnym zawiadomieniem Sprzedającego.

35. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady za wyjątkiem jak określono wyraźnie w art. 28-34.

OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI

36. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody na mieniu lub szkody na osobie spowodowane przez Produkty. W przypadku złożenia przez osobę trzecią roszczenia odszkodowawczego wobec Sprzedającego lub Kupującego z tytułu starty lub szkody, o której mowa w tym artykule, druga strona winna zostać o tym niezwłocznie zawiadomiona na piśmie.

37. Uznaje się i uzgadnia, że oświadczenia i gwarancje zawarte w niniejszych Ogólnych warunkach w odniesieniu do sprzedaży i dostawy produktów są wyłączne i zastępują wszelkie inne gwarancje jakości i wykonania, zarówno pisemne, ustne jak i domniemane, dotyczące odpowiedzialności umownej, deliktowej, zaniedbania, bezpośredniej odpowiedzialności czy innej. Wszelkie oświadczenia i gwarancje, w tym między innymi gwarancje przyszłej wydajności lub domniemane gwarancje zbytu i przydatności do określonego celu, są niniejszym wyłączone.

38. W żadnym przypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikowe lub pośrednie, w tym między innymi za koszty na rzecz osób trzecich (np. klientów końcowych), utrata zysku, utrata wartości przedsiębiorstwa, koszty długu i koszty poniesione w związku z zastępczymi źródłami zaopatrzenia. Ponadto w żadnym przypadku łączne zobowiązania Sprzedającego nie przekroczą ceny zakupu fatycznie zapłaconej Sprzedającemu przez Kupującego w odniesieniu do Produktów, których te zobowiązania dotyczą.

PODSTAWA ZWOLNIENIA Z OBOWIĄZKÓW (SIŁA WYŻSZA)

39. Niżej wymienione okoliczności stanowią podstawę zwolnienia z obowiązków, jeżeli utrudniają realizację Kontraktu lub powodują, że realizacja jest nadmiernie uciążliwa, a nie mogły zostać rozsądnie przewidziane: spory zbiorowe i inne okoliczności, na które strony nie mają wpływu, takie jak pożar, wojna, mobilizacja lub porównywalne wielkością powołanie do wojska, rekwizycja, zajęcie, restrykcje handlowe i walutowe, powstania i niepokoje społeczne, braki transportowe, ogólne braki materiałowe, restrykcje w dostawie energii elektrycznej oraz wady i opóźnienia w dostawach przez podwykonawców spowodowane wyżej wymienionymi okolicznościami.

40. Xxxxxx, która ubiega się o zwolnienie z obowiązków zgodnie z art. 39, winna bezzwłocznie zawiadomić drugą stronę na piśmie o zaistnieniu i ustaniu takich okoliczności. W przypadku kiedy wyżej wymieniona podstawa zwolnienia uniemożliwia Kupującemu realizację jego obowiązków, Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty poniesione na zabezpieczenie Towaru.

41. Niezależnie od innych postanowień niniejszych Ogólnych warunków, każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia Kontraktu za pisemnym zawiadomieniem drugiej strony, jeżeli realizacja Kontraktu opóźniona jest o ponad sześć miesięcy z powodów określonych w art. 39.

POUFNOŚĆ

42. Wszelkie informacje wymienione lub w inny sposób przekazywane pomiędzy stronami w okresie obowiązywania Kontraktu należy traktować jako poufne i nie ujawniać ich osobom trzecim, a używać wyłącznie dla potrzeb Kontraktu.

SPORY, PRAWO WŁAŚCIWE

43. Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z niniejszych Ogólnych warunków lub w związku z nimi, z jakiegokolwiek Kontaktu, w związku z nim lub z ich naruszenia, wypowiedzenia bądź nieważności, rozstrzygane będą ostatecznie przez arbitraż zgodnie z Zasadami postępowania arbitrażowego Instytutu Arbitrażowego Sztokholmskiej Izby Handlowej. Trybunał arbitrażowy składać się będzie z trzech arbitrów, a miejscem postępowania będzie Jönköping w Szwecji. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski.

44. Do niniejszych Ogólnych warunków, Kontraktów oraz wszelkich sporów ich dotyczących zastosowanie ma szwedzkie prawo materialne.

OCHRONA DANYCH

45. Dane podlegające na mocy prawa ochronie mogą być udostępniane Sprzedającemu przez Kupującego. W takim przypadku dane te będą przetwarzane przez Sprzedającego w celu zarządzania istniejącą relacją biznesową pomiędzy Kupującym a Sprzedającym, w celu dostarczania produktów i związanych z nimi artykułów oraz w celach administracyjnych i marketingowych. Sprzedający zobowiązany jest przetwarzać dane wyłącznie zgodnie z prawem. Na pisemny wniosek Sprzedający skoryguje wszelkie dane, które są nieprawidłowe, niepełne lub wprowadzają w błąd. Ponadto raz do roku na pisemny wniosek Sprzedający nieodpłatnie udzieli informacji, jakie dane osobowe wnioskującej zarejestrowanej spółki lub osoby są przetwarzane.

46. W przypadku uznania, że zgodnie z obowiązującym prawem Sprzedający jest podmiotem przetwarzającym dane osobowe w imieniu Kupującego, Sprzedający zobowiązuje się podjąć odpowiednie działania techniczne i organizacyjne, aby chronić dane zgodnie z wymogami prawa.