OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU SERPOL COSMETICS SPÓŁKA Z O.O. SP.K.

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU SERPOL COSMETICS SPÓŁKA Z O.O. SP.K.

I. Ogólne zasady

1. Ogólne Warunki Zakupu (OWZ) mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży, dostawy lub o dzieło, zawieranych przez spółkę SERPOL COSMETICS Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Mieścisku, KRS nr: 0000391154 (dalej zwaną SERPOL), w których SERPOL jest kupującym, odbiorcą lub zamawiającym, a sprzedawcą, dostawcą lub przyjmującym zamówienie jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2014 roku o swobodzie działalności gospodarczej (zwanymi dalej Kontrahentem).

2. Niniejsze OWZ stanowią integralną część umów zakupu, dostawy lub o dzieło zawieranych przez SERPOL z Kontrahentem. Zmiana lub jakiekolwiek wyłączenie stosowania OWZ lub poszczególnych postanowień OWZ może nastąpić wyłącznie na mocy pisemnej zgody SERPOL pod rygorem nieważności.

3. Jeśli ogólne warunki umów , regulaminy, instrukcje lub inne wzorce umowne stosowane przez Kontrahenta w części bądź w całości stać będą w sprzeczności z niniejszymi OWZ, Kontrahent zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym SERPOL, celem ustalenia wspólnych pisemnych postanowień dotyczących nawiązanej współpracy. W przypadku braku takiej informacji, za wiążące uznaje się niniejsze OWZ SERPOL. W przypadku braku pisemnego porozumienia w zakresie OWZ żadne zasady i warunki zawarte w potwierdzeniach zamówień, wcześniejszych ofertach i innych dokumentach wystawionych przez Kontrahentów nie będą wiążące dla SERPOL.

4. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią umowy, zastosowanie mieć będą postanowienia umowy.

5. Niniejsze OWZ doręczane są Kontrahentowi przed zawarciem umowy w formie pisemnej lub udostępnianie w formie elektronicznej w taki sposób, że kontrahent może niniejsze OWZ przechowywać i odtwarzać w zwykłym toku czynności.

6. Umowa zostaje zawarta jedynie w przypadku, gdy postanowienia niniejszych OWZ zostają przyjęte przez Kontrahenta bez zastrzeżeń i wiążą Kontrahenta w całości. Powyższe zasady obowiązują również w przypadku kontrahentów, co do których SERPOL posiada wiedzę odnośnie stosowania sprzecznych wzorców umownych. Nie znajduje zastosowania przepis art. 3854 Kodeksu cywilnego. Umowa nie jest zawarta, gdy po otrzymaniu niniejszych OWZ Kontrahent niezwłocznie zawiadomi SERPOL, że nie zamierza zawierać umowy na powyższych warunkach.

7. Postanowienia niniejszych OWZ nie uchybiają bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa.

II. Oferty, zamówienia, umowy

1. Oświadczenie Kontrahentowi przez SERPOL woli zawarcia umowy stanowi ofertę (zamówienie), jeżeli określa istotne postanowienia umowy, w tym w szczególności rodzaj i ilość towaru (surowca), cenę, termin dostawy. SERPOL uprawniony jest do wystąpienia do Kontrahenta przed złożeniem oferty (zamówienia) celem uzyskania wstępnej informacji, czy Kontrahent gotowy jest przyjąć zamówienie, czego nie należy traktować jako oferty (zamówienia) złożonej przez SERPOL.

2. Umowa zostaje zawarta po złożeniu przez osoby uprawnione do reprezentowania Kontrahenta oświadczenia o przyjęciu oferty (zamówienia) złożonej przez SERPOL, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od momentu przekazania zamówienia.

3. W przypadku kontrahenta, z którym SERPOL pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, brak odpowiedzi Kontrahenta w ciągu 2 dni roboczych na ofertę (zamówienie) poczytuje za przyjęcie oferty.

4. Oferta (zamówienie) składane jest przez SERPOL w formie faksu lub w formie pisemnej lub w formie korespondencji elektronicznej. Oświadczenia o przyjęciu oferty Kontrahenci składają SERPOL w taki sam sposób, w jaki została im złożona oferta przez SERPOL. Oświadczenia o przyjęciu oferty złożone SERPOL w inny sposób wiążą SERPOL, gdy SERPOL potwierdzi ich otrzymanie.

5. Oferta zawarcia umowy (zamówienie) złożona Kontrahentowi przez SERPOL może zostać odwołana przez SERPOL, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone Kontrahentowi przed wysłaniem przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.

6. Kontrahent winien spełnić świadczenie na rzecz SERPOL osobiście. Kontrahent może powierzyć wykonanie świadczenia osobom trzecim wyłącznie za uprzednią zgodą SERPOL. W takim przypadku Kontrahent odpowiedzialny jest jak za własne działanie lub zaniechanie za działania i zaniechania osób, z których pomocą zobowiązanie wykonywa, jak również osób, którym wykonanie zobowiązania powierza.

7. Przedmiot umowy winien zostać wykonany zgodnie z postanowieniami umowy zawartej przy wykorzystaniu niniejszych OWZ oraz ewentualnie przekazaną kontrahentowi przez SERPOL dokumentacją techniczną określającą szczegółową charakterystykę, surowce i uwagi SERPOL dotyczące warunków, wymogów i właściwości, jakie winien spełniać przedmiot umowy wykonany przez Kontrahenta na rzecz SERPOL.

8. Niezależnie od obowiązujących przepisów prawa, Kontrahent zobowiązany jest niezwłocznie informować SERPOL o przewidywanych przez Kontrahenta możliwościach wystąpienia okoliczności mogących mieć wpływ na zawarte umowy, w szczególności możliwości dostawy, jakości oraz zastosowania, celem uzgodnienia właściwego działania.

9. Kontrahent zobowiązany jest we wszelkich pismach lub korespondencji elektronicznej wskazywać numery zamówień i numery artykułów.

III. Dostawy

1. Dostawy towarów muszą być dokonywane zgodnie ze specyfikacjami i warunkami zawartymi w ofertach (zamówieniach) składanych przez SERPOL.

2. Jeżeli towar dostarczony jest do SERPOL na paletach, rozliczenie ich przepływu następuje zgodnie z indywidulanymi ustaleniami zawartymi pomiędzy stronami.

3. Przez termin realizacji dostawy rozumie się dostarczenie towaru zgodnego z ofertą (zamówieniem) przez Kontrahenta do wskazanego przez SERPOL miejsca dostawy i rozładunku. Jeżeli miejsce dostawy i rozładunku nie zostało dokładnie wskazane, Kontrahent dostarczy towar pod adres siedziby SERPOL, ul. Nowa 2, 62 – 290 Mieścisko.

4. Jeżeli SERPOL oraz Kontrahent zastrzegły w umowie, że dostawa następować będzie częściami w ciągu określonego czasu, ale nie ustaliły wielkości poszczególnych dostaw częściowych albo terminów, w których ma nastąpić spełnienie każdej z nich, SERPOL może przez oświadczenie złożone Kontrahentowi w czasie właściwym, ustalić zarówno wielkość poszczególnych dostaw częściowych, jak i termin spełnienia każdej z nich.

5. W przypadku przekroczenia przez Kontrahenta wspólnie uzgodnionego terminu dostawy, SERPOL ma prawo do naliczania kar umownych w wysokości 10% wartości brutto dostawy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. W przypadku realizowania dostaw częściami, jeżeli Kontrahent przekracza ustalone terminy poszczególnych dostaw częściowych, SERPOL ma prawo do naliczania kar umownych w wysokości 10 % wartości brutto poszczególnej częściowej dostawy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia każdej częściowej dostawy.

6. SERPOL jest uprawniony do dochodzenia od Kontrahenta odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

7. Postanowienia ust. 5 i 6 powyżej nie wyłączają ani nie ograniczają uprawnień i roszczeń SERPOL na zasadach ogólnych.

8. Kontrahent zobowiązany jest wskazywać w dokumentacji przewozowej numery zamówień i numery artykułów, pozwalające jednoznacznie zidentyfikować realizowaną dostawę. Dostawy zawierające niekompletne dane, które nie będą pozwalały na jednoznaczną identyfikację realizowanej dostawy lub będzie to nadmiernie utrudnione, mogą zostać nieprzyjęte przez SERPOL i odesłane na koszt Kontrahenta.

9. Wszystkie dostawy powinny być awizowane na co najmniej dobę przed terminem planowanej dostawy. Awizo dostawy należy przesłać na adres xxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxxxx.xx powinno

ono zawierać następujące informacje: data oraz przewidziany termin dostawy, nazwa artykułu, ilość, względnie waga. SERPOL ma prawo odmówić przyjęcia nieawizowanych dostaw.

10. Wszelkie dokumenty, zawiadomienia, informacje dotyczące realizowanych zamówień, w szczególności potwierdzenia zamówień, awiza dostaw, rachunki etc., które strony przesyłają za pośrednictwem korespondencji e-mail, Kontrahent powinien kierować na adres mailowy osoby zlecającej (Kupca).

11. Jeżeli towar dostarczony jest do SERPOL w opakowaniach (np. paleta, pojemnik, kosz metalowy i inne), zwrotowi lub wymianie podlegać będą jedynie opakowania uzgodnione z Kontrahentem, oznaczone w potwierdzeniu zamówienia. Zwrot lub wymiana uzgodnionych opakowań następuje przy dostawie lub w innym ustalonym terminie na podstawie potwierdzonego przez strony salda opakowań podlegających zwrotowi lub wymianie. Wszelkie inne niż uzgodnione rodzaje opakowań traktowane będą jako opakowania jednorazowe, niepodlegające wymianie lub zwrotowi.

12. Jeśli nie zostaną poczynione dodatkowe uzgodnienia (instrukcja pakowania), dostarczane towary powinny być opakowane w sposób zapewniający dostawę bez uszkodzeń oraz nie stwarzający problemów w ich przechowywaniem. Za uszkodzenia powstałe na skutek niedostatecznego opakowania odpowiedzialność ponosi Kontrahent.

13. Dostarczony towar powinien być oznaczony etykietą zawierającą numer partii produkcyjnej, ilość sztuk w opakowaniu, numerem katalogowym SERPOL oraz numerem katalogowym Kontrahenta. Ponadto dostarczany towar winien mieścić się w obrysie palety euro, w przypadku braku takiej możliwości należy bezzwłocznie poinformować o fakcie SERPOL lub osobę zlecającą (Kupca).

14. W przypadku, gdy Kontrahent będzie chciał zrealizować dostawę przed umówionym z SERPOL terminem dostawy, może to zrobić jedynie w przypadku uzgodnienia tej kwestii z SERPOL. Dostawy realizowane przez Kontrahenta przed umówionym terminem dostawy bez uzgodnienia tego z SERPOL, mogą zostać nieprzyjęte przez SERPOL aż do momentu umówionego terminu dostawy. Koszty przestoju środków transportu lub koszty transportu powrotnego w takim przypadku obciążają Kontrahenta.

15. Każdej dostawie powinien towarzyszyć komplet dokumentów dostawy. Za komplet dokumentów uważa się: dokument wydania zewnętrznego, świadectwo jakości towaru oraz list przewozowy w przypadku konieczności jego wydania. W dokumentach tych obowiązkowo powinien być zawarty numer oferty (zamówienia), a do każdej pozycji powinien być podany numer materiału SERPOL, numer partii, ilość i jednostka. SERPOL może odmówić przyjęcia dostawy, jeśli z powodu niekompletności dokumentów dostawy niemożliwe lub nadmiernie utrudnione jest potwierdzenie spełnienia wymagań jakościowych towaru, bądź przyporządkowanie do numeru oferty (zamówienia) SERPOL.

16. Kontrahent zobowiązuje się do przestrzegania terminów i ilości dostaw wskazanych w ofercie (zamówieniu).

17. Jeśli Kontrahent stwierdzi, że uzgodniony termin dostawy z jakichś względów nie może zostać dotrzymany, powinien niezwłocznie powiadomić o tym SERPOL i podać proponowany, nowy termin dostawy. Jeśli SERPOL zaakceptuje termin podany przez Kontrahenta bądź wyznaczy inny termin, wówczas Kontrahent winien dokonać dostawy zgodnie z nowymi ustaleniami. Jeżeli ustalony nowy termin dostawy nie zostanie dotrzymany, wówczas SERPOL ma prawo odstąpić od umowy, albo, w przypadku zwłoki w dostawie rzeczy oznaczonych co do gatunku, nabyć na koszt Kontrahenta taką samą ilość rzeczy tego samego gatunku, albo żądać od Kontrahenta zapłaty ich wartości. Niezależnie od powyższego SERPOL może żądać odszkodowania z tytułu opóźnienia w dostawie mogącej spowodować zatrzymanie/przestój produkcji.

18. Kontrahent dostarcza SERPOL w uzgodnionych terminach, ale nie później niż w momencie dostawy towarów, dokumentację techniczną i jakościową związaną z dostarczanymi towarami/usługami.

19. Dostawa i usługa muszą spełniać wymagania przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy.

IV. Cena i warunki płatności

1. Ustalone przez strony ceny są wiążące i niezmienne. Podatek VAT powinien być wyszczególniony na fakturze.

2. Faktury mogą być przekazane SERPOL przy dostawie, chyba że strony postanowią inaczej.

3. Jeżeli strony nie ustaliły inaczej, jedna faktura powinna być wystawiana do jednego dokumentu wydania zewnętrznego. Faktura musi zawierać następujące informacje:

1) numer oferty (zamówienia) SERPOL,

2) numer materiału SERPOL jeśli został wskazany w ofercie (zamówieniu),

3) dostarczoną ilość i jednostkę dla każdej pozycji,

4) cenę jednostkową i wartość dla każdej pozycji,

5) numer dokumentu wydania zewnętrznego Kontrahenta,

6) wartość średniego kursu wymiany waluty, jeżeli jest konieczny.

4. Inne warunki zawarte na fakturze, dotyczące płatności, waluty, skonta muszą zostać ustalone między stronami. Termin zapłaty faktur błędnie wystawionych liczony jest od momentu wpłynięcia faktur lub not korygujących, z wyjątkiem przypadków gdzie strony postanowią inaczej. Uregulowanie należności nie jest potwierdzeniem wykonania przez Kontrahenta zobowiązań wynikających z umowy.

5. Faktury w formie elektronicznej w formacie PDF przesyłać można na adres zakupy@serpol- xxxxxxxxx.xx. Plik taki zawierać powinien wydruk faktury lub zeskanowany obraz wydruku faktury. Tytuł maila powinien być opatrzony informacją „Faktura”.

W przypadku braku możliwości przesyłania faktur w formacie PDF, w tym faktur wystawianych ręcznie lub nieczytelnych, papierowe kopie należy wysłać na adres siedziby SERPOL.

6. Wybór przez Kontrahenta elektronicznej formy przesyłania faktur zwalnia Kontrahenta z dodatkowego przesyłania ich odpowiedników w formie papierowej , przy czym konieczne jest uzupełnienie dokumentacji dostawcy o podpisany przez obie strony wzór „Akceptacja edokumentu”.

7. W przypadku, gdy faktura nie zawiera wymaganych informacji, o których mowa powyżej może zostać odesłana do Kontrahenta. W takim przypadku uznaje się taka fakturę za niedostarczoną, a co za tym idzie nie rozpoczyna się bieg terminu płatności.

8. W przypadku realizowania dostaw częściami, każda część dostawy jest fakturowana oddzielnie.

9. Za termin zrealizowania płatności przyjmuje się termin obciążenia rachunku bankowego SERPOL.

10. Kontrahent nie jest uprawniony do dokonania potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelności SERPOL.

11. Kontrahent nie może bez zgody SERPOL przenieść wierzytelności na osobę trzecią.

12. Wszystkie płatności następują godnie z zawartymi ustaleniami. W przypadku reklamacji jakościowej SERPOL ma prawo zatrzymać częściowo lub całkowicie zapłatę do czasu usunięcia przyczyny reklamacji, przy czym ustalone terminy skonta obowiązują od momentu usunięcia przyczyny reklamacji.

V. Cło i pochodzenie

1. Przy dostawach importowych ze względu na przepisy celne towarowi powinna towarzyszyć faktura w dwóch egzemplarzach. Uproszczenia w tym zakresie są dopuszczalne wyłącznie po uprzednim pisemnym potwierdzeniu przez SERPOL. Przy przesyłkach wymagających oclenia faktura powinna zawierać wyodrębnione:

1) niezawarte w cenie koszty (prowizje, należności maklerskie, koszty licencji, koszty przygotowalni),

2) zawarte w cenie montaż i koszty transportu,

3) wartość usług naprawy wg materiału i kosztów płac.

2. Przy przesyłkach bezpłatnych należy podać wartość z zaznaczeniem „Tylko do celów celnych”. Na fakturze VAT lub w liście przewozowym należy podać przyczynę, dla której towar jest nieodpłatny, np. bezpłatne próbki.

3. Jeśli do importu lub eksportu wymagane są dokumenty w celu określenia przeznaczenia przedmiotu wysyłki, Kontrahent, na własny koszt, jest zobowiązany zorganizować i dostarczyć te dokumenty SERPOL. kontrahent jest zobowiązany do ustalenia i udokumentowania pochodzenia towaru. O zmianie pochodzenia Kontrahent jest zobowiązany powiadomić SERPOL pisemnie pod rygorem nieważności.

4. Jeśli Kontrahent dostarcza towar, który w kraju importu wymaga przeprowadzenia procedur celnych, to jest on zobowiązany do dostarczenia SERPOL świadectwa pochodzenia. Świadectwo to jest wymagane dla każdej wysyłki.

5. Kontrahent ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody poniesione przez SERPOL, które wynikną z niespełnienia warunków o których mowa w pkt. V OWZ. Kontrahent jest zobowiązany do wspierania SERPOL, w granicach obowiązującego prawa, celem ponoszenia przez SERPOL jak najniższych kosztów celnych.

6. Kontrahent jest zobowiązany do wyjaśnienia odpowiednim urzędom wszystkich zapytań i wątpliwości dotyczących podchodzenia towaru.

7. Jeśli nie ustalono inaczej odprawę przeprowadza Kontrahent.

VI. Zakres odpowiedzialności

1. Kontrahent odpowiada za szkody na zasadzie ryzyka.

2. SERPOL odpowiada jedynie za szkody wyrządzone z winy umyślnej.

3. Naprawienie szkody przez Kontrahenta obejmuje straty, które SERPOL poniósł oraz korzyści, które SERPOL mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

4. W przypadku siły wyższej rozumianej w szczególności jako klęski żywiołowe, zamieszki, zakłócenia w transporcie, strajki, lokauty i inne zakłócenia w utrzymaniu ruchu w zakładzie SERPOL lub zakładach Kontrahenta, które prowadzą do wstrzymania lub ograniczenia produkcji, bądź też utrudniają transport albo przyjęcie towaru, zwalniają SERPOL lub Kontrahenta na czas ich trwania z obowiązku odbioru lub dostawy, o ile SERPOL lub Kontrahent nie jest w stanie zlikwidować tych zakłóceń lub ich likwidacja nie jest możliwa za pomocą ogólnie dostępnych środków. W takich przypadkach odpowiedzialność Kontrahenta wobec SERPOL oraz odpowiedzialność SERPOL wobec Kontrahenta jest wyłączona. W przypadku utrudnień związanych z przyjęciem dostawy przez SERPOL z powodu siły wyższej, Kontrahent zobowiązany jest do przechowania towaru na własny koszt i ryzyko do momentu przejęcia go przez SERPOL lub przez osoby trzecie w imieniu i na rzecz SERPOL.

5. W przypadku wystąpienia siły wyższej, strona po której wystąpiły zjawiska, o których mowa w ust.4, zobowiązana jest niezwłocznie poinformować drugą stronę o okolicznościach zdarzenia i przekazać drugiej stronie wszelkie dowody potwierdzające te okoliczności, a także wskazać okres, w którym dane wydarzenie może opóźnić terminową realizację postanowień umowy.

6. SERPOL może w czasie przerwania realizacji umowy z powodu siły wyższej pozyskać towary z innych źródeł i o te ilości zredukować ilości zawarte w umowie z Kontrahentem, jeśli Kontrahent nie był w stanie dostarczyć towarów w podanym mu terminie przedłużonym. Wyznaczanie dodatkowego przedłużonego terminu nie jest konieczne, jeśli oczywistym jest fakt, że przedłużony termin nie zostanie dotrzymany. Poza tym Kontrahent jest zobowiązany do udzielania SERPOL wyczerpujących informacji na temat opóźnienia, ubezpieczenia, planów awaryjnych na każde zapytanie SERPOL. Kontrahent jest zobowiązany poinformować SERPOL niezwłocznie i wyczerpująco o wszystkich sporach na tle prawa pracy, które mogą opóźnić dostawę.

VII. Ochrona praw autorskich oraz praw własności przemysłowej; klauzula poufności

1. Kontrahent zobowiązuje się zachować w tajemnicy treść postanowień umów zawartych przy wykorzystaniu niniejszych OWZ, jak również wszelkie okoliczności towarzyszące ich zawieraniu.

2. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy i nieujawniania informacji poufnych nie dotyczy:

1) danych, których ujawnienie jest wymagane obowiązującymi przepisami prawa – tylko w zakresie przewidzianym przez obowiązujące przepisy prawa,

2) ujawniania informacji poufnych w niezbędnym zakresie pracownikom i współpracownikom oraz

3) ujawnienia informacji poufnych za uprzednią zgodą SERPOL wyrażoną na piśmie.

3. Wszelkie dokumenty, rysunki, plany, ilustracje, wzory użytkowe, towarowe etc. sporządzone lub przekazane Kontrahentowi przez SERPOL podlegają prawnej ochronie, w tym w szczególności na postawie przepisów o ochronie autorskiej oraz ochronie przewidzianej przez przepisy prawa własności przemysłowej.

4. Wszelkie rysunki, plany, ilustracje, wzory użytkowe, towarowe etc. przekazane Kontrahentowi przez SERPOL mogą zostać wykorzystane przez Kontrahenta tylko i wyłącznie w celu należytego wykonania zobowiązania na rzecz SERPOL.

5. Kontrahent zobowiązany jest do zachowania w poufności danych, o których mowa w pkt. 3 i 4 powyżej.

6. Za każdy przypadek naruszenia przez Kontrahenta obowiązku określonego w pkt. 1 lub 5, SERPOL uprawniony jest do żądania od Kontrahenta kary umownej w wysokości 15.000,00 zł.

7. SERPOL jest uprawniony do dochodzenia od Kontrahenta odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

8. Wyroby wytworzone na podstawie przekazanych Kontrahentowi przez SERPOL rysunków, modeli, itp. względnie wykonane za pomocą narzędzi SERPOL nie mogą być używane przez Kontrahenta ani oferowane lub dostarczane osobom trzecim. Dotyczy to również zleceń wydruku. Wszystkie materiały pomocnicze pozostają własnością SERPOL.

9. Kontrahent zobowiązuje się do zwrotu SERPOL wszelkich rzeczy, w tym dokumentów, materiałów, rysunków, planów, ilustracji należących do SERPOL, jakie Kontrahent sporządził, zebrał, otrzymał lub opracował w związku w wykonywaniem i w czasie trwania umowy zawartej przy wykorzystaniu niniejszych OWZ, włączając w to ich kopie, odpisy, a także zapisy na innych nośnikach informacji.

10. Zwrotu tych rzeczy Kontrahent powinien dokonać:

1) w przypadku rozwiązania, wygaśnięcia umowy, odstąpienia od niej lub ustania z jakichkolwiek innych przyczyn – bez odrębnego wezwania, niezwłocznie, nie później niż w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia umowy lub

2) niezwłocznie, na każde żądanie SERPOL.

11. Poza przypadkami bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Kontrahentowi nie przysługuje ustawowe prawo zastawu lub prawo zatrzymania na rzeczach, o których mowa w ust.8, celem zabezpieczenia jakichkolwiek wierzytelności przysługujących Kontrahentowi wobec SERPOL.

12. Rzeczy, o których mowa w ust.8 powyżej, stanowią wyłączną własność SERPOL, a Kontrahent nie jest uprawniony do jakiegokolwiek obciążenia rzeczy prawami osób trzecich, w szczególności ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich etc.

13. W przypadku postępowań prowadzonych przeciwko Kontrahentowi, z udziałem Xxxxxxxxxxx lub z jego majątku, w szczególności w przypadku postępowań upadłościowych i egzekucyjnych, Kontrahent zobowiązuje się poinformować wszystkie zainteresowane strony, uczestników, osoby oraz sądy i organy o przysługujących SERPOL prawach w odniesieniu do rzeczy, o których mowa w ust.8.

14. Kontrahent gwarantuje, że przez dostawę i używanie towarów dostarczanych SERPOL, SERPOL nie złamie żadnych praw przysługujących osobom trzecim, w tym w szczególności patentów. Kontrahent zobowiązany jest niezwłocznie poinformować SERPOL o złamaniu praw, jeśli do takiego doszło.

15. Kontrahent jest odpowiedzialny za wynagrodzenie szkód poniesionych przez SERPOL, które powstały bezpośrednio lub pośrednio wskutek dostarczenia towarów z wadami, ze względu na naruszenie przepisów bezpieczeństwa lub z innych przyczyn wynikających z naruszenia innych przepisów prawa, chyba że strony postanowią inaczej. Jeśli SERPOL zostanie pociągnięty do odpowiedzialności przez klienta lub inną osobę trzecią ze względu na odpowiedzialność za produkt i jeśli szkoda ta spowodowana jest przez wadę dostarczonego towaru, obowiązek wynagrodzenia leży po stronie Kontrahenta.

16. Za szkody poniesione przez SERPOL w celu uniknięcia szkód (np. wycofanie towaru z rynku) Kontrahent ponosi pełną odpowiedzialność. Jeśli w stosunku do SERPOL zgłoszone zostaną

roszczenia, SERPOL będzie niezwłocznie i wyczerpująco informował Kontrahenta o aktualnym stanie postępowania dotyczącego zgłoszonych roszczeń oraz w ramach możliwości umożliwi Kontrahentowi zbadanie przypadków uszkodzeń.

17. Kontrahent zobowiązuje się przy realizacji postanowień umowy przestrzegać obowiązujących przepisów prawa.

18. Kontrahent gwarantuje dostawę towarów, części i składników służących do ich naprawy, konserwacji lub rozbudowy w ciągu całego okresu zamówienia, włączając okres gwarancji, oraz gwarantują ponadto, że ich produkcja lub dystrybucja nie zostanie wstrzymana. Jeśli Kontrahent zdecyduje się zakończyć produkcję wszystkich towarów lub ich części po dacie końcowej zamówienia, winien poinformować SERPOL o tym fakcie z przynajmniej półrocznym wyprzedzeniem.

VIII.Rękojmia za wady

1. W zakresie rękojmi za wady fizyczne oraz prawne rzeczy Kontrahent odpowiada wobec SERPOL na zasadach ogólnych z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. W szczególności rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, jeżeli:

1) nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;

2) nie ma właściwości, o których istnieniu kontrahent zapewnił SERPOL, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;

3) nie nadaje się do celu, o którym SERPOL poinformował Kontrahenta przy zawarciu umowy, a Kontrahent nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;

4) została wydana SERPOL w stanie niezupełnym.

3. Kontrahent jest odpowiedzialny względem SERPOL, jeżeli rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej, a także jeżeli ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu; w razie sprzedaży prawa Kontrahent jest odpowiedzialny także za istnienie prawa (wada prawna).

4. Kontrahent odpowiada z tytułu rękojmi za wady fizyczne, które istniały w chwili przejścia niebezpieczeństwa na SERPOL, wynikły z przyczyny tkwiącej w rzeczy sprzedanej w chwili przejścia niebezpieczeństwa na SERPOL lub powstały po przejściu niebezpieczeństwa na SERPOL.

5. Jeżeli rzecz ma wady, SERPOL może – wedle własnego wyboru - od umowy odstąpić albo żądać obniżenia ceny albo żądać niezwłocznej wymiany rzeczy wadliwej na rzecz wolną od wad albo żądać niezwłocznego usunięcia wady. Uprawnienie SERPOL do odstąpienia od umowy lub do

żądania obniżenia ceny nie może zostać wyłączone poprzez propozycję ze strony Kontrahenta dotyczącą wymiany rzeczy lub usunięcia wady.

6. W przypadku, gdy SERPOL zażądał wymiany rzeczy na wolną od wad albo usunięcia wady, Kontrahent jest obowiązany wymienić rzecz wadliwą na wolną od wad lub usunąć wadę w rozsądnym, uzgodnionym między stronami czasie.

7. Jeżeli rzecz wadliwa została zamontowana, SERPOL może żądać od Kontrahenta demontażu i ponownego zamontowania po dokonaniu wymiany na wolną od wad lub usunięciu wady. W razie niewykonania tego obowiązku przez kontrahenta SERPOL jest upoważniony do dokonania tych czynności na koszt i niebezpieczeństwo Kontrahenta.

8. SERPOL wykonując uprawnienia z tytułu rękojmi dostarcza na koszt Kontrahenta rzecz wadliwą do miejsca, w którym rzecz została wydana SERPOL. Jeżeli ze względu na rodzaj rzeczy lub sposób jej zamontowania dostarczenie rzeczy przez SERPOL byłoby nadmiernie utrudnione, SERPOL udostępnia rzecz Kontrahentowi w miejscu, w którym rzecz się znajduje.

9. Koszty wymiany lub naprawy ponosi Kontrahent. W szczególności obejmuje to koszty demontażu, odbioru i dostarczenia rzeczy, robocizny, materiałów oraz ponownego zamontowania i uruchomienia.

10. Kontrahent obowiązany jest przyjąć od SERPOL rzecz wadliwą w razie wymiany rzeczy na wolną od wad lub odstąpienia od umowy.

11. Jeżeli w umowie sprzedaży (dostawy) zastrzeżono, że dostarczenie rzeczy sprzedanych ma nastąpić częściami, a Kontrahent mimo żądania SERPOL nie dostarczył zamiast rzeczy wadliwych takiej samej ilości rzeczy wolnych od wad, SERPOL może od umowy odstąpić także co do części rzeczy, które mają być dostarczone później.

12. Jeżeli z powodu wady fizycznej rzeczy sprzedanej SERPOL złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny, może on żądać naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady, choćby szkoda była następstwem okoliczności, za które Kontrahent nie ponosi odpowiedzialności, a w szczególności może żądać zwrotu kosztów zawarcia umowy, kosztów odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy oraz zwrotu dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim nie odniósł korzyści z tych nakładów. Nie uchybia to przepisom o obowiązku naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Powyższe stosuje się odpowiednio w razie dostarczenia rzeczy wolnej od wad zamiast rzeczy wadliwej albo usunięcia wady przez kontrahenta.

13. Jeżeli Kontrahent dopuszcza się zwłoki z odebraniem rzeczy, SERPOL może odesłać rzecz na koszt i niebezpieczeństwo Kontrahenta.

14. SERPOL rutynowo bada rzeczy objęte dostawą w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i zawiadamia Kontrahenta o ewentualnych wadach niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 14 dni od dnia wykrycia wady. W przypadku, gdy wada wyszła na jaw dopiero

później, SERPOL zawiadamia Kontrahenta niezwłocznie po jej stwierdzeniu, jednak nie później niż w terminie 14 dni od wykrycia wady. Do zachowania powyższego terminu wystarczy wysłanie przed jego upływem zawiadomienia o wadzie. SERPOL zastrzega sobie prawo do nieprzyjęcia danej dostawy w przypadku wykrycia jakichkolwiek wad w towarze, w tym w szczególności wad jakościowych.

15. Podpisanie przez SERPOL lub osobę działającą w imieniu SERPOL dokumentów dostawy (WZ, CMR etc.) potwierdza okoliczność odbioru dostawy przez SERPOL, lecz nie wynika z powyższej okoliczności, że SERPOL odebrał dostawę bez zastrzeżeń co do zgodności towaru z umową.

16. Kontrahent odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat od dnia wydania rzeczy SERPOL.

17. Roszczenie o usunięcie wady lub wymianę rzeczy sprzedanej na wolną od wad przedawnia się z upływem roku licząc od dnia stwierdzenia wady. W powyższym terminie SERPOL może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny z powodu wady rzeczy sprzedanej. Jeżeli SERPOL żądał wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady, bieg terminu do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny rozpoczyna się z chwilą bezskutecznego upływu terminu do wymiany rzeczy lub usunięcia wady.

18. Jeżeli z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej SERPOL złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny, może on żądać naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady, choćby szkoda była następstwem okoliczności, za które kontrahent nie ponosi odpowiedzialności, a w szczególności może żądać zwrotu kosztów zawarcia umowy, kosztów odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy, zwrotu dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim nie odniósł z nich korzyści, a nie otrzymał ich zwrotu od osoby trzeciej, oraz zwrotu kosztów procesu. Nie uchybia to przepisom o obowiązku naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Powyższe stosuje się odpowiednio w razie dostarczenia rzeczy wolnej od wad zamiast rzeczy wadliwej.

19. Jeżeli z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej SERPOL jest zmuszony wydać rzecz osobie trzeciej, Kontrahent zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej ceny.

20. Powyższe postanowienia nie uchybiają bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa.

21. Kontrahent gwarantuje, że towary zgodne będą ze wszelkimi ustalonymi specyfikacjami i wymaganiami, nowoczesne i przydatne do konkretnych celów planowanych przez SERPOL, wolne od wad projektowych, materiałowych i wykończeniowych, a także, że spełniać będą wymagania wydajności oczekiwane przez SERPOL. Nadto Kontrahent gwarantuje, że towary spełniać będą wszelkie wymagania techniczne i prawne, a zwłaszcza te związane z ochroną środowiska, bezpieczeństwem i zatrudnianiem lub siłą roboczą.

IX. Klauzula salwatoryjna

Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych OWZ uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia OWZ pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Strony zobowiązują się w wyżej opisanym przypadku zastąpić postanowienia bezskuteczne lub niewykonalne innymi w taki sposób, aby jak najpełniej wypełniały one cel gospodarczy postanowień zastąpionych.

X. Prawo właściwe, postanowienia końcowe

1. Niniejsze OWZ stanowią integralną część zawartych przez SERPOL umów sprzedaży, dostawy lub o dzieło, w których SERPOL jest kupującym, odbiorcą lub zamawiającym.

2. Prawem właściwym dla umów zawieranych z wykorzystaniem niniejszych OWZ jest prawo polskie, w szczególności zawarcie, wykładnia, ważność i wykonanie umów podlega przepisom prawa polskiego.

3. We wszelkich sporach mogących wyniknąć lub związanych z umowami zawartymi z wykorzystaniem niniejszych OWZ, których nie będzie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, jurysdykcję będą miały sądy polskie i będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby SERPOL.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszymi OWZ oraz umową zastosowanie znajdują powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawy o własności przemysłowej, ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

5. Kontrahenci winni zapobiegać wszelkim nieuczciwym działaniom ze strony swych pracowników lub współpracowników przedstawicieli w związku z negocjacją warunków współpracy z SERPOL, nawiązaniem, trwaniem i rozwiązaniem współpracy z SERPOL.