Załącznik nr 10 do SIWZ

Załącznik nr 10 do SIWZ

(wzór)

UMOWA Nr …………………

zawarta w dniu pomiędzy:

Gminą Miejską Lidzbark Warmiński, 11-100 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, (NIP: 7431975709, REGON: 510743500), zwaną w dalszej treści umowy: „Zamawiającym”, reprezentowaną przez:

1.……………………………………………………………………………………………………………………….

z kontrasygnatą ……………………………………………………………………………………………………………

a

.……………………………………………………………………………………………………………………….

wpisanym/wpisaną* do ..................................(NIP: ……………., REGON: , )

zwanym/zwaną* w dalszej treści umowy: „Wykonawcą”, reprezentowanym/reprezentowaną przez:

1. ………………………………………………………………………………………………

2. ……………………………………………………………………………………………… łącznie zwanymi „Stronami”, a odrębnie „Stroną”.

o następującej treści:

Preambuła

Biorąc pod uwagę, że:

a) Wykonawca posiada kwalifikacje niezbędne do należytego wykonania Przedmiotu Umowy, w szczególności posiada stosowną wiedzę i doświadczenie, dysponuje potencjałem technicznym oraz osobami zdolnymi do wykonania przedmiotu umowy, władającymi językiem polskim i posiadającym wymagane uprawnienia w zakresie niezbędnym do wykonania Przedmiotu umowy z należytą starannością, oraz w dniu zawarcia niniejszej umowy nie podlega wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 pkt 12-23 oraz art. 24 ust. 5 pkt 1 i 8 ustawy z dnia 29 stycznia Prawo zamówień publicznych,

b) Oferta Wykonawcy została uznana za najkorzystniejszą w postępowaniu

o udzielenie zamówienia publicznego poprzedzającym zawarcie niniejszej Umowy,

c) Przedmiotem Umowy są usługi polegające na modernizacji i wdrożeniu systemów

informatycznych oraz uruchomieniu e-usług publicznych, w ramach Projektu:

„Opracowanie i wdrożenie e-usług dla społeczeństwa Miasta Lidzbark Warmiński", dalej

zwanej „Projektem” lub „Produktem”,

d) Wykonawca gwarantuje długoterminową bezpieczną i zgodną z założonymi parametrami użytkowymi pracę Oprogramowania.

Strony uzgadniają warunki Umowy jak niżej oraz oświadczają, że ich prawa i obowiązki określone w tej Umowie są zgodne z przepisami prawa polskiego oraz że uwarunkowania prawne, techniczne i finansowe są wystarczające do należytego wypełnienia wszystkich zobowiązań przez Strony tej Umowy.

1

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

Interpretacja zapisów Umowy.

1. Strony uznają Definicje wskazane w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia, zwanym dalej: „SOPZ”, będącym załącznikiem do niniejszej Umowy.

2. Postanowienia umowy są interpretowane na podstawie przepisów prawa

polskiego.

3. Pierwszeństwo w interpretacji mają zapisy Umowy, Oferty Wykonawcy.

4. Ilekroć w umowie pojęcie użyte jest w liczbie pojedynczej, dotyczy to również użytego pojęcia w liczbie mnogiej i odwrotnie chyba, że z określonego zapisu umowy wynika wyraźnie coś innego.

5. Integralną częścią Umowy są załączniki do Umowy.

6. Wszelkie dokumenty wzajemnie przekazywane przez Strony w okresie

obowiązywania umowy będą sporządzane w języku polskim.

6.1. dopuszcza się język angielski dla powszechnie rozumianych wyrażeń,

6.2. dopuszcza się język angielski dla uznawanych zwrotów technicznych,

6.3. dopuszcza się język angielski dla części Dokumentacji z zakresu opisu

konfiguracji aplikacji na poziomie kodów systemowych.

7. Śródtytuły nie mają wpływu na interpretację postanowień umownych.

8. Terminy określone w umowie w dniach, tygodniach i miesiącach odnoszą się

do dni, tygodni i miesięcy kalendarzowych, jeżeli nie określono inaczej, natomiast

bieg i upływ terminu ustala się zgodnie z przepisami K.C.

Sposób komunikowania się Stron.

1. O ile szczegółowe postanowienia umowy nie stanowią inaczej, strony umowy

zgodnie ustalają, że dokonywanie zatwierdzeń, przekazywanie informacji

i powiadomień, wydawanie poleceń lub zgód, będzie się odbywało w formie pisemnej przekazywanej osobiście za pokwitowaniem, pocztą lub kurierem za potwierdzeniem odbioru, drogą elektroniczną bądź faksem, na dane kontaktowe:

1.1. na adres Zamawiającego:

Gmina Miejska Lidzbark Warmiński, Ulica: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 00,

00 - 000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx,

Faks: 89 767 23 03, e-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx,

1.2. na adres Wykonawcy:

…………………………………………………………………………………

2. W przypadku wykorzystania drogi elektronicznej lub faksu w celu wykonania

czynności o której mowa w ust. 1, Strona otrzymująca niezwłocznie potwierdza pisemnie Xxxxxxx przekazującej na jej wyraźne żądanie, fakt otrzymania

przekazanej wiadomości.

3. Zamawiający do nadzorowania i koordynowania realizacji umowy upoważnia następujące osoby:

Imię i nazwisko telefon e-mail

Imię i nazwisko telefon e-mail

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany personalnej osób, o których mowa

w ust. 3, przy czym strony ustalają, że zmiany takie nie stanowią zmiany umowy.

5. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji Zamawiający, w terminie 2 dni, powiadomi Wykonawcę o przeprowadzonej zmianie.

6. Wykonawca do nadzorowania i koordynowania realizacji umowy upoważnia następujące osoby:

Imię i nazwisko telefon e-mail

Imię i nazwisko telefon e-mail

7. Wykonawca w toku realizacji niniejszej Umowy zobowiązany jest

do komunikowania się z Zamawiającym wyłącznie w języku polskim, przy czym dopuszcza się używanie w oświadczeniach, ofertach oraz innych dokumentach określeń obcojęzycznych w zakresie określonym w art. 11 ustawy z dnia 7

października 1999 r. o języku polskim (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1480). Wymóg posługiwania się językiem polskim dotyczy wszelkich środków porozumienia się pomiędzy Stronami, w tym w szczególności wszelkiej korespondencji, rozmów w trakcie spotkań, telekonferencji oraz innych rozmów przeprowadzanych

pomiędzy Zamawiającym a zespołem Wykonawcy.

8. Upoważnione osoby mogą dokonać Zgłoszeń Serwisowych do Wykonawcy

za pośrednictwem:

8.1. Telefonu na numer (… );

8.2. Poczty elektronicznej na adres e-mail (… );

8.3. Portalu Serwisowego w sposób opisany w instrukcji dostarczonej

przez Wykonawcę (… ).

9. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo potwierdzić przyjęcie Zgłoszenia Serwisowego poprzez przesłanie informacji o przyjęciu Zgłoszenia

do Zamawiającego na adres e-mail: (… )

lub w Portalu Serwisowym.

10. O ewentualnej zmianie w/w adresów Wykonawca poinformuje Zamawiającego przynajmniej na 5 Dni Roboczych przed zmianą tych danych.

Struktura organizacyjna i komunikacja Stron.

1. Dla celów zarządzania realizacją u Zamawiającego istnieje struktura

organizacyjna złożona z Komitetu Sterującego, Koordynatora ze strony Zamawiającego i Kierownika Zespołu Wykonawcy, wskazanych w § 2 niniejszej umowy.

2. Członkowie struktury organizacyjnej działają w charakterze pełnomocników danej Strony, w granicach kompetencji określonych Umową.

3. Decyzje podejmowane przez Koordynatora Projektu, zwanego dalej: „KP”

i Kierownika Zespołu Wykonawcy, zwanego dalej: „KZW”, będą zgodne z Umową.

4. Koordynator Projektu i Kierownik Zespołu Wykonawcy wzajemnie zobowiązani są do udzielania niezbędnych wyjaśnień oraz przekazywania informacji

koniecznych do prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy w terminie do 3 (trzech) Dni Roboczych licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku o złożenie wyjaśnień lub informacji. Jeżeli z przyczyn niezależnych od Kierowników nie jest możliwe dotrzymanie ww. terminu, zobowiązani są oni do niezwłocznego ustalenia nowego, możliwe najkrótszego terminu tak, by nie zakłócić procesu realizacji Umowy.

5. Zakres uprawnień Kierowników/Koordynatorów:

5.1. KP - odpowiada za realizację projektu ze strony Zamawiającego. Nadzoruje udział pracowników Zamawiającego w pracach, oraz koordynuje działania

związane z realizacją Umowy z KZW. KP jest głównym pośrednikiem pomiędzy strukturą organizacyjną Zamawiającego, a strukturą zadania po stronie Zamawiającego oraz organizuje współpracę na tej linii. KP odpowiada

za współpracę z przyszłymi użytkownikami Rozwiązania i nadzoruje przepływ informacji oraz uzyskiwanie niezbędnych danych z organizacji Zamawiającego;

5.2. KZW - odpowiada za realizację projektu ze strony Wykonawcy w obszarze

określonym przedmiotem Umowy i wynikających z niego Etapów. Nadzoruje wszystkie prace zespołów Wykonawcy oraz koordynuje działania z KP

oraz strukturą zadania po stronie Zamawiającego. Jego rolą jest dbanie

o poprawność metodyczną, poprawne działanie procedur projektowych, planowanie pracy, opracowywanie harmonogramów szczegółowych, nadzór nad dokumentacją projektową, zarządzanie ryzykami w obszarze przedmiotu Umowy.

6. KP oraz KZW mają prawo wnosić o posiedzenie Komitetu Sterującego, składając informację o przyczynie, zakresie spraw i wymaganym terminie podjęcia decyzji przez Komitet Sterujący.

7. Szczegółowe kompetencje i zasady współpracy zespołów w ramach struktury organizacyjnej dedykowanej do realizacji niniejszej Umowy powinny zostać określone w Planie Wdrożenia Rozwiązania.

8. Zamawiający niniejszym upoważnia KP do wydłużenia, bądź skrócenia terminu realizacji wybranych Zadań określonych w Umowie w uzasadnionych, w formie

pisemnego uzgodnienia pomiędzy Stronami bez konieczności sporządzenia aneksu do Umowy, oraz pod warunkiem, że takie zmiany nie spowodują łącznie:

8.1. zmiany terminu realizacji Umowy,

8.2. zmiany terminu realizacji Etapów,

8.3. zmiany wartości lub zakresu rzeczowego któregokolwiek z Etapów.

9. Każda ze Stron ma prawo do zmiany reprezentujących ją osób, wchodzących

w skład struktury organizacyjnej, za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, przy czym zmiana na stanowisku Kierownika Zespołu Wykonawcy może być

dokonana jedynie za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności, z tym zastrzeżeniem, że Zamawiający nie odmówi takiej zgody bez ważnych i uzasadnionych przyczyn. Zmiana obowiązuje po okresie 7 Dni Roboczych po doręczeniu powiadomienia.

10. Zmiana osoby Zespołu Wykonawcy może nastąpić wyłącznie w przypadku gdy nowa osoba posiada odpowiednie kwalifikacje zawodowe oraz doświadczenie co najmniej na poziomie osoby zastępowanej. Zmiana taka nie powoduje zmian Umowy.

11. W przypadkach nagłych, takich jak śmierć, choroby, wypadki, zwolnienie dyscyplinarne, uniemożliwiających osobom, o których mowa w ust. 5,

wykonywanie ich dotychczasowych obowiązków, Strony za dopuszczalne uznają skrócenie powyższego terminu. Jednakże powiadomienie o zmianie takich osób będzie w każdym wypadku doręczone na piśmie drugiej Stronie przed chwilą

rozpoczęcia wykonywania obowiązków przez nową osobę. Wszelkie czynności wykonane przez dotychczasową osobę w granicach kompetencji określonych Umową, uważa się za skuteczne.

12. Strony zobowiązują się do kierowania wszelkiej korespondencji wymagającej

formy pisemnej na adresy korespondencyjne Stron.

13. Strony zobowiązują się w przypadku zmiany adresu do niezwłocznego, pisemnego

powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony. W przypadku braku powiadomienia,

o którym mowa w zdaniu poprzednim wysłanie korespondencji na dotychczasowy adres, Strony uznają jako wywołujące skutki prawne w postaci doręczenia.

Solidarna odpowiedzialność konsorcjantów.

1. W przypadku gdy Wykonawcą jest Konsorcjum, podmioty wchodzące w jego skład są solidarnie odpowiedzialne przed Zamawiającym za prawidłowe wykonanie

umowy jak również za wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

2. Podmioty wchodzące w skład Konsorcjum zobowiązane są do pozostawania

w Konsorcjum przez cały okres obowiązywania niniejszej umowy.

3. Konsorcjum zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii umowy regulującej współpracę podmiotów wchodzących w skład Konsorcjum, które

wspólnie podjęły się wykonania przedmiotu umowy i wszystkich zmian tej umowy, w tym zawierającej informacje za wykonanie jakiego zakresu usług, czynności lub dostaw w ramach umowy odpowiada każdy z uczestników Konsorcjum.

4. Lider Konsorcjum jest upoważniony do podejmowania decyzji oraz składania

i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu i na rzecz każdego z podmiotów wchodzących w skład Konsorcjum, w zakresie wskazanym w pełnomocnictwach

potrzebnych do realizacji umowy i przedłożonych Zamawiającemu. Upoważnienie Lidera Konsorcjum może być zmienione wyłącznie za zgodą Zamawiającego.

5. W przypadku rozwiązania umowy Konsorcjum przed upływem okresu związania niniejszą umową, Zamawiający jest uprawniony do żądania wykonania całości lub części usług i czynności wynikających z umowy od wszystkich, niektórych lub jednego z członków Konsorcjum.

II. PRZEDMIOT UMOWY I TERMINY REALIZACJI.

Przedmiot Umowy.

1. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązuje się do należytego wykonania i wdrożenia Systemu, na który składa się:

1.1. Wykonanie przez Wykonawcę dzieła polegającego na Wdrożeniu Rozwiązania u Zamawiającego, zgodnie z postanowieniami Umowy oraz wymaganiami Zamawiającego opisanymi w SOPZ, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy,

1.2. Udzielenie Gwarancji i Rękojmi na prawidłowe działanie Rozwiązania w okresie

Gwarancji na warunkach wskazanych w Umowie,

1.3. Udzielenie Zamawiającemu licencji i praw na korzystanie z Produktów wskazanych w Umowie, w zakresie oraz na zasadach opisanych szczegółowo w Umowie i załącznikach,

1.4. Przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Produktów

wskazanych w Umowie, na warunkach i zasadach wskazanych w Umowie i załącznikach,

1.5. Wykonanie wszystkich innych obowiązków oraz świadczeń Wykonawcy opisanych niniejszą Umową.

2. Szczegółowy opis przedmiotu umowy został określony w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy.

3. Przedmiotem Umowy jest Modernizacja i wdrożenie systemów informatycznych

oraz uruchomienie e-usług publicznych, w zakres którego wchodzi:

1) Licencja centralna platforma e-usług mieszkańca;

2) Wdrożenie platformy e-usług mieszkańca;

3) Licencja systemu elektronicznego obiegu dokumentów;

4) Wdrożenie systemu elektronicznego obiegu dokumentów;

5) Modernizacja systemu dziedzinowego;

6) Opracowanie i wdrożenie e-usług (3PD);

7) Opracowanie i wdrożenie e-usług (5PD);

8) Modernizacja strony WWW do standardów WCAG2.1;

9) Opracowanie dokumentacji Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji.

4. W ramach zobowiązania do Dostarczenia i Wdrożenia Rozwiązania, Wykonawca zobowiązuje się do:

4.1. Wykonania (napisania) Rozwiązania zgodnie z zakresem opisanym w niniejszej

Umowie i SOPZ,

4.2. Dostawy Sytemu zgodnie z zakresem opisanym w niniejszej Umowie i SOPZ,

4.3. Wdrożenia Rozwiązania - Zainstalowania i skonfigurowania Rozwiązania na Infrastrukturze Zamawiającego zapewnionej przez Zamawiającego oraz w wyznaczonym przez Zamawiającego środowisku,

4.4. Kompleksowego przetestowania poprawności działania Rozwiązania, w tym również przygotowania planu testów oraz scenariuszy testowych według których Zamawiający będzie mógł przeprowadzać testy Rozwiązania,

4.5. Przygotowania i przeprowadzenia instruktaży dla wskazanych Użytkowników,

4.6. Sprawnego wdrożenia produkcyjnego i uruchomienia produkcyjnego Rozwiązania,

4.7. Udzielenia gwarancji na prawidłowe działanie Rozwiązania w okresie Gwarancji jakości na warunkach wskazanych w Umowie i SOPZ,

4.8. Udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie z Produktów wskazanych

w Umowie, w zakresie oraz na zasadach opisanych szczegółowo w Umowie

- SOPZ,

4.9. Przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Produktów wskazanych w Umowie, na warunkach i zasadach wskazanych w Umowie - SOPZ,

5. Realizacja Przedmiotu Umowy w zakresie Dostawy i Wdrożenia, prowadzona będzie z podziałem na następujące Fazy i Etapy:

5.1. Faza I - „Projektowanie”, w ramach której Wykonawca ma wykonać:

a. Sposób raportowania postępu prac,

b. Plan Wdrożenia Rozwiązania, i Szczegółowy Harmonogram Wdrożenia,

c. Opracować sposób komunikacji,

d. Analizę Ryzyk,

e. Analizę Przedwdrożeniowa,

f. Projekt Rozwiązania,

g. Opracować Procedury przyjmowania oraz składania Zgłoszeń Serwisowych,

5.2. Faza II - „Wykonanie”, „Wdrożenie” Rozwiązania, która obejmuje następujące

po sobie kolejno Etapy:

a. Wykonanie Rozwiązania,

b. Dostawa Rozwiązania,

c. „Implementacja Rozwiązania”, wdrożenie, w ramach którego Wykonawca zgodnie z SOPZ stworzy Rozwiązanie, przetestuje go samodzielnie przed przekazaniem Zamawiającemu oraz sporządzi odpowiednią Dokumentację wskazaną oraz SOPZ i przekaże ją Zamawiającemu wraz z nośnikiem optycznym, na którym zapisany będzie System,

d. „Instalacja i konfiguracja Rozwiązania”, w ramach którego Wykonawca zainstaluje i skonfiguruje na Infrastrukturze Zamawiającego System i przekaże go Zamawiającemu celem przeprowadzenia testów Rozwiązania, a także Naprawi Wady Rozwiązania zgłoszone w trakcie Procedury Odbioru, jak również sporządzi odpowiednią Dokumentację wskazaną SOPZ i przekaże ją Zamawiającemu.

e. Migracja uzgodnionych danych z systemów i baz danych funkcjonujących dotychczas

u Zamawiającego do Oprogramowania.

f. Przygotowanie scenariuszy testów akceptacyjnych i oceny jakości oraz dokonanie wszelkich niezbędnych sprawdzeń w zakresie objętym przedmiotem Umowy.

g. - Minimum jeden dla Modułu.

h. Przetestowanie Oprogramowania oraz udzielenia Zamawiającemu wsparcia przy testowaniu poszczególnych modułów Oprogramowania oraz całości Oprogramowania, przed jego uruchomieniem.

i. Przeprowadzenia instruktaży dla wybranych i wskazanych przez Zamawiającego użytkowników Oprogramowania.

j. „Wdrożenie produkcyjne Rozwiązania”, w ramach którego Wykonawca, przy współpracy z Zamawiającym, wdroży System odebrany przez Zamawiającego na Infrastrukturze Zamawiającego w środowisku produkcyjnym oraz Naprawi Wady Rozwiązania zgłoszone w trakcie Procedury Odbioru, a także sporządzi odpowiednią Dokumentację wskazaną oraz SOPZ i przekaże ją Zamawiającemu. Etap ten obejmuje również przetestowanie poprawności działania Rozwiązania oraz przygotowanie i przeprowadzenie przez Wykonawcę instruktaży dla wyznaczonych przez Zamawiającego Użytkowników Rozwiązania, na zasadach szczegółowo opisanych w SOPZ.

k. Uruchomienie w pełni funkcjonalnego Oprogramowania na infrastrukturze Zamawiającego.

5.3. Xxxx XXX - „Odbiory”, „Dokumentacja”, obejmuje następujące po sobie kolejno

Etapy:

a. Udowodnienie Zamawiającemu w Procedurze Odbiorów, że stworzony, dostarczony

i wdrożony System jest zgodny z wymaganiami wskazanymi w Umowie i SOPZ.

b. Dostarczenie Zamawiającemu aktualnej i pełnej dokumentacji Oprogramowania, niezbędnej do bieżącej obsługi Rozwiązania.

Dokumentacja będzie kompletna z punktu widzenia celu wdrożenia Rozwiązania.

6. Wykonawca oświadcza, że nie wnosi zastrzeżeń do zapisów zawartych w SIWZ i SOPZ oraz zobowiązuje się realizować umowę zgodnie z zawartymi w nich postanowieniami.

7. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić pełną zgodność Rozwiązania

z wymaganiami wskazanymi przez Zamawiającego w SOPZ, Umowie

oraz zapewnić zgodność Rozwiązania z obowiązującymi przepisami prawa. Ocena zgodności Rozwiązania z wymaganiami, o których mowa w zdaniu

poprzedzającym będzie dokonywana w oparciu o stan istniejący w chwili zgłoszenia gotowości do produkcyjnego Odbioru Rozwiązania.

8. Zadania o których mowa zostaną wykonane na rzecz Zamawiającego w ramach Projektu współfinansowanego ze środków Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Warmińsko-Mazurskiego na lata 2014-2020, Osi Priorytetowej 3 -

Cyfrowy Region, Działanie 3.1 - Cyfrowa dostępność informacji sektora publicznego oraz wysoka jakość e-usług publicznych.

9. Wykonawca, w trakcie realizacji niniejszej umowy, zobowiązuje się

do bezwzględnego przestrzegania obowiązków wynikających z:

9.1. przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. -Prawo zamówień publicznych

(t.j.: Dz. U. z 2019 r., poz. 1843),

9.2. wniosku o dofinansowanie projektu i jego załączników,

9.3. obowiązujących metodologii, wytycznych oraz wymagań formalnych

i merytorycznych zawartych w dokumentach programowych Regionalnego Programu Operacyjnego.

Termin realizacji umowy.

1. Wdrożenie Rozwiązania nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie

Ramowym oraz Szczegółowym Harmonogramie Wdrożenia.

2. Wykonawca oświadcza posiadanie świadomości tego, że terminowość wykonania Wdrożenia ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W związku z tym

Wykonawca gwarantuje, że Wdrożenie Rozwiązania i zakończenie Projektu nastąpi

w terminach wskazanych w Harmonogramie Ramowym.

3. Harmonogram Ramowy, Termin wykonania przedmiotu umowy:

3.1. dla Fazy I - nie dłużej niż do 30 Dni Kalendarzowych, licząc od dnia podpisania

Umowy,

3.2. dla Fazy II - nie dłużej niż do dnia 30.11.2020 roku,

3.3. dla Fazy IIII - nie dłużej niż do dnia 31.12.2020 roku,

3.4. Świadczenie Rękojmi za wady i Gwarancji jakości ( --- ) miesięcy, licząc

od dnia Odbioru Końcowego.

4. Gwarancja jakości i Rękojmia za wady, na zasadach opisanych w niniejszej Umowie.

5. Szczegółowe terminy realizacji poszczególnych Produktów oraz Etapów określone zostaną w Szczegółowym Harmonogramie Wdrożenia, opracowanym

przez Wykonawcę we współpracy z Zamawiającym na podstawie Harmonogramu Ramowego. Harmonogram Szczegółowy opracowany przez Wykonawcę nie może jednak zmieniać terminów wskazanych w Umowie oraz SIWZ i SOPZ.

6. Szczegółowym Harmonogramem Wdrożenia nie można zmieniać terminów

realizacji Harmonogramu Ramowego.

7. Na wniosek Zamawiającego lub Kierownika Zespołu Wykonawcy, Strony mogą podjąć decyzję o zmianie Szczegółowego Harmonogramu Wdrożenia.

7.1. Zmiana Szczegółowego Harmonogramu Wdrożenia, nie będzie wykraczać poza

Harmonogram Ramowy.

7.2. Zmiana Szczegółowego Harmonogramu Wdrożenia, nie stanowi zmiany Umowy.

8. Termin wykonania przedmiotu umowy uważa się za dotrzymany jeżeli najpóźniej

w ostatnim dniu tego terminu strony umowy podpiszą protokół odbioru końcowego.

9. Wykonawca ma obowiązek przekazania Zamawiającemu, nie później niż na 3 Dni

Robocze przed upływem terminu wykonania przedmiotu umowy, instrukcji, certyfikatów, deklaracji, licencji oraz wszelkich innych dokumentów, których przedłożenia zażądał Zamawiający w zapisach SIWZ.

Nie przekazanie przez Wykonawcę kompletnej dokumentacji w wyżej wskazanym terminie, stanowi podstawę do odmowy podpisania przez Zamawiającego

protokołu odbioru końcowego co oznacza, że Wykonawca będzie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy.

III. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI STRON.

Obowiązki i uprawnienia Zamawiającego.

1. Współdziałanie z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnej realizacji przedmiotu umowy, a w szczególności do: umożliwienia Wykonawcy prowadzenia czynności na swoim terenie, udostępnienia niezbędnego sprzętu komputerowego, biurowego, zlecania swoim pracownikom na wniosek Wykonawcy niezbędnych

czynności administracyjno - biurowych, uzgadniania z Wykonawcą rozwiązań problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy.

2. Zaangażowanie swoich pracowników lub innych wyznaczonych osób w terminach i wymiarze czasowym niezbędnym do realizacji przedmiotu umowy

przez Wykonawcę, o ile nie będzie to prowadziło do naruszenia obowiązujących

przepisów o czasie pracy określonych w kodeksie pracy i w przepisach

szczególnych.

3. Zamawiający będzie odpowiadał na pytania Wykonawcy w terminie do 7 Dni Roboczych, jeśli nie określono inaczej.

4. Zamawiający będzie przekazywał Wykonawcy posiadane, wnioskowane i niezbędne rzeczy i dokumenty niezwłocznie i w terminach określonych w Umowie.

5. Zamawiający będzie zgłaszał wszelkie nieprawidłowości w realizacji Umowy i w funkcjonowaniu Oprogramowania oraz konieczność wykonania prac serwisowych.

6. Zamawiający będzie miał uprawnienie przekazania podmiotowi trzeciemu prawa

wykonywania nadzorów, weryfikacji, audytów i kontroli.

7. Zamawiający udostępni Wykonawcy posiadane informacje i dokumenty niezbędne do prawidłowej i kompletnej realizacji Umowy, wskazane w Umowie lub określone w pisemnym żądaniu Wykonawcy, z wyjątkiem danych i dokumentacji, które

nie są w zakresie władania oraz kompetencji Zamawiającego. Szczegółowy sposób komunikacji pomiędzy Stronami zostanie ustalony i przygotowany

przez Wykonawcę w Fazie I.

8. Dostęp do pomieszczeń oraz infrastruktury Zamawiającego może być uzależniony od spełnienia przez członka Zespołu Wykonawcy dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów o ochronie danych osobowych. Zamawiający poinformuje Kierownika Zespołu Wykonawcy o konieczności spełnienia

powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania przedmiotu Umowy przez Zespół Wykonawcy.

9. Zamawiający udostępni Wykonawcy Infrastrukturę, w tym środowisko testowe,

zgodnie z opisem zawartym w SIWZ/SOPZ.

10. Zamawiający udostępni Wykonawcy, w uzasadnionych przypadkach, bazy danych celem zapewnienia sprawnego wdrożenia Oprogramowania i jego serwisu.

Udostępnianie to nastąpi wg procedur zapewniających przestrzeganie

Rozporządzenia RODO - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych

w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego

przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych.

11. Zamawiający będzie miał uprawnienie wnioskowania o zmianę osoby Zespołu Wykonawcy naruszającej dobro Zamawiającego.

12. Zamawiający nie ma obowiązku sprawdzania kompletności i poprawności

dokumentacji, co nie zwalnia Wykonawcy i z odpowiedzialności za kompletność, poprawność i zgodności z wykonanymi produktami i przepisami prawa.

13. Realizacja przedmiotu Umowy wymaga współpracy Zamawiającego z Wykonawcą. Zakres takiej współpracy jest określony Umową oraz będzie uzgadniany przez

Xxxxxx w trakcie jej realizacji, w szczególności podczas opracowywania

Dokumentacji.

14. Jeżeli Xxxxxxxxxxx nie będzie wykonywał lub będzie nienależycie wykonywał swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy, co będzie miało istotny wpływ na możliwość wykonania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę,

w szczególności w zakresie dotrzymywania terminów wskazanych w niniejszej Umowie, Wykonawca zobowiązany jest do wezwania Zamawiającego na piśmie pod rygorem nieważności do wykonania takiego zobowiązania, określając zakres działań, których oczekuje od Zamawiającego i które są mu niezbędne do wykonywania Umowy i wyznaczenia Zamawiającemu odpowiedniego terminu, nie krótszego jednak niż 10 Dni Roboczych, umożliwiającego wykonanie takich działań. Po bezskutecznym upływie terminu wskazanego powyżej, Wykonawca może wstrzymać się od wykonania Umowy i wyznaczyć na piśmie pod rygorem nieważności dodatkowy termin, nie krótszy niż 15 Dni Roboczych. Jeżeli po

upływie drugiego z terminów Zamawiający nadal nie współdziała z Wykonawcą, Wykonawca może odstąpić od Umowy. Postanowienie niniejszego ustępu modyfikuje art. 640 Kodeksu cywilnego.

Zasady realizacji umowy, zobowiązania Wykonawcy.

1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem najkorzystniejszej realizacji Umowy, w szczególności do wzajemnego przekazywania sobie

niezwłocznie wszelkich informacji mogących mieć wpływ na realizację Umowy.

2. Wykonawca jest odpowiedzialny za informowanie Zamawiającego o zakresie wymaganej współpracy w toku realizacji Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiedni i wymagany potencjał do realizacji Umowy, wiedzę fachową, doświadczenie, warunki organizacyjne, środki,

dysponuje odpowiednim personelem, dysponuje wszelkimi niezbędnymi

informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa

w dziedzinach związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy aby zrealizować przedmiot Umowy w sposób profesjonalny i z należytą starannością umożliwiającą spełnienie wymagań i osiągnięcie celów funkcjonalnych i technicznych określonych w Umowie.

4. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania, wdrożenia i świadczenia objętych Umową Usług w zakresie Rozwiązania z należytą, najwyższą profesjonalną

starannością, właściwą dla tego rodzaju usług, dbałością o interesy Zamawiającego, z zastosowaniem najlepszych praktyk, z uwzględnieniem

profesjonalnej obsługi wdrożeń systemów informatycznych, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia a dostarczone Produkty spełnią wymagane kryteria jakości i akceptacji.

5. Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania dostaw i usług określonych

w niniejszej Umowie zgodnie z wytycznymi Zamawiającego, z zachowaniem przepisów polskiego i europejskiego prawa, a w szczególności z przepisami ustawy Prawo zamówień publicznych oraz przepisami wykonawczymi do tej ustawy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do ścisłej współpracy z Zamawiającym i do wykonania wszystkich elementów zamówienia terminowo, zgodnie z zapisami zawartymi w Umowie, SIWZ, SOPZ i zgodnie z Harmonogramem.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zapewniania, iż wszystkie prace prowadzone

u Zamawiającego w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy będą prowadzone w sposób minimalizujący zakłócenia w pracy oraz organizacji pracy Zamawiającego, w trybie ustalonym przez Xxxxxx.

8. Czynności z zakresu wdrażania, instruktaży, serwisu i konserwacji Rozwiązania, odbiorów odbywać się będą w siedzibie Zamawiającego, o ile Strony nie

postanowią inaczej.

9. Wykonawca dostarczy sprzęt i oprogramowanie na własny koszt i na własne ryzyko na adres Zamawiającego, według procedury opisanej w SOPZ. W tym transport do Zamawiającego, załadunek, rozładunek i dostarczenie do

pomieszczeń wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx w jego siedzibie.

10. Wykonawca ubezpieczy przedmiot umowy do momentu przejęcia

go przez Zamawiającego.

11. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie uszkodzenia przedmiotu umowy, o którym mowa w § 5 wynikłe w trakcie transportu.

12. Termin dostawy będzie każdorazowo uzgadniany (jednak nie później niż na 3 Dni Xxxxxxx przed terminem dostawy), według procedury wskazanej w SOPZ

i niniejszej Umowie z upoważnionym przedstawicielem Zamawiającego,

wskazanym w niniejszej Umowie.

13. Dostarczone oprogramowanie i sprzęt będzie oryginalnie opakowany (opakowania

nie mogą być naruszone), opakowania opisane, co do ich zawartości

oraz oznakowane symbolem CE zgodnie z wymogami określonymi

w rozporządzeniu Ministra Rozwoju dnia 2 czerwca 2016 roku w sprawie wymagań

dla sprzętu elektrycznego (Dz. U. z 2016 r., poz. 806).

14. Dostarczone oprogramowanie i sprzęt zaopatrzony będzie w instrukcję, opisy techniczne i karty gwarancyjne, licencje i wszystkie inne dokumenty niezbędne do ich prawidłowej eksploatacji w miejscu pracy.

15. Prawo własności do dostarczonego zgodnie z umową oprogramowania i sprzętu przejdzie na Zamawiającego po podpisaniu Protokołu Odbioru bez uwag

(przez osoby wskazane w umowie) i zapłaceniu faktury VAT przez Xxxxxxxxxxxxx.

16. W toku realizacji prac objętych przedmiotem Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o prawdopodobnych przyszłych

zdarzeniach i okolicznościach, wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach,

czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych

Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin wykonania, bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Kierownikowi Projektu oraz Kierownikowi Zespołu Wykonawcy ze wskazaniem jednocześnie szczegółowo stwierdzonych

nieprawidłowości.

17. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia na naradach organizacyjnych obecności wyznaczonych przez niego osób.

18. Wykonawca, bez zgody Zamawiającego uzyskanej w formie pisemnej, nie może powierzyć realizacji Przedmiotu Umowy lub jego części podwykonawcom w innym zakresie, niż zostało to określone w Ofercie.

19. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania Infrastruktury Zamawiającego,

Dokumentacji oraz innych dokumentów i danych przekazanych

przez Zamawiającego tylko i wyłącznie na potrzeby realizacji niniejszej Umowy.

20. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego

o wszystkich przypadkach naruszenia zapisów projektu i wszelkich stwierdzonych przez siebie nieprawidłowościach przy jego realizacji.

21. Wykonawca zobowiązuje się do udzielania Zamawiającemu, na jego żądanie, wszelkich informacji o przebiegu wykonywania przez niego umowy i umożliwienia dokonywania kontroli prawidłowości wykonania umowy.

22. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia właściwego nadzoru i koordynacji działań związanych z wykonywaniem Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości oraz terminowości prac realizowanych w ramach Umowy.

23. Wykonawca gwarantuje ciągłość świadczenia usług oddelegowując do wykonania Umowy odpowiedni Zespół Wykonawcy, tj. wszyscy członkowie Zespołu

Wykonawcy, realizujący prace w ramach Umowy, będą posiadali umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom oraz będą spełniali wymagania specjalistyczne w związku

z wykonywaniem powierzonych im zadań.

24. Wykonawca zapewnieni przestrzeganie poufności Informacji Chronionych

przez pracowników bądź osoby, z których pomocą wykonuje on Umowę,

25. Z uwzględnieniem zobowiązań Zamawiającego, Wykonawca ponosi

odpowiedzialność za prawidłowe i efektywne zarządzanie oraz realizację Umowy, Wdrożenie Rozwiązania oraz zapewnienie przez czas wskazany w Umowie usług Rozwoju oraz wykonywania zobowiązań w ramach Gwarancji.

26. Wykonawca oświadcza przyjęcie do wiadomości, iż celem Zamawiającego jest otrzymanie dzieła w postaci wdrożonego, w pełni funkcjonalnego Rozwiązania, które będzie obsługiwane przez odpowiednio liczny personel Zamawiającego

i w związku z tym oświadcza, że wykona takie dzieło. Wykonawca oświadcza dalej, że jest świadomy, że w celu zapewnienia powodzenia tego Projektu został wybrany jako jego Wykonawca i w związku z tym jest odpowiedzialny za jego wykonanie, koordynację i nadzorowanie wszystkich prac i innych czynności związanych z realizacją przedmiotu Umowy, chyba że zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy wykonanie takich prac leży po stronie Zamawiającego.

27. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu w zakresie wykonywania niniejszej Umowy wszelkie niezbędne prawa, w tym autorskie prawa majątkowe lub licencje do oprogramowania, dokumentacji i narzędzi, którymi będzie posługiwał się

w trakcie realizacji przedmiotu Umowy.

28. Wykonawca oświadcza, że wytwarzanie Produktów w ramach niniejszej Umowy, w tym oprogramowania i Dokumentacji oraz korzystanie przez Zamawiającego z Produktów przekazanych Zamawiającemu w ramach wykonywania niniejszej Umowy oraz z praw autorskich, licencji, praw własności przemysłowej,

intelektualnej, praw własności wzorów przemysłowych, itp. nabytych w związku

z niniejszą Umową, nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach

niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw

z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe.

29. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

30. Wykonawca zobowiązuje się zawiadomić Zamawiającego o każdym pogorszeniu swojej sytuacji finansowej uzasadniającej zgłoszenie wniosku o upadłość

oraz o zgłoszeniu lub wpłynięciu wniosku o upadłość w terminie 7 Dni

od wystąpienia tych okoliczności.

31. Wykonawca zobowiązuje się na własny koszt do uzupełnienia braków lub

usunięcia wad niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 Dni Roboczych, licząc od daty otrzymania wezwania.

32. W okresie trwania Umowy, Zamawiający ma prawo kontroli prawidłowości

realizacji obowiązków Wykonawcy. Jeśli w trakcie realizacji przedmiotu umowy Zamawiający zauważy lub podejrzewać będzie przyjęcie nieprawidłowych założeń lub podjęcie niewłaściwej decyzji przez Wykonawcę, niezwłocznie przekaże

Wykonawcy odpowiednią pisemną informację w tym zakresie.

33. W okresie trwania Umowy i w okresie Rękojmi i Gwarancji Wykonawca

zobowiązany będzie do poddania się kontroli upoważnionych organów w zakresie objętym przedmiotem Umowy.

34. W razie powstania w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy lub po wykonaniu przedmiotu Umowy, niezależnie od terminu, jakichkolwiek roszczeń osób trzecich,

Wykonawca oświadcza, że bierze na siebie wszelką odpowiedzialność za

roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych lub na osobie, wynikłych

z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego Podwykonawców i ich pracowników.

35. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za prawidłową organizację wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności w zakresie wskazywania z odpowiednim wyprzedzeniem koniecznego zaangażowania pracowników Zamawiającego

i wymaganej dyspozycyjności.

36. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za właściwe i terminowe wykonanie

całego przedmiotu umowy, w tym także odpowiedzialność za jakość, terminowość oraz bezpieczeństwo realizowanych zobowiązań wynikających z umów

o podwykonawstwo.

Realizacja Umowy w zakresie Wdrożenia Rozwiązania.

1. Realizacja Wdrożenia odbywać się będzie w Fazach, podzielonych na Etapy,

w ramach których realizowane będą poszczególne Produkty wskazane w SOPZ,

2. Stanowiący efekt Wdrożenia System musi być kompletny i aktualny, tj. zgodny z obowiązującymi na moment zgłoszenia gotowości do produkcyjnego Odbioru Rozwiązania powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Zamawiającego, które zostały przekazane Wykonawcy do czasu

odbioru Rozwiązania, jako regulacje wydane na skutek zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

3. W ramach Wdrożenia, Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć i wdrożyć System, który będzie zgodny z SOPZ, w szczególności w zakresie:

3.1. wymagań funkcjonalnych i pozafunkcjonalnych, w tym w zakresie wymaganych

przez Zamawiającego stopniach dojrzałości wprowadzonych usług,

3.2. opisu sposobu działania Rozwiązania,

3.3. wymagań bezpieczeństwa dotyczących Rozwiązania,

3.4. zapewnienia przez System odpowiedniej komunikacji, zgodnej z wymaganiami wskazami w SOPZ oraz danymi przekazanymi przez Zamawiającego w toku realizacji Umowy,

3.5. zapewnienia przez System pełnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa. Ocena zgodności Rozwiązania z przepisami prawa będzie dokonywana w oparciu o stan prawny obowiązujący w chwili zgłoszenia gotowości

do produkcyjnego Odbioru Rozwiązania;

3.6. poprawności działania i pracy Rozwiązania na Infrastrukturze Zamawiającego.

4. Wykonawca oświadcza przyjęcie do wiadomości, iż realizacja Wdrożenia,

świadczenie usług Rozwoju oraz zobowiązań wynikających z Gwarancji odbywa się przy wykorzystaniu Infrastruktury Zamawiającego wymienionej w SOPZ.

5. Wykonawca zapewnia, że dostarczony w ramach niniejszej Umowy System będzie prawidłowo działał na Infrastrukturze Zamawiającego.

Instruktaże.

1. Wykonawca przeprowadzi instruktaże dla użytkowników z zakresu działania Rozwiązania. Instruktaże będą się odbywać po każdym etapie wdrożenia

w których będą miały miejsce zmiany użytkowe merytoryczne lub techniczne

dla administratorów i dla użytkowników końcowych.

2. W ramach organizacji instruktaży Zamawiający zapewni rekrutację osób biorących w nich udział.

3. Instruktaże odbędą się w następujących obszarach:

3.1. obszar I - instruktaże - prezentacje Rozwiązania dla wszystkich jego Użytkowników,

3.2. obszar II - instruktaże dla Administratorów Systemów w zakresie konfigurowania, administrowania Systemem, projektowania i modelowania procesów, tworzenia raportów,

3.3. obszar III - instruktaże dla Użytkowników Rozwiązania w zakresie działania

i skutecznego wykorzystania wszystkich wdrażanych części Rozwiązania

– aplikacji.

4. Instruktaże prowadzone będą na podstawie dziennego harmonogramu prac, dostarczonego przez Wykonawcę Zamawiającemu nie później niż 10 Dni Xxxxxxxxx przed jego rozpoczęciem.

5. W ramach obszaru I Wykonawca przygotuje i przeprowadzi prezentację Sytemu

w sali Zamawiającego dla wszystkich użytkowników Rozwiązania ewentualnie

z wykorzystaniem wideokonferencji. Liczba prezentacji zostanie ustalona w Szczegółowym Harmonogramie Wdrożenia.

6. Tematyka instruktaży będzie zgodna z wymaganiami przedstawionymi w SOPZ.

7. instruktaże prowadzone będą na podstawie szczegółowego zakresu merytorycznego dostarczonego przez Wykonawcę.

8. Warunkiem przeprowadzenia instruktaży w obszarze II i III będzie uzgodnienie

z Zamawiającym szczegółowego zakresu tematycznego wraz z liczbą uczestników

z wyprzedzeniem co najmniej 15 Dni Roboczych przed ich rozpoczęciem.

9. Zamawiający ma prawo wnieść uwagi w terminie 10 Dni Roboczych od dnia otrzymania tych materiałów.

10. Wykonawca oświadcza, iż instruktaże będą przeprowadzone w zakresie samodzielnego użytkowania, konfigurowania, administrowania

oraz projektowania, modelowania procesów i raportów w Systemie w zakresie użytkowym i eksploatacyjnym, a także, iż będą przeprowadzone w sposób profesjonalny, przez odpowiednio wykwalifikowanych instruktorów.

11. Instruktaże odbędą się w języku polskim w siedzibie Zamawiającego w terminach przewidzianych w Szczegółowym Harmonogramie Wdrożenia, stanowiącym element Planu wdrożenia Rozwiązania. Zamawiający zobowiązuje się zapewnić miejsce (pomieszczenia) dla ich prowadzenia oraz sprzęt komputerowy

dla uczestników oraz dostęp do sieci.

12. Materiały będą udostępnione w postaci papierowej (po jednym dla każdego

uczestnika (poza wykładowymi)) i elektronicznej.

13. Wykonawca oświadcza, iż cała logistyka instruktaży, w tym, choć niewyłącznie, zapewnienie: materiałów i pomocy instruktażowych, cateringu itp., obciąża

Wykonawcę i została uwzględniona w wynagrodzeniu za wykonanie przedmiotu

Umowy, określonym w § 21 ust. 1 niniejszej umowy.

Dokumentacja.

1. Wykonawca opracuje i przygotuje wszelkie wymagane dokumenty, uwzględniając wytyczne Zamawiającego.

2. Wraz z produktami składającymi się na przedmiot umowy, Wykonawca dostarczy

pełną wymaganą Dokumentację techniczną, organizacyjną, użytkową

i powykonawczą zrealizowanych usług i wykonanego Rozwiązania,

3. Dokumenty przekazane Zamawiającemu będą sporządzone w języku polskim.

4. Dokumenty wymagające akceptacji, w tym Raporty i objęte procedurą odbiorów, zostaną przekazane w postaci elektronicznej, np. skanu, na adres e-mail

Koordynatora/Kierownika Projektu i osób sprawujących nadzór nad projektem.

5. Dokumenty będą przekazywane minimum w jednej wersji papierowej, trwale złączonej, w wersji nieedytowalnej, np. PDF i w formie umożliwiającej ich edycje.

6. Dokumentacja przekazana Zamawiającemu do odbioru będzie przekazana przez Wykonawcę w wersji papierowej, trwale złączonej, np. zbindowanej oraz w postaci elektronicznej na płycie CD / DVD w wersji nieedytowalnej, np. PDF i w formie umożliwiającej ich edycje.

7. Materiały instruktażowe, służące do przeprowadzenia instruktaży wykładowych

i stanowiskowych, będą dostarczone w wersji papierowej, trwale złączone,

np. zbindowane w ilości zgodnej z liczbą uczestników instruktażu oraz w postaci elektronicznej, nieedytowalnej, np. PDF i w formie umożliwiającej ich edycje.

8. Dokumentacja przekazana Zamawiającemu w formie elektronicznej nie może posiadać zabezpieczeń przed drukowaniem i kopiowaniem treści.

9. Wykonawca zobowiązuje się do gromadzenia, oznaczania i przekazywania Zamawiającemu wszelkich dokumentów sporządzanych przez siebie

i otrzymywanych w ramach projektu w sposób wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx.

10. Wykonawca zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia i przechowywania wszelkich dokumentów dotyczących realizacji przedmiotu umowy i przekazywania ich systematycznie do Zamawiającego.

11. Wykonawca zobowiązuje się, że wszystkie materiały i dokumenty, w których posiadanie wejdzie w związku z wykonywaniem niniejszej umowy pozostaną własnością Zamawiającego. Wykonawca zwróci je właścicielowi nie później niż w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia umowy.

12. W okresie trwania Rękojmi i Gwarancji, o zakończeniu instalacji aktualizacji,

Wykonawca każdorazowo dostarczy Zamawiającemu Dokumentację Rozwiązania

po aktualizacji.

13. W okresie trwania Umowy i po jej wykonaniu Wykonawca zobowiązany będzie

do udzielania wyjaśnień i udostępnienia będących w jego posiadaniu dokumentów

na wezwanie Zamawiającego i uprawnionych organów kontrolnych.

14. Na piętnaście dni przed upływem okresu Rękojmi i Gwarancji, Wykonawca przekaże Zamawiającemu aktualną Dokumentację, zgodną z najnowszą wersją Rozwiązania.

Rozwój Rozwiązania.

1. Wykonawca w okresie Gwarancji jakości i Rękojmi za wady zobowiązuje się do rozwoju Rozwiązania.

2. Wykonawca w tym okresie zobowiązuje się do przyjmowania uwag i propozycji

Zamawiającego dotyczących rozwoju Rozwiązania.

3. Każdorazowo Wykonawca przeprowadzi analizę i udzieli odpowiedzi

co do możliwości technicznych i kosztów wykonania nowych możliwości, funkcjonalności Rozwiązania.

4. Zamawiający ma prawo, po uprzednim zaakceptowaniu kosztów i terminu realizacji wykonania nowych możliwości / funkcjonalności, zlecić odpłatne wykonanie takich prac rozwojowych Wykonawcy.

5. Prace rozwojowe rozumiane jako wprowadzenie nowych możliwości Rozwiązania, wynikające z wymagań ustawowych Zamawiającego będą wykonywane w ramach wynagrodzenia ryczałtowego, o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy.

Personel Wykonawcy.

1. Wykonawca oświadcza, że w związku z realizacją przedmiotu umowy zapewni profesjonalny personel posiadający wymagane doświadczenie, uprawnienia

i kwalifikacje w zakresie niezbędnym do wykonywania niniejszej umowy.

2. Zamawiający, z zastrzeżeniem w ust. 3, wymaga od Wykonawcy, każdego Podwykonawcy i dalszego Podwykonawcy, zatrudniania na podstawie umowy o pracę i na okres co najmniej równy okresowi realizacji przedmiotu umowy tj. od daty podpisania do dnia zakończenia realizacji niniejszej umowy, osób

wykonujących czynności polegające na bezpośrednim wykonywaniu przedmiotu umowy, a w szczególności: wykonanie analizy przedwdrożeniowej, wykonanie projektu rozwiązania, instalowanie i uruchomienie programów komputerowych, konfiguracja programów komputerowych, itp.

3. Wymogi określone przez Zamawiającego w ust. 2, nie dotyczą osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą i w jej ramach wykonujących na rzecz

Wykonawcy czynności określone przez Zamawiającego w ust. 2.

4. Obowiązkiem Wykonawcy jest przedłożenie Zamawiającemu niezwłocznie po zawarciu umowy w sprawie zamówienia publicznego, lecz nie później niż przed rozpoczęciem wykonywania usług objętych przedmiotem umowy, oświadczenia Wykonawcy lub Podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę

osób wykonujących czynności w zakresie realizacji przedmiotu zamówienia.

Oświadczenie te musi zawierać informacje niezbędne do weryfikacji zatrudnienia

na podstawie umowy o pracę, w tym dane osobowe, w szczególności imiona i nazwiska zatrudnionych pracowników, daty zawarcia umów o pracę, rodzaje umów o pracę oraz zakresy obowiązków pracowników, a także dokładne

określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, oraz wskazanie, że czynności w zakresie realizacji przedmiotu zamówienia będą

wykonywały osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę i podpis osoby

uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu Wykonawcy lub Podwykonawcy.

5. W trakcie realizacji przedmiotu umowy Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie spełniania przez Wykonawcę lub Podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy

o pracę osób wykonujących wskazane w ust. 2 czynności. Zamawiający

uprawniony jest

w szczególności do:

a) żądania oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów i dokonywania ich oceny,

b) żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów,

c) przeprowadzania kontroli na miejscu wykonywania świadczenia.

6. W toku realizacji zamówienia na każde wezwanie Zamawiającego, w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie, Wykonawca przedłoży

Zamawiającemu wskazane poniżej dowody w celu potwierdzenia spełnienia

wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez wykonawcę lub podwykonawcę osób wykonujących wskazane w ust. 2 czynności, a w szczególności:

6.1. oświadczenie Wykonawcy lub Podwykonawcy o zatrudnieniu na

podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego. Oświadczenie to powinno zawierać

w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie,

datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, imion i nazwisk tych osób, rodzaju umowy

o pracę oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia o świadczenia w imieniu

wykonawcy lub podwykonawcy;

6.2. poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub

Podwykonawcę kopię umowy/umów o pracę osób wykonujących

w trakcie realizacji zamówienia czynności, których dotyczy ww. oświadczenie Wykonawcy lub Podwykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres

obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych

pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tj. w szczególności bez adresów, nr PESEL pracowników). Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji.

Informacje takie jak: data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania;

6.3. zaświadczenie właściwego oddziału ZUS, potwierdzające opłacanie przez Wykonawcę lub Podwykonawcę składek na ubezpieczenia społeczne

i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę za ostatni okres

rozliczeniowy;

6.4. poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub Podwykonawcę kopię dowodu potwierdzającego zgłoszenie

pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń, zanonimizowaną

w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych. Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji.

7. Niezłożenie przez Wykonawcę dowodów określonych w ust. 4 i 6, będzie traktowane jak niespełnienie przez Wykonawcę wymogów zatrudnienia określonych w ust. 2.

8. W przypadku niespełnienia przez Wykonawcę wymogów zatrudnienia określonych w niniejszym paragrafie, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia

i potrącenia z wynagrodzenia Wykonawcy kar umownych w wysokości

i na zasadach określonych w postanowieniach umowy.

9. W przypadku powzięcia uzasadnionych wątpliwości w zakresie przestrzegania przepisów prawa pracy przez Wykonawcę, Zamawiający może zwrócić się

o przeprowadzenie odpowiedniej kontroli przez Państwową Inspekcję Pracy.

10. Zamawiający jest uprawniony do zgłaszania uwag i zastrzeżeń, a także do wystąpienia do Wykonawcy z żądaniem usunięcia osoby należącej do personelu Wykonawcy, która pomimo udzielonego upomnienia:

10.1. uporczywie wykazuje rażący brak staranności,

10.2. wykonuje swoje obowiązki w sposób niekompetentny lub niedbały,

10.3. nie stosuje się do postanowień umowy lub przepisów bezpieczeństwa

i higieny pracy,

10.4. stwarza zagrożenie dla bezpieczeństwa i zdrowia własnego lub osób trzecich.

Podwykonawcy.

1. Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy siłami własnymi / z udziałem podwykonawców*,

Lp.	Podwykonawcy:	Zakres czynności:
1.	Xxxxxxxxxxxx 0	Zakres czynności
2.	Xxxxxxxxxxxx 0	Zakres czynności
3.	Nie dotyczy	Nie dotyczy

2. Wykonawca oświadcza, że wskazani podwykonawcy nie podlegają wykluczeniu z postępowania w sprawie udzielenia zamówienia obejmującego wykonanie przedmiotu umowy.*

3. Za działania, uchybienia i zaniechania osób, podwykonawców, przy pomocy, których Wykonawca będzie wykonywał zobowiązania zaciągnięte w myśl

postanowień niniejszej umowy oraz za szkody w mieniu Zamawiającego, powstałe w związku z realizacją niniejszej umowy Wykonawca zawsze odpowiada, jak

za działania i zaniechania własne.

4. Zakres usług i czynności powierzonych do wykonania Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy określa stosowna umowa o podwykonawstwo, przy

czym zawarcie umowy o podwykonawstwo może nastąpić wyłącznie po akceptacji jej projektu przez Zamawiającego.

5. Umowa z Podwykonawcą lub dalszym Podwykonawcą powinna stanowić

w szczególności, iż:

5.1. termin zapłaty wynagrodzenia Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy nie może być dłuższy niż 30 dni od dnia doręczenia Wykonawcy, Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy odpowiedniej faktury VAT (rachunku), potwierdzających wykonanie zleconej Podwykonawcy lub

dalszemu Podwykonawcy, usługi lub dostawy,

5.2. przedmiotem umowy o podwykonawstwo jest wyłącznie wykonanie usług lub dostaw, które odpowiadają ściśle określonym częściom przedmiotu umowy,

5.3. wykonanie przedmiotu umowy o podwykonawstwo jest określone

na co najmniej takim poziomie jakości, jaki wynika z umowy zawartej

pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą oraz odpowiada stosownym dla tego wykonania wymaganiom określonym w SIWZ oraz standardom zadeklarowanym w ofercie Wykonawcy.

6. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę realizację części usług lub dostaw Podwykonawcy, Wykonawca lub Podwykonawca przedkłada Zamawiającemu poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię zawartej umowy

o podwykonawstwo lub jej zmiany, której przedmiotem są dostawy lub usługi,

w terminie 7 dni od dnia jej zawarcia.

7. Zamawiający, może żądać od Wykonawcy zmiany bądź odsunięcia Podwykonawcy lub dalszego Podwykonawcy od wykonywania świadczeń związanych z realizacją przedmiotu umowy, jeśli sprzęt techniczny, osoby i kwalifikacje, którymi

dysponuje Podwykonawca lub dalszy Podwykonawca, nie spełniają określonych niniejszą umową wymagań dotyczących podwykonawstwa, nie dają rękojmi

należytego wykonania powierzonych Podwykonawcy / dalszemu Podwykonawcy dostaw lub usług.

8. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę realizację usług lub dostaw

Podwykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie zapłaty wynagrodzenia należnego Podwykonawcy, z zachowaniem terminów płatności określonych w umowie z Podwykonawcą. Wykonawca przedłoży Zamawiającemu dowody potwierdzające uregulowanie przez Wykonawcę

wszelkich zobowiązań finansowych względem podwykonawców, z którymi Wykonawca/ podwykonawca zawarł umowę o podwykonawstwo.

W przypadku nieprzedstawienia przez Wykonawcę wszystkich dowodów zapłaty,

Zamawiający wstrzyma wypłatę należnego wynagrodzenia za odebrane prace

w części równej sumie kwot wynikających z nieprzedstawionych dowodów zapłaty.

9. Zamawiający dokona bezpośredniej zapłaty wymagalnego wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, który zawarł przedłożoną zamawiającemu umowę o podwykonawstwo, której przedmiotem są usługi lub dostawy,

w przypadku uchylenia się od obowiązku zapłaty przez Wykonawcę.

10. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 9, dotyczy wyłącznie należności powstałych po przedłożeniu zamawiającemu poświadczonej za zgodność

z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem są usługi lub

dostawy.

11. Bezpośrednia zapłata obejmuje wyłącznie należne wynagrodzenie, bez odsetek, należnych podwykonawcy.

12. Przed dokonaniem bezpośredniej zapłaty zamawiający umożliwi wykonawcy zgłoszenie pisemnych uwag dotyczących zasadności bezpośredniej zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy, o którym mowa w ust. 9. Zamawiający poinformuje o terminie zgłaszania uwag, nie krótszym niż 7 dni od dnia

doręczenia tej informacji.

13. W przypadku zgłoszenia uwag, o których mowa w ust. 12, w terminie wskazanym

przez zamawiającego, zamawiający może:

1) nie dokonać bezpośredniej zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy, jeżeli wykonawca wykaże niezasadność takiej zapłaty

albo

2) złożyć do depozytu sądowego kwotę potrzebną na pokrycie wynagrodzenia podwykonawcy w przypadku istnienia zasadniczej wątpliwości zamawiającego co do wysokości należnej zapłaty lub podmiotu, któremu płatność się należy, albo

3) dokonać bezpośredniej zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy jeżeli podwykonawca wykaże zasadność takiej zapłaty.

14. W przypadku dokonania bezpośredniej zapłaty podwykonawcy, o którym mowa

w ust. 9, zamawiający potrąci kwotę wypłaconego wynagrodzenia z wynagrodzenia należnego wykonawcy.

15. Jakakolwiek przerwa w realizacji usług wynikająca z braku Podwykonawcy będzie traktowana jako przerwa wynikła z przyczyn zależnych od Wykonawcy i będzie stanowić podstawę naliczenia kar umownych.

Ubezpieczenie Wykonawcy.

1. Wykonawca zobowiązuje się posiadania w całym okresie realizacji przedmiotu umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem niniejszego zamówienia na sumę

gwarancyjną nie niższą niż 500 000,00 PLN, obejmującego swoim zakresem co najmniej szkody poniesione przez osoby trzecie w wyniku śmierci, uszkodzenia ciała, rozstroju zdrowia (szkoda osobowa), szkody poniesione w wyniku utraty, zniszczenia lub uszkodzenia mienia własnego Zamawiającego lub osób trzecich, a także szkody spowodowane błędami (szkoda rzeczowa), powstałe w związku z wykonywaniem usług i czynności objętych przedmiotem umowy niniejszej umowy.

2. Wykonawca potwierdza, iż ponosi odpowiedzialność na zadach przewidzianych

w przepisach prawa oraz zwalnia Zamawiającego z jakiejkolwiek

odpowiedzialności związanej z wszelkimi roszczeniami skierowanymi wobec Zamawiającego dotyczącymi zaistniałych szkód, kosztów i wydatków związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonywaniem przez Wykonawcę prac, działań

i czynności wynikających z realizacji Przedmiotu Umowy.

3. Ubezpieczenie, o którym mowa w ust. 1, musi zapewniać wypłatę odszkodowania płatnego w złotych polskich, bez ograniczeń.

4. Koszty ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 1, w szczególności składki ubezpieczeniowe z nią związane, pokrywa w całości Wykonawca.

5. Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy przedłożenia dokumentów potwierdzających zawarcie umowy ubezpieczenia, w szczególności

uwierzytelnionej przez niego kopii umowy i polisy ubezpieczenia, w wyznaczonym

przez siebie terminie nie krótszym niż 5 dni.

6. W przypadku wygaśnięcia w okresie trwania niniejszej umowy posiadanej

przez Wykonawcę umowy ubezpieczenia, Wykonawca jest zobowiązany

do przedłużenia okresu obowiązywania ubezpieczenia na zasadach określonych w ust. 1 - 5, na co najmniej dwa tygodnie przed wygaśnięciem poprzedniej umowy ubezpieczenia.

7. Wykonawca nie jest uprawniony do dokonywania zmian warunków zawartej

umowy ubezpieczenia bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie.

Raportowanie.

1. W ramach realizacji zobowiązań wynikających z Fazy I Wykonawca opracuje

sposób raportowania postępu prac w ramach realizacji Umowy, który zostanie zaakceptowany przez Zamawiającego (w terminie do 10 Dni Xxxxxxxxx od daty przekazania raportu przez Wykonawcę) i zgodnie z którym na dalszych etapach realizacji Umowy Wykonawca będzie raportował swoje postępy w pracach.

2. Wykonawca będzie składał konkretne i zwięzłe Raporty z wykonanych prac,

za każdy miesiąc, w terminie 0 Xxx Xxxxxxxxx.

2.1. Wykonawca w każdym Raporcie określi procentowe prawdopodobieństwo zakończenia w terminie każdego z etapów.

2.2. Raporty, w postaci e-mail, np. skanu, będą przekazywane na adres e-mail Koordynatora Projektu i osób sprawujących nadzór nad projektem.

3. W każdym czasie na pisemne żądanie Zamawiającego zgłoszone przez Kierownika Projektu do Kierownika Zespołu Wykonawcy. Wykonawca zobowiązuje się udzielać wyjaśnień dotyczących postępów prac nad wykonaniem przedmiotu Umowy, stanu realizacji rzeczowej projektu, nieujętych w raportach.

4. Komitet Sterujący może podjąć decyzję wzywającą Wykonawcę

lub poszczególnych członków jego struktury organizacyjnej, do udzielenia innych informacji o stanie realizacji prac, niż wymienione w ustępach poprzedzających.

5. Wykonawca dokumentować będzie czas pracy Zespołu Wykonawcy poświęcony

na realizację zadań w ramach świadczenia usług Rozwoju Rozwiązania.

Procedura Odbiorów / Odbiór Końcowy.

1. W trakcie realizacji Umowy odbiorowi podlegają poszczególne Produkty, Etapy czy Fazy, według wskazań w Szczegółowym Harmonogramie Wdrożenia, dla których przewidziano wypłatę wynagrodzenia.

2. W odbiorach, w pierwszej kolejności będą miały zastosowanie zapisy Umowy.

3. Z każdego Odbioru, według ust. 1, będzie sporządzany Protokół Zdawczo- Odbiorczy.

3.1. Protokół Zdawczo-Odbiorczy może być zaakceptowany, podpisany przez osobę upoważnioną przez Xxxxxxxxxxxxx w niniejszej Umowie, wskazaną

do realizacji Umowy lub upoważnioną stosownym pełnomocnictwem.

4. Odbiór ostatniego Etapu / Fazy jest jednocześnie Odbiorem Końcowym.

5. Terminy przedstawienia do Odbioru poszczególnych Produktów, Etapów i Faz określone w Szczegółowym Harmonogramie Wdrożenia.

6. Czynności odbioru rozpoczynają się po dostarczeniu przez Wykonawcę wszystkich wymaganych urządzeń oraz wykonaniu wszelkich świadczeń i innych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem:

6.1. powiadomienia Zamawiającego przez Wykonawcę o gotowości przedmiotu umowy do odbioru, na minimum 7 (siedem) Dni Kalendarzowych przed planowanym terminem,

6.2. przekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę kompletnej dokumentacji, o której mowa w § 11 niniejszej umowy.

7. Strony ustalają, że miejscem odbioru końcowego jest siedziba Zamawiającego, zaś w czynnościach odbioru mają prawo uczestniczyć członkowie komisji

w osobach:

7.1. co najmniej jednego i nie więcej niż trzech przedstawicieli Wykonawcy, w tym

Podwykonawców,

7.2. nie więcej niż trzech pracowników Zamawiającego,

7.3. Koordynatora zaangażowanego przez Zamawiającego,

8. Przed zgłoszeniem gotowości do odbioru usług, Wykonawca przeprowadza wszystkie niezbędne próby techniczne i sprawdzenia, umożliwiając udział przedstawicieli Zamawiającego w tych próbach i sprawdzeniach.

9. Zamawiający wskazuje datę odbioru końcowego w terminie 3 Dni Kalendarzowych od daty przekazania przez Wykonawcę kompletnej dokumentacji, pod warunkiem nie wniesienia zastrzeżeń w zakresie poprawności lub kompletności przekazanej dokumentacji. Wniesienie przez Xxxxxxxxxxxxx zastrzeżeń do dokumentacji

w zakresie poprawności lub kompletności dokumentacji, stanowi podstawę do odmowy określenia przez Zamawiającego terminu rozpoczęcia czynności odbioru końcowego – w takiej sytuacji Wykonawca pozostaje w zwłoce

z wykonaniem przedmiotu umowy co uprawnia Zamawiającego do naliczania odpowiednich kar umownych z tego tytułu, licząc od daty powiadomienia

Wykonawcy o wniesionych zastrzeżeniach do dnia właściwego uzupełnienia dokumentacji przez Wykonawcę.

10. Odbiór końcowy obejmuje następujące czynności:

10.1. odbiór jakościowy wykonanych montaży, podłączeń i instalacji, konfiguracji

w tym instalacji i konfiguracji dostarczonego oprogramowania,

10.2. odbiór jakościowy i ilościowy innych świadczeń związanych z przedmiotem

umowy,

11. W przypadku stwierdzenia Wad lub konieczności wprowadzenia uwag i zaleceń, Wykonawca zobowiązany jest odpowiednio do usunięcia Wad lub wprowadzenia uwag i zaleceń Zamawiającego, dotyczących prawidłowej realizacji przez

Wykonawcę zobowiązań istniejących na gruncie niniejszej Umowy, na własny koszt i powtórzenia procedury odbioru opisanej w niniejszym paragrafie. Termin

usunięcia Wad lub wprowadzenia uwag i zaleceń Zamawiającego nie jest nowym terminem wykonania prac i stanowi podstawę do naliczenia kar umownych.

12. Jeżeli w rezultacie prowadzonych czynności odbioru końcowego zostanie stwierdzone, że przedmiot umowy nie jest gotowy do odbioru z powodu niewykonania, niekompletności, wystąpienia wad lub nieprzeprowadzenia

niezbędnych prób technicznych i sprawdzeń, Zamawiający może przerwać odbiór końcowy, wyznaczając Wykonawcy termin do zakończenia realizacji przedmiotu

umowy, usunięcia wad lub przeprowadzenia prób i sprawdzeń, uwzględniający ich złożoność techniczną, a po jego upływie powrócić do wykonywania czynności

odbioru końcowego - w takim przypadku przyjmuje się, że Wykonawca nie wykonał przedmiotu umowy w umówionym terminie i tym samym pozostaje w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy.

13. Komisja sporządza protokół odbioru usług i dostaw, który podpisany przez

członków komisji, jest podstawą do dokonania końcowych rozliczeń stron umowy.

Odmowa podpisania protokołu przez osoby uczestniczące w odbiorze zostanie

odnotowana w protokole. Odmowa podpisania protokołu bez wniesienia do niego uwag, w trakcie czynności odbioru jest równoznaczna z zaakceptowaniem przez odmawiającego treści protokołu.

14. Za datę faktycznego odbioru końcowego uznaje się dzień podany w protokole odbioru końcowego, termin wykonania przedmiotu umowy jest potwierdzany

odpowiednim zapisem w protokole odbioru końcowego. Od dnia terminu odbioru końcowego biegnie okres gwarancji i rękojmi.

15. Dokonanie odbioru jakiegokolwiek Produktu, Etapu lub Fazy w żadnym przypadku nie zwalnia Wykonawcy od pełnej odpowiedzialności za tę część lub cały przedmiot Umowy.

16. Wykonawca, na 30 dni przed upływem terminu Gwarancji, jest zobowiązany zawiadomić na piśmie Zamawiającego o gotowości do Odbioru Pogwarancyjnego przedmiotu Umowy. Do zawiadomienia załączone będzie oświadczenie

Wykonawcy o usunięciu wszystkich Wad lub wykaz Wad stwierdzonych na dzień

zawiadomienia.

17. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o stwierdzonych Wadach, nie później niż w dniu upływu terminu Gwarancji jakości. W takim przypadku Wykonawca

zobowiązany jest do usunięcia stwierdzonych Wad na własny koszt w terminie wskazanym przez Zamawiającego i ponownego zgłoszenia gotowości do Odbioru Pogwarancyjnego.

Prawa własności intelektualnej.

1. Wykonawca oświadcza, że gwarantuje spełnienie wymagań dotyczących przeniesienia Praw Majątkowych określonych w SOPZ.

2. Wykonawca oświadcza, że z chwilą odbioru końcowego przedmiotu umowy

i w ramach ustalonego w umowie wynagrodzenia, o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy, bezwarunkowo i bez dodatkowych opłat – odpowiednio – przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie / zapewni udzielenie lub udzieli mu wymaganych licencji, lub w inny dopuszczony umową sposób

upoważni go do korzystania z oprogramowania oraz innych dóbr własności intelektualnej wytworzonych bądź dostarczonych w ramach umowy.

3. Celem świadczeń określonych w ust. 2, jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z systemu w sposób i w celu opisanym w niniejszej umowie, zaś wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy umowy należy

interpretować zgodnie z tym celem umowy.

4. Wykonawca oświadcza, iż przedmiot umowy będzie fabrycznie nowy, w przypadku sprzętu: nieużywany oraz nieeksploatowany na wystawach lub imprezach targowych - sprawny technicznie, bezpieczny, kompletny i gotowy do pracy, wolny od wad fizycznych i prawnych oraz że przejmuje na siebie wszelką

odpowiedzialność z tytułu roszczeń, z jakimi osoby trzecie mogłyby wystąpić przeciwko Zamawiającemu z tytułu korzystania z praw należących do osób

trzecich, w szczególności praw autorskich, licencji, patentów, wzorów użytkowych

lub znaków towarowych w odniesieniu do przedmiotu umowy, jeżeli normalne użytkowanie przedmiotu umowy wymaga korzystania z tych praw.

5. Wykonawca oświadcza, że posiada uprawnienia niezbędne do korzystania

z oprogramowania w celu wykonywania Umowy.

6. Wykonawca zapewni, że warunki, na których oprogramowanie jest udostępniane Zamawiającemu, nie zawierają ograniczeń, które uniemożliwiałyby dokonanie takich czynności. Zobowiązanie Wykonawcy do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych obejmuje również wszelkie zmiany / modyfikacje wprowadzone przez Wykonawcę do Oprogramowania Systemowego,

Aplikacyjnego dostarczonego przez Wykonawcę w ramach realizacji niniejszej Umowy, które stanowią Oprogramowanie Dedykowane.

7. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach umowy dobra własności

intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany

umową. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania

lub zadośćuczynienia, które będzie musiał zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe oświadczenia i zapewnienia nie okażą się prawdziwe.

8. W przypadku, gdy po przeniesieniu przez Wykonawcę autorskich praw majątkowych do Produktów określonych w niniejszej Umowie, powstaną nowe pola eksploatacji do tych Produktów, Wykonawca zawrze na żądanie Zamawiającego aneks do niniejszej Umowy przenoszący na Zamawiającego

autorskie prawa majątkowe do tych Produktów na nowych polach eksploatacji. Zamawiający może wystąpić z powyższym żądaniem w okresie 5 lat od dnia powstawania nowego pola eksploatacji. Przejście praw na nowych polach

eksploatacji następuje na warunkach określonych w niniejszej Umowie i w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie.

9. Strony zgodnie postanawiają, że uprawnienia przysługujące Zamawiającemu

na podstawie niniejszej Umowy mają na celu zapewnienie Zamawiającemu

nieograniczonego czasowo i terytorialnie korzystania z Rozwiązania, na potrzeby własne, w tym w celu realizacji zadań ustawowych oraz statutowych Zamawiającego oraz zapewnienie Zamawiającemu możliwości utrzymywania oraz rozwijania Rozwiązania bez udziału Wykonawcy, w szczególności powierzenia

innemu niż Wykonawca podmiotowi wykonania modyfikacji/zmian w Produktach.

10. Wykonawca gwarantuje, że inne osoby niż Wykonawca, uprawnione z tytułu

osobistych praw autorskich do Produktów w żaden sposób nie będą wykonywały przysługujących im praw, w szczególności Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że Zamawiający może korzystać z Produktów bez wskazywania autorstwa

twórców.

11. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że w chwili przeniesienia na niego autorskich praw majątkowych będzie posiadać wszystkie prawa własności

intelektualnej do Produktów, Wykonawca wyraża zgodę na wyłączne wykonywanie przez Xxxxxxxxxxxxx autorskich praw zależnych i zezwalania na wykonywanie

autorskich praw zależnych i w związku z tym oświadcza i gwarantuje, że Produkty w chwili przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw do Produktów nie będą naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich, ani nie będą

obciążone prawami osób trzecich, uniemożliwiającymi Zamawiającemu

korzystanie z tych Produktów na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz

zgodnie z celem niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązuje się niniejszym

naprawić każdą szkodę, w tym pokryć wszelkie koszty, wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, którą Zamawiający może ponieść, lub za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać

zobowiązany w związku z jakimkolwiek pozwem, roszczeniem, czy

postępowaniem prowadzonym przeciwko niemu oraz w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych

oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej.

12. W przypadku wytoczenia powództwa przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca na wezwanie Xxxxxxxxxxxxx przystąpi do postępowania po jego stronie.

13. Z chwilą dostarczenia Rozwiązania, Wykonawca zobowiązany jest

do poinformowania Zamawiającego, czy oprogramowanie Rozwiązania objęte jest prawami autorskimi podmiotów trzecich oraz niezwłocznego przedstawienia Zamawiającemu listy podmiotów uprawnionych, ze wskazaniem nazwy oraz

siedziby tych podmiotów oraz przekazania Zamawiającemu warunków licencyjnych korzystania z takich Produktów.

14. W ramach Wynagrodzenia, w tym również w ramach Wynagrodzenia za

Wdrożenie, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Produktów stworzonych i dostarczonych przez Wykonawcę w wyniku realizacji Umowy, w szczególności do Oprogramowania Dedykowanego, Kodów Źródłowych Oprogramowania Dedykowanego, Zmian, modyfikacji Rozwiązania stanowiących Oprogramowanie Dedykowane zrealizowanych przez Wykonawcę, a także Dokumentacji, materiałów instruktażowych i wszystkich innych dokumentów wytworzonych przez Wykonawcę, będących wynikiem realizacji niniejszej Umowy.

15. W celu uniknięcia wątpliwości strony umowy zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania oprogramowania przez Zamawiającego za pomocą wbudowanych lub

dostarczonych narzędzi (np.: parametryzacja i konfiguracja oprogramowania, tworzenie raportów, itp.), Zamawiający uprawniony jest do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia

dodatkowych opłat.

16. W zakresie, w jakim z treści niniejszej umowy lub właściwości oprogramowania wynika, że oprogramowanie lub jego komponenty (np. aplikacja użytkownika końcowego, skrypty, applety, inne elementy stron internetowych lub ekrany

interfejsu użytkownika) przeznaczone są do udostępnienia osobom trzecim,

udzielone lub zapewniane przez Wykonawcę licencja lub licencje na korzystanie z oprogramowania obejmuje również obrót takim oprogramowaniem lub jego komponentami, w tym ich wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem,

powielanie, a także inne rozpowszechnienie, w tym publiczne wykonywanie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

W zakresie, w jakim jest to niezbędne dla zapewnienia zgodnego z prawem

korzystania z komponentów oprogramowania przez osoby trzecie, Zamawiający

jest uprawniony do udzielania takim osobom sublicencji.

17. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z oprogramowania

są zgodne z wymaganiami opisanymi w umowie, w tym co do okresu korzystania,

ograniczeń ilościowych (lub ich braku), takich jak liczba stanowisk

komputerowych, użytkowników lub serwerów. Jeżeli z umowy nie wynika wyraźnie co innego, ilekroć umowa przewiduje udzielenie lub zapewnienie licencji na oprogramowanie, licencja taka udzielana jest na czas nieoznaczony i nie jest terytorialnie ograniczona, w szczególności uprawnia do korzystania

z oprogramowania na terytorium Polski i całego świata, a Zamawiający jest

uprawniony do korzystania z oprogramowania bez ograniczeń ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników oraz urządzeń komputerowych, na których instalowane lub uruchamiane będzie oprogramowanie.

18. Wykonawca zapewni, że korzystanie z oprogramowania podczas realizacji umowy

i na cele w niej wskazane, w szczególności w okresie testów i odbiorów, nie

będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach wynagrodzenia udzieli lub zapewni udzielenie stosownej licencji na czas realizacji umowy obejmującej prawo korzystania z oprogramowania na potrzeby realizacji umowy do czasu uzyskania przez Xxxxxxxxxxxxx – odpowiednio – praw

majątkowych lub docelowych licencji wskazanych w ust. 2. Prawo do korzystania obejmuje w szczególności trwałe lub czasowe zwielokrotnianie oprogramowania w całości lub w części, a także tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian do oprogramowania

19. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy Nośniki Danych są

wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez producenta – w związku z tym może zwracać się do osób trzecich, w szczególności producentów oprogramowania. W przypadku, w którym w wyniku świadczenia przez

Wykonawcę gwarancji lub rękojmi za wady dojdzie do zmiany oprogramowania, dokumentacji lub innych utworów, postanowienia umowne dotyczące odpowiednio przeniesienia praw lub udzielenia licencji na oprogramowanie, dokumentację lub inne produkty poddane zmianom stosuje się odpowiednio do takich zmian.

Przeniesienie praw lub udzielenie licencji następuje z chwilą odbioru takich zmian.

20. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu

autorskich praw osobistych do produktów objętych postanowieniami umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

21. W razie zgłoszenia roszczeń osób trzecich dotyczących Produktów, Wykonawca zwalnia z odpowiedzialności Zamawiającego w tym zakresie i zobowiązuje się do:

21.1. pokrycia wszelkich odszkodowań i kosztów związanych ze zgłoszonymi

roszczeniami,

21.2. umożliwienia Zamawiającemu zgodnego z prawem korzystania z Produktów

lub zastąpienia ich innymi nieobjętymi roszczeniami, o tych samych cechach

/ parametrach i które nie wpłyną negatywnie na funkcjonowanie Rozwiązania,

21.3. wycofania Produktów i zwrócenia Zamawiającemu ich wartości odtworzeniowej

wraz z odszkodowaniem (jeżeli zgodne z prawem korzystanie z Produktów

ew. ich zastąpienie jest niemożliwe).

22. Wykonawca zobowiązuje się w trakcie realizacji Projektu, a w szczególności tworząc kolejne wersje Rozwiązania oraz Oprogramowanie Dedykowane do stosowania ogólnodostępnego oprogramowania narzędziowego oraz do

nieużywania żadnych modułów, podsystemów, komponentów, itp., wobec których Wykonawca lub inny podmiot trzeci zachowuje wyłączne autorskie prawa

majątkowe po przekazaniu Oprogramowania Dedykowanego Zamawiającemu.

23. Jakiekolwiek postanowienia niniejszej umowy lub jej załączników, nie ograniczają uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa,

w tym z art. 75 ust. 1 - 3 Prawa autorskiego.

24. Wykonawca gwarantuje, że udzielone Licencje nie podlegają wypowiedzeniu

w żadnym przypadku, poza naruszeniem przez Zamawiającego warunków licencji,

po wcześniejszym wyznaczeniu Zamawiającemu dodatkowego terminu (nie krótszego niż 30 dni kalendarzowych) na usunięcie naruszeń i bezskutecznym

upływie takiego terminu, ani na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego

1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

25. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu udzielenia odpowiednio licencji

lub przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji

objętych umową, w tym – jeżeli znajduje to zastosowanie – w zakresie prawa

zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami, a także wynagrodzenie za przeniesienie własności nośników, na których utwory

utrwalono, zawiera się w wynagrodzeniu ustalonym w niniejszej umowie.

26. Wraz z wygaśnięciem niniejszej Umowy, bez względu na przyczynę wygaśnięcia, Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu aktualnego na dzień wygaśnięcia Umowy oraz kompletnego repozytorium Kodów Źródłowych Rozwiązania.

27. Za każdy przypadek naruszenia zobowiązania o których mowa w punktach Prawa Majątkowe w SOPZ i Umowie, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości wskazanej w paragrafie Kary Umowne.

Uprawnienia Zamawiającego z tytułu Rękojmi za wady i Gwarancji

jakości.

1. Wykonawca oświadcza, że udziela Zamawiającemu Rękojmi za wady oraz Gwarancji jakości na wykonany przedmiot Umowy na zasadach opisanych w SOPZ i w SIWZ oraz w niniejszej Umowie.

2. Niniejsza umowa stanowi dokument gwarancyjny bez konieczności składania

przez Wykonawcę dodatkowych dokumentów na okoliczność udzielenia gwarancji.

3. Usługi Rękojmi za wady i Gwarancji jakości będą świadczone przez Wykonawcę

w okresie wskazanym w § 6 pkt 3.4 niniejszej umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że gwarantuje spełnienie wymagań dotyczących uprawnień Zamawiającego z tytułu Rękojmi za wady i Gwarancji jakości określonych w SOPZ.

5. W ramach wynagrodzenia za Wdrożenie, Wykonawca udziela Zamawiającemu Rękojmi za wady oraz Gwarancji jakości na System oraz modyfikacje i poprawki Rozwiązania dokonane w ramach wykonywania zobowiązań z tytułu Gwarancji

jakości i Rękojmi za wady na zasadach opisanych w niniejszej Umowie i SOPZ na okres wskazany w § 6 pkt 3.4 niniejszej umowy.

6. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu Rękojmi za wady przedmiotu umowy przez okres wskazany w § 6 pkt 3.4 niniejszej umowy, na zasadach określonych w Ustawie KC.

7. W okresie Rękojmi za wady i Gwarancji jakości Wykonawca przejmuje na siebie wszelkie obowiązki wynikające z serwisowania i konserwacji zabudowanych

urządzeń, instalacji i wyposażenia mające wpływ na trwałość gwarancji

producenta.

8. W okresie objętym Rękojmią za wady i Gwarancją jakości, Wykonawca gwarantuje zgodność działania systemów z obowiązującymi przepisami prawa, niezależnie od stanu prawnego w czasie.

9. Ewentualne dostosowanie do obowiązujących przepisów prawa, nie później jak

w dniu ich wejścia w życie, chyba że, zmiany prawne nie zostały ogłoszone

z minimum 30-dniowym terminem poprzedzającym ich wprowadzenie w życie,

wtedy Wykonawca jest zobligowany do ich wprowadzenia (dostosowanie

systemów informatycznych) w terminie do 30 dni, licząc od dnia ogłoszenia zmian

przepisów.

10. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady niezależnie

od uprawnień wynikających z gwarancji jakości.

11. Nie będą wiązały Zamawiającego jakiekolwiek zapisy / dokumenty gwarancyjne wydane przez Wykonawcę, sprzeczne z warunkami niniejszej Umowy, SOPZ, albo nakładające na Zamawiającego większe obowiązki niż wynikające z Umowy

i SOPZ.

12. Zamawiający nie jest zobowiązany do wydania Systemu lub jego elementu w celu świadczenia usług gwarancyjnych, w rozumieniu przepisów KC o gwarancji.

13. Zgłoszenia serwisowe: Wykonawca zapewni realizację zgłoszeń serwisowych.

14. W zależności od kategorii Wady Wykonawca gwarantuje następujący czas realizacji Zgłoszeń Zamawiającego (Godziny Robocze, Dni Robocze):

Czas realizacji zgłoszeń, Kategoria Wady.	Czas Reakcji.	Czas Naprawy.	Czas Obejścia.
Awaria.	4 - 8 godzin.	8 - 16 godzin.	12 godzin.
Błąd.	12 godzin.	48 godzin.	24 godziny.
Usterka.	24 godziny.	7 dni.	-

15. Jeżeli Naprawa Awarii lub Błędu nie jest możliwa w Czasie Naprawy dla danej kategorii Wady, Strony dopuszczają możliwość zastosowania Obejścia, przy czym zastosowanie Obejścia nie wyłącza zobowiązania Wykonawcy do Naprawy Wady. Zastosowanie Obejścia powoduje zmniejszenie priorytetu Wady do kategorii Usterki, przy czym Czas Naprawy takiej Wady po zastosowaniu Obejścia liczony jest od chwili dokonania Zgłoszenia. Obejścia nie stosuje się w przypadku Wady o kategorii Usterka.

16. Szczegółowa procedura przyjmowania oraz składania Zgłoszeń Serwisowych

z wykorzystaniem Portalu Serwisowego oraz w inny sposób, obowiązująca

u Zamawiającego zostanie uzgodniona pomiędzy Stronami po zawarciu Umowy.

17. W przypadku wykrycia przez Zamawiającego wady upoważniona osoba dokona zgłoszenia wady oraz wskaże odpowiednią kategorię (Awaria/Błąd/Usterka.

18. Jeżeli Wada została wykryta przez Wykonawcę, Wykonawca niezwłocznie

poinformuje Zamawiającego o wystąpieniu Wady oraz nada Wadzie odpowiednią kategorię (Awaria/Błąd/Usterka), z tym zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja

odnośnie kategorii Wady należy do Zamawiającego.

19. Po przeprowadzeniu Naprawy / Obejścia, Wykonawca informuje osobę

upoważnioną do dokonywania zgłoszeń - za pośrednictwem wiadomości e-mail lub w Portalu Serwisowym o zakończeniu działań.

20. W przypadku jeżeli producent oprogramowania standardowego, systemowego lub oprogramowania aplikacyjnego udostępni jakiekolwiek aktualizacje, nowe wersje, patche, zmiany itp. (dalej łącznie zwane aktualizacjami), Wykonawca w ramach gwarancji systemu zapewni Zamawiającemu takie aktualizacje

i niezwłocznie po ich udostępnieniu.

21. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest sporządzić raport

o ilości zgłoszeń, statusach i terminach ich realizacji w celu określenia wysokości ewentualnych należnych Zamawiającemu kar umownych. Wykonawca

zobowiązany jest do przedstawienia takiego raportu w terminie 7 Dni Roboczych od dnia doręczenia Wykonawcy żądania. Ewentualnie Wykonawca może zapewnić dostęp do serwisu zgłoszeń, pozwalający na pobranie danych o ilości zgłoszeń, statusach i terminach ich realizacji.

22. W ramach Gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia poprawności

i aktualności Dokumentacji Rozwiązania po usunięciu Wady.

23. Techniczne świadczenie usługi Gwarancji jakości i Rękojmi za wady rozpocznie

swój bieg w dniu następnym po podpisaniu końcowego protokołu zdawczo- odbiorczego całego przedmiotu umowy przez Zamawiającego.

24. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczania wolnych od wad i zgodnych

z aktualnie obowiązującym prawem kolejnych wersji oprogramowania oraz dokumentacji składających się na przedmiot zamówienia.

25. W razie stwierdzenia wad nie nadających się do usunięcia, Zamawiający może:

25.1. jeżeli wady nie uniemożliwiają użytkowania przedmiotu umowy zgodnie

z jego przeznaczeniem – obciążyć Wykonawcę za ten przedmiot odpowiednio do utraconej wartości użytkowej, estetycznej, technicznej, ekonomicznej, ekologicznej itp.

25.2. zażądać zwrotu zapłaconego już wynagrodzenia i naprawienia szkody, albo żądać bezpłatnego wykonania przedmiotu umowy lub jego części po raz drugi, zachowując prawo domagania się od Wykonawcy naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

IV. ROZLICZENIA, WARUNKI PŁATNOŚCI I KARY UMOWNE.

Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy.

1. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy zabezpieczeniu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w szczególności pokrycia kar umownych.

2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości zł

(słownie: ), co stanowi 5 % kwoty brutto,

o której mowa w § 21 ust. 1 niniejszej Umowy, Wykonawca wniósł w formie

............................................. w dniu (dalej jako

„Zabezpieczenie”).

3. Wykonawca, którego oferta zostanie wybrana, zobowiązany jest do wniesienia

zabezpieczenia należytego wykonania umowy najpóźniej w dniu jej zawarcia.

4. W przypadku, gdy zabezpieczenie, jest wnoszone w formie innej niż pieniądz, Zamawiający zastrzega sobie prawo do akceptacji projektu ww. dokumentu.

5. Zabezpieczenie może być wnoszone według wyboru Wykonawcy w jednej

lub w kilku formach określonych art. 148 ust. 1 ustawy PZP.

6. Zamawiający nie wyraża zgody na wniesienie zabezpieczenia w formach

określonych art. 148 ust. 2 ustawy PZP.

7. Z treści zabezpieczenia przedstawionego w formie gwarancji / poręczenia winno wynikać, że bank, ubezpieczyciel, poręczyciel zapłaci, na rzecz Zamawiającego w terminie maksymalnie 30 dni od pisemnego żądania kwotę zabezpieczenia,

na pierwsze wezwanie Zamawiającego, bez odwołania, bez warunku, niezależnie od kwestionowania czy zastrzeżeń Wykonawcy i bez dochodzenia czy wezwanie Zamawiającego jest uzasadnione czy nie.

8. Jeżeli okres na jaki wnoszone jest zabezpieczenie przekracza pięć lat,

zabezpieczenie w formie innej jak w pieniądzu Wykonawca wnosi na okres nie krótszy jak pięć lat, z jednoczesnym zobowiązaniem się do przedłużenia zabezpieczenia lub wniesienia nowego zabezpieczenia na kolejne okresy.

9. Zwrot zabezpieczenia. Kwota:

9.1. stanowiąca 70% wartości zabezpieczenia zostanie zwrócona Wykonawcy

w terminie 30 dni od daty wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy

i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonany, co zostanie potwierdzone podpisaniem przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego;

9.2. stanowiąca 30% wartości zabezpieczenia zostanie zwrócona Wykonawcy nie

później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady.

10. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy

Zabezpieczenia należytego wykonania umowy na jedną lub kilka form, o których

mowa w przepisach Pzp, pod warunkiem, że zmiana formy zabezpieczenia należytego wykonania umowy zostanie dokonana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości.

11. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy pozostaje w dyspozycji Zamawiającego i zachowuje swoją ważność na czas określony w Umowie.

12. Zamawiający może dochodzić zaspokojenia z Zabezpieczenia należytego wykonania umowy, jeżeli jakakolwiek kwota należna Zamawiającemu od Wykonawcy w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przedmiotu Umowy lub nieusunięcia wad przedmiotu Umowy nie zostanie zapłacona w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę pisemnego wezwania do zapłaty.

13. W sytuacji, gdy na skutek wad i usterek stwierdzonych podczas odbioru

końcowego, odbiór zostanie przesunięty w czasie, Wykonawca zobowiązany jest do przedłużenia terminu ważności wniesionego zabezpieczenia należytego

wykonania umowy, albo jeśli nie jest to możliwe, do wniesienia nowego

zabezpieczenia na warunkach zaakceptowanych przez Zamawiającego, o czas

przesunięcia tego odbioru.

14. W sytuacji gdy wskutek okoliczności, o których mowa w § 24 niniejszej Umowy,

wystąpi konieczność przedłużenia terminu realizacji umowy, w stosunku

do terminu określonego w § 6 ust. 3 niniejszej Umowy, Wykonawca – przed podpisaniem aneksu do umowy lub najpóźniej w dniu jego podpisywania

- zobowiązany jest do przedłużenia terminu ważności wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy o taki sam okres, o jaki wydłużony został termin zakończenia przedmiotu Umowy albo – jeśli nie jest to możliwe - do wniesienia

nowego zabezpieczenia na okres wynikający z aneksu do umowy

15. W przypadku nieprzedłużenia lub nie wniesienia nowego zabezpieczenia najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego

zabezpieczenia wniesionego w innej formie niż w pieniądzu, Zamawiający ma prawo zmienić formę na zabezpieczenie w pieniądzu, poprzez wypłatę kwoty z dotychczasowego zabezpieczenia.

16. Wypłata, o której mowa w ust. 12, następuje nie później niż w ostatnim dniu

ważności dotychczasowego zabezpieczenia.

17. Zamawiający zwróci Wykonawcy środki pieniężne otrzymane z tytułu realizacji Zabezpieczenia należytego wykonania umowy po przedstawieniu przez

Wykonawcę nowego zabezpieczenia albo w terminie zwrotu danej części Zabezpieczenia.

18. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo do pokrycia z Zabezpieczenia należytego wykonania umowy roszczeń Zamawiającego, na co Wykonawca wyraża zgodę.

19. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność względem Zamawiającego z tytułu gwarancji jakości lub rękojmi za wady. Niedopuszczalne jest ograniczenie

odpowiedzialności Wykonawcy do wysokości kwoty zabezpieczenia należytego

wykonania Umowy.

20. Nie usunięcie przez Wykonawcę Wad do dnia upływu terminu Gwarancji uprawnia

Zamawiającego do zatrzymania zabezpieczenia należytego wykonania.

Wynagrodzenie i warunki płatności.

1. Strony ustalają, że tytułem wynagrodzenia za należyte wykonanie całości przedmiotu umowy, o którym mowa w § 5 niniejszej umowy, Wykonawcy przysługuje łączne maksymalne wynagrodzenie ryczałtowe złotych

brutto (słownie złotych), w tym obowiązujący podatek od towarów

i usług (VAT).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, jest wynagrodzeniem ryczałtowym

i stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją przedmiotu Umowy.

3. Wynagrodzenie wymienione w ust. 1, uwzględnia wszystkie koszty jakie Wykonawca poniesie przy realizacji niniejszej umowy, niezbędne do prawidłowego i pełnego wykonania przedmiotu umowy oraz opłaty i podatki wynikające z

obowiązujących przepisów, a także ewentualne upusty i rabaty zastosowane przez Wykonawcę, oraz wszystkie koszty wynikające wprost ze specyfikacji istotnych warunków zamówienia wraz z załącznikami, jak również inne, a bez których nie można prawidłowo wykonać przedmiotu umowy,

a w szczególności:

1) koszty pracy, wykorzystanych materiałów i urządzeń;

2) koszty transportu, koszty opakowania, koszty montażu (instalacji) na miejscu wskazanym przez Zamawiającego, koszt licencji, koszty instalacji, konfiguracji, wdrożenia oprogramowania, migracji danych;

3) wymagane prawem opłaty, cła i podatki oraz pozostałe składniki cenotwórcze;

4) koszt ubezpieczenia na czas transportu, itp.

5) koszt serwisu w okresie gwarancji i przeglądów gwarancyjnych,

6) wszystkie pozostałe koszty, które są niezbędne do prawidłowego i pełnego

wykonania przedmiotu umowy.

4. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego.

5. Płatności wynagrodzenia przysługują wyłącznie za należycie wykonany przedmiot Umowy, w terminach określonych niniejszą umową, na podstawie stosownych protokołów odbiorów oraz prawidłowo wystawionych faktur VAT (rachunków),

z uwzględnieniem ewentualnych potrąceń wynikających z postanowień umowy.

6. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy za przedmiot umowy nie podlega

waloryzacji ze względu na inflację.

7. Zamawiający ma prawo wstrzymać zapłatę za usługę, jeżeli oprogramowanie lub

sprzęt i zostanie dostarczone niezgodnie z umową, w stanie uszkodzonym lub z wadami - do czasu wymiany na oprogramowanie pozbawione uszkodzeń lub innych wad.

8. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania z wynagrodzenia należnego Wykonawcy wszelkich roszczeń nadających się do potrącenia i wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu należnych Zamawiającemu kar umownych zastrzeżonych w niniejszej Umowie.

9. Wykonawca uprawniony będzie do wystawienia faktury VAT na odpowiednią część Wynagrodzenia wskazaną w Umowie dopiero wówczas, kiedy zgodnie

z postanowieniami Umowy dana część Wynagrodzenia będzie mu należna.

10. Zamawiający zapłaci Wykonawcy umówione wynagrodzenie zgodnie

z postanowieniami umowy. Rozliczenie za wykonanie przedmiotu umowy będzie dokonywane na podstawie częściowych faktur VAT (rachunków) oraz końcowej faktury VAT (rachunku).

11. Płatności będą dokonywane wyłącznie w złotych polskich przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze w terminie do 30 dni licząc od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z dokumentami

rozliczeniowymi o których mowa w ust. 17.

12. Faktury mają być wystawione i dostarczone na adres Zamawiającego, zawierać NIP Zamawiającego, numer Umowy, w związku z realizacją której faktura została wystawiona oraz zawierać klauzulę „Termin płatności zgodnie z umową”.

13. Dane do faktury: Gmina Miejska Lidzbark Warmiński, Ulica: Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, NIP: 7431975709.

14. Zamawiający upoważnia niniejszym Wykonawcę do wystawienia faktur

bez podpisu Zamawiającego.

15. Za dzień płatności uważa się dzień złożenia przez Zamawiającego prawidłowego

i przyjętego do realizacji przelewu bankowego oraz obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

16. Szczególne zasady płatności.

16.1. Wraz z przedkładaną fakturą VAT lub rachunkiem, Wykonawca jest

zobowiązany przedłożyć następujące dokumenty rozliczeniowe:

a. podpisany przez Zamawiającego Protokół Odbioru / Protokół Odbioru Końcowego,

b. dowody potwierdzające uregulowanie przez Wykonawcę wszelkich zobowiązań finansowych względem podwykonawców, z którymi Wykonawca/ podwykonawca zawarł umowę

o podwykonawstwo (jeżeli Wykonawca realizuje przedmiot umowy przy udziale podwykonawcy lub podwykonawców).

16.2. Zamawiający jest uprawniony do żądania i uzyskania od Wykonawcy

niezwłocznych wyjaśnień w przypadku wątpliwości dotyczących dokumentów

składanych wraz z wnioskami o płatność.

Wierzytelności.

1. Wykonawca nie może dokonać zastawienia lub przeniesienia, w szczególności

w formie cesji, przekazu lub sprzedaży, jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy lub jej części, jak również jakiejkolwiek korzyści wynikającej z umowy lub udziału w niej, na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

2. Wykonawca nie ma prawa bez pisemnej zgody Zamawiającego powierzyć

podmiotowi trzeciemu wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.

3. W przypadku Wykonawcy będącego Konsorcjum, z wnioskiem do Zamawiającego

o wyrażenie zgody na dokonanie czynności określonych w ust. 1, występuje

podmiot reprezentujący wszystkich członków Konsorcjum, zgodnie z posiadanym pełnomocnictwem.

4. Zamawiający nie wyrazi zgody na dokonanie czynności określonych w ust.1, dopóki Wykonawca nie przedstawi dowodu zaspokojenia roszczeń wszystkich Podwykonawców i dalszych Podwykonawców, których wynagrodzenie byłoby

regulowane ze środków objętych wierzytelnością będącą przedmiotem czynności

przedstawionej do akceptacji.

5. Cesja, przekaz lub inna czynność wywołująca podobne skutki, dokonane bez pisemnej zgody Zamawiającego, są względem Zamawiającego bezskuteczne.

Kary umowne.

1. Wykonawca przyjmuje pełną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach opisanych w niniejszej Umowie oraz na zasadach ogólnych przewidzianych w przepisach prawa.

2. W zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za zwłokę

oznacza odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego

w Umowie lub określonego zgodnie z postanowieniami Umowy.

3. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania

na zasadach ogólnych, określonych w Kodeksie Cywilnym, do pełnej wysokości

szkody. Zasada ta dotyczy wszystkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Zamawiającego.

4. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku,

gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara umowna. Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.

5. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne są w terminie 14 dni, licząc

od daty wystąpienia zdarzenia uprawniającego Zamawiającego do naliczenia kary

umownej.

6. Całkowita łączna odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu kar, w związku

z realizacją niniejszej Umowy jest ograniczona do wartości 20% wynagrodzenia,

o którym mowa w § 21 ust. 1 Umowy.

7. Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w ust. 6 nie ma zastosowania

w odniesieniu do szkód wyrządzonych drugiej Stronie Umowy umyślnie oraz w wyniku rażącego niedbalstwa.

8. Zamawiającemu przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 20% wartości umowy brutto, określonej w § 21 ust. 1 niniejszej umowy, w razie odstąpienia przez Wykonawcę od realizacji umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

9. Zamawiający ma prawo dochodzenia kary umownej za zwłokę w realizacji Faz

oraz Etapów w przypadku:

9.1. Zwłoki w terminie wykonania Fazy I, w wysokości 0,1 % wynagrodzenia,

o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy dzień zwłoki,

9.2. Zwłoki w terminie wykonania Fazy II, w wysokości 0,2 % wynagrodzenia,

o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy dzień zwłoki,

9.3. Zwłoki w terminie wykonania Fazy III, w wysokości 0,1 % wynagrodzenia,

o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy dzień zwłoki.

10. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych za zwłokę

w usuwaniu Wad - tj. niedotrzymanie Czasu Naprawy oraz Czasu Obejścia

obowiązującego zgodnie z postanowieniami § 19 niniejszej umowy (usuwaniu Wad w ramach Gwarancji).

10.1. W wysokości 20 zł za każdą rozpoczętą Godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Obejścia / Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Awarie,

10.2. W wysokości 10 zł za każdą rozpoczętą Godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błędy,

10.3. W wysokości 5 zł za każdą rozpoczętą Godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu

Naprawy

– w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Usterki.

11. Zamawiający ma prawo dochodzenia kar umownych w zakresie usług Rozwoju

Rozwiązania:

11.1. Za zwłokę w przedstawieniu odpowiedzi z warunkami realizacji Usługi objętej prawidłowo dokonanym (zgłoszonym Wykonawcy) Zapotrzebowaniem

w wysokości 100 złotych za każdy dzień zwłoki,

11.2. Za zwłokę w wykonaniu Usługi w wysokości 0,1 % wynagrodzenia z tytułu Usługi realizowanej na podstawie danego Zapotrzebowania, za każdy dzień zwłoki, przy czym kary umowne z tego tytułu nie przekroczą wartości

wynagrodzenia należnego Wykonawcy za realizację Usługi objętej danym

Zapotrzebowaniem.

12. Ponadto, Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:

12.1. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 15 %

Wynagrodzenia o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy,

12.2. W przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych - w wysokości 5 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia,

12.3. W przypadku gdy w danym miesiącu średnia dostępność serwisów internetowych wyniesie mniej jak 95% - w wysokości 1 000,00 złotych, za każdy miesiąc,

12.4. W przypadku naruszenia zasad dotyczących zatrudniania Personelu Wykonawcy

na Umowę o pracę w wysokości kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie przepisów o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (obowiązujących w chwili stwierdzenia przez Zamawiającego niedopełnienia przez Wykonawcę wymogu zatrudniania osób wykonujących czynności

w zakresie realizacji przedmiotu Umowy na podstawie umowy o pracę w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy) oraz liczby miesięcy w okresie realizacji Umowy, w których nie dopełniono przedmiotowego wymogu

– za każdy stwierdzony przypadek zatrudnienia przez wykonawcę

lub podwykonawcę na podstawie umowy innej niż umowa o pracę w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy.

12.5. W przypadku braku Ubezpieczenia o którym mowa w § 15 niniejszej umowy- w wysokości 500,00 złotych, za każdy dzień braku ubezpieczenia.

12.6. W przypadku naruszenia zasad ochrony lub w przypadku naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych opisanych w Umowie o przetwarzaniu danych osobowych – w wysokości 5 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

12.7. W przypadku naruszenia zasad zobowiązania dla gwarancji opisanych w SOPZ

i Umowie – w wysokości 5 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

12.8. W przypadku naruszenia zasad o których mowa w punktach Prawa Majątkowe w SOPZ i Umowie, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy przypadek naruszenia. Zastrzeżenie niniejszej kary umownej nie ogranicza Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej;

12.9. W przypadku wystąpienia Wad Prawnych w przekazanych Zamawiającemu Produktach - w wysokości 1 % Wynagrodzenia, o którym mowa w §21 ust. 1, za każdy przypadek;

12.10 W przypadku braku zapłaty należnego wynagrodzenia podwykonawcom, w wysokości 10% niezapłaconej należności;

12.11. W przypadku nieprzedłożenia Zamawiającemu poświadczonej za zgodność

z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo, o której mowa w § 14 ust. 6 niniejszej umowy lub jej zmiany, w terminie 7 dni od dnia jej zawarcia,

w wysokości 0,5% wartości brutto tej umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od upływu ww. terminu do dnia przedłożenia umowy Zamawiającemu lub jej zmiany;

12.12. Z tytułu niespełnienia przez Wykonawcę lub Podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących wskazane

w § 13 ust. 2 niniejszej umowy czynności, Zamawiający odstąpi od umowy i naliczy dodatkowo karę umowną, wskazaną w pkt. 12. 1;

12.13. za nieprzedłożenie Zamawiającemu przed rozpoczęciem wykonania usług

objętych przedmiotem umowy oświadczenia Wykonawcy lub Podwykonawcy, wymienionego w § 13 ust. 4 niniejszej umowy, w wysokości 0,01% ustalonego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w przekazaniu oświadczenia,

licząc od dnia rozpoczęcia wykonania usług;

12.14. za brak przedłożenia Zamawiającemu w trakcie realizacji przedmiotu umowy, na każde jego wezwanie, w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie, wskazanych dowodów w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia przez Wykonawcę lub Podwykonawcę osób na podstawie umowy o pracę,

w wysokości 0,01% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 21 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w przekazaniu wskazanych dowodów.

13. W przypadku zaistnienia sytuacji, w których konieczne będzie naliczenie kar umownych, Zamawiający wystawi Wykonawcy notę zawierającą szczegółowe naliczenie kar.

14. Kara umowna będzie potrącona z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

W przypadku braku możliwości potrącenie kar z wynagrodzenia - termin zapłaty przez Wykonawcę z tytułu kar umownych ustala się na 14 dni od daty przekazania Wykonawcy noty księgowej.

15. Zapłata jakiejkolwiek kary umownej przez Wykonawcę lub potrącenie

przez Zamawiającego kwoty kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z jakichkolwiek obowiązków wynikających z umowy.

16. Dokonanie Odbioru lub Odbioru Końcowego nie zwalnia Wykonawcy

od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że Produkty odebrane przez Zamawiającego nie spełniają wymagań określonych w Umowie (wraz

z Załącznikami) lub SOPZ oraz nie wpływa na możliwość skorzystania

przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Umowy w wypadku

nienależytego wykonania Umowy, w tym również ma prawo do naliczenia kar

umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy.

17. Zapłata kary umownej może nastąpić przez:

17.1. potrącenie z przysługującej drugiej stronie należności lub,

17.2. jej zapłatę w wymaganym terminie na podstawie wezwania.

V. ZMIANY I ROZWIĄZANIE UMOWY.

Zmiana Umowy.

1. Zmiany postanowień niniejszej umowy mogą być wprowadzone przez Strony zgodnie z treścią art. 144 ust. 1 pkt 2 – 6 ustawy Pzp.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej

pod rygorem nieważności.

3. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie oraz na warunkach przewidzianych w przepisach Ustawy Prawo zamówień publicznych oraz na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Strony dopuszczają możliwość zmiany Umowy

w przypadku:

3.1. zmiany terminu wykonania przedmiotu Umowy w przypadkach określonych poniżej.

3.2. w zakresie aktualizacji danych Wykonawcy,

3.3. zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy,

3.4. zmian przepisów wewnętrznych Zamawiającego w zakresie mającym wpływ

na realizację przedmiotu Umowy,

3.5. zmian sposobu rozliczania Umowy lub dokonywania płatności na rzecz

Wykonawcy,

3.6. zmian w Umowie o dofinansowanie Projektu,

3.7. zmian w zakresie Infrastruktury Zamawiającego,

3.8. w razie wystąpienia obiektywnych zmian, nieprzewidzianych prac, niezbędnych

do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy,

3.9. ze względu na postęp techniczny lub technologiczny, w razie wystąpienia zmian sposobu spełnienia świadczenia wskutek zmian technicznych / technologicznych, w szczególności konieczności zrealizowania projektu przy

zastosowaniu innych rozwiązań,

3.10. pojawienie się na rynku materiałów lub urządzeń nowszej generacji

pozwalających na zaoszczędzenie kosztów realizacji przedmiotu umowy lub kosztów eksploatacji wykonanego Przedmiotu Umowy, lub umożliwiające uzyskanie lepszej jakości prac,

3.11. wprowadzenia nowej wersji oprogramowania składającego się na System

przez producenta tego oprogramowania,

3.12. zaprzestania wykonywania określonych świadczeń przez producenta oprogramowania składającego się na System,

3.13. wystąpienia - wynikającej ze specyfiki działalności Zamawiającego - potrzeby w zakresie zmiany terminów wykonania lub Odbioru prac,

3.14. zmiany osób i podwykonawców uczestniczących w wykonaniu zamówienia wymienionych w ofercie Wykonawcy, z zastrzeżeniem iż osoby / podmioty te muszą posiadać kwalifikacje i doświadczenie zgodne z warunkiem udziału Wykonawców w postepowaniu określonym w SIWZ,

3.15. wycofania z rynku lub zaprzestania produkcji zaoferowanego przez Wykonawcę sprzętu lub oprogramowania. W takiej sytuacji Zamawiający może wyrazić

zgodę na zamianę sprzętu lub oprogramowania będącego przedmiotem umowy na inny, o lepszych bądź takich samych cechach, parametrach i funkcjonalności pod warunkiem otrzymania oświadczenia producenta o zaprzestaniu produkcji

i uzyskaniu akceptacji propozycji zmiany. Zmiana sprzętu lub oprogramowania nie może spowodować zmiany ceny, terminu wykonania, okresu gwarancji oraz innych warunków realizacji umowy,

3.16. w przypadku wystąpienia siły wyższej uniemożliwiającej wykonanie przedmiotu

Umowy, np.: wystąpienia zdarzenia losowego wywołanego przez czynniki

zewnętrzne, którego nie można było przewidzieć z pewnością, w szczególności zagrażającego bezpośrednio życiu lub zdrowiu ludzi lub grożącego powstaniem szkody w znacznych rozmiarach,

3.17. każdorazowo dopuszcza się zmiany nieistotne i korzystne dla Zamawiającego.

Pojęcie zmiany nieistotne rozumie się w ten sposób, że wiedza o ich

wprowadzeniu do Umowy na etapie postępowania o udzielenie zamówienia nie wpłynęłaby na krąg podmiotów ubiegających się o to zamówienie czy też na wynik postępowania.

4. Każdorazowo o wystąpieniu okoliczności mogących wpłynąć na zmianę umowy Wykonawca zobowiązany jest pisemnie poinformować Zamawiającego,

z podaniem faktycznego uzasadnienia wniosku o zmianę umowy. Zmiana postanowień zawartej Umowy może nastąpić za zgodą obu stron, w formie

pisemnej pod rygorem nieważności takiej zmiany. Propozycje zmian powinny zawierać: opis zmiany umowy, uzasadnienie zmiany i wpływ zmiany umowy na termin realizacji.

5. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie postanawiają, że wszystkie postanowienia opisane w niniejszym paragrafie nie stanowią zobowiązania Stron lub poszczególnych Stron do wprowadzania zmian do Umowy.

6. Warunkiem dokonania zmian, o których mowa w ust. 3 jest złożenie wniosku

przez stronę inicjującą zmianę zawierającego:

6.1. opis propozycji zmiany,

6.2. uzasadnienie zmiany,

6.3. opis wpływu zmiany na termin wykonania umowy.

7. W razie wątpliwości, przyjmuje się, że nie stanowią zmiany umowy następujące

zmiany:

7.1. zmiana Harmonogramu Szczegółowego,

7.2. danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną umowy,

7.3. danych teleadresowych lub danych rejestrowych,

7.4. będące następstwem sukcesji uniwersalnej po jednej ze stron umowy.

Odstąpienie od Umowy, wypowiedzenie Umowy.

1. Odstąpienie od Umowy może nastąpić wraz wystąpieniem okoliczności określonych w Ustawie Kodeks Cywilny, wystąpieniem okoliczności

uniemożliwiających kontynuowanie przedmiotu umowy, bądź wystąpieniem okoliczności wymienionych w niniejszym paragrafie.

2. W przypadku jeżeli Wykonawca nie wywiązuje się z wymagań określonych SIWZ oraz w niniejszej Umowie, Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od całości lub części niezrealizowanej umowy.

3. W przypadku jeżeli Wykonawca w sposób rażący nie wywiązuje się z wymagań określonych SIWZ oraz w niniejszej umowie, Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym.

3.1. Wypowiedzenie Xxxxx wywołuje skutki określone w niniejszym paragrafie.

4. Odstąpienie od Umowy może nastąpić jeśli Wykonawca nie przystąpił do realizacji

Umowy.

5. Odstąpienie od Umowy nastąpi po uprzednim pisemnym wezwaniu Wykonawcy

do zaprzestania naruszeń umowy oraz usunięcia skutków naruszeń uprzednio

zaistniałych i bezskutecznym upływie jednostronnie wyznaczonego odpowiedniego

terminu ich usunięcia.

6. Zamawiający może odstąpić od umowy z winy Wykonawcy w przypadku:

6.1. przerwania realizacji usługi i braku jej realizacji przez okres dłuższy niż 14 Dni

Roboczych, pomimo dodatkowego wezwania na piśmie przez Zamawiającego,

6.2. realizacji przedmiotu Umowy sprzecznie z SOPZ i ze złożoną ofertą,

6.3. realizacji przedmiotu Umowy wadliwie lub w sposób nienależyty.

6.4. ujawnienia sprzętu i oprogramowania niebędącego fabrycznie nowym,

6.5. innego rodzaju nienależytego wykonania lub niewykonania umowy, czyniącego

dalsze jej realizowanie bezprzedmiotowym,

6.6. jeżeli wady produktów uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu umowy lub jego

części zgodnie z przeznaczeniem,

6.7. w przypadku przekroczenia kwoty kar określonych w § 23 ust. 6 niniejszej

umowy,

6.8. część majątku Wykonawcy, potrzebna do realizacji Umowy, zostanie zajęta

w postępowaniu egzekucyjnym,

6.9. złożenia wniosku o upadłość Wykonawcy,

6.10. zajęcia wierzytelności z tytułu wykonania Umowy,

7. W razie wykonania przez Xxxxxxxxxxxxx umownego prawa odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Strony uzgadniają, że oświadczenie o odstąpieniu - o ile Umowa dalej wyraźnie nie stanowi inaczej – ma skutek wyłącznie do nieodebranych Produktów i Etapów.

8. W takim przypadku:

8.1. Zamawiający zachowa Produkty lub Etapy które zostały odebrane (w tym uprawnienia nabyte na podstawie Umowy, takie jak autorskie prawa majątkowe lub udzielone licencje), a Wykonawca:

x. xxxxxxx prawo do Wynagrodzenia za odebrane Produkty lub Etapy,

b. ma prawo do wynagrodzenia za odebrane Produkty lub Etapy, które nie zostały zapłacone. Wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o Wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac)

– proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac;

8.2. jeżeli do odebranych Produktów lub Etapów Zamawiający nie nabył praw lub licencji zgodnie z zasadami opisanymi w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej, Zamawiający – w ramach należnego Wykonawcy wynagrodzenia - nabywa do nich stosowne prawa lub licencje na zasadach opisanych w SOPZ i w części regulującej prawa własności intelektualnej,

z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu,

8.3. Zamawiający zwróci Wykonawcy lub usunie w sposób uniemożliwiający

produkcyjnie wykorzystane inne Produkty lub otrzymane świadczenia,

a Wykonawca zobowiązany będzie zwrócić Wynagrodzenie otrzymane za te Produkty lub świadczenia w terminie 30 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy,

9. W ramach wynagrodzenia zapłaconego zgodnie z ust. 18, Zamawiający nabędzie, na zasadach opisanych w paragrafach regulujących prawa własności

intelektualnej, odpowiednio prawa lub licencje do utworów, wchodzących w zakres zatrzymanych Produktów lub świadczeń, co do których nie nabył takich praw

lub licencji do dnia odstąpienia. W takim przypadku nabycie takich praw lub licencji nastąpi z chwilą złożenia oświadczenia o zatrzymaniu danego Produktu lub świadczenia.

10. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron nie powoduje wygaśnięcia:

10.1. Zobowiązań Wykonawcy, w zakresie Gwarancji (§ 19) do Produktów zatrzymanych przez Zamawiającego na podstawie postanowień niniejszego paragrafu,

10.2. Zobowiązań Wykonawcy do przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz udzielenia licencji oraz w zakresie zobowiązań opisanych w ust. 9 w stosunku do Produktów zatrzymanych przez Zamawiającego na podstawie postanowień niniejszego paragrafu,

10.3. Zobowiązań Stron wynikających z postanowień § 26 niniejszej umowy.

11. Strony zobowiązane są w terminie 10 dni od dnia odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Zamawiającego do sporządzenia inwentaryzacji i protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji Umowy do dnia odstąpienia / wypowiedzenia od Umowy.

12. Po zakończeniu obowiązywania Umowy, a także w przypadku częściowego

odstąpienia od Umowy i zachowania przez Zamawiającego części Produktów, w ramach wynagrodzenia otrzymanego przez Wykonawcę oraz w przypadku wypowiedzenia Umowy Wykonawca zobowiązany jest do:

12.1. Niezwłocznego przekazania Zamawiającemu lub podmiotowi wskazanemu przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich dokumentów, danych oraz informacji koniecznych Zamawiającemu do dalszego realizowania Umowy, w tym dalszego

wykonywania Wdrożenia, świadczenia usług Rozwoju Rozwiązania

i wykonywania zobowiązań z Gwarancji przez inny podmiot. Zobowiązanie to obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji, haseł itp. dotyczących Rozwiązania, koniecznych dla dalszego rozwoju Rozwiązania poprzez aktualizację Rozwiązania oraz wprowadzenie do niego zmian, w tym wdrożenia

oraz korzystania z Rozwiązania,

12.2. Niezwłocznego wydania Zamawiającemu aktualnego na dzień wygaśnięcia

Umowy oraz kompletnego repozytorium Kodów Źródłowych Rozwiązania.

13. W przypadkach uzasadnionych rozwiązanie umowy jest możliwe

za porozumieniem Stron.

14. Odstąpienie od Umowy może nastąpić w przypadkach określonych w art. 145, 145a Ustawy PZP.

15. W przypadku odstąpienia od Umowy, Zamawiający ponosi odpowiedzialność wobec podmiotów trzecich wyłącznie wobec zgłoszonych i zaakceptowanych podwykonawców, na zasadach określonych w przepisach prawa i w niniejszym paragrafie.

16. Odstąpienie od umowy następuje w formie pisemnego oświadczenia pod rygorem nieważności wraz z uzasadnieniem, doręczonego drugiej stronie.

17. Odstąpienie od Umowy lub Wypowiedzenie Xxxxx nie pozbawia Zamawiającego prawa do żądania Kar Umownych.

18. W przypadku wypowiedzenia Umowy, Wykonawca może żądać jedynie

wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania tej części umowy, która została zrealizowana, pomniejszonego o roszczenia Zamawiającego z tytułu kar

umownych lub innych roszczeń.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

Poufność informacji i ochrona danych osobowych.

1. Xxxxxx ustalają, iż wszystkie informacje i dane dotyczące umowy, jak również wszelkie informacje o Zamawiającym i jego działalności, o których Wykonawca dowiedział się przy realizacji umowy będą traktowane jako poufne i nie będą

udostępniane osobom trzecim zarówno ustnie, jak i pisemnie lub w jakikolwiek inny sposób, z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych przepisami prawa.

2. Xxxxxx zobowiązują się zachować w tajemnicy, używać w dobrej wierze i tylko

w sposób zgodny z treścią niniejszej Umowy i w celu jej poprawnego wykonania jakiekolwiek informacje dotyczące szczegółów niniejszej Umowy, Stron niniejszej Umowy, ich kontrahentów, prowadzonej działalności oraz jakiekolwiek inne dane, do których Xxxxxx uzyskały dostęp w trakcie realizacji niniejszej Umowy.

3. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się do:

3.1. zachowania poufności danych i baz danych Zamawiającego, do których będzie miał dostęp w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, w tym nieujawniania jakichkolwiek Informacji Chronionych,

3.2. zwrócenia Zamawiającemu lub zniszczenia na pisemne żądanie Zamawiającego dokumentów lub innych nośników danych zawierających Informacje Chronione.

4. W okresie obowiązywania Umowy oraz po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu każda ze Stron Umowy zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych z dołożeniem, co najmniej takiej staranności, jakiej dokłada w celu ochrony

swoich własnych informacji poufnych.

5. Strona otrzymująca Informacje poufne może ujawnić je jedynie swoim upoważnionym pracownikom.

6. Wykonawca zapewnieni przestrzeganie poufności Informacji Chronionych

przez pracowników bądź osoby, z których pomocą wykonuje on Umowę,

7. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swoim

pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie, gdy jest to konieczne

do wykonania Umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców jak za własne działania bądź zaniechania.

8. Zobowiązanie do zachowania poufności Informacji Poufnych nie obowiązuje Strony otrzymującej w przypadku, gdy Informacja Poufna:

8.1. jest lub stanie się publicznie znana bez naruszenia przez Stronę otrzymującą zobowiązania do zachowania poufności na podstawie niniejszej Umowy,

8.2. podlega ujawnieniu ze względu na obowiązujące przepisy prawa,

w szczególności ustawy o dostępie do informacji publicznej, ustawy Prawo

zamówień publicznych oraz ustawy o finansach publicznych,

8.3. zostanie otrzymana przez Xxxxxx otrzymującą od osoby trzeciej bez naruszenia zobowiązania do poufności ciążącego na osobie trzeciej,

8.4. zostanie ujawniona na żądanie właściwych organów władzy państwowej, samorządowej lub sądu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa,

8.5. zostanie ujawniona za uprzednią pisemną zgodą Strony ujawniającej,

8.6. zostanie opracowana niezależnie, co Strona otrzymująca może udowodnić,

8.7. dotyczy faktu zawarcia Umowy, w tym w związku z uzyskaniem referencji

w razie jej prawidłowego wykonania.

9. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia informacji lub materiałów albo

konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę na piśmie oraz poinformować odbiorcę informacji lub materiałów o ich poufnym charakterze.

10. Strony zobowiązują się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu

realizacji Umowy.

11. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie dokumenty i inne materiały dotyczące Zamawiającego, a zwłaszcza dokumenty i materiały oraz inne dane dotyczące Zamawiającego

stanowiące Informacje Poufne Zamawiającego, jakie Wykonawca otrzymał

w czasie trwania Umowy, w związku lub przy okazji jej wykonywania

w nieprzekraczalnym terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania

wezwania Zamawiającego.

12. Administratorem danych osobowych przechowywanych i przetwarzanych przy

użyciu Rozwiązania oraz Infrastruktury Zamawiającego jest Zamawiający.

13. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia w toku realizacji Umowy stosowania przepisów Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych – Dz.U. 2019 r. poz. 1781.

14. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem Danych Osobowych

i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy

95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L 119 z 04.05.2016, str. 1), zwanego dalej „RODO” - strony niniejszej Umowy

stwierdzają, że przetwarzanie Danych Osobowych ma charakter na dużą skalę o wysokim ryzyku (art. 28 ust. 3 zdanie wstępne do wyliczenia RODO).

15. Wykonawca jako podmiot który będzie miał dostęp do Danych Osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, w szczególności:

15.1. zagwarantuje wdrożenie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO i chroniło prawa osób, których dane dotyczą (art. 28 ust. 1 RODO);

15.2. zobowiązuje się przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Zamawiającego, chyba że obowiązek taki nakłada na niego prawo unijne lub krajowe, wówczas przed rozpoczęciem przetwarzania Wykonawca informuje Zamawiającego o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny (art. 28 ust. 3 lit. a RODO);

15.3. zobowiązuje się zapewnić, by osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy lub by podlegały

odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy (art. 28 ust.

3 lit. b RODO);

15.4. zobowiązuje się angażować wyłącznie personel - osoby które w formie umowy lub innej złożyły oświadczenie – zobowiązanie o minimalnej treści:

a. bieżącego zapoznawania się z obowiązującymi przepisami prawa z zakresu Ochrony Danych

Osobowych,

b. zapoznania się i akceptacji wszystkich wymagań Regulaminu Przetwarzania Danych Osobowych Zamawiającego,

c. przetwarzania danych osobowych wyłącznie w zakresie i celu przewidzianym w powierzonych

przez Administratora zadaniach,

d. bezterminowego zachowania w tajemnicy danych osobowych do których będą mieć dostęp w związku z wykonywaniem zadań powierzonych przez Administratora (właściciela Danych Osobowych),

e. niewykorzystywania danych osobowych w celach niezgodnych z zakresem i celem

powierzonych zadań przez Administratora,

f. zachowania w tajemnicy sposobów zabezpieczenia danych osobowych,

g. ochrony danych osobowych przed przypadkowym lub niezgodnym z prawem zniszczeniem, utratą, modyfikacją danych osobowych, nieuprawnionym ujawnieniem danych osobowych, nieuprawnionym dostępem do danych osobowych oraz przetwarzaniem,

h. każdorazowego zgłaszania sytuacji (incydentów) naruszenia zasad ochrony danych osobowych Inspektorowi Ochrony Danych lub bezpośredniemu przełożonemu.

15.5. spełnienie powyższego może się odbyć poprzez podpisanie przez Personel

Wykonawcy, przed rozpoczęciem przetwarzania, Upoważnienia do przetwarzania Danych Osobowych według wzoru Zamawiającego.

15.6. zobowiązuje się podjąć wszelkie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku (art. 28 ust. 3 lit. c w związku z art. 32 RODO);

15.7. zobowiązuje się informować Xxxxxxxxxxxxx o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia innych podmiotów

przetwarzających, z których Wykonawca korzysta za ogólną pisemną zgodą Zamawiającego niniejszym wyrażoną (art. 28 ust. 2 i ust. 3 lit. d RODO);

15.8. nakłada te same określone niniejszą umową obowiązki Wykonawcy na inne

podmioty, podwykonawców, z których Wykonawcy korzysta za ogólną pisemną zgodą Zamawiającego (art. 28 ust. 4 i ust. 3 lit. d RODO);

15.9. zobowiązuje się pomagać Zamawiającemu wywiązywać się z obowiązków:

a. odpowiadać na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw (art. 28 ust. 3 lit. e i art. 12–23 RODO), biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne,

b. wdrożenia środków bezpieczeństwa, zgłaszania i zawiadomień po naruszeniu ochrony danych osobowych, oceny skutków dla ochrony danych i konsultacji z organem nadzorczym (art. 28 ust. 3 lit. f i art. 32–36 RODO);

15.10.udostępnić Zamawiającemu wszelkie informacje niezbędne do wykazania

spełnienia ww. obowiązków oraz umożliwia i przyczynia się do przeprowadzania audytów i inspekcji (art. 28 ust. 3 lit. g RODO).

16. Wykonawca oświadcza, że prowadzi bieżące szkolenia Personelu z zakresu

przetwarzania Danych Osobowych.

17. Wykonawca zobowiązuje się do nieudostępniania i do niepowierzania Danych

Osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego innym podmiotom,

bez wyraźniej, pisemnej zgody Zamawiającego.

17.1. Powyższe dotyczy także podwykonawców Wykonawcy.

18. W przypadku konieczności zawarcia odrębnej Umowy na przetwarzanie Danych Osobowych, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia takiej Umowy Przetwarzania Danych Osobowych, która w sposób szczegółowy określi zobowiązania Stron, warunki przetwarzania Danych Osobowych, w tym rodzaje Danych Osobowych,

Kategorii osób oraz zakresów przetwarzania Danych Osobowych.

18.1. Powyższe dotyczy także podwykonawców Wykonawcy.

19. Wykonawca oświadcza, że za działania Personelu, podwykonawców i ich Personelu odpowiada tak jak za działania własne.

20. Wykonawca zobowiązuje się ponieść konsekwencje nieuprawnionego przetwarzania, czy udostępniania danych osobowych.

21. Wykonawca zobowiązany jest przy przetwarzaniu Danych Osobowych

powierzonych mu przez Zamawiającego stosować wszystkie prawem wymagane środki techniczne i organizacyjne oraz środki adekwatne, mające na celu zapewnienie ochrony przetwarzanych Danych Osobowych, w tym zwłaszcza przed

ich uszkodzeniem lub zniszczeniem, a także zapobiegać udostępnieniu ich osobom nieupoważnionym.

22. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić pełną kontrolę nad przetwarzaniem Danych Osobowych od momentu przekazania ich przez Zamawiającego do momentu

ponownego zwrotu baz Zamawiającemu. Kontrola winna w szczególności

obejmować ewentualne wprowadzanie danych do baz, osoby dokonujące tych wprowadzeń i cel ich dokonania, jak również cel i zakres przesyłania danych.

23. Wykonawca zapewni, by w przetwarzaniu Danych Osobowych uczestniczyły wyłącznie osoby wskazane przez Wykonawcę, które uzyskały imienne

upoważnienie od Wykonawcy lub od Zamawiającego, w związku z wykonywaniem

niniejszej Umowy.

24. Wykonawca zobowiązuje się usunąć ze swoich zbiorów danych bądź nośników danych, wszelkie Dane Osobowe uzyskane w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy od Zamawiającego niezwłocznie po zaprzestaniu ich użytkowania

w związku i zakresie objętym Umową, nie później jednak niż w terminie 20 Dni

Roboczych od wygaśnięcia bądź rozwiązania niniejszej Umowy.

25. Wykonawca zobowiązuje się do umożliwienia kontroli poprawności przetwarzania

danych osobowych.

26. Wykonawca zobowiązuje się do zastosowania zaleceń kontroli.

27. Strony zgodnie oświadczają, iż wykonywanie przez Wykonawcę obowiązków wynikających z porozumienia o przetwarzaniu danych osobowych odbywać się będzie w ramach Wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy.

28. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego

o zaistnieniu okoliczności stwarzających zagrożenie dla zapewnienia

bezpieczeństwa danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego.

29. W przypadku konieczności powierzenia przetwarzania Danych Osobowych,

Wykonawca podpisze Umowę o Powierzeniu przetwarzania Danych Osobowych na zasadach określonych przez Zamawiającego.

Siła wyższa.

1. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone drugiej

Stronie, w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli szkody takie zostały wyrządzone wskutek działania siły wyższej. Przez siłę wyższą Strony rozumieją zdarzenia zewnętrzne, zdarzenia losowe, niemożliwe do przewidzenia, którego skutkom w działaniu

racjonalnym nie można było zapobiec, nie można było uniknąć ani jej

przezwyciężyć, niezależne od Stron, na które Strony nie mają wpływu. Zdarzenia takie jak: działania sił przyrody (w tym pożar, powódź), kataklizmy, klęski

żywiołowe, wojna, strajk, zamieszki, akt terrorystyczny, o ile Strona Umowy powołująca się na powyższe okoliczności powiadomi o tym fakcie drugą stronę Umowy w terminie 5 Dni Roboczych od dnia zdarzenia.

2. W przypadku wystąpienia działania siły wyższej, które ma wpływ na realizację Umowy, Strony niezwłocznie uzgodnią sposób dalszego postępowania.

Postanowienia końcowe.

1. Niniejsza umowa jest dokumentem obowiązującym obie strony.

2. Wszelkie prace prowadzone w ramach niniejszej umowy realizowane w Siedzibie Zamawiającego będą potwierdzane protokołem zdawczo - odbiorczym podpisanym przez Strony.

3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia warunków umowy mogą nastąpić za zgodą stron wyrażoną pod rygorem nieważności na piśmie, w formie aneksu. Forma pisemna obowiązuje również przy składaniu wszelkich oświadczeń i zawiadomień oraz przesyłaniu korespondencji, o ile nie ustalono inaczej.

4. Strony dopuszczają inne formy jak pisemna, np. e-mail:

W przypadku zastosowania e-mail strona na żądanie drugiej, bezzwłocznie

potwierdza fakt jej otrzymania.

5. Strony poinformują się wzajemnie, bezzwłocznie o zmianie adresu lub siedziby, danych kontaktowych niezbędnych do wykonywania niniejszej Umowy.

W przeciwnym razie pisma dostarczone pod adres, dane kontaktowe wskazane w niniejszej umowie uważane będą za doręczone.

6. W sprawach nieuregulowanych zapisami umowy zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych i inne obowiązujące przepisy prawa.

7. Ewentualne spory mogące wyniknąć z realizacji niniejszej umowy, dla których Strony nie znajdują polubownego rozwiązania, będą rozstrzygane przez Sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

8. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych

postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy

za nieważne, Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.

9. W przypadku rozbieżności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącznikach rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie.

10. W przypadku, dokonywanych w trybie art. 26 ust. 4 oraz art. 87 Ustawy PZP, wyjaśnień i innego rodzaju oświadczeń Wykonawcy, interpretacja Umowy będzie dokonywana również z uwzględnieniem wskazanych wyjaśnień i oświadczeń Wykonawcy.

11. Umowa wchodzi w życie w dniu jej podpisania przez obie strony.

12. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z czego dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.

13. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki:

13.1. Załącznik nr 1 - SOPZ,

13.2. Załącznik nr 2 - oferta Wykonawcy,

13.3. Xxxxxxxxx xx 0 - Xxxxxxxxxxx Harmonogram Wdrożenia,

13.4. Załącznik nr 4 - SIWZ.

W imieniu i na rzecz Xxxxxxxxxxxxx.
W imieniu i na rzecz Wykonawcy.

*- niepotrzebne skreślić/ usunąć

UWAGA:

Zamawiający zastrzega sobie po wyborze oferty najkorzystniejszej, prawo wprowadzenia do przyszłej umowy zapisów służących jej uszczegółowieniu, a wynikających z treści złożonej oferty i zapisów SIWZ.