UMOWA NR ZUO/ /2023

UMOWA NR ZUO/ /2023

zwana dalej „Umową” zawarta w Szczecinie w dniu r. pomiędzy:

Zakładem Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000381247, NIP 8513140503, REGON 320959491, BDO: 000014075, reprezentowaną przez:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, a

…………………………………………

reprezentowaną przez:

…………………………………………

zwaną w dalszej części umowy „Wykonawcą”,

zwanych w dalszej części Umowy łącznie „Stronami”, bądź odrębnie „Stroną” niniejszej

„Umowy”.

W wyniku wyboru Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia sektorowego w trybie przetargu nieograniczonego o wartości zamówienia powyżej progów unijnych, o jakich stanowi art. 3 ustawy z dnia 11.09.2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz.U. 2022 r., poz. 1710 ze zm. dalej: „ustawa Pzp”) na zakup rusztowin oraz prowadnic łańcucha zgrzebłowego odpopielacza kotłów Osr-34 użytkowanych w ZUO Sp. z o.o. w Szczecinie, Xxxxxx postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści:

§ 1. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest zakup i dostawa rusztowin oraz prowadnic łańcucha zgrzebłowego odpopielacza kotłów Osr-34 użytkowanych w zakładzie Zamawiającego [dalej: “rusztowiny oraz prowadnice”], szczegółowo określonych w opisie przedmiotu zamówienia [dalej: „OPZ”], stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, który stanowi integralną część Umowy [dalej: „Przedmiot Umowy”].

2. Wykonawca zobowiązany jest do przygotowania i przekazania Zamawiającemu pełnej dokumentacji technicznej wykonawczej. Pod pojęciem dokumentacji wykonawczej Zamawiający xxxxxxx rysunki elementów z naniesionymi wymiarami wraz z zaznaczonymi tolerancjami wykonania. Dokumentacja powinna być sporządzona w języku polskim i dostarczona najpóźniej w dniu dostawy towaru.

3. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu dokumentacji jakościowej. Dokumentacja jakościowa musi zawierać:

1) Świadectwo Odbioru Wyrobu 3.1 wg PN-EN 10204, potwierdzające x.xx. skład chemiczny zastosowanego materiału do wytworzenia całego przedmiotu zamówienia wraz z podstawowymi parametrami wytrzymałościowymi x.xx.: Rm, Re, A10.

2) Świadectwo odbioru wystawione przez dział kontroli jakości dostawcy, potwierdzające odbiór jakościowy całego dostarczanego przedmiotu zamówienia, zawierające protokoły z badań wizualnych VT dla 100% dostarczanego wyrobu wg normy PN-EN 13018:2016 oraz oceny stanu powierzchni odlewów wg normy PN-EN 1370 oraz protokół badań penetracyjnych PT dla 10% dostarczanych wyrobów na powierzchniach obrabianych mechanicznie wg normy PN-EN 1371-1, wykonanych przez certyfikowany personel przynajmniej drugiego stopnia zgodnie z normą EN ISO9712:2012.

4. Dokumentacja jakościowa powinna być sporządzona w języku polskim i dostarczona Zamawiającemu najpóźniej w dniu dostawy zamówionych części.

§ 2. Oświadczenia i zobowiązania Stron

1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że rusztowiny oraz prowadnice będą: fabrycznie nowe; kompletne; spełniały wszelkie wymagania i parametry określone w OPZ; spełniały wszystkie normy techniczne i prawne oraz, że będą wolne od wad prawnych i fizycznych, a także będą kompatybilne z kotłami Osr-34 użytkowanymi w zakładzie Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich kosztów związanych z należytym wykonaniem wszelkich obowiązków wynikających z Umowy, w tym w szczególności związanych z dostawą.

3. Zamawiający zobowiązuje się do odebrania Przedmiotu Umowy pod warunkiem, że będzie on zgodny z Umową oraz do zapłacenia Wykonawcy Ceny za Przedmiot Umowy na warunkach określonych w § 4 Umowy.

4. Zamawiający zobowiązuje się umożliwić Wykonawcy wstęp na teren zakładu Zamawiającego w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy.

5. Zamawiający zobowiązuje się udostępnić Wykonawcy niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy dokumenty, będące w dyspozycji Zamawiającego.

6. Zamawiający zobowiązuje się do rozładunku Przedmiotu Umowy.

§ 3. Termin i warunki realizacji Przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Przedmiot Umowy w jednej dostawie w terminie maksymalnie do 31 lipca 2023 r. [dalej: „Termin dostawy”].

2. Dopuszcza się dostawę Przedmiotu Umowy w partiach, o ile zachowany będzie Termin dostawy wskazany w pkt 1 powyżej.

3. Za datę dostawy uważa się datę podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru [dalej:

„Protokół odbioru”], na warunkach określonych w Umowie[dalej: „Termin dostawy”].

4. Wykonawca dostarczy Przedmiot Umowy do siedziby Zamawiającego - xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.

5. Wykonawca zobowiązany jest do powiadomienia Zamawiającego za pośrednictwem e- mail, na adres wskazany § 13 Umowy, najpóźniej na 2 (dwa) dni robocze przed planowanym dniem dostawy, o dokładnej dacie i przybliżonej godzinie dostawy. Dostawa musi mieć miejsce w dni robocze tj. od poniedziałku do piątku w godzinach od 8:00 do 13:00.

6. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Przedmiot Umowy po uprzednim potwierdzeniu zaproponowanego przez Wykonawcę terminu, o którym mowa w ust. 4 powyżej, przez Zamawiającego za pośrednictwem e-mail na adres Wykonawcy wskazany w § 13 Umowy.

7. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować dostawę własnym transportem i na własny koszt i ryzyko.

8. Zamawiający zobowiązany jest do dokonania odbioru najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu dostawy Przedmiotu Umowy. Przy odbiorze Zamawiający zobowiązany jest do sprawdzenia czy dostarczone rusztowiny oraz prowadnice są zgodne z Umową, dostarczone ilości są prawidłowe oraz czy nie wykazują wad możliwych do wykrycia już podczas przyjęcia.

9. W przypadku stwierdzenia kompletnej ilości rusztowin oraz prowadnic w ramach dostawy i braku wad jakościowych, a także po przedłożeniu przez Wykonawcę wymaganych dokumentów wskazanych w § 1 ust. 2 i 3 niniejszej umowy Strony sporządzą i podpiszą Protokół odbioru po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron w dniu dostawy lub najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu dostawy. W przypadku stwierdzenia wad jakościowych lub braków ilościowych bądź nieprzedłożenia wymaganych dokumentów, Zamawiający sporządzi ich listę i przekaże Wykonawcy za pośrednictwem e-mail na adres wskazany w § 13 Umowy, a Wykonawca będzie zobowiązany do ich niezwłocznego usunięcia lub uzupełnienia. W takim przypadku Xxxxxx ustalą za pośrednictwem korespondencji mailowej drugi termin odbioru przypadający najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni po zakończeniu pierwszego odbioru. W razie potrzeby, procedura odbioru może ulec powtórzeniu, co w żaden sposób nie narusza uprawnień Zamawiającego określonych w § 8 Umowy.

10. Przeniesienie własności i przeniesienie posiadania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego nastąpi na podstawie podpisanego przez obie Strony Protokołu odbioru z zastrzeżeniem ust. 12 poniżej.

11. Korzyści i ciężary oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy przechodzi na Zamawiającego z chwilą jego odbioru, tj. z chwilą podpisania Protokołu odbioru z zastrzeżeniem ust. 12 poniżej.

12. W przypadku nieuzasadnionej odmowy wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 8 powyżej, lub ich niewykonania w terminie, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej zakwestionowanego Przedmiotu Umowy w terminie 14 (czternastu) dni od zaistnienia przyczyny do odstąpienia od Umowy. Termin 14 (czternastu) dni liczony będzie od dnia upływu terminu na dostarczenie brakujących bądź wolnych od wad rusztowin oraz prowadnic bądź wymaganych atestów materiałowych, o którym mowa w ust. 8 powyżej.

13. W przypadku gdy Zamawiający nie przystąpi do odbioru bez uzasadnienia bądź w przypadku niepodpisania przez Zamawiającego Protokołu odbioru przy jednoczesnym braku przesłania przez Zamawiającego zastrzeżeń do Przedmiotu Umowy w trybie ust. 8 powyżej, Wykonawcy będzie przysługiwało prawo do jednostronnego sporządzenia i podpisania Protokołu odbioru.

14. Strony zgodnie postanawiają, że chwilą dostarczenia wszelkich informacji, zawiadomień, wezwań za pośrednictwem e-mail, o których mowa w niniejszym paragrafie jest chwila wysłania e-mail przez Zamawiającego na adres Wykonawcy wskazany w § 13 Umowy.

15. Celem identyfikacji dostarczonych rusztowin oraz prowadnic, każda z tych części musi być opisana indywidualnym numerem i nazwą rusztowin i prowadnic zgodnym z pozycją części, wskazaną w zestawieniu przedstawionym w OPZ.

16. Za dzień roboczy Strony zgodnie uznają każdy dzień kalendarzowy z wyjątkiem tych wskazanych w ustawie z 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2020

r. poz. 1920) oraz sobót, z kolei pojęcie dzień oznacza każdy dzień kalendarzowy.

§ 4. Cena i warunki płatności

1. Cena za całość Przedmiotu Umowy wynosi ………………………….. PLN (słownie:

………………………………… tysięcy 00/100) netto, plus podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującą stawką w wysokości 23% (słownie: …………………), tj.

………………………. PLN (słownie: ………………………………..złotych 00/100), tj. brutto ……………………………. PLN (słownie: złotych

00/100) [dalej: „Cena”].

2. Ceny poszczególnych rusztowin oraz prowadnic znajdują się w Szczegółowej kalkulacji cenowej, stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy [dalej: „Cena jednostkowa”]

3. Cena obejmuje wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie z tytułu należytego oraz zgodnego z Umową i obowiązującymi przepisami prawa wykonania Przedmiotu Umowy (w tym koszty opakowania, dostawy, wszelkie podatki oraz opłaty publiczno- prawne oraz inne koszty niezbędne do prawidłowej realizacji Umowy).

4. Cena jednostkowa nie będzie zwiększana w okresie obowiązywania Umowy i została przyjęta w oparciu o zestawienie ilościowe przedstawione w OPZ zgodnie z Szczegółową kalkulacją cenową, stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy.

5. Zapłata nastąpi przelewem na konto bankowe Wykonawcy, na podstawie faktury VAT, prawidłowo wystawianej i doręczonej przez Wykonawcę Zamawiającemu w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT.

6. Podstawą do wystawienia faktury VAT będzie podpisany obustronnie bez zastrzeżeń Protokół odbioru z zastrzeżeniem § 3 ust. 13 Umowy.

7. W przypadku uchybienia któremukolwiek z obowiązków wynikających z Umowy, Zamawiający ma prawo powstrzymania się z płatnością do czasu wykonania danego obowiązku na warunkach określonych w Umowie.

8. W przypadku nieprawidłowego wystawienia faktury VAT lub korekty faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę, termin płatności będzie liczony ponownie od daty przekazania skorygowanej faktury VAT.

9. Termin płatności uważa się za zachowany, jeżeli obciążenie rachunku bankowego Zamawiającego nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu płatności.

10. Przeniesienie przez Wykonawcę wierzytelności wynikających z Umowy na osobę trzecią wymaga zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

11. Wykonawca zobowiązany jest wskazać na fakturze rachunek bankowy do zapłaty, figurujący w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96 b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

12. W przypadku, gdy Przedmiot Umowy stanowi usługa lub dostawa towarów, które ujęte będą w załączniku nr 15 do ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, wystawiona przez Wykonawcę faktura musi zawierać informacje „mechanizm podzielonej płatności”.

13. Zamawiający umożliwia Wykonawcy zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia

9 listopada 2018 r o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym przesłanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, oraz innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych.

§ 5. Split payment, Biała lista podatników

1. Płatności wynikające z Umowy będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług wyłącznie na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy figurujący w wykazie podatników VAT prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w złotych polskich, jak i walutach obcych.

2. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób wskazany w ust. 1 powyżej z uwagi na:

1) brak na Białej liście wskazanego przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego lub

2) brak wskazania przez Wykonawcę jako właściwego do zapłaty części Ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Wykonawcę do zapłaty Ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej),

- Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Wykonawcy odpowiednio: Ceny (w przypadku wskazanym w pkt 1) lub części Ceny odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w pkt 2)).

3. W sytuacji wskazanej w ust. 2 powyżej, płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od (odpowiednio): dnia następnego po przekazaniu Zmawiającemu przez Wykonawcę informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w ust. 2 pkt 1) powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2) powyżej).

4. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty odsetek za zwłokę za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności, a dniem zrealizowania przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy płatności, o których mowa w ust. 3 powyżej, jak również z obowiązku naprawienia szkody oraz wszelkich innych roszczeń z tym związanych.

§ 6. Gwarancja jakości i Rękojmia

1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że Przedmiot Umowy jest wolny od wad fizycznych i prawnych oraz że spełnia wszystkie parametry oraz posiada wszystkie cechy wskazane w OPZ. Wykonawca oświadcza i zapewnia, iż Przedmiot Umowy będzie kompletny, wykonany z właściwych materiałów, zgodnie z normami i zasadami wiedzy technicznej, będzie wolny od wad materiałowych, wykonawczych i prawnych, jak również, że będzie nadawał się do wykorzystania zgodnie z jego przeznaczeniem [dalej: „Gwarancja jakości”].

2. Wykonawca udziela Gwarancji jakości w wymiarze 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zamontowania rusztowin oraz prowadnic, lecz nie później niż 24 miesiące od dnia podpisania przez obie Strony Protokołu odbioru lub Protokołu odbioru podpisanego jednostronnie przez Wykonawcę na podstawie § 3 ust. 13 Umowy. Zamawiający zobowiązany jest przedstawić Wykonawcy protokół z montażu rusztowin oraz prowadnic w kotle w terminie 14 dni od dnia ukończenia prac montażowych.

3. Gwarancja obejmuje wszystkie wady materiałowe i niezgodności podczas eksploatacji.

4. Gwarancja jakości nie obejmuje naturalnego zużycia.

5. W ramach Gwarancji jakości Zamawiający uprawniony jest do żądania naprawy bądź wymiany rusztowin oraz prowadnic na wolne od wad.

6. W przypadku wystąpienia wady, Wykonawca zobowiązuje się do naprawy lub wymiany rusztowin oraz prowadnic na wolne od wad oraz pokrycia wszelkich udokumentowanych kosztów, jakie bezpośrednio wiążą się z naprawą lub wymianą wadliwych rusztowin oraz prowadnic.

7. Wykonawca zobowiązuje się do dokonania naprawy lub wymiany rusztowin oraz prowadnic na wolne od wad, w okresie Gwarancji jakości w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) dni licząc od dnia zawiadomienia Wykonawcy o wadach, chyba że Strony uzgodnią inny termin ze względu na fakt, że zachowanie powyższego terminu będzie niemożliwe z przyczyn technicznych lub technologicznych. Wykonawca niezwłocznie tj. w terminie 2 (dwóch) dni uprawdopodobni lub wykaże odpowiednimi dokumentami, że naprawa lub wymiana rusztowin oraz prowadnic nie jest możliwa z przyczyn technicznych lub technologicznych.

8. W przypadku gdy Wykonawca w ramach Gwarancji jakości dostarczy Zamawiającemu nowe rusztowiny oraz prowadnice, termin Gwarancji jakości, co do tych rusztowin oraz prowadnic biegnie na nowo od chwili dostarczenia rusztowin oraz prowadnic wolnych od wad z zastrzeżeniem, że okres gwarancji jakości wynikający z niniejszego postanowienia nie upłynie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie okresu Gwarancji jakości wynikającego z ust. 2 powyżej. W pozostałych przypadkach termin Gwarancji jakości ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Zamawiający nie mógł korzystać z rusztowin oraz prowadnic.

9. Upływ okresu Gwarancji jakości nie zwalnia Wykonawcy od wykonania obowiązków z tytułu Gwarancji jakości, jeżeli Zamawiający zawiadomi go o wadzie w okresie Gwarancji jakości.

10. W przypadku nieuzasadnionej odmowy usunięcia zgłoszonej wady, nieprzystąpienia Wykonawcy do usuwania wad w wyznaczonym terminie lub ich nieusunięcia, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do wykonania powyższych obowiązków i bezskutecznym upływie wskazanego w wezwaniu terminu, nie krótszego niż 7 (siedem) dni roboczych, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, usunąć wadę własnym staraniem lub zlecić jej usunięcie osobie trzeciej.

11. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu Gwarancji jakości niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi.

12. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi na Przedmiot Umowy na zasadach wynikających z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Okres rękojmi liczy się każdorazowo od dnia podpisania Protokołu odbioru lub Protokołu odbioru podpisanego jednostronnie przez Wykonawcę na podstawie § 3 ust. 13 Umowy.

13. W przypadku wykrycia wady Zamawiający zawiadamia o tym Wykonawcę w formie e- mail, na adres wskazany w § 13 Umowy niezwłocznie, nie później jednak niż w

terminie 2 (dwóch) dni od dnia wykrycia wady. Zgłoszenie powinno zawierać możliwie dokładny opis wady, a także informację o momencie wykrycia wady.

14. Strony zgodnie postanawiają, że chwilą dostarczenia wszelkich informacji, zawiadomień, wezwań, o których mowa w niniejszym paragrafie jest chwila wysłania e- mail przez Xxxxxxxxxxxxx na adres Wykonawcy wskazany w § 13 Umowy.

§ 7. Ubezpieczenie

1. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć, najpóźniej w dniu podpisania Umowy, polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z realizacją Umowy, na sumę gwarancyjną nie mniejszej niż 2 000 000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych 00/100) złotych na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia, spełniającą poniższe warunki: Zakres ubezpieczenia obejmuje odpowiedzialność cywilną deliktową i kontraktową osób objętych ubezpieczeniem, w tym także przypadek zbiegu roszczeń ze wskazanych reżimów odpowiedzialności, za szkody na osobie lub w mieniu. Ubezpieczenie obejmuje szkody oraz ich następstwa, w tym utracone korzyści, które poszkodowany mógłby uzyskać, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Zakresem ubezpieczenia objęte są także szkody wyrządzone na skutek rażącego niedbalstwa.

2. Udziały własne, franszyzy i wyłączenia odpowiedzialności dopuszczalne są jedynie w zakresie zgodnym z aktualną dobrą praktyką rynkową, uwzględniającą należyte zabezpieczenie interesów Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia udziałów własnych, franszyz, a także wyczerpanych limitów odpowiedzialności do pełnej kwoty roszczenia poszkodowanego lub likwidacji zaistniałej szkody lecz do wartości nie wyższej niż 100% Ceny netto, określonej w § 4 ust. 1 Umowy. Powyższe ograniczenie nie dotyczy szkód na zdrowiu i życiu oraz szkód, które powstały wskutek działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa.

4. Wymóg zawarcia umowy ubezpieczenia będzie uważany za spełniony, jeśli Wykonawca, najpóźniej w dniu podpisania Umowy przedłoży polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, zgodnie z zakresem realizowanej Umowy. Wykonawca przedłoży polisę wraz z potwierdzeniem opłacenia wymagalnych rat składek.

5. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, spełniającego wyżej wymienione warunki, przez cały okres obowiązywania Umowy. Jednocześnie w przypadku wygaśnięcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w trakcie trwania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest nie później niż 7 (siedem) dni przed wygaśnięciem okresu ubezpieczenia przedłożyć Zamawiającemu polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na kolejny okres. Na każde żądanie Zamawiającego Wykonawca przedłoży potwierdzenia opłacenia wszystkich wymagalnych składek ubezpieczeniowych. W przypadku niewykonania obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie, Wykonawca nieodwołalnie upoważnia Zamawiającego do zawarcia stosownej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na koszt i ryzyko Wykonawcy i zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu na jego pierwsze żądanie koszty z tym związane w terminie 14 (czternastu) dni.

§ 8. Kary umowne i zastępcze wykonanie

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w przypadku:

1) zwłoki w dotrzymaniu Terminu dostawy, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy – w wysokości 0,2% Ceny netto brakujących bądź wadliwych rusztowin oraz prowadnic, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2) zwłoki w dotrzymaniu terminu, o którym mowa w § 6 ust. 5 Umowy – w wysokości 0,2 % wartości netto wadliwych rusztowin oraz prowadnic, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

3) odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w całości w wysokości 10 (dziesięć) % Ceny netto wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy, natomiast w przypadku odstąpienia od Umowy w części w wysokości 10 (dziesięć) % Ceny netto za niewykonaną część Umowy.

2. Łączna wysokość kar umownych wyniesie maksymalnie 20 (dwadzieścia) % Ceny netto wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy.

3. Wszystkie kary umowne wskazane w Umowie będą płatne na rachunek bankowy Zamawiającego w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty kary umownej. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z Ceny za Przedmiot Umowy.

4. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość należnych kar umownych, na zasadach ogólnych przewidzianych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny lecz do wartości nie wyższej niż 100% Ceny netto określonej w § 4 ust. 1 Umowy. Powyższe ograniczenie nie dotyczy szkód na zdrowiu i życiu oraz szkód, które powstały wskutek działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa.

5. Odstąpienie od Umowy w całości bądź w części nie wpłynie na obowiązek Wykonawcy zapłaty kar umownych wynikających z Umowy (postanowienia Umowy w tym zakresie zachowują moc).

6. Wszelka odpowiedzialność Wykonawcy za wykonanie Umowy, w tym z tytułu odszkodowań innych niż kary umowne lub odszkodowanie uzupełniające ograniczona jest do 100 % Ceny netto, określonej w § 4 ust. 1 Umowy. Wykonawca nie odpowiada za utracone korzyści, szkody pośrednie oraz wynikowe. Powyższe ograniczenie nie dotyczy szkód na zdrowiu i życiu oraz szkód, które powstały wskutek działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa.

7. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, w całości w wysokości 10 (dziesięć) % Ceny netto wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy, natomiast w przypadku odstąpienia od Umowy w części w wysokości 10 (dziesięć) % Ceny netto za niewykonaną część Umowy.

§ 9. Odstąpienie od Umowy

1. Odstąpienie od Umowy w całości bądź w części następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawiera uzasadnienie.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub w części w przypadkach przewidzianych prawem oraz w przypadku:

1) zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu Terminu dostawy, o ile zwłoka przekroczy 14 (czternaście) dni;

2) zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu terminu, o którym mowa w § 6 ust. 5 Umowy o ile zwłoka przekroczy 14 (czternaście) dni;

3) gdy żądanie naprawy lub wymiany będzie dotyczyć ponad 20 (dwudziestu) % wartości Przedmiotu Umowy;

4) gdy wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne lub Wykonawca zawiesi działalność;

5) gdy naliczone Wykonawcy kary umowne osiągną łącznie 20 (dwadzieścia) % Ceny netto, określonej w § 4 ust. 1 Umowy;

6) wykonywania Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, pomimo wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do prawidłowego wykonywania Umowy i upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu nie krótszego niż 14 (czternaście) dni.

3. Wykonawca może odstąpić od Umowy w całości lub w części w przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie Ceny przekraczającej 30 (trzydzieści) dni, pomimo wyznaczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę dodatkowego terminu zapłaty, wynoszącego co najmniej 14 (czternaście) dni.

4. Uprawnienie do odstąpienia od Umowy w całości bądź w części w przypadkach określonych w niniejszym paragrafie przysługiwać będzie Stronie uprawnionej do odstąpienia w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od daty nabycia przez nią uprawnienia w tym zakresie i wymaga pod rygorem nieważności złożenia Wykonawcy pisemnego oświadczenia.

5. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z uprawnienia do odstąpienia od Umowy w całości z winy Wykonawcy Zamawiający nie będzie zobowiązany zwrócić Wykonawcy żadnych kosztów, ani naprawienia jakichkolwiek szkód, jakie Wykonawca poniósł w związku z zawarciem i realizacją Umowy. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z uprawnienia do odstąpienia od Umowy w części z winy Wykonawcy Zamawiający nie będzie zobowiązany zwrócić Wykonawcy żadnych kosztów, ani naprawienia jakichkolwiek szkód, jakie Wykonawca poniósł w związku z zawarciem i realizacją Umowy za wyjątkiem zapłaty ceny za wykonaną część Umowy.

§ 10. Istotna zmiana postanowień Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość istotnej zmiany postanowień Umowy w szczególności w przypadku:

1) gdy konieczność wprowadzenia takiej zmiany wynikła z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawierania Umowy, lub zmiana ta jest korzystna dla Zamawiającego;

2) zmian w przepisach prawa, które weszły w życie po podpisaniu Umowy, a mających wpływ na sposób lub termin jej wykonania;

3) konieczności zrealizowania Umowy w sposób inny niż przewidziano – gdyby zastosowanie przewidzianych rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem Umowy;

4) wycofania z rynku Przedmiotu Umowy wskazanego w OPZ – pod warunkiem zastąpienia go przez inny towar spełniający wszystkie wymogi określone w OPZ;

5) zaistnienia siły wyższej.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2), Wykonawca przedstawi dokument obrazujący wpływ zmian prawa na wykonanie Umowy z potwierdzającymi go dowodami, a Strony dokonają uzgodnienia w zakresie sposobu lub terminu wykonania.

3. Jeżeli nie wskazano inaczej, podstawą do wprowadzenia zmian w Umowie, będzie pisemny wniosek Strony zainteresowanej zmianą Umowy do drugiej Strony, wraz z udokumentowaniem okoliczności uzasadniających konieczność wprowadzenia zmiany w Umowie.

§ 11. Siła wyższa

1. Siła wyższa oznacza takie przypadki lub zdarzenia, które są poza kontrolą i nie są zawinione przez żadną ze Stron, których nie można przewidzieć ani uniknąć, a które zaistnieją po wejściu Umowy w życie i staną się przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych.

2. Za siłę wyższą uznaje się w szczególności:

1) wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, działania wrogów zewnętrznych, mobilizacje, rekwizycje lub embarga;

2) promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych składników;

3) rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny lub wojna domowa;

4) trzęsienie ziemi, powódź, pożar lub inne klęski żywiołowe (ogłoszone przez stosowne władze);

5) następstwa działań podjętych przez organy władzy publicznej w bezpośrednim celu przeciwdziałania COVID-19 i polegających na zamknięciu zakładów produkcyjnych, ograniczeniu przepływu towarów i usług oraz inne, nieznane w momencie zawarcia Umowy konsekwencje COVID-19;

6) brak materiałów, komponentów, części lub podzespołów niezbędnych do wykonania Umowy, spowodowany przerwaniem łańcucha dostaw na skutek zdarzeń opisanych w pkt. 1-5 powyżej.

3. Wystąpienie i zakończenie zdarzeń spowodowanych siłą wyższą, zakomunikowane zostanie drugiej Stronie natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 3 (trzech) dni. Jeżeli Strona nie zawiadomi drugiej Strony we właściwym czasie o okolicznościach siły wyższej, wtedy będzie pozbawiona prawa powoływania się na nią w przyszłości.

4. Strona informująca o zaistnieniu siły wyższej jest zobowiązana określić zdarzenie, jego przyczyny oraz konsekwencje dla realizacji Umowy, a także udokumentować wpływ siły wyższej na realizację Umowy.

5. Strona dotknięta działaniem siły wyższej podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizowania jej skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie jak tylko będzie to możliwe.

6. Za opóźnienia wynikłe z wydarzeń spowodowanych siłą wyższą żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód.

7. Czas trwania siły wyższej jest czasem zawieszenia Umowy. Jeżeli zawieszenie trwa dłużej niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni i jeżeli nie osiągnięto w tej kwestii stosownego porozumienia, to każda ze Stron ma prawo wystosowania do Strony drugiej powiadomienia o odstąpieniu od Umowy w niezrealizowanej części.

1. Definicje:

§ 12

Poufność

1) „Własność Intelektualna” oznacza prawa patentowe (włącznie z ujawnieniami i zgłoszeniami patentowymi), prawa pierwszeństwa, prawa autorskie, prawa do matrycy, prawa do tajemnicy handlowej, wiedzę specjalistyczną (know-how), prawa

projektowe oraz inne prawa własności intelektualnej lub prawa zastrzeżone uznawane w dowolnym kraju lub jurysdykcji na świecie, istniejące teraz lub w przyszłości, niezależnie od tego, czy zostały zgłoszone, ulepszone lub zarejestrowane,

2) „Wiedza Specjalistyczna” (Know-How) oznacza wszelkie informacje techniczne aktualnie dostępne lub opracowane w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, które odnoszą się do urządzeń Zamawiającego i mogą być przydatne dla rozwoju, produkcji lub efektywności urządzeń Zamawiającego.

3) „Zastrzeżona Technologia” oznacza oprogramowanie, mikroprogramy, sprzęt komputerowy, technologię i Wiedzę Specjalistyczną, która jest zastrzeżona dla jednej Strony i/lub zewnętrznych licencjodawców, włącznie z zawartą w nich Własnością Intelektualną. Zastrzeżona Technologia zawiera również technologię produktów, Warunki Techniczne, dokumentację techniczną oraz procesy produkcji i testowania.

4) „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje operacyjne i produkcyjne, wszelkie informacje techniczne (włącznie z wszystkimi danymi, projektami, warunkami technicznymi, wiedzą specjalistyczną, procesami i wyposażeniem, wszystkimi zapiskami, zestawieniami, opracowaniami, rysunkami, raportami i dokumentami) oraz wszelkie strategiczne plany przedsiębiorstwa, uzyskane przez jedną Stronę od drugiej Strony zgodnie z warunkami niniejszej Umowy lub też od dowolnej osoby zatrudnionej lub zaangażowanej przez jedną Stronę.

2. Strony potwierdzają, że każda z nich może mieć dostęp do Informacji Poufnych, Własności Intelektualnej, Wiedzy Specjalistycznej oraz Zastrzeżonych Technologii, które stanowią wyłączną własność drugiej Strony i która będzie niezbędna do realizacji przedmiotu Umowy.

3. Zamawiający oraz Wykonawca, zarówno w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również po jej zakończeniu, są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących warunków i realizacji niniejszej Umowy, a także informacji dotyczących Stron tej Umowy, z wyłączeniem informacji podlegających obowiązkowi podania ich do wiadomości publicznej lub na żądanie uprawnionego organu lub władzy.

4. Po rozwiązaniu niniejszej Umowy, Strony przestaną korzystać ze wszelkich dokumentacji, plików, raportów, dokumentów oraz innych materiałów, jak również wszelkiej własności znajdującej się w posiadaniu, lub przechowywanej przez drugą Stronę, która zawiera informacje poufne oraz zwrócą stronie powyższe materiały w trybie natychmiastowym, za wyjątkiem korzystania z dokumentacji niezbędnej do zrealizowania uprawnień wynikających z przysługującej Zamawiającemu gwarancji.

§ 13. Kontakty

1. Do bieżącej współpracy w sprawach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym do podpisywania Protokołów odbioru upoważnieni są:

1) ze strony Zamawiającego:

a) ………………….i, tel ,

e-mail: ………………………..

b) ……………….., tel.: …………………

e-mail: …………………………………

2) ze strony Wykonawcy: e-mail:

2. Strony zastrzegają sobie prawo do zmiany osób, o których mowa w ust. 1 powyżej. O zmianie Strony zobowiązane są bezzwłocznie zawiadomić drugą Stronę na piśmie. Do czasu doręczenia ww. informacji, cała korespondencja wysłana pod istniejący adres do wyznaczonej osoby jest uznawana za skutecznie doręczoną.

3. Zmiana, o której mowa w ust. 2 powyżej, nie wymaga aneksu do Umowy.

§ 14. Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 13 Umowy.

2. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie ewentualne spory wynikające z realizacji Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową, mają zastosowanie przepisy prawa polskiego.

4. Umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

5. Załączniki wskazane w Umowie stanowią integralną część Umowy.

............................................. ...................................

Wykonawca Zamawiający

Załączniki:

1) Opis przedmiotu zamówienia – Załącznik 1,

2) Szczegółowa kalkulacja cenowa – Załącznik 2,

3) Wzór Protokołu odbioru – Załącznik 3,

4) Polisa OC – Załącznik nr 4.

Załącznik nr 3 do Umowy

PROTOKÓŁ ODBIORU WZÓR

W dniu (dniach) komisja w składzie:

ZE STRONY WYKONAWCY:	ZE STRONY ZAMAWIAJĄCEGO:
1.	1.
2.	2.
3.	3.

Dokonała odbioru zadania pn.:

wykonanego na podstawie Umowy:

z dnia:

Komisja stwierdza wykonanie zadania zgodnie z warunkami zawartymi w Umownie.

Ilość zgodnie z Przedmiotem Umowy, jakość, wady, usterki:

Komisja stwierdza, że termin zakończenia ww. prac tj.:

jest zgodny / niezgodny* z terminem Umownym.

Protokół ten jest podstawą do wystawienia faktury na kwotę
+ VAT	Wynikającą z Umowy.

PODPIS (PIECZĘĆ)	PODPIS (PIECZĘĆ)
1.	1.
2.	2.
3.	3.

*niepotrzebne skreślić