UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
zawarta dnia w pomiędzy:
WĘGLOKOKS Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach, xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice — Wschód w Katowicach pod numerem KRS 95342, XXX 0000000000, kapitał zakładowy 558.818.830 zł wpłacony w całości, zwaną dalej Węglokoks, w imieniu której działają:
– ,
– , oraz
Baustoffimportkontor GmbH z siedzibą w , wpisaną do rejestru
zwaną dalej „Baustoffimportkontor” w imieniu której działa:
-
zwanymi dalej łącznie Sprzedającymi
a
zwaną dalej „Kupującym” lub „ ”, w imieniu której działa, zgodnie z zasadami ujawnionymi we wspomnianym rejestrze:
– ,
– ,
Sprzedający i Kupujący zwani dalej łącznie ,,Stronami” a każdy z nich z osobna „Stroną”
ZWAŻYWSZY ŻE:
1. Kapitał zakładowy Spółki Polkarbon Oesterreichisch-Polnische Kohlenhandels GmbH,
adres: , wpisanej do rejestru
pod numerem (dalej “Spółka”) wynosi (słownie: );
2. Wspólnikami są: Węglokoks S.A. oraz Baustoffimportkontor GmbH (dalej “Wspólnicy”);
3. Węglokoks posiada udziały w Spółce o łącznej wartości nominalnej (słownie: ) stanowiące % udziałów w kapitale zakładowym Spółki (dalej Udziały Węglokoks);
4. Baustoffimportkontor posiada udziały w Spółce o łącznej wartości nominalnej
(słownie: ) stanowiące
% udziałów w kapitale zakładowym Spółki (dalej Udziały Baustoffimportkontor);
5. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Węglokoks nr z dnia
1
została wszczęta procedura sprzedaży udziałów w Spółce w trybie negocjacji z zaproszeniem, której celem było wyłonienia nabywcy w kapitale zakładowym Spółki (dalej: “Procedura”); Procedura została również przyjęta przez Baustoffimportkontor w oparciu o
6. W ramach Procedury:
a) Węglokoks przeznaczył do sprzedaży na rzecz podmiotu który zostanie wyłoniony w wyniku jej przeprowadzenia udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej (słownie:
);
b) Baustoffimportkontor przeznaczył do sprzedaży na rzecz podmiotu który zostanie wyłoniony w wyniku jej przeprowadzenia udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej (słownie: );
7. W wyniku przeprowadzonej Procedury, na nabywcę Udziałów Węglokoks oraz Udziałów Baustoffimportkontor został wyłoniony Kupujący;
8. Węglokoks zamierza zbyć na rzecz Kupującego Udziały Węglokoks, Baustoffimportkontor zamierza zbyć na rzecz Kupującego Udziały Baustoffimportkontor a Kupujący zamierza nabyć od Sprzedających wszystkie przynależne im Udziały;
Xxxxxx postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę o następującej treści:
I. OŚWIADCZENIA STRON
1. Węglokoks oświadcza, że:
a) jest zdolny do zawarcia Umowy i wykonania wynikających z niej zobowiązań, a Umowa stanowi zobowiązanie prawne Węglokoks i może być egzekwowane zgodnie z jej postanowieniami,
b) posiada tytuł prawny do Udziałów Węglokoks,
c) Udziały Węglokoks są wolne od wszelkich wad prawnych oraz są pokryte w całości,
d) nie istnieje żadne zobowiązania, w wyniku których Węglokoks zobowiązany byłby do zbycia posiadanych przez siebie Udziałów Węglokoks na rzecz jakichkolwiek innych podmiotów niż Kupujący,
e) Udziały Węglokoks są wolne od wszelkich obciążeń i praw osób trzecich;
f) Udziały Węglokoks nie podlegają ograniczeniom w zbywalności, nie są obciążone obowiązkami wynikającymi z niewykonanych decyzji administracyjnych ani orzeczeń sądowych, ani nie są przedmiotem toczącego się postępowania egzekucyjnego;
g) Zgromadzenie Akcjonariuszy Węglokoks wyraziło zgodę na zbycie Udziałów Węglokoks,
h) pozostali wspólnicy Spółki zrzekli się prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów Węglokoks,
i) wykonanie Umowy nie stoi w sprzeczności z żadną inną umową lub porozumieniem ani nie naruszy w żaden sposób przepisów prawa, orzeczeń sądowych i administracyjnych właściwych organów.
2. Baustoffimportkontor oświadcza, że:
a) jest zdolny do zawarcia Umowy i wykonania wynikających z niej zobowiązań, a Umowa stanowi zobowiązanie prawne Baustoffimportkontor i może być egzekwowane zgodnie z jej postanowieniami,
b) posiada tytuł prawny do Udziałów Baustoffimportkontor,
2
c) Udziały Baustoffimportkontor są wolne od wszelkich wad prawnych oraz są pokryte w całości,
d) nie istnieje żadne zobowiązania, w wyniku których Baustoffimportkontor zobowiązany byłby do zbycia posiadanych przez siebie Udziałów Baustoffimportkontor na rzecz
jakichkolwiek innych podmiotów niż Kupujący,
e) Udziały Baustoffimportkontor są wolne od wszelkich obciążeń i praw osób trzecich;
f) Udziały Baustoffimportkontor nie podlegają ograniczeniom w zbywalności, nie są obciążone obowiązkami wynikającymi z niewykonanych decyzji administracyjnych ani orzeczeń sądowych, ani nie są przedmiotem toczącego się postępowania egzekucyjnego;
g) Zgromadzenie Wspólników Baustoffimportkontor wyraziło zgodę na zbycie Udziałów Baustoffimportkontor,
h) pozostali wspólnicy Spółki zrzekli się prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów Baustoffimportkontor,
i) wykonanie Umowy nie stoi w sprzeczności z żadną inną umową lub porozumieniem ani nie naruszy w żaden sposób przepisów prawa, orzeczeń sądowych i administracyjnych właściwych organów.
3. Kupujący oświadcza, że:
a) jest w pełni uprawniony i zdolny do zaciągnięcia i wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, a Umowa stanowi zobowiązanie prawne Kupującego, które może być egzekwowane zgodnie z jej postanowieniami, a także podjął wszystkie kroki w celu zawarcia i wykonania niniejszej Umowy;
b) nie istnieją żadne okoliczności prawne i faktyczne uniemożliwiające Kupującemu zawarcie i wykonanie Umowy, a Kupujący uzyskał wszelkie zgody niezbędne do skutecznego zawarcia niniejszej Umowy,
c) nie jest związany żadnym zobowiązaniem, nie istnieją żadne orzeczenia, decyzje, nakazy lub inne wiążące wytyczne sądów, organów administracji lub innych władz, nie toczy się żadne postępowanie sądowe, egzekucyjne, administracyjne, powstałe przed sądem polubownych lub inne postanowienie, jak również nie zachodzą żadne inne okoliczności natury faktycznej lub prawnej, które mogłyby ograniczać, utrudniać lub uniemożliwiać Kupującemu wykonanie któregokolwiek z jego zobowiązań lub w inny sposób ograniczać, utrudniać lub uniemożliwiać wykonanie Umowy lub osiągnięcie przez Xxxxxx celów Umowy,
d) posiada środki finansowe umożliwiające zrealizowanie jego zobowiązania do zapłaty Ceny za nabycie Udziałów Węglokoks oraz Udziałów Baustoffimportkontor, zgodnie z niniejszą Umową
e) niniejsza Umowa po jej wejściu w życie stanowi ważne i wiążące zobowiązanie Kupującego możliwe do wyegzekwowania zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy;
f) nie jest stroną żadnej umowy ani adresatem żadnego urzędowego aktu prawnego, na mocy postanowień których zawarcie lub wykonanie Umowy byłoby niemożliwe z przyczyn prawnych lub faktycznych;
g) posiada w oparciu o dane przekazane przez Spółkę wiedzę odnośnie stanu Spółki w szczególności uzyskał wszelkie oczekiwane przez siebie dokumenty oraz informacje związane ze stanem majątkowym oraz sytuacją finansową Spółki i prowadzonym przez Spółkę przedsiębiorstwem i nie zgłasza, na zasadzie ryzyka, z tego tytułu jakichkolwiek zastrzeżeń, a Cena uwzględnia wszelkie okoliczności związane z realnym stanem Spółki i jej wartością.
II. SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW WĘGLOKOKS
1. Węglokoks niniejszym sprzedaje Kupującemu Udziały Węglokoks za łączną cenę
3
(słownie: ) (dalej „Cena za Udziały Węglokoks”), a Kupujący niniejszym Udziały Węglokoks kupuje.
2. Zapłata Ceny za Udziały Węglokoks zostanie dokonana na rachunek bankowy Węglokoks prowadzony przez numer rachunku (dalej: „Rachunek Węglokoks”) niezwłocznie po zawarciu Umowy, nie później jednak niż w ciągu następnych 5 (pięciu) dni roboczych od zawarcia Umowy.
3. Tytuł prawny do Udziałów Węglokoks przejdzie na Kupującego z momentem, w którym Xxxxxxxx Węglokoks zostanie uznany kwotą całej Ceny za Udziały Węglokoks.
4. Węglokoks zawiadomi Spółkę o przejściu jego Udziałów Węglokoks na Kupującego.
III. SPRZEDAŻ UDZIAłÓW BAUSTOFFIMPORTKONTOR
1. Baustoffimportkontor niniejszym sprzedaje Kupującemu Udziały Baustoffimportkontor za łączną cenę (słownie: ) (dalej “Cena za Udziały Baustoffimportkontor’), a Kupujący niniejszym Udziały Baustoffimportkontor kupuje.
2. Zapłata Ceny za Udziały Baustoffimportkontor zostanie dokonana na rachunek bankowy
Baustoffimportkontor prowadzony przez numer rachunku
(dalej: “ Baustoffimportkontor”) niezwłocznie po zawarciu Umowy, nie później jednak niż w ciągu następnych 5 (pięciu) dni roboczych od zawarcia Umowy.
3. Tytuł prawny do Udziałów Baustoffimportkontor przejdzie na Kupującego z momentem, w którym Rachunek Baustoffimportkontor zostanie uznany kwotą całej Ceny za Udziały Baustoffimportkontor.
4. Baustoffimportkontor zawiadomi Spółkę o przejściu jego Udziałów na Kupującego.
IV. POUFNOŚĆ
1. Informacjami Poufnymi nie są informacje, które są lub stały się publicznie dostępne w sposób inny niż przez ujawnienie naruszające postanowienia Umowy dokonane przez Strony. W szczególności za Informacje Poufne nie będą traktowane informacje, w stosunku do których Strona może wykazać, że informacje takie:
a) które według najlepszej wiedzy Strony ujawniającej takie informacje, nie zostały uzyskane nielegalnie przez tego Stronę;
b) zostały ujawnione publicznie w sposób nie naruszający postanowień dotyczących ochrony Informacji Poufnych w ramach niniejszej Umowy;
c) muszą zostać ujawnione na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub są niezbędne do prowadzenia postępowania sądowego lub administracyjnego, o czym Strona ujawniająca takie informacje zawiadomi niezwłocznie drugą Stronę;
d) zostały ujawnione audytorom lub doradcom prawnym w zakresie ich działalności.
2. Informacje Poufne powinny być zachowane w poufności przez Strony i nie mogą, bez uprzedniej pisemnej zgody Strony ujawniającego Informacje Poufne, zostać ujawnione przez Stronę, jej Podmioty Powiązane albo jej Przedstawicieli komukolwiek, w całości lub części, i nie mogą być używane przez Stronę, jej Podmioty Powiązane albo jej Przedstawicieli, bezpośrednio lub pośrednio, w jakimkolwiek innym celu niż na potrzeby realizacji niniejszej Umowy („Cel”).
3. Strona może ujawnić Informacje Poufne jedynie tym Podmiotom Powiązanym Strony lub jego Przedstawicielom, którzy:
a) powinni zasadnie posiadać dostęp do Informacji Poufnych w związku z realizacją Celu; oraz
4
b) zostali poinformowani przez Wspólnika o poufnym charakterze Informacji Poufnych oraz zobowiązali się do przestrzegania zobowiązań wynikających z postanowień niniejszej Umowy, tak jakby byli jej stroną.
Ujawnienie Informacji Poufnych Podmiotom Powiązanym lub Przedstawicielom następuje tylko w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne w związku z realizacją Celu przed dany Podmiot Powiązany Strony lub danego Przedstawiciela.
4. Strona, która otrzymała Informacje Poufne na podstawie niniejszej Umowy zobowiązuje się ponadto:
a) nie wykorzystywać i nie rozpowszechniać Informacji Poufnych w ramach swojej działalności;
b) dołożyć odpowiednich starań w celu zapewnienia i utrzymania odpowiednich środków zabezpieczających ochronę Informacji Poufnych przed dostępem i bezprawnym wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione;
c) w przypadku danych objętych ochroną danych osobowych stosować stosowne przepisy powszechnie obowiązujące (w tym przepisy prawa unijnego).
5. Na żądanie Strony ujawniającej Informacje Poufne, Strona, która otrzymała Informacje Poufne, jej Przedstawiciele oraz Podmioty Powiązane są zobowiązani niezwłocznie zwrócić Stronie ujawniającej Informacje Poufne wszystkie Informacje Poufne i ich kopie albo, według wyboru Strony ujawniającej Informacje Poufne, je zniszczyć w taki sposób, aby ich odtworzenie nie było możliwe i potwierdzić pisemnie Stronie ujawniającej Informacje Poufne ich zniszczenie.
6. W przypadku, gdy Xxxxxx, która uzyskała Informacje Poufne, jej Podmioty Powiązane lub którykolwiek z jej Przedstawicieli jest lub będzie zobowiązany na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ostatecznej decyzji administracyjnej lub prawomocnego orzeczenia sądu do ujawnienia jakichkolwiek Informacji Poufnych, taka Osoba będzie zobowiązana:
a) natychmiast zawiadomić Stronę ujawniającą Informacje Poufne o istnieniu, warunkach i okolicznościach dotyczących takiego ujawnienia;
b) skonsultować ze Stroną ujawniającą Informacje Poufne celowość podejmowania prawnie dozwolonych kroków w celu przeciwstawienia się lub zawężenia takiego ujawnienia; oraz
c) jeżeli ujawnienie takiej informacji jest konieczne, ujawnić taką Informację Poufną wyłącznie w zakresie, w jakim Strona, która uzyskała Informacje Poufne, jej Podmioty Powiązane lub którykolwiek z jej Przedstawicieli, są zobowiązani do ujawnienia, przy czym ujawniając Informację Poufną Strona, która uzyskała Informacje Poufne, lub jej Przedstawiciel powinna zastrzec poufny charakter takiej informacji oraz wskazać, iż stanowi ona tajemnicę przedsiębiorstwa Strony ujawniającej Informacje Poufne lub jej Podmiotów Powiązanych.
7. Postanowienia Umowy w zakresie ochrony Informacji Poufnych obowiązują do momentu, w którym nie będą już one tajemnicą handlową Strony ujawniającej Informacje Poufne lub do momentu, gdy Strona ujawniająca Informacje Poufne wyśle Stronie otrzymującej pisemną informację o zwolnieniu Strony z postanowień Umowy w zakresie ochrony Informacji Poufnych, cokolwiek nastąpi pierwsze, jednakże nie później niż dziesięć (10) lat kalendarzowych, liczonych od dnia podpisania Umowy.
8. Dla uniknięcia wątpliwości, wygaśnięcie Umowy bez względu na przyczynę wygaśnięcia, nie powoduje wygaśnięcia ochrony Informacji Poufnych na podstawie przepisów prawa, w takim zakresie, w jakim Informacje Poufne stanowią tajemnice przedsiębiorstwa.
5
10.
9. Strony zobowiązują się ponosić odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień Umowy w zakresie ochrony Informacji Poufnych przez swoich Przedstawicieli lub Podmioty Powiązane tak jak za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień niniejszej Umowy w zakresie ochrony Informacji Poufnych przez same Strony.
Jeżeli w wyniku naruszenia postanowień Umowy w zakresie ochrony Informacji Poufnych
przez Stronę, podmioty powiązane Strony lub jej Przedstawicieli osoba trzecia podniesie roszczenie przeciwko którejkolwiek Xxxxxxx, jej podmiotom powiązanym albo jej Przedstawicielom, Strona dopuszczająca się takich naruszeń zobowiązuje się zwolnić od wszelkiej odpowiedzialności Stronę ujawniającą Informacje Poufne, jej podmioty powiązane lub jej Przedstawicieli z tytułu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich oraz zobowiązuje się ponieść wszelkie koszty (w szczególności koszty doradztwa prawnego) obciążające Stronę ujawniającego Informacje Poufne, jej Podmioty powiązane lub jej Przedstawicieli z związku z takimi roszczeniami.
V. ODPOWIEDZIALNOŚĆ. SIŁA WYŻSZA.
1. Xxxxxx ponoszą odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach opisanych w Umowie oraz na zasadach ogólnych przewidzianych w przepisach prawa, w szczególności w zakresie ewentualnych roszczeń.
Xxxxxx nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach opisanych w Umowie oraz na zasadach ogólnych przewidzianych w przepisach prawa w sytuacji zaistnienia Siły Wyższej.
2. Jeżeli którekolwiek oświadczenie zawarte w I.1. i I.2. i I.3. niniejszej Umowy okaże się niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym na dzień zawarcia niniejszej Umowy, Strona która złożyła to oświadczenie zobowiązana jest do naprawienia szkody stronie której składała takie oświadczenie.
3. Użyte w Umowie określenie „Siła Wyższa” oznacza zewnętrzne zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne
i niezależne od woli Stron, które wystąpiło po zawarciu Umowy, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron.
4. Za przejawy Siły Wyższej Strony uznają w szczególności:
a) klęski żywiołowe, w tym: trzęsienie ziemi, huragan, powódź oraz inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne;
b) akty władzy państwowej, w tym: stan wojenny, stan wyjątkowy, itd.;
c) działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne i inne podobne wydarzenia zagrażające porządkowi publicznemu;
d) strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne, w tym publiczne demonstracje, z wyłączeniem strajków u Stron.
5. Jeżeli Siła Wyższa uniemożliwia lub uniemożliwi jednej ze Stron wywiązanie się z jakiegokolwiek zobowiązania objętego Umową, Strona ta zobowiązana jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni od wystąpienia Siły Wyższej, zawiadomić pozostałe Strony na piśmie o wydarzeniu lub okolicznościach stanowiących Siłę Wyższą wymieniając przy tym zobowiązania, z których nie może lub nie będzie mógł się wywiązać oraz wskazując przewidywany okres, w którym nie będzie możliwe wykonywanie Umowy.
6. Strona ta powinna także dążyć do kontynuowania realizacji swoich zobowiązań w rozsądnym zakresie oraz podjąć działania niezbędne do zminimalizowania skutków działania Siły Wyższej oraz czasu jej trwania.
7. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w całości lub w części, w takim zakresie, w jakim zostało to spowodowane wystąpieniem Siły Wyższej.
6
W wypadku zaistnienia Siły Wyższej o charakterze długotrwałym, powodującej niewykonywanie Umowy przez okres dłuższy niż jeden miesiąc kalendarzowy, Strony
będą prowadzić negocjacje w celu określenia dalszej realizacji lub rozwiązania Umowy.
8. Negocjacje, o których mowa w ust. 7 powyżej zdanie drugie Umowy, uważa się za bezskutecznie zakończone, jeżeli po upływie 90 dni od dnia ich rozpoczęcia Strony nie osiągną porozumienia, chyba że przed upływem tego terminu Strony wyrażą w formie pisemnej zgodę na ich kontynuowanie i określą inną datę zakończenia negocjacji.
9. W przypadku bezskutecznego zakończenia negocjacji w terminie określonym zgodnie z ust. 8 powyżej, każda ze Stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy w terminie
30 dni liczonych od dnia następnego po ostatnim dniu terminu wskazanego w ust. 8 powyżej.
10. Każda ze Stron będzie przez cały czas czyniła wszelkie rozsądne starania, aby zminimalizować jakiekolwiek, będące wynikiem Siły Wyższej, niewykonanie postanowień Umowy.
11. Strona da powiadomienie drugiej Stronie, kiedy przestanie być pod wpływem Siły Wyższej.
12. Odstąpienie, o którym mowa w ust. 9 powyżej nie stanowi o odpowiedzialności którejkolwiek ze Stron.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Węglokoks będzie uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy w części dotyczącej zbycia Udziałów Węglokoks oraz do dokonania innych czynności niezbędnych do uchylenia się od jej skutków prawnych, w terminie 60 dni od zawarcia niniejszej Umowy jeżeli całkowita kwota Ceny za Udziały Węglokoks nie zostanie uznana na Rachunku Węglokoks w terminie o którym mowa w II.2.
2. Baustoffimportkontor będzie uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy w części dotyczącej zbycia Udziałów Baustoffimportkontor oraz do dokonania innych czynności niezbędnych do uchylenia się od jej skutków prawnych, w terminie 60 dni od zawarcia niniejszej Umowy jeżeli całkowita kwota Ceny za Udziały Baustoffimportkontor nie zostanie uznana na Rachunku Baustoffimportkontor w terminie o którym mowa w III.2.
3. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Stron.
4. Każda ze Stron ponosi swoje koszty i wydatki powstałe w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy, przy czym koszty notarialne ponosi Kupujący. Zdanie poprzednie nie dotyczy podatków i innych opłat publicznoprawnych, które będą ponoszone przez Strony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, bez prawa żądania zrekompensowania całości lub części takiego podatku lub opłaty przez drugą Stronę.
5. Umowa podlega prawu austriackiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa.
6. Strony wspólnie uczestniczyły w negocjacjach i sporządzeniu Umowy, a w przypadku jakichkolwiek dwuznaczności lub wątpliwości, co do jednogłośnego zamiaru Stron lub interpretacji Umowy, niniejsza Umowa będzie uważana za sporządzoną wspólnie przez Xxxxxx, a fakt, że autorstwo któregokolwiek z postanowień Umowy przypisuje się którejkolwiek ze Stron nie będzie skutkował przyjęciem jakichkolwiek założeń, przypuszczeń, zasad dotyczących interpretacji lub zasad dotyczących ciężaru dowodu.
7
7. Wszelkie spory wynikłe w związku z realizacją Umowy Strony będą starały się rozstrzygać na drodze ugodowej. W przypadku, gdy ugodowe rozwiązanie nie będzie możliwe do osiągnięcia, wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki, jeżeli przepisy prawa nie przewidują innej właściwości.
8. Strony zobowiązują się, że w przypadku, gdy jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, pozostała część Umowy pozostanie w mocy. W przypadku postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron.
9. Dla swej ważności wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy aktu notarialnego prawa austriackiego.
10. Wszelkie zawiadomienia oraz inna korespondencja pomiędzy Xxxxxxxx dotyczące Umowy, które mają zostać przekazane na piśmie, zostaną uznane za skuteczne, o ile będą przesłane na adresy Stron wskazane w Umowie.
11. Strony uzgadniają, że odpowiedzi na pisma Stron dotyczących realizacji Umowy będą udzielane nie później niż w terminie 14 dni od daty otrzymania pisma.
12. W przypadku zmiany adresu, Strona, której adres uległ zmianie, winna niezwłocznie zawiadomić o powyższym drugą Stronę, podając jednocześnie aktualny adres dla korespondencji. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy.
13. Umowa wyczerpuje wszelkie uzgodnienia pomiędzy Stronami dotyczące przedmiotu oraz warunków objętych treścią Umowy. Ponadto Strony zapewniają się wzajemnie, że nie istnieją żadne dodatkowe porozumienia związane z Umową, zaś wszelkie ustne oświadczenia złożone przed jego podpisaniem, a nie objęte negocjacjami, w wyniku których została zawarta Umowa, o ile miały miejsce, uznane są za nieważne i niewiążące.
8
14. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w wersji językowej niemieckiej i polskiej, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.