OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG

Hortex Sp. z o.o.

1 DEFINICJE I ZAKRES STOSOWANIA

1.1 W niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu („OWZ”) określone słowa i wyrażenia mają przypisane im poniżej znaczenia:

1.1.1 Kupujący – oznacza Hortex Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mszczonowskiej 2, zarejestrowaną xxx XXX xx 0000000000, dla której akta prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (kapitał zakładowy: 21.733.650 PLN, XXX 0000000000, REGON: 364996919, BDO nr 000026535).

1.1.2 Sprzedający – oznacza osobę prawną lub fizyczną lub podmiot nieposiadający osobowości prawnej, który przyjął do realizacji Zamówienie i który realizuje sprzedaż/dostawę Towaru / Usługi na rzecz Kupującego.

1.1.3 Zamówienie – oznacza zamówienie Kupującego na zakup, dostawę Towaru / Usługi złożone Sprzedającemu w formie dokumentu podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentacji, przesłanego w postaci pliku pdf pocztą elektroniczną.

1.1.4 Towar / Towary / Usługa / Usługi – oznacza wszelkiego rodzaju towary i usługi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług dostarczane na rzecz Kupującego oznaczone w Zamówieniu / Umowie.

1.1.5 Cena – oznacza cenę Towaru / Usługi określoną w Zamówieniu

/ Umowie.

1.1.6 Umowa – oznacza podpisaną przez osoby upoważnione do reprezentacji Stron umowę sprzedaży/zakupu lub dostawy Towaru / realizacji Usługi zawartą w formie pisemnej albo dokumentowej lub elektronicznej, przesłaną pocztą elektroniczną w postaci pliku pdf. Integralną częścią Umowy są dokumenty określone w Dziale 2 OWZ ZAWARCIE UMOWY, a także określone w pkt 1.6 i pkt 1.7 OWZ a w szczególności Zamówienie, o ile zostało złożone zgodnie z OWZ.

1.1.7 Strony / Strona - oznacza Kupującego i Sprzedającego łącznie lub każdego z nich z osobna.

1.1.8 Zakład – oznacza Hortex sp. z o.o. Oddział Zakład Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego (ZPOW) mieszczący się pod adresem: xx. Xxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxx, poczta: 26‑400 Przysucha;

1.2 Nagłówki występujące w OWZ zostały zamieszczone wyłącznie dla celów porządkowych i nie wpływają na interpretację OWZ.

1.3 W odniesieniu do postanowień zawartych w Zamówieniu/ Umowie pomiędzy Stronami, obowiązują niniejsze OWZ i zastępują jakiekolwiek inne generalne warunki zakupu lub sprzedaży.

1.4 Żadne zasady i warunki zawarte w potwierdzeniach Zamówień, wcześniejszych ofertach i innych oświadczeniach Sprzedającego w formie pisemnej lub innej dowolnej formie nie będą wiążące dla Kupującego, nawet jeśli nie zostały wyraźnie odrzucone.

1.5 Żadne poprawki, dodatki lub uzupełnienia do Zamówienia/ Umowy nie będą wiążące dla Kupującego, chyba, że zostały potwierdzone przez osoby upoważnione do reprezentacji Kupującego na piśmie (dopuszcza się e-mail).

1.6 Specjalne postanowienia Zamówienia/Umowy, konkretne warunki uzgodnione na piśmie ze Sprzedającym oraz inne dokumenty włączone do treści Zamówienia/Umowy, mogące pozostawać w sprzeczności z OWZ, będą miały pierwszeństwo przed odpowiadającymi postanowieniami OWZ.

1.7 OWZ stanowią integralną część Zamówienia/Umowy.

2 ZAWARCIE UMOWY

2.1 Zawarcie Umowy następuje poprzez:

2.1.1 Obustronne podpisanie uzgodnionej treści Umowy przez osoby

upoważnione do reprezentacji Stron, lub

2.1.2 przyjęcie Zamówienia bez zastrzeżeń przez Sprzedającego w drodze akceptacji Zamówienia za pomocą poczty elektronicznej i przesłania potwierdzenia przyjęcia Zamówienia do realizacji w terminie wskazanym przez Kupującego w Zamówieniu, albo

2.1.3 akceptację przez Kupującego oświadczenia Sprzedającego, o przyjęciu Zamówienia ze zmianami, wprowadzonymi przez Sprzedającego przy pomocy poczty elektronicznej w terminie związania Zamówieniem.

2.2 Każdą zmianę lub uzupełnienie Zamówienia poczytuje się za nową ofertę. Strony wyłączają stosowanie modyfikującego przyjęcia Umowy, tj. zastosowania art. 68¹ k.c.

2.2.1 Sprzedający zobowiązany jest do potwierdzenia przyjęcia Zamówienia najpóźniej w terminie 3 dni od daty jego otrzymania. Xxxx odpowiedzi w tym terminie uznaje się za przyjęcie Zamówienia do realizacji.

2.3 Za datę wykonania Umowy uznaje się dzień, w którym Towar / Usługa spełniające wymagania Zamówienia zostały dostarczone / zrealizowane zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu/Umowie.

3 CENA

3.1 Cena zostanie podana w Zamówieniu/Umowie i o ile nie określono inaczej, będzie obejmować wszelkie opłaty związane z dostawą Towaru/realizacją Usługi (np. transport, ubezpieczenie, wszelkie cła, narzuty, obciążenia i podatki, w tym opakowania, opakowania zwrotne, chyba, że umowa stanowi inaczej).

4 ZAMÓWIENIA

4.1 Kupujący składa Sprzedającemu Zamówienie w którym określa:

4.1.1 Towary / Usługi wraz z ich specyfikacją,

4.1.2 Ilość (wraz z dopuszczalnym poziomem odchylenia) oraz

jednostkę miary,

4.1.3 Cenę i walutę,

4.1.4 Miejsce i bazę dostawy Towaru / realizacji Usługi,

4.1.5 Termin realizacji dostawy Towaru / realizacji Usługi,

4.1.6 Termin, w którym Sprzedający jest związany Zamówieniem.

4.2 Wszelkie zmiany sposobu realizacji Umowy a w tym terminu lub częstotliwości dostaw Towarów / etapów realizacji Usługi wymagają uzgodnień upoważnionych przedstawicieli Stron w formie pisemnej (dopuszcza się e-mail).

5 WARUNKI DOSTAW / REALIZACJI USŁUG

5.1 Sprzedający dostarczy Kupującemu Towar / zrealizuje Usługę zgodnie z warunkami i specyfikacją wskazaną w Umowie. Warunki te są dla Sprzedającego wiążące.

5.2 Sprzedający będzie informować niezwłocznie Kupującego o jakiejkolwiek sytuacji, która może mieć wpływ na terminową dostawę Towaru / realizację Usługi. Powyższa informacja nie zwalnia jednak Sprzedającego ze zobowiązań określonych w Umowie.

5.3 Zamówienie/Umowę uważa się za zrealizowane z chwilą fizycznego przekazania Kupującemu Towaru (bez wad) / Usługi (bez wad i usterek) będącej przedmiotem Zamówienia/Umowy, w miejscu przez niego wskazanym wraz z wymaganymi dokumentami określonymi przez Kupującego.

5.4 Najpóźniej 2 dni robocze przed ustaloną datą wysyłki/załadunku Towaru, Sprzedający powinien wysłać Kupującemu awizo wysyłkowe, podając następujące informacje: numer Umowy / Zamówienia, sposób i spodziewaną datę wysyłki, specyfikację wysyłkową wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań oraz z wszelkimi instrukcjami niezbędnymi dla prawidłowego transportu, rozładunku oraz przechowywania Towaru.

5.5 Warunki INCOTERMS umieszczone w Zamówieniu/Umowie zawsze odnoszą się do ostatniej przyjętej wersji INCOTERMS. Jeżeli Strony nie postanowią inaczej, Towar będzie dostarczany przez Sprzedającego na bazie DAP (Delivered at Place) Zakład Kupującego. O ile Towar na czas przewozu z jakichkolwiek przyczyn nie będzie podlegać ubezpieczeniu przez przewoźnika, Sprzedający zobowiązuje się ubezpieczyć na swój koszt Towar od wszelkich rodzajów ryzyka w transporcie.

5.6 Jeśli wysyłka/załadunek Towaru jest realizowana/y z obszaru UE to dostawa musi spełniać wymogi/przepisy dostaw wewnątrzwspólnotowych w szczególności określone w Dyrektywie Rady UE 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej oraz w Rozporządzeniu wykonawczym Rady UE nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiające środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej.

5.7 Realizacja Zamówienia/Umowy winna nastąpić jednorazowo, chyba że Xxxxxx uzgodniły inaczej. Jeśli Xxxxxx dopuściły możliwość realizacji Zamówienia/Umowy w częściach, obowiązek awizacji dotyczy każdej dostawy.

5.8 Awizacje należy dokonywać na adres e-mail podany w Zamówieniu/Umowie lub inny adres e-mail wskazany przez Xxxxxxxxxx.

5.9 Do każdej dostawy należy dołączyć atest jakościowy, a także inne wymagane dokumenty dot. jakości Towaru zgodnie z ustaleniami Stron i obowiązującymi przepisami oraz aktualną kartę charakterystyki produktu dot. substancji niebezpiecznych.

5.10 Zgodnie z rozporządzeniem (WE) 852/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie higieny środków spożywczych z dnia 29.04.2004 (Dz.Urz. L139 z późn. zm.) środki transportu muszą być czyste, nieuszkodzone, bez obcych zapachów, oraz posiadać przeznaczenie do transportu środków spożywczych. Temperatura w transporcie musi być dostosowana do wymagań określonych dla przewożonych Towarów.

5.11 Zakład Kupującego przyjmuje dostawy Towarów w opakowaniach jednostkowych od poniedziałku do piątku w godzinach od 8:00 do

15.00. Ewentualne dostawy w innych godzinach wymagają

osobnych uzgodnień z Kupującym.

5.12 Sprzedający poprzez zawarcie Umowy potwierdza, iż znany jest mu fakt, iż Zakład Kupującego posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania w oparciu o normy ISO 9001, ISO 22000, ISO 14001 oraz OHSAS 18001 i standardy IFS i BRC i zobowiązuje się do przestrzegania zasad postępowania obowiązujących w Zakładzie Kupującego w tym zakresie.

6 ODBIÓR TOWARU / USŁUGI

6.1 Przedmiotem odbioru będzie dostawa Towaru / realizacja Usługi

zgodnie z Umową.

6.2 Towar powinien być sprawdzony przez Kupującego niezwłocznie po jego otrzymaniu, jednak w przypadku gdy ze względu na specyfikę i przeznaczenie Towaru lub konieczność jego przechowywania w zamkniętym opakowaniu sprawdzenie takie jest niemożliwe, odbiór zostanie dokonany w późniejszym terminie.

6.3 Liczenie i ważenie odbywa się w obecności kierowcy dostarczającego Towar.

6.4 W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek braków w dniu przybycia Towaru do miejsca przeznaczenia, potrzebna jest stosowna adnotacja Kupującego/Zakładu na liście przewozowym oraz wymagany jest podpis kierowcy na liście przewozowym, potwierdzający brak Towaru. Jeżeli kierowca odmówi podpisania, zostanie sporządzony protokół Kupującego potwierdzający braki.

6.5 Kontrola jakości Towaru będzie dokonywana przez Kupującego lub

w Zakładzie Kupującego.

6.6 Reklamacje jakościowe dotyczące danej partii Towaru będą zgłaszane przez Kupującego na piśmie (dopuszcza się e-mail) przez cały okres ich przydatności do zużycia. Stwierdzone wady zostaną dokładnie opisane wraz z podaniem numeru dokumentu dostawy.

6.7 W przypadku stwierdzenia przy odbiorze wad, braków ilościowych lub uszkodzeń Towaru lub/ i opakowania, Kupujący uprawniony jest według swego wyboru do:

6.7.1 odmowy dokonania odbioru Towaru oraz żądania niezwłocznego (w możliwie najkrótszym uzgodnionym między Stronami terminie, liczonym od daty zgłoszenia reklamacji) dostarczenia Towaru wolnego od wad, w ilości zgodnej z Umową oraz bez uszkodzeń,

6.7.2 dokonania warunkowego odbioru Towaru oraz żądania niezwłocznego uzupełnienia brakujących ilości Towaru (w możliwie najkrótszym, uzgodnionym między Stronami terminie, liczonym od daty zgłoszenia reklamacji),

6.7.3 dokonania warunkowego odbioru oraz żądania obniżenia ceny lub postawienie Towaru do dyspozycji Sprzedającego do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia reklamacji,

6.7.4 odstąpienia od Umowy w całości lub w takiej części w jakiej Towar okazał się wadliwy.

6.8 Wady ukryte, których nie można było wykryć podczas kontroli dokonywanej po dostawie Towaru / realizacji Usługi, będą zgłaszane przez Kupującego telefonicznie, a następnie potwierdzane na piśmie (dopuszcza się e-mail) niezwłocznie po ich wykryciu. Stwierdzone wady zostaną dokładnie opisane wraz z podaniem numeru partii poddanej analizie.

6.9 Dana partia reklamowanego Towaru powinna być zabezpieczona i udostępniona do oceny Sprzedającego.

6.10 Sprzedający zobowiązany jest do usunięcia wad i braków w

najkrótszym możliwym terminie.

6.11 Nieudzielenie odpowiedzi na reklamację w terminie 7 dni od daty

otrzymania reklamacji będzie traktowane jako uznanie reklamacji.

6.12 Kupujący udzieli Sprzedającemu pomocy w celu rozpatrzenia reklamacji, poprzez udostępnienie protokołów, raportów z wagi, fotografii, wyników testów, analiz itp.

6.13 W przypadku kwestionowania przez Sprzedającego reklamacji i wyniku analiz, zostanie wykonane badanie/ekspertyza przez niezależny, renomowany Instytut Badawczy i jego wyniki będą wiążące dla Stron. Koszt badań/ekspertyzy ponosi Sprzedający o ile stanowisko Kupującego zostanie potwierdzone.

6.14 Wszystkie odrzucone przez Kupującego Towary niespełniające wymagań jakościowych zostaną zwrócone Sprzedającemu na jego koszt i ryzyko albo wg wyboru Kupującego zostaną zmagazynowane na koszt i ryzyko Sprzedającego lub na jego koszt zutylizowane.

6.15 Wymiana lub zwrot wadliwego Towaru nastąpią na koszt Sprzedającego.

6.16 W przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego, Sprzedający zwróci Kupującemu zapłaconą za Towar cenę a Kupujący zwróci Towar dotknięty wadami na koszt i ryzyko Sprzedającego. Kupujący wskaże w oświadczeniu o odstąpieniu:

6.16.1 numer rachunku bankowego, na który Sprzedający zwróci cenę

za Towar,

6.16.2 termin zwrotu ceny za Towar.

6.17 W odniesieniu do Usług stosuje się postanowienia niniejszego Działu 6 OWZ odnoszące się do wadliwego Towaru.

7 WARUNKI PŁATNOŚCI

7.1 Faktury będą płatne w terminie 55 dni od daty dostarczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, o ile w Umowie nie postanowiono inaczej.

7.2 Wszystkie płatności dokonywane są w PLN, o ile nie określono

inaczej w Umowie.

7.3 Koszty banku Kupującego w ciężar rachunku Kupującego, koszty banku/banków Sprzedającego w ciężar rachunku Sprzedającego.

7.4 Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego

Sprzedającego.

7.5 Na każdej fakturze, dokumencie powiązanym z fakturą musi być podany numer Zamówienia/Umowy, numer NIP Sprzedającego i numer NIP Kupującego oraz (jeśli dotyczy) numer NIP przedstawiciela podatkowego, kod Towaru z Zamówienia/Umowy. Niezamieszczenie na fakturze numeru Zamówienia/Umowy oraz numeru NIP Sprzedającego i numeru NIP Kupującego oraz (jeśli występuje) NIP przedstawiciela podatkowego będzie uprawniać Kupującego do wstrzymania płatności do czasu ich uzupełnienia.

7.5.1 Sprzedający prześle Kupującemu fakturę w formie elektronicznej z chwilą wykonania dostawy Towaru / realizacji Usługi bądź w terminie określonym w Zamówieniu na adres: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx,

7.6 Faktura w formacie elektronicznym powinna spełniać następujące

wymogi:

7.6.1 faktury powinny być przesyłane w pliku PDF w rozmiarze A4

(jeden plik w jednym e-mailu),

7.6.2 wszystkie strony jednej faktury i załączników umieszczone w jednym pliku,

7.6.3 plik niezabezpieczony hasłem (dopuszczalny jest podpis cyfrowy),

7.6.4 rozdzielczość obrazu do 300 DPI,

7.6.5 rozmiar pojedynczej strony pliku nie większy niż 0,5 MB.

7.7 Jeżeli Towar / Usługa nie będzie spełniać wymagań wskazanych w Umowie lub nie zostanie dostarczona zgodnie z Umową, Kupujący będzie uprawniony do wstrzymania dokonania płatności do momentu spełnienia przez Sprzedającego świadczenia zgodnie z Umową. Nie ogranicza to prawa Kupującego do domagania się naprawienia szkody na zasadach ogólnych odpowiedzialności odszkodowawczej.

7.8 Sprzedający nie może bez wyraźnej pisemnej zgody Kupującego, dokonać cesji wierzytelności wynikających z Umowy.

7.9 W przypadku, gdy wypłacana należność będzie podlegała obowiązkowi poboru podatku u źródła, wypłacana należność zostanie pomniejszona o wymaganą wartość podatku u źródła.

7.10 W przypadku, gdy rachunek bankowy wskazany przez Sprzedającego na fakturze, umowie lub innym dokumencie handlowym, nie widnieje na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, o którym mowa w artykule 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, Kupujący dokona zapłaty poprzez mechanizm podzielonej płatności (split payment).

7.11 Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć niezwłocznie na każde żądanie Kupującego:

7.11.1 oryginał certyfikatu rezydencji potwierdzający kraj rezydencji podatkowej Sprzedającego, lub

7.11.2 oświadczenia Sprzedającego, że jest ostatecznym

beneficjentem wypłacanych środków pieniężnych, lub

7.11.3 oświadczenia Sprzedającego, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju rezydencji podatkowej, lub

7.11.4 oświadczenia Sprzedającego, że prowadzi działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, a należności z tytułu zawartej Umowy lub Zamówienia związane są z działalnością tego zakładu, lub

7.11.5 innych dokumentów wymaganych przez Kupującego potwierdzających dochowanie należytej staranności przez Kupującego w związku z wypłatą należności objętych podatkiem u źródła, lub

7.11.6 wszystkie te dokumenty łącznie.

7.12 Za oryginał certyfikatu rezydencji Kupujący uważa dokument w wersji papierowej wystawiony przez właściwy organu kraju rezydencji Sprzedającego lub dokument elektroniczny, jednakże tylko w przypadku gdy właściwy organ podatkowy kraju rezydencji Sprzedającego faktycznie dopuszcza możliwość wydania takiego dokumentu w wersji elektronicznej.

7.13 Jeżeli miejsce siedziby Sprzedającego dla celów podatkowych zostało udokumentowane certyfikatem rezydencji niezawierającym okresu jego ważności, Kupujący przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania.

7.14 W przypadku, gdy wypłata należności z tytułu Umowy/Zamówienia jest objęta obowiązkiem poboru podatku u źródła, w celu zastosowania ewentualnego zwolnienia lub stawki podatku

wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, Sprzedający jest zobowiązany dostarczyć opisane powyżej dokument na siedem dni przed upływem terminu zapłaty.

7.15 W przypadku, gdy Sprzedający nie dostarczy wymaganych dokumentów wskazanych powyżej lub po przeprowadzonym przez Kupującego procesie weryfikacji dostarczonych dokumentów, będą istniały uzasadnione wątpliwości co do ich autentyczności lub prawidłowej prezentacji stanu faktycznego, Kupujący przy wypłacie należności z tytułu Umowy/Zamówienia zastosuje stawkę podatku u źródła wynikającą z polskich przepisów prawa podatkowego, bez zastosowania zwolnienia lub stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

7.16 Ciężar ekonomiczny pobranego podatku, o którym mowa w punkcie 5 ponosi Sprzedający.

7.17 W przypadku gdy towary będące przedmiotem Umowy/Zamówienia będą dostarczane na zasadzie transakcji łańcuchowej, o której mowa w przepisach prawa podatkowego oraz doktrynie podatkowej z zakresu podatku od towarów i usług (podatku od wartości dodanej), Sprzedający jest zobowiązany poinformować o tym fakcie Kupującego przed rozpoczęciem realizacji dostawy towarów będących przedmiotem Umowy/Zamówienia.

7.18 Przez transakcje łańcuchową rozumie się transakcję, w której odbywają się co najmniej dwie dostawy pomiędzy co najmniej trzema podmiotami, przy czym towar wydawany jest bezpośrednio przez pierwszego dostawcę ostatniemu nabywcy.

7.19 Kupujący przyjmuje do wiadomości, iż obecnie w polskim prawie podatkowym trwają pracę legislacyjne dotyczące sposobu poboru podatku u źródła, w związku z tym w trakcie trwania Umowy/Zlecenia mogą zajść istotne zmiany w tym zakresie.

8 ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO

8.1 Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za należyte

wykonanie Umowy.

8.2 Sprzedający zapewnia, że Towar będący przedmiotem dostawy jest wolny od jakichkolwiek wad prawnych.

8.3 Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za kompletność, prawdziwość i prawidłowość wszelkich oświadczeń i danych przekazanych Kupującemu.

8.4 Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za niestosowanie się, nierespektowanie jakichkolwiek przepisów prawnych co do przestrzegania których jest zobowiązany zgodnie z OWZ.

9 ROZWIĄZANIE / ODSTĄPIENIE OD UMOWY

9.1 Niezależnie od powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Kupujący, uprawniony jest do odstąpienia od Umowy w przypadku:

9.1.1 znaczącego uchybienia postanowieniom Umowy ze strony Sprzedającego, w szczególności stwierdzenia wad dostarczonego Towaru, przy czym Kupujący nie może odstąpić od Umowy, jeśli w chwili składania tego oświadczenia przedmiotowe znaczące uchybienie przestało mieć miejsce i jego skutki zostały przez Sprzedającego usunięte;

9.1.2 gdy stan siły wyższej uniemożliwiającej wykonanie Umowy

trwa nieprzerwanie dłużej niż 30 dni;

9.1.3 gdy łączne opóźnienie Sprzedającego w wykonaniu przedmiotu Umowy przekracza 30 dni;

9.2 Za znaczące uchybienie ze strony Sprzedającego, uzasadniające odstąpienie od Umowy na zasadach wskazanych w pkt. 9.1.1, w szczególności uważa się:

9.2.1 naruszenie postanowienia Umowy istotnego dla należytego

wykonania przedmiotu Umowy;

9.2.2 powierzenie przez Sprzedającego wykonania całości lub części Umowy osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy, w szczególności zawarcie Umowy z podwykonawcą bez zgody Kupującego;

9.2.3 nienależyte wykonywanie Umowy przez Sprzedającego pomimo pisemnego (dopuszcza się e-mail) wezwania przez Kupującego do zaprzestania naruszeń i upływu wyznaczonego w tym wezwaniu dodatkowego terminu na usunięcie ich skutków;

9.2.4 wstrzymanie przez Sprzedającego, bez istotnej przyczyny,

realizacji Umowy;

9.2.5 niewykonywanie lub uporczywe odmawianie przez Sprzedającego wykonywania swoich obowiązków wynikających z Umowy;

9.2.6 utratę przez Sprzedającego zdolności do wykonania

przedmiotu Umowy;

9.2.7 nieuzasadnione opóźnienia realizacji przedmiotu Umowy,

spowodowane przez Sprzedającego.

9.3 W przypadku odstąpienia od Umowy w całości albo w zakresie niewykonanej części Umowy przez którąkolwiek ze Stron z powodu zdarzenia siły wyższej trwającego dłużej niż 30 dni, rozliczenie Umowy nastąpi w oparciu o uzgodnienia Stron, dla których podstawą będzie protokół zaawansowania realizacji Umowy na dzień jej rozwiązania, zatwierdzony przez obie Strony.

10 SIŁA WYŻSZA

10.1 Jeśli Kupujący lub Sprzedający nie mają możliwości realizacji Umowy zgodnie z jej warunkami z powodów pozostających poza ich kontrolą („Siła Wyższa”), żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej strony w związku z opóźnieniem wykonania lub niewykonaniem Umowy pod warunkiem wypełnienia obowiązków określonych w pkt 10.2. Działanie Siły Wyższej obejmuje m. in. wojnę, zagrożenie wybuchem wojny, rozruchy, zamieszki ludności, klęski żywiołowe, działania podejmowane przez rząd, działania terrorystyczne, epidemię, działanie sił natury, powódź, pożar.

10.2 Jeśli istnieje prawdopodobieństwo, że jedna ze Stron znajdzie się pod wpływem działania Siły Wyższej, natychmiast poinformuje ona o tym fakcie na piśmie (dopuszcza się e-mail) drugą Stronę. Bez stosownego powiadomienia drugiej Strony żadna ze Stron nie może powoływać się na okoliczności Siły Wyższej. Strona powołująca się na Siłę Wyższą jest zobowiązana do przedstawienia dokumentu poświadczającego zaistniałą przyczynę uniemożliwiającą wykonanie Umowy, wydanego przez właściwy organ.

10.3 Jeśli działanie Siły Wyższej uniemożliwia dostawę Towaru / realizację Usługi przez okres przekraczający 30 dni, Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę na podstawie pisemnego wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.

10.4 W przypadku gdy wykonanie Umowy będzie zakłócone przez potwierdzone okoliczności Siły Wyższej, terminy dostaw Towaru / realizacji Usług uważa się za przesunięte proporcjonalnie do

czasu, w którym Sprzedający nie mógł zobowiązania wykonać, z zastrzeżeniem pkt 10.3. Jednakże Sprzedający natychmiast zawiadomi Kupującego o powstaniu okoliczności Siły Wyższej i podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu ograniczenia jej skutków.

11 ZACHOWANIE POUFNOŚCI

11.1 Sprzedający zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie ujawni żadnym osobom ani podmiotom trzecim, bezpośrednio ani pośrednio, jakichkolwiek informacji: produkcyjnych, programowych, technicznych, technologicznych, organizacyjnych, księgowych, finansowych, personalnych, handlowych, statystycznych, pracowniczych, ani jakichkolwiek innych danych lub informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Kupującego, spółek z Grupy Hortex lub podmiotów współpracujących, w tym informacji pochodzących od klientów („Informacje Poufne"), które Sprzedający uzyska przy i/lub w związku z wykonywaniem Umowy. Informacje Poufne mogą być wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie w celu dostawy Towaru / realizacji Usługi i dopełnienia obowiązków wynikających z Umowy.

11.2 Wszelka przekazana Sprzedającemu dokumentacja pozostaje własnością Kupującego i może być używana przez Sprzedającego i udostępniana osobom trzecim tylko w celu realizacji Umowy na rzecz Kupującego.

11.3 Sprzedający jest zobowiązany do traktowania jako poufnej Umowy / Zamówienia złożonego przez Kupującego. Ponadto Sprzedający zobowiązany jest do traktowania jako poufnych wszelkich innych otrzymanych od Kupującego materiałów i informacji związanych z przedmiotem Zamówienia.

11.4 Sprzedający zobowiązany jest do podjęcia wszelkich niezbędnych działań i zastosowania środków (co najmniej takich samych jakie podejmowane są i stosowane w przypadku informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego) w celu uniemożliwienia ujawnienia, przekazania, udostępnienia osobom trzecim lub wykorzystania Informacji Poufnych do innych celów niż ściśle związane z wykonywaniem Umowy oraz do zabezpieczenia Informacji Poufnych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych.

11.5 Sprzedający może powoływać się na fakt współpracy z Kupującym

(referencje) tylko za pisemną zgodą Kupującego.

11.6 Sprzedający wyraża zgodę na przetwarzanie przez Kupującego danych związanych z realizacją Umowy.

11.7 Sprzedający zapewni oraz uzyska zapewnienie od swoich pracowników oraz innych osób trzecich (obejmujących m. in. przedstawicieli, podwykonawców, dostawców, konsultantów oraz wszelkie spółki powiązane), którym przekazuje Informacje Poufne, że zachowane zostaną w tajemnicy Informacje Poufne, postanowienia Umowy/Zamówienia złożone na podstawie niniejszych OWZ oraz że Informacje Poufne nie zostaną ujawnione osobom trzecim.

11.8 Obowiązek zachowania poufności trwa w całym okresie realizacji Umowy oraz w okresie do 5 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Ujawnienie Informacji Poufnych przez Kupującego podmiotom będącym spółkami powiązanymi, nie stanowi naruszenia klauzuli poufności, o której mowa powyżej.

12 JURYSDYKCJA - STOSOWANE PRAWO

12.1 Strony, o ile w Umowie nie określono inaczej, zastrzegają dla stosunków prawnych pomiędzy Kupującym a Sprzedającym wyłączną właściwość prawa polskiego. Wyłącza się w całości stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży Towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. do stosunków prawnych pomiędzy Kupującym a Sprzedającym.

12.2 W razie powstania sporu i nie dojścia do porozumienia – Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie przez Sąd powszechny właściwy według siedziby Kupującego.

13 KLAUZULA ZGODNOŚCI

13.1 Strony są zobowiązane, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej do przestrzegania bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w zakresie:

A. prawa pracy (w tym przepisów dotyczących równego traktowania, bezpieczeństwa i higieny pracy, wolności działania związków zawodowych, płacy minimalnej, prawa do odpoczynku);

B. ochrony danych osobowych;

C. praw własności intelektualnej i przemysłowej;

D. ochrony konkurencji i konsumentów;

E. przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;

F. przepisów prawa podatkowego;

G. prawa ochrony środowiska;

H. bezpieczeństwa i jakości żywności, a w szczególności norm polskich i międzynarodowych obowiązujących w tym zakresie;

I. przepisów dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej.

13.2 Strony są ponadto zobowiązane w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej do zapewnienia wdrożenia, stosowania i monitorowania środków zapobiegających:

13.2.1 występowaniu konfliktów interesów pomiędzy Stronami, lub pomiędzy Stroną a którąkolwiek z osób, o których mowa w pkt 13.5, a w razie wspólnych przedsięwzięć – także pomiędzy Stronami a osobą trzecią;

13.2.2 stworzeniu warunków umożliwiających lub ułatwiających popełnienie czynów zabronionych przez osoby wskazane w pkt 13.5, w szczególności w odniesieniu do czynów noszących znamiona zachowań korupcyjnych, łapownictwa, powoływania się na wpływy lub płatnej protekcji.

13.3 W toku współpracy Strony są zobowiązane do zapewnienia zgodności z przepisami prawa i regulacji wydawanych przez administracyjne organy nadzoru oraz dążenia do jak najwyższego poziomu zgodności z najlepszymi praktykami rynkowymi i branżowymi, w tym w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

13.4 Sprzedający zawierając Umowę oświadcza, że zobowiązuje się do zapoznania z Kodeksem Etyki wdrożonym przez Kupującego i poprzez zawarcie Umowy potwierdza, że podziela zawarte w nim wartości i zobowiązuje się przestrzegać jego postanowień, (w tym w razie jego aktualizacji), udostępnionego przez Kupującego poprzez publikację na jego stronie internetowej lub w inny uzgodniony przez Strony sposób. Sprzedający oświadcza, że niniejsze postanowienie znajduje zastosowanie także do wszystkich osób, o których mowa w pkt 13.5.

13.5 Poprzez zawarcie Umowy Strony oświadczają, że niezależnie od szczegółowych postanowień Umowy, ponoszą odpowiedzialność za działania lub zaniechania członków ich organów, przedstawicieli oraz osób upoważnionych do działania w ich

imieniu lub na ich rzecz, osób zatrudnionych przez Xxxxxx (niezależnie od podstawy prawnej), jak również swoich podwykonawców lub innych przedsiębiorców działających w ich imieniu lub na ich rzecz, stanowiące naruszenia niniejszej klauzuli.

13.6 Każda ze Stron zobowiązana jest niezwłocznie poinformować drugą Stronę o wystąpieniu okoliczności mogących wskazywać na naruszenie przez Stronę lub którąkolwiek z osób wskazanych w pkt 13.5 któregokolwiek z postanowień niniejszego działu 13 dot. zgodności.

13.7 W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron postanowień niniejszej klauzuli zgodności, w szczególności w razie gdyby którekolwiek z oświadczeń Strony okazało się lub stało się niezgodne z prawdą, druga Xxxxxx będzie uprawniona do wezwania Strony naruszającej do wyjaśnień i zażądania usunięcia przedmiotowych naruszeń w rozsądnym terminie. W przypadku naruszeń rażących lub powtarzających się uporczywie, druga Strona będzie uprawniona do wypowiedzenia / odstąpienia od Umowy w części niewykonanej ze skutkiem natychmiastowym. Odstąpienie / wypowiedzenie Umowy na podstawie postanowienia zawartego w zdaniu poprzedzającym będzie uważane za spowodowane przyczynami leżącymi po stronie Strony naruszającej niniejszą klauzulę zgodności, z zastrzeżeniem, że Strona wypowiadająca / odstępująca od Umowy odpowiada za szkody spowodowane niezasadnym wypowiedzeniem (odstąpieniem od) umowy na zasadach ogólnych.

.

14 PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH

14.1 W przypadku gdy Sprzedający jest osobą fizyczną Kupujący informuje że:

14.1.1 Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Hortex Sp.

z.o.o. z siedzibą w Warszawie („Hortex” lub „Administrator”).

14.1.2 Kontakt z Hortex jest możliwy poprzez formularz kontaktowy pod adresem: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/, a także pisemnie na adres: Xxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx

14.1.3 Hortex wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można skontaktować się poprzez e-mail xxx@xxxxxxxxxx.xx w każdej sprawie dotyczącej przetwarzania danych osobowych.

14.1.4 Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane:

a) w celu wykonania Umowy – podstawą prawną jest niezbędność przetwarzania do wykonania Umowy, której jest Pani/Pan stroną (art. 6 ust. 1 lit b) RODO);

b) w celu wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Hortex na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z zakresu rachunkowości i prawa podatkowego – podstawą prawną przetwarzania jest art. 6 ust. 1 lit c) RODO;

c) w celu ewentualnego ustalenia lub dochodzenia roszczeń lub obrony przed roszczeniami – podstawą prawną przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes Hortex (art. 6 ust. 1 lit f) RODO); prawnie uzasadniony interes polega na umożliwieniu Hortex dochodzenia lub obrony przed roszczeniami.

14.1.5 Pani/Pana dane osobowe będą przekazywane podmiotom świadczącym na rzecz Hortex usługi niezbędne do wykonania Umowy, takie jak usługi księgowe i prawne.

14.1.6 Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres niezbędny do wykonania Umowy. Okres przetwarzania może zostać każdorazowo przedłużony o okres przedawnienia roszczeń, jeżeli przetwarzanie danych osobowych będzie niezbędne dla dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed takimi roszczeniami przez Hortex. Po tym okresie Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane jedynie w zakresie i przez okres wynikający z przepisów prawa, w szczególności przepisów o rachunkowości.

14.1.7 Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do treści danych oraz żądania ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu względem przetwarzania danych.

14.1.8 Przysługuje Pani/Panu także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych, gdy uzna Pani/Pan, że przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych narusza przepisy RODO.

14.1.9 Podanie danych jest wymagane przez Hortex w celu zawarcia i wykonania Umowy. Brak podania danych będzie skutkował niemożliwością zawarcia i wykonania Umowy.

14.2 W przypadku gdy Sprzedającym jest osoba prawna lub podmiot nieposiadający osobowości prawnej, Sprzedający zobowiązany jest do przekazania osobom wskazanym do kontaktu ze strony Sprzedającego następujących informacji:

14.2.1 Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Hortex sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie („Hortex” lub „Administrator”).

14.2.2 Kontakt z Hortex jest możliwy poprzez formularz kontaktowy pod adresem: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/, a także pisemnie na adres: Xxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx.

14.2.3 Hortex wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można skontaktować się poprzez e-mail xxx@xxxxxxxxxx.xx w każdej sprawie dotyczącej przetwarzania danych osobowych.

14.2.4 Pani/Pana dane osobowe zostały udostępnione Administratorowi przez Pani/Pana pracodawcę, w związku z wykonaniem Umowy łączącej Pani/Pana pracodawcę z Administratorem.

14.2.5 Zakres Pani/Pana danych osobowych przetwarzanych przez Administratora obejmuje służbowe dane kontaktowe. Dane te są niezbędne do wymiany informacji związanych z wykonywaniem Umowy.

14.2.6 Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w celu:

a) wykonania Umowy – podstawą prawną przetwarzania jest uzasadniony interes Administratora oraz Pani/Pana pracodawcy (art. 6 ust. 1 lit f) RODO); prawnie uzasadniony interes polega na umożliwieniu Administratorowi sprawnego bieżącego wykonywania Umowy.

14.2.7 Pani/Pana dane osobowe mogą być przekazywane dostawcom systemów informatycznych i usług IT, podmiotom świadczącym na rzecz Administratora usługi niezbędne do wykonania Umowy zawartej z Pani/Pana pracodawcą.

14.2.8 Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres niezbędny do wykonania Umowy, okres ten może zostać przedłużony o czas niezbędny do ustalania, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami związanymi z Umową.

14.2.9 Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do treści danych oraz żądania ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu względem przetwarzania danych.

14.2.10 Przysługuje Pani/Panu także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych, gdy uzna Pani/Pan, że przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych narusza przepisy RODO.

14.2.11 Przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia sprzeciwu względem przetwarzania danych osobowych w celu określonym w pkt 6 powyżej, z przyczyn związanych z Pani/Pana szczególną sytuacją.

14.2.12 Podanie danych jest niezbędne do sprawnego wykonywania Umowy przez Hortex. Brak podania danych będzie skutkował utrudnieniem jej wykonania.

15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

15.1 O ile inaczej nie postanowiono w Umowie, jakikolwiek postanowienia niniejszych OWZ nie mogą być rozumiane jako

przeniesienie przez którąkolwiek ze Stron praw własności

intelektualnej, ani ustanowienie jakiejkolwiek licencji.

15.2 Każda ze Stron zobowiązuję się niezwłocznie powiadomić drugą Stronę o zmianie swojego adresu. W przypadku niepowiadomienia przez Stronę o zmianie adresu, dostarczenia dokonane na ostatni znany drugiej Stronie adres będą uznane za skuteczne. Xxxxxx, która nie powiadomi o zmianie swojego adresu, będzie odpowiadała za szkody spowodowane niewywiązaniem się z tego obowiązku.

15.3 W przypadku stwierdzenia nieważności któregokolwiek z postanowień OWZ lub Umowy z powodu niezgodności z prawem, nieskuteczności lub niewykonalności albo gdyby wystąpiła luka w OWZ lub Umowie, pozostałe postanowienia OWZ lub Umowy pozostaną ważne i skuteczne, a realizacja Umowy będzie kontynuowana z pominięciem tej klauzuli, chyba że nieważnością dotknięte są istotne postanowienia OWZ lub Umowy lub z jego treści wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością Umowa nie została by zawarta. W takim przypadku Strony zobowiązują się zastąpić takie postanowienie innym ważnym i skutecznym, które w zakresie skutków gospodarczych i finansowych oraz intencji Stron będzie maksymalnie zbliżone do postanowienia dotkniętego nieważnością.

15.4 Wszelkie zmiany Umowy wymagają, pod rygorem nieważności, zachowania tej samej formy, w której Umowa została zawarta. Jakiekolwiek odstępstwa od OWZ wymagają pod rygorem nieważności wyraźnej akceptacji Kupującego wyrażonej w formie w której Umowa została zawarta.

15.5 OWZ obowiązują od dnia 27 stycznia 2022 r.