Umowa o zachowaniu poufności
Załącznik nr 3
zawarta w dniu ____________________ w Ożarowie Mazowieckim pomiędzy:
VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, ul. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Mazowiecki, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000113394, posiadająca numer NIP: 5270207340, REGON: 010265179, o kapitale zakładowym w wysokości 729.000,00 złotych (wpłaconym w całości) (zwana dalej: „VIGO”), reprezentowana przez:
- _______________________________
a
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (zwana dalej: „Kontrahentem”), reprezentowana przez:
- _________________________________;
przy czym VIGO i Kontrahent zwani będą w dalszej części umowy łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.
Xxxxxx postanowiły, co następuje:
Informacje Poufne
Informacjami poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne lub organizacyjne, jak również dane osobowe lub jakiekolwiek inne informacje dotyczące którejkolwiek ze Stron, posiadające wartość ekonomiczną, które nie są powszechnie dostępne dla osób trzecich, pozyskane przez Stronę w jakikolwiek sposób w trakcie postępowania przetargowego lub współpracy z drugą Stroną, niezależnie od formy przekazania lub utrwalenia tych informacji i ich źródła (dalej jako: „Informacje Poufne”).
Informacjami Poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są w szczególności wszelkie dane dotyczące know-how lub technologii wytwarzanej lub wykorzystywanej przez którąkolwiek ze Stron, bez względu na to, czy są one chronione patentem lub innym prawem ochronnym, w tym dane dotyczące urządzeń, modułów, próbek, prototypów lub ich części, jak również oprogramowania, kodów źródłowych, instrukcji, dokumentacji technicznej, wyników badań, metod naukowych i wszelkich innych danych, które mogą stać się dostępne podczas ich używania, testowania lub przeglądania.
Informacjami Poufnymi w rozumieniu niniejszej umowy są nie tylko informacje dotyczące bezpośrednio Stron, ale również informacje dotyczące podmiotów zależnych lub powiązanych z którąkolwiek ze Stron.
Zakwalifikowanie informacji jako Informacji Poufnej w rozumieniu niniejszej umowy nie wymaga oznaczenia jej klauzulą „informacja poufna” ani jakimkolwiek innym symbolem lub znakiem, jak również nie wymaga zastrzeżenia jej poufności lub podjęcia jakichkolwiek środków zmierzających do jej ochrony przez Stronę.
Zobowiązanie do zachowania poufności
Na mocy niniejszej umowy każda ze Stron zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne dotyczące drugiej Strony.
Zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy Strony, jak również jej pracowników, współpracowników, wykonawców, podwykonawców oraz wszelkich osób lub podmiotów prawnie lub faktycznie powiązanych ze Stroną, działających wspólnie ze Stroną lub na jej zlecenie, na jakiejkolwiek podstawie. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się podjąć działania zmierzające do zobowiązania wyżej wymienionych osób do stosowania niniejszej umowy, jak również ponosi odpowiedzialność za zachowanie poufności przez te osoby jak za działania własne, na zasadach określonych w niniejszej umowie.
W ramach zobowiązania do zachowania poufności każda ze Stron zobowiązuje się zastosować wszelkie niezbędne środki w celu zapobieżenia ujawnienia Informacji Poufnych osobom nieuprawnionym. W szczególności każda ze Stron zobowiązuje się:
utrzymać Informacje Poufne w tajemnicy i chronić je co najmniej ze starannością, z jaką chroni swoją tajemnicę przedsiębiorstwa;
nie kopiować ani nie powielać Informacji Poufnych w zakresie wykraczającym poza ramy niniejszej umowy;
chronić Informacje Poufne przed kradzieżą lub nieuprawnionym dostępem;
zapewnić odpowiednie zabezpieczenia informatyczne gwarantujące zachowanie poufności Informacji Poufnych w ramach komunikacji i wszelkich czynności realizowanych przy użyciu środków porozumiewania się na odległość;
zaopatrzyć wykorzystywane przez siebie systemy informatyczne oraz systemy komunikacji i porozumiewania się na odległość w mechanizmy identyfikujące i uwierzytelniające odbiorców.
Każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w przeciągu jednego dnia kalendarzowego, poinformować drugą Stronę o każdym przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności wynikającego z niniejszej umowy.
Po zakończeniu postępowania przetargowego lub współpracy pomiędzy Stronami, każda ze Stron zobowiązuje się do zwrotu wszelkich materiałów lub nośników zawierających Informacje Poufne dotyczące drugiej Strony, jak również wszelkich notatek, analiz, protokołów lub kopii tych materiałów i nośników. Alternatywnie, po uprzednim uzgodnieniu z drugą Stroną, każda ze Stron zobowiązuje się do ich zniszczenia. Zniszczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno być potwierdzone przez Stronę w drodze przesłania drugiej Stronie pisemnego protokołu zniszczenia.
Obowiązki, o których mowa w punkcie 2.5 powyżej, stosuje się odpowiednio na każde wezwanie jednej ze Stron.
Wykorzystanie Informacji Poufnych
Każda ze Stron jest uprawniona do wykorzystania Informacji Poufnych wyłącznie w zakresie związanym z postępowaniem przetargowym lub współpracą z drugą Stroną.
Przekazanie przez Stronę informacji poufnej jakiejkolwiek osobie trzeciej wymaga wcześniejszej akceptacji drugiej Strony.
W razie powierzenia wykonania obowiązków wynikających z postępowania przetargowego lub ze współpracy z drugą Stroną osobie trzeciej, Strona może przekazać Informacje Poufne tej osobie trzeciej jedynie w zakresie, w jakim jest to konieczne dla realizacji jej obowiązków oraz pod warunkiem zobowiązania się tej osoby trzeciej na piśmie do zachowania poufności w zakresie nie węższym niż określony w niniejszej umowie. Strona ponosi odpowiedzialność za zachowanie poufności przez tę osobę trzecią jak za działania własne, na zasadach określonych w niniejszej umowie.
Wyłączenia
Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy Informacji Poufnych:
które są powszechnie znane;
których ujawnienia wymagają obowiązujące przepisy prawa lub których ujawnienia żądają od Strony organy władzy publicznej na podstawie obowiązujących przepisów prawa;
które zostały ujawnione przez Stronę w zakresie wymaganym przez prawo;
które zostały ujawnione przez Stronę po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody drugiej Strony.
W przypadku ujawnienia lub żądania ujawnienia Informacji Poufnych na podstawie punktu 4.1.2 powyżej Strona jest obowiązana niezwłocznie poinformować o tym drugą Stronę.
Powiadomienie, o którym mowa w punkcie 4.2 powyżej, powinno zostać dokonane przed udzieleniem Informacji Poufnych uprawnionemu organowi oraz powinno wskazywać zakres żądanych Informacji Poufnych, chyba że przekazanie takiej wiadomości jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
Naruszenie ochrony Informacji Poufnych
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron obowiązków wynikających z niniejszej umowy, Strona dopuszczająca się przedmiotowego naruszenia zobowiązuje się do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w kwocie 10.000 złotych (słownie: dziesięć tysięcy zł 00/100) za każdy przypadek naruszenia.
Stronie, której dotyczą ujawnione Informacje Poufne, przysługuje prawo do żądania na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej zastrzeżonej w punkcie 5.1 powyżej.
Strony przyjmują do wiadomości i potwierdzają, że wykorzystanie Informacji Poufnych w sposób sprzeczny z niniejszą umową może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 1993 roku, nr 47, poz. 211, z późniejszymi zmianami) i może pociągać za sobą konsekwencje określone w tej ustawie.
Czas trwania ochrony Informacji Poufnych
Obowiązek zachowania poufności na mocy niniejszej umowy jest bezterminowy i trwa zarówno w czasie postępowania przetargowego lub współpracy Stron, jak również po ustaniu lub zakończeniu przedmiotowych postępowania przetargowego lub współpracy.
Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej umowy nie zwalnia Stron z obowiązków w niej określonych w stosunku do Informacji Poufnych, które otrzymały w okresie obowiązywania umowy.
Komunikacja pomiędzy Stronami
Strony wskazują, że komunikacja związana z realizacją niniejszej umowy powinna odbywać się w formie pisemnej lub mailowej, na następujące adresy:
dla VIGO:
- adres: ul. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Mazowiecki;
- osoba kontaktowa: Xxxxxxx Xxxxx
- adres mailowy osoby kontaktowej: xxxxxx@xxxx.xxx.xx
dla Kontrahenta:
- adres: __________________________________________;
- osoba kontaktowa: ________________________________;
- adres mailowy osoby kontaktowej: ___________________.
Komunikacja pisemna lub mailowa w ramach niniejszej umowy dla swojej skuteczności wymaga odpowiednio pisemnego lub mailowego potwierdzenia przez drugą Stronę odebrania wiadomości.
Postanowienia końcowe
Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością tej Strony, której dotyczą i która je przekazała drugiej Xxxxxxx. Ujawnienie Informacji Poufnych drugiej Stronie nie oznacza przyznania jej jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych, poza prawem do wykorzystania zgodnie z niniejszą umową.
Stronom nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie z tytułu zachowania poufności na mocy niniejszej umowy.
Prawem właściwym dla niniejszej umowy jest prawo polskie, a wszelkie spory związane z jej zawarciem lub wykonaniem zostają poddane pod wyłączną jurysdykcję sądów polskich.
W razie zaistnienia pomiędzy Stronami sporu związanego z zawarciem lub wykonaniem niniejszej umowy, Xxxxxx zobowiązują się do podjęcia negocjacji i rozmów w celu jego polubownego rozstrzygnięcia. Jeśli polubowne rozstrzygnięcie sporu okaże się niemożliwe, sądem właściwym miejscowo do jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby VIGO.
Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Jeśli umowa została zawarta w polskiej i angielskiej wersji językowej, a pomiędzy wersjami występują jakiekolwiek rozbieżności, Strony postanawiają, że decydujące znaczenie ma polska wersja językowa.
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Za VIGO:
____________________________________ |
Za Kontrahenta:
____________________________________
|