UCHWAŁA NR 1

UCHWAŁA NR 1

ZARZĄDU GŁĘBOKA 18 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE

Z DNIA 07 KWIETNIA 2022 ROKU

W SPRAWIE ZMIANY WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII A

§ 1.

Zarząd spółki pod firmą Xxxxxxx 00 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: xx. Xxxxxxx 0 xxx. X0, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000775382, NIP: 9462687007, REGON: 382751316 (dalej jako „Spółka”), postanawia zmienić „Warunki Emisji Obligacji serii A emitowanych przez Xxxxxxx 00 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie” przyjęte Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 28 października 2021 roku w sprawie emisji obligacji serii A („Warunki Emisji”) poprzez nadanie im brzmienia jak w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Zarząd Spółki postanawia, iż zmiany, o których mowa w §1, wejdą w życie pod warunkiem uzyskania pisemnej zgody na taką zmianę wszystkich obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę.

§ 3.

Zarząd Spółki postanawia:

1. przedłożyć każdemu z obligatariuszy uprawnionemu z obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę, propozycję zmiany Warunków Emisji w zakresie wskazanym w § 1 powyżej i uzyskać od tych podmiotów pisemną zgodę na przedmiotową zmianę poprzez zawarcie stosownego porozumienia pomiędzy Spółką i każdym z obligatariuszy;

2. po zawarciu porozumień, o których mowa w ust. 1 powyżej, przekazać podmiotowi pełniącemu funkcję agenta płatniczego dla obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę odpis niniejszej uchwały wraz z załącznikiem nr 1 oraz odpisy porozumień, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 – tekst jednolity Warunków Emisji po zmianie

Signature Not Verified

Zarząd:

Dokument podpisany przez Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Data: 2022.04.07 13:51:39 CEST

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII A

EMITOWANYCH PRZEZ

GŁĘBOKA 18 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE

1 / 63

(tekst jednolity na dzień 07 kwietnia 2022 r.)

Spis Treści

1. PODSTAWOWE PARAMETRY EMISJI 3

2. DEFINICJE 4

3. STATUS PRAWNY OBLIGACJI (TREŚĆ I FORMA OBLIGACJI) 20

4. PODSTAWA PRAWNA EMISJI 20

5. CEL EMISJI 20

6. TRYB EMISJI 21

7. DEPOZYT 21

8. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI 21

9. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA I OŚWIADCZENIA 22

10. ŚWIADCZENIA EMITENTA 33

11. WYKUP OBLIGACJI 33

12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA W ZWIĄZKU Z WYSTĄPIENIEM PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 35

13. PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 35

14. WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA. INNE OPCJE WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 49

15. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) 52

16. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI 54

17. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA 54

18. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA 56

19. ZASADY WYPŁAT ŚRODKÓW Z RACHUNKU ZASTRZEŻONEGO XXXXXXXXXX 00

20. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 60

21. ZAWIADOMIENIA 60

22. PRZEDAWNIENIE 62

23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 62

24. ZAŁĄCZNIKI 63

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII A

EMITOWANYCH PRZEZ

GŁĘBOKA 18 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE

(tekst jednolity na dzień 07 kwietnia 2022 r.)

Niniejszy dokument (dalej jako „Warunki Emisji”) określa świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy (dalej jako „Obligacje”), których emitentem jest:

Xxxxxxx 00 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: xx. Xxxxxxx 0 xxx. X0, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000775382, NIP: 9462687007, REGON: 382751316, kapitał zakładowy 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych i 00/100) (dalej jako „Emitent”).

1. PODSTAWOWE PARAMETRY EMISJI

1.1. Nazwa Obligacji

„Obligacje serii A emitowane przez Xxxxxxx 00 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie”

1.2. Seria Obligacji

Obligacje serii A

1.3. Rodzaj Obligacji

Obligacje na okaziciela

1.4. Wartość nominalna 1 (jednej) Obligacji

1.000,00 PLN (tysiąc złotych i 00/100)

1.5. Cena emisyjna 1 (jednej) Obligacji

990,00 PLN (dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i 00/100)

1.6. Wielkość emisji

20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa)

1.7. Łączna kwota środków z emisji

19.999.980,00 PLN (dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych i 00/100)

1.8. Dzień Wykupu

28 października 2024 roku

1.9. Oprocentowanie

Stałe, w wysokości 14,9 (czternaście i 9/10) % w skali roku

1.10. Okresy Odsetkowe. Dni Płatności Odsetek

Nr Okresu Odsetkowego	Pierwszy Dzień Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia)	Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem)
1.	Dzień Wpłaty	28 stycznia 2022 roku
2.	28 stycznia 2022 roku	28 kwietnia 2022 roku
3.	28 kwietnia 2022 roku	28 lipca 2022 roku
4.	28 lipca 2022 roku	28 października 2022 roku
5.	28 października 2022 roku	28 stycznia 2023 roku
6.	28 stycznia 2023 roku	28 kwietnia 2023 roku
7.	28 kwietnia 2023 roku	28 lipca 2023 roku
8.	28 lipca 2023 roku	28 października 2023 roku
9.	28 października 2023 roku	28 stycznia 2024 roku
10.	28 stycznia 2024 roku	28 kwietnia 2024 roku
11.	28 kwietnia 2024 roku	28 lipca 2024 roku
12.	28 lipca 2024 roku	Dzień Wykupu

1.11. Strona internetowa Emitenta

xxx.xxxxxxx00.xx

2. DEFINICJE

2.1. W Warunkach Emisji:

Administrator Zabezpieczeń oznacza spółkę pod firmą CVI TRUST Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 00/00X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000663768, NIP: 7010666833, REGON: 36574074, kapitał

zakładowy 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych i 00/100);

Agent Emisji oznacza spółkę pod firmą Dom Maklerski Navigator Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000274307, NIP: 1070006735, REGON: 140871261, kapitał

zakładowy 1.400.000,00 PLN (milion czterysta tysięcy złotych i 00/100);

Agent Płatniczy oznacza spółkę pod firmą Xxx Xxxxxxxxx Navigator

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000274307, NIP: 1070006735, REGON: 140871261, kapitał

zakładowy 1.400.000,00 PLN (milion czterysta tysięcy złotych i 00/100);

Bank oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie lub inny bank krajowy (nie będący bankiem spółdzielczym) zaakceptowany na piśmie przez wszystkich Obligatariuszy;

Budżet oznacza szczegółowy budżet kosztów twardych realizacji inwestycji określonych w Harmonogramie z podziałem na poszczególne pozycje odpowiadające rodzajom prac niezbędnych do realizacji danej inwestycji, zatwierdzony przez Project Monitora w raporcie wstępnym (Raporcie Zerowym);

Cena Emisyjna oznacza cenę nabycia 1 (jednej) Obligacji określoną w pkt 1.5 Warunków Emisji;

Data Zabezpieczenia oznacza dzień, w którym upłynie 2 (dwa) lata od Dnia

Wykupu;

Depozyt oznacza depozyt papierów wartościowych

prowadzony przez KDPW;

Dzień Emisji oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach;

Dzień Płatności Odsetek oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego

lub Dzień Wcześniejszego Wykupu (dla wykupu obejmującego zarówno wykup całych Obligacji, jak i części Należności Głównej Obligacji);

Dzień Przydziału oznacza dzień dokonania przez Emitenta przydziału

Obligacji;

Dzień Roboczy oznacza każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji;

Dzień Ustalenia Praw oznacza 5 (piąty) Dzień Roboczy przed odpowiednio

Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Wcześniejszego Wykupu, a w przypadku zmiany Regulacji KDPW – inny najpóźniejszy dzień określony zgodnie z obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW, w którym najpóźniej może zostać określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, jeżeli zgodnie z obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW dniem takim będzie mógł być wyłącznie dzień przypadający wcześniej niż piąty Dzień Roboczy przed odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, Dniem Wcześniejszego Wykupu, za wyjątkiem:

(a) złożenia przez Obligatariusza Żądania Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia Żądania Wykupu;

(b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta;

(c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki

Emitenta z tytułu obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta;

Dzień Wcześniejszego Wykupu

oznacza dzień, o którym mowa w pkt 11.2 Warunków Emisji;

Dzień Wpłaty oznacza dzień, w którym Subskrybenci zobowiązani są dokonać płatności Ceny Emisyjnej;

Dzień Wykupu oznacza dzień wskazany w pkt 1.8 Warunków Emisji;

Ewidencja oznacza ewidencję obligacji prowadzoną przez Agenta Xxxxxx zgodnie z art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie;

Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia

oznacza pisemne oświadczenie Subskrybenta o przyjęciu Propozycji Nabycia, przy czym oświadczenie może zostać złożone w postaci elektronicznej;

Harmonogram ma znaczenie nadane w pkt 13.27 Warunków Emisji;

Inwestycja Wieniawska lub

Inwestycja Raportowana

oznacza inwestycję budowlaną prowadzoną przez Emitenta na Nieruchomości Wieniawska polegającą na wybudowaniu 8 – kondygnacyjnego budynku mieszkalnego wielorodzinnego obejmującego powierzchnię usługową na parterze i biurową na pierwszym piętrze oraz lokale mieszkalne na piętrach 2 – 7 wraz z 114 miejscami postojowymi (wszystkie w hali garażowej) o łącznej PUM + PUU minimum

8.283 m2;

KDPW oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie lub jej następcę prawnego;

Kodeks cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku –

Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.);

Kodeks postępowania oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 roku –

cywilnego Kodeks postępowania cywilnego (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1575 z późn. zm.);

Kodeks spółek handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku –

Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.);

Lokale Wieniawska oznacza lokale (wraz z pomieszczeniami

garażowymi), które powstaną w wyniku realizacji Inwestycji Wieniawska;

Łączna PU oznacza, dla danej inwestycji deweloperskiej łączną powierzchnię użytkową wszystkich lokali mieszkalnych i usługowych budowanych w ramach danej inwestycji;

Należność Główna oznacza w odniesieniu do jednej Obligacji –

obliczoną na daną chwilę – kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji określoną w pkt 1.4 Warunków Emisji, pomniejszoną o wszelkie świadczenia dokonane na poczet spłaty wartości nominalnej Obligacji;

Nieruchomość Dolna 3 Maja oznacza przysługujące na Dzień Przydziału

Emitentowi prawo własności nieruchomości położonej w Lublinie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 2, o łącznej powierzchni 0,8020 ha, dla której Sąd Rejonowy Lublin – Zachód w Lublinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LU1I/00299662/8;

Nieruchomość Wieniawska oznacza przysługujące Sponsorowi prawo własności

nieruchomości położonej w Lublinie, składającej się z działki ewidencyjnej nr 86, o łącznej powierzchni 0,2003 ha, dla której Sąd Rejonowy Lublin – Zachód w Lublinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LU1I/00109662/0;

Nieruchomości oznacza łącznie Nieruchomość Dolna 3 Maja oraz Nieruchomość Wieniawska;

Obligatariusz oznacza:

(a) osobę, na której rzecz Obligacje są zapisane

w Ewidencji;

(b) osobę, na której rzecz Obligacje zapisane są w Rejestrze Sponsora Emisji;

(c) posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym;

Odsetki lub Oprocentowanie oznacza świadczenie, o którym mowa w pkt 15

Warunków Emisji, w wysokości określonej w pkt 1.9 Warunków Emisji;

Okresy Odsetkowe oznacza okres od Dnia Wpłaty (z wyłączeniem tego

dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (łącznie z tym dniem) i każdy kolejny okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień); daty Okresów Odsetkowych zostały określone w tabeli w pkt 1.10 Warunków Emisji;

PNB oznacza ostateczną decyzję administracyjną w przedmiocie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę obejmującego realizację danej inwestycji;

PNU oznacza ostateczną decyzję właściwego organu w przedmiocie pozwolenia na użytkowanie danej inwestycji w zakresie przewidzianym w treści Prawa Budowlanego;

Podstawa Wcześniejszego Wykupu

oznacza każde ze zdarzeń określonych w pkt 13 Warunków Emisji;

Poręczyciel lub Sponsor oznacza Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx

(PESEL 00000000000);

Pożyczka dla Sponsora oznacza pożyczkę udzieloną w Dniu Emisji przez

Emitenta do Sponsora na łączną kwotę 660.151,18 PLN (sześćset sześćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych i 18/100), która w całości pochodzić

będzie ze środków z emisji Obligacji, a którą Sponsor przeznaczy na spłatę Pożyczki Trend Capital;

Pożyczka Dolna 3 Maja oznacza:

(a) pożyczkę z dnia 28 października 2021 roku udzieloną przez Emitenta ze środków z emisji Obligacji do spółki pod firmą Xxxxxxx 00 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Lublinie (KRS 0000777480) w łącznej kwocie 140.400,00 PLN (sto czterdzieści tysięcy czterysta złotych i 00/100), z przeznaczeniem na pokrycie podatku dochodowego związanego ze sprzedażą Nieruchomości Dolna 3 Maja;

(b) pożyczkę z dnia 28 października 2021 roku udzieloną przez Emitenta ze środków z emisji Obligacji do spółki pod firmą KS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (KRS 0000627107) w łącznej kwocie 31.800,00 PLN (trzydzieści jeden tysięcy osiemset złotych i 00/100), z przeznaczeniem na pokrycie podatku dochodowego związanego ze sprzedażą Nieruchomości Dolna 3 Maja;

(c) pożyczkę z dnia 28 października 2021 roku udzieloną przez Emitenta ze środków z emisji Obligacji do Sponsora w łącznej kwocie 6.840,00 PLN (sześć tysięcy osiemset czterdzieści złotych i 00/100) z przeznaczeniem na pokrycie podatku dochodowego związanego ze sprzedażą Nieruchomości Dolna 3 Maja;

Pożyczka Trend Capital oznacza umowę pożyczki z dnia 16 września 2021

roku zawartą pomiędzy Sponsorem (jako pożyczkobiorcą) a spółką pod firmą Trend Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alfa Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS 0000828302, dalej jako „Trend Capital”), na podstawie której Trend Capital udzielił Sponsorowi pożyczki w kwocie 657.270,00 PLN (sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych i 00/100), przy czym do spłaty pozostaje kwota 660.151,18 PLN (sześćset sześćdziesiąt

tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych i 18/100);

Pożyczka Wieniawska oznacza umowę pożyczki z dnia 21 października

2014 roku, nr 700022720603, zawartą pomiędzy Sponsorem (jako pożyczkobiorcą) a spółką pod firmą Plus Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000096937, dalej jako „Plus Bank”), na podstawie której Plus Bank udzielił Sponsorowi pożyczki w kwocie 4.500.000,00 PLN (cztery miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100);

Pożyczki od Sponsorów oznacza:

(a) pożyczkę z dnia 28 października 2021 roku udzieloną przez Sponsora do Emitenta w łącznej kwocie 749.664,00 PLN (siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote i 00/100), przy czym Emitent przeznaczy ww. kwotę na pokrycie części ceny nabycia Nieruchomości Dolna 3 Maja;

(b) pożyczkę z dnia 28 października 2021 roku udzieloną przez spółkę pod firmą Xxxxxxx 00 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Lublinie (KRS 0000777480) do Emitenta w łącznej kwocie 5.168.400,00 PLN (pięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych i 00/100), przy czym Emitent przeznaczy ww. kwotę na pokrycie części ceny nabycia Nieruchomości Dolna 3 Maja;

(c) pożyczkę z dnia 28 października 2021 roku udzieloną przez spółkę pod firmą KS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (KRS 0000627107) do Emitenta w łącznej kwocie 1.866.200,00 PLN (milion osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych i 00/100), przy czym Emitent przeznaczy ww. kwotę na pokrycie części ceny nabycia Nieruchomości Dolna 3 Maja;

Prawo Budowlane oznacza ustawę z dnia 7 lipca 1994 roku – Prawo

budowlane (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1333 z późn. zm.);

Prawo Restrukturyzacyjne oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku – Prawo

restrukturyzacyjne (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 814 z późn. zm.);

Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo

upadłościowe (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1228 z późn. zm.);

Project Monitor oznacza spółkę pod firmą „ZIB PROJEKT” Xxxxxxxx i Wspólnicy Spółka jawna z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxx Xxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxxxx (KRS 0000343704) lub inny zaakceptowany na piśmie przez Emitenta i wszystkich Obligatariuszy podmiot, który posiada uprawnienia do kierowania i nadzorowania prac budowlanych w nieograniczonym zakresie w branży konstrukcyjno – budowlanej, na podstawie umowy ramowej współpracujący z dowolnym bankiem jako podmiot dokonujący kontroli i nadzoru nad przedsięwzięciem deweloperskim, w rozumieniu art. 12 ust. 1 Ustawy Deweloperskiej;

Propozycja Nabycia oznacza składaną przez Emitenta propozycję

nabycia Obligacji, o której mowa w art. 34 i art. 35 Ustawy o Obligacjach;

Przedsprzedaż oznacza, dla danej inwestycji deweloperskiej, zawarcie ważnych i skutecznych umów deweloperskich, przedwstępnych umów sprzedaży, umów sprzedaży lub innych umów zobowiązujących do sprzedaży lub przeniesienia własności lokali mieszkalnych lub usługowych lub przenoszących własność takich lokali, przy czym pod uwagę brane będą jedynie takie umowy, w ramach których nabywcy lokali wpłacili na odpowiedni mieszkaniowy rachunek powierniczy (jeśli wpłata na taki rachunek jest wymagana zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa) lub inny rachunek danego podmiotu z realizującego daną inwestycję, kwotę minimum 10 (dziesięciu) % kwoty ceny wskazanej w przedmiotowych umowach;

Przypadek Naruszenia oznacza każdą sytuację, w której Obligatariuszowi

przysługiwać będzie prawo żądania wykupu Obligacji zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji lub w

oparciu o obowiązujące przepisy prawa (w szczególności Podstawę Wcześniejszego Wykupu) lub zdarzenie, na skutek którego Obligacje staną się wymagalne z innych przyczyn;

PUM oznacza powierzchnię użytkową lokalu w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 7 Ustawy Lokatorskiej;

PUU oznacza powierzchnię użytkową usług;

Rachunek oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy;

Rachunek Papierów Wartościowych

oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie;

Rachunek Powierniczy Wieniawska

oznacza otwarty rachunek powierniczy, który zostanie otworzony przez Bank na rzecz Sponsora jako dewelopera w rozumieniu art. 3 pkt 7 Ustawy Deweloperskiej oraz ustawy z dnia 29 lipca 1997 roku

– Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1896), który służyć będzie gromadzeniu środków pieniężnych wpłacanych przez nabywców Lokali Wieniawska w ramach Inwestycji Wieniawska na cele określone w umowie deweloperskiej, a z którego wypłata zdeponowanych środków następować będzie zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia deweloperskiego określonego w tej umowie;

Rachunek Zastrzeżony Emitenta

oznacza rachunek zastrzeżony, który zostanie otworzony i prowadzony przez Bank na podstawie umowy rachunku zastrzeżonego zawartej pomiędzy Bankiem, Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń;

Rachunek Zastrzeżony Wieniawska

oznacza rachunek zastrzeżony, który zostanie otworzony i prowadzony przez Bank na podstawie umowy rachunku zastrzeżonego zawartej pomiędzy Bankiem, Sponsorem a Administratorem Zabezpieczeń;

Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek papierów wartościowych

w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie;

Raport Negatywny ma znaczenie nadane w definicji Umowy z Project

Monitorem;

Raport Pozytywny ma znaczenie nadane w definicji Umowy z Project

Monitorem;

Raport Project Monitora ma znaczenie nadane w definicji Umowy z Project

Monitorem;

Raport Zerowy ma znaczenie nadane w definicji Umowy z Project Monitorem;

Regulacje KDPW oznacza akty prawne zatwierdzone przez KDPW

regulujące sposób wykonywania czynności operacyjnych przez KDPW, w tym w szczególności: Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW;

Rejestr Sponsora Emisji oznacza w rozumieniu Regulacji KDPW, prowadzony

przez Agenta Xxxxxx rejestr pierwotnych nabywców Obligacji, zawierający zapisy, o których mowa w art. 4 ust. 2 w zw. z art. 7a ust. 9 Ustawy o Obrocie w odniesieniu do Subskrybentów, którym zostały przydzielone Obligacje;

Rejestr Zastawów oznacza rejestr zastawów w rozumieniu Ustawy o

Zastawie Rejestrowym;

Subskrybent oznacza podmiot, który przyjął Propozycję Nabycia;

Świadectwo Depozytowe oznacza:

(a) w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych – dokument wystawiony na żądanie Obligatariusza zgodnie z art. 9 Ustawy o Obrocie;

(b) w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym – dokument wystawiony na żądanie Obligatariusza przez podmiot będący posiadaczem Rachunku Zbiorczego, na którym zapisane są Obligacje, wskazujący kto jest posiadaczem Obligacji;

(c) w odniesieniu do Obligacji zapisanych w Ewidencji lub w Rejestrze Sponsora Emisji - dokument wystawiony na żądanie Obligatariusza przez podmiot prowadzący odpowiednio Ewidencję lub Rejestr Sponsora Emisji, wskazujący kto jest posiadaczem Obligacji;

Udziały w Emitencie 1 oznacza 95 (dziewięćdziesiąt pięć) udziałów w

kapitale zakładowym Emitenta, o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych i 00/100) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 9.500,00 PLN (dziewięć tysięcy pięćset złotych i 00/100), stanowiących 95 (dziewięćdziesiąt pięć) % kapitału zakładowego Emitenta, należących do Zastawcy;

Udziały w Emitencie 2 oznacza 5 (pięć) udziałów w kapitale zakładowym

Emitenta, o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych i 00/100) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 500,00 PLN (pięćset złotych i 00/100), stanowiących 5 (pięć) % kapitału zakładowego Emitenta, należących do Sponsora;

Umowa Przedwstępna Wieniawska

ma znaczenie nadane w pkt 13.37 Warunków Emisji;

Umowa z Project Monitorem oznacza umowę pomiędzy Emitentem i Project

Monitorem, zawieraną przy udziale Administratora Zabezpieczeń, na mocy której Project Monitor będzie zobowiązany do weryfikacji, sporządzania i przedstawiania w pisemnych raportach zaawansowania procesu realizacji Inwestycji Raportowanej (dalej jako „Raporty Project Monitora”), w tym do:

(a) sporządzania dokumentacji zdjęciowej potwierdzającej zaawansowanie procesu budowy;

(b) jednoznacznego i bezwarunkowego potwierdzania zakończenia danego etapu robót budowlanych (jeżeli takie zdarzenie wystąpiło);

(c) weryfikacji czy realizacja Inwestycji Raportowanej następuje zgodnie z kategoriami budżetowymi wskazanymi w

Budżecie;

(d) zgłaszania istotnych zastrzeżeń do prawidłowości wykonywania Harmonogramu określonych w niniejszych Warunkach Emisji lub naruszeń Budżetu określonego dla danego etapu Inwestycji Raportowanej;

(e) weryfikacji umów sprzedaży lokali w ramach Inwestycji Raportowanej w kontekście warunków sprzedaży określonych na mocy Warunków Emisji;

(f) weryfikacji czy w danym miesiącu kalendarzowym wystąpiło Zdarzenie Negatywne (tak zdefiniowane w pkt 13.42 Warunków Emisji);

(g) w przypadku wystąpienia któregokolwiek Zdarzenia Negatywnego – sporządzania raportu negatywnego stanowiącego Raport Project Monitora, w którym Project Monitor stwierdza wystąpienie danego Zdarzenia Negatywnego (dalej jako „Raport Negatywny”);

(h) w przypadku braku wystąpienia Zdarzenia Negatywnego – sporządzania raportu pozytywnego stanowiącego Raport Project Monitora, w którym Project Monitor stwierdza, iż nie wystąpiło dane Zdarzenie Negatywne (dalej jako „Raport Pozytywny”);

(i) sporządzania Raportów Project Monitora w każdym miesiącu kalendarzowym i ich przekazywania podmiotom, w sposób i w terminach określonych w pkt 17 Warunków Emisji;

(j) weryfikowania zasadności oraz wysokości udzielonych Zaliczek Wykonawców, w tym obliczania kwoty pozostałej do wypłacenia zgodnie z pkt. 19.2.9 Warunków Emisji, w każdym miesiącu kalendarzowym;

(k) weryfikowanie rozliczenia Zaliczek Wykonawców, w każdym miesiącu kalendarzowym;

(raporty w zakresie wskazanym w pkt od (a) do (k) powyżej zwane będą dalej jako „Raporty

Okresowe”);

(l) sporządzanie raportów zerowych przed rozpoczęciem odpowiednio Inwestycji Raportowanej, w którym Project Monitor zweryfikuje zgodność powierzchni i rzutów z aktualnym PNB wydanym dla danego etapu oraz wykonalność Budżetu i Harmonogramu określonego dla danego etapu („Raport Zerowy”);

(m) sporządzanie raportów po zakończeniu odpowiednio Inwestycji Raportowanej potwierdzających uzyskanie PNU dla danego etapu;

Ustawa Deweloperska oznacza ustawę z dnia 16 września 2011 roku o

ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1805) oraz ustawę, która zastąpi w/w ustawę;

Ustawa Lokatorska oznacza ustawę z dnia 21 czerwca 2001 roku o

ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 611 z późn. zm.);

Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 roku o

obligacjach (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1208 z późn. zm.);

Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia z dnia 29 lipca 2005 roku o

obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 328 z późn. zm.);

Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o

rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.);

Ustawa o Zastawie Rejestrowym

oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2017);

Wysokość Zabezpieczenia oznacza kwotę równą 150 (sto pięćdziesiąt) %

wartości nominalnej Obligacji;

Zabezpieczenie oznacza w szczególności ustanowione pod jakimkolwiek prawem właściwym: hipotekę, hipotekę przymusową, zastaw zwykły, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, zastaw skarbowy, przelew, przewłaszczenie na zabezpieczenie, blokadę umowną lub inne zabezpieczenie zobowiązań jakiejkolwiek osoby lub jakąkolwiek inną umowę lub porozumienie mające podobny skutek, w tym obciążenia prawami rzeczowymi lub zobowiązaniami umownymi lub innymi prawami ograniczającymi prawo właściciela lub posiadacza rzeczy lub prawa do korzystania, posiadania lub rozporządzania daną rzeczą lub prawem;

Zaliczki Wykonawców oznacza wszelkie płatności z rachunków bankowych

Emitenta wypłacone na rzecz wykonawców, ewentualnie podwykonawców lub dostawców z tytułu prac i materiałów , które mają być wykonane lub zakupione przez nich w ramach Inwestycji Wieniawska, przed ukończeniem ich wykonania lub nabyciem;

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zadłużenie z któregokolwiek z

następujących tytułów:

(a) pożyczonych kwot pieniężnych (w tym pożyczek, kredytów, sald debetowych w bankach lub innych instytucjach finansowych) wraz ze wszystkimi prowizjami i innymi płatnościami;

(b) akceptu na podstawie kredytu akceptacyjnego lub kredytu wekslowego (bądź jego zdematerializowanego odpowiednika);

(c) weksli (innych niż weksle in blanco wystawiane na zabezpieczenie zobowiązania z podmiotu z Grupy Emitenta), obligacji, skryptów dłużnych, papierów dłużnych lub innych instrumentów finansowych o podobnym charakterze;

(d) sprzedanych lub zdyskontowanych wierzytelności (z wyłączeniem factoringu oraz poza wierzytelnościami, które są sprzedawane bez prawa regresu);

(e) kwoty zobowiązania zaciągniętego na podstawie dowolnej innej transakcji (w tym

umowy sprzedaży lub nabycia terminowego) mających skutek finansowy pożyczki;

(f) jakiejkolwiek transakcji terminowej (zawieranej w związku z zapewnieniem ochrony przed wahaniami stóp procentowych, kursu walut lub cen, bądź w celu odniesienia korzyści z takich wahań), przy czym przy obliczaniu wartości takiej transakcji uwzględniana będzie tylko wartość rynkowa (mark to market value), albo jeżeli konkretna kwota jest należna w wyniku rozwiązania lub zamknięcia tej transakcji - ta kwota;

(g) jakiegokolwiek zobowiązania do wzajemnej rekompensaty (roszczenia zwrotnego) z tytułu gwarancji, obligacji, akredytywy rezerwowej lub dokumentowej bądź innego instrumentu wystawionego przez bank lub instytucję finansową w odniesieniu do jakichkolwiek zobowiązań dłużnika głównego wymienionych w innych punktach tej definicji;

(h) kwoty jakiegokolwiek zobowiązania na podstawie umowy dotyczącej zaliczki lub odroczonej płatności, jeżeli: (i) jedną z głównych przyczyn zawarcia tej umowy jest pozyskanie finansowania lub sfinansowanie nabycia lub wytworzenia danego aktywa lub usługi lub (ii) umowa dotyczy dostawy aktywów lub usług i płatność jest należna ponad 120 (sto dwadzieścia) dni po dacie dostawy;

(i) jakiejkolwiek kwoty pozyskanej w ramach dowolnej innej transakcji (w tym umowy terminowej sprzedaży lub kupna, umowy sprzedaży i sprzedaży zwrotnej lub umowy sprzedaży i najmu lub leasingu zwrotnego) o skutkach pożyczki lub klasyfikowanej jako pożyczka;

(j) jakiejkolwiek umowy, której przedmiotem jest poręczenie, gwarancja lub inne zaciągnięcie zobowiązania dotyczącego spełnienia świadczeń osoby trzeciej lub przez osobę trzecią z tytułu którejkolwiek z umów lub innych tytułów, o których mowa w punktach (a) do (i) powyżej;

Zastawca oznacza Panią Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (PESEL 00000000000);

Zastaw Rejestrowy oznacza zastaw rejestrowy w rozumieniu Ustawy o

Zastawie Rejestrowym;

Zastaw Zwykły oznacza zastaw zwykły w rozumieniu art. 327 i n.

Kodeksu cywilnego;

Zastawy oznacza łącznie Zastawy oraz Zastawy Rejestrowe przewidziane w Warunkach Emisji jako Zabezpieczenie Obligacji;

Zaświadczenie o Zgodności oznacza oświadczenie Emitenta, o którym mowa w

pkt 17.3 Warunków Emisji, które winno być składane zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Warunków Emisji.

2.2. Interpretacja:

W Warunkach Emisji:

2.2.1. jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, słowa występujące w liczbie mnogiej obejmują te same słowa w liczbie pojedynczej i odwrotnie;

2.2.2. wszelkie odwołania do punktu lub załącznika oznaczają odwołania do punktu Warunków Emisji lub załącznika do Warunków Emisji;

2.2.3. spis treści i nagłówki w Warunkach Emisji służą wyłącznie wygodzie i nie należy ich brać pod uwagę podczas interpretowania Warunków Emisji.

3. STATUS PRAWNY OBLIGACJI (TREŚĆ I FORMA OBLIGACJI)

Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, niemającym postaci dokumentu stosownie do art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji w sposób i terminach tam określonych.

4. PODSTAWA PRAWNA EMISJI

Emisja Obligacji następuje na podstawie:

4.1. przepisów Ustawy o Obligacjach;

4.2. uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 28 października 2021 roku w sprawie emisji obligacji serii A.

5. CEL EMISJI

Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną wykorzystane przez Emitenta w następujący sposób:

5.1. na zapłatę przez Emitenta na rzecz Sponsora Raty I z Umowy Przedwstępnej Wieniawska, przy czym część ww. środków w kwocie pozwalającej na spłatę Pożyczki Wieniawska Sponsor zobowiązany jest przekazać do Plus Bank;

5.2. na udzielenie Pożyczki dla Sponsora;

5.3. na udzielenie Pożyczki Dolna 3 Maja lub sfinansowanie części nabycia przez Emitenta od spółki KS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie oraz od spółki Xxxxxxx 00 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Lublinie oraz od Sponsora Nieruchomości Dolna 3 Maja z przeznaczeniem na pokrycie podatku dochodowego od sprzedaży Nieruchomości Dolna 3 Maja;

5.4. środki w kwocie 1.831.559,92 PLN (milion osiemset trzydzieści jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 92/100) – na zapłatę przez Emitenta do sprzedających Nieruchomość Dolna 3 Maja części ceny nabycia Nieruchomości Dolna 3 Maja w kwocie odpowiadającej wysokości podatku VAT, które to środki sprzedający Nieruchomość Dolna 3 Maja przeznaczą na pokrycie podatku VAT związanego ze sprzedażą Nieruchomości Dolna 3 Maja;

5.5. w pozostałym zakresie – na pokrycie bieżącej działalności Emitenta, w tym kosztów emisji Obligacji.

6. TRYB EMISJI

6.1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 Ustawy o Obligacjach.

6.2. Przeprowadzenie oferty nie wymaga sporządzenia prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani memorandum informacyjnego, o którym mowa w Ustawie o Ofercie.

6.3. Przyjęcie Propozycji Nabycia może zostać złożone w postaci elektronicznej.

7. DEPOZYT

7.1. Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie.

7.2. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osobom uprawnionym z tych papierów wartościowych, zgodnie z art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie. Obligacje zostaną następnie zarejestrowane w Depozycie. Obligacje zostaną zapisane w Rejestrze Sponsora Emisji, a następnie, na żądanie odpowiednich Obligatariuszy – na Rachunkach Papierów Wartościowych lub Rachunkach Zbiorczych.

7.3. Zapisanie Obligacji w Ewidencji może nastąpić przed ustanowieniem wszystkich zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji, zgodnie z art. 28 ust. 2 in fine Ustawy o Obligacjach.

8. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI

8.1. Obligacje są zbywalne.

8.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Regulacjami KDPW oraz regulacjami podmiotów prowadzących Rachunki.

9. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA I OŚWIADCZENIA

Obligacje będą miały status papierów wartościowych zabezpieczonych, przy czym wydanie Obligacji może nastąpić przed ustanowieniem wszystkich zabezpieczeń określonych w pkt 9 Warunków Emisji, zgodnie z art. 28 ust. 2 in fine Ustawy o Obligacjach.

Przed rozpoczęciem emisji Obligacji została zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń umowa administrowania zabezpieczeniami (dalej jako „Umowa Administratora”), na mocy których Emitent ustanowił odpowiednio Administratora Zabezpieczeń:

(i) administratorem zastawu dla zastawu rejestrowego w rozumieniu art. 4 ust 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym oraz powierzył wykonywanie względem zastawu rejestrowego praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń wyraził zgodę na ustanowienie go administratorem zastawu dla zastawów rejestrowych, o którym mowa w Warunkach Emisji;

(ii) administratorem hipoteki w rozumieniu przepisu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach oraz powierzył wykonywanie względem hipoteki praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń wyraził zgodę na ustanowienie go administratorem hipoteki dla hipotek, o których mowa w Warunkach Xxxxxx;

(iii) administratorem zabezpieczeń w rozumieniu przepisu art. 29 Ustawy o Obligacjach, dla pozostałych zabezpieczeń opisanych w pkt 9 Warunków Emisji i tym samym upoważnił Administratora Zabezpieczeń do wykonywania względem takich zabezpieczeń praw i obowiązków wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, a Administrator Zabezpieczeń zgodził się na ustanowienie go administratorem zabezpieczeń dla takich zabezpieczeń.

Obligacje będą zabezpieczone w następujący sposób:

9.1. Hipoteka na Nieruchomości Dolna 3 Maja

Obligacje zostaną zabezpieczone hipoteką umowną na Nieruchomości Dolna 3 Maja (dalej jako

„Hipoteka na Nieruchomości Dolna 3 Maja”).

9.1.1. Wycena przedmiotu Hipoteki na Nieruchomości Dolna 3 Maja

(i) Nieruchomość Dolna 3 Maja została poddana wycenie przez rzeczoznawcę majątkowego Xxxxxx Xxxxxxx, biegłego rewidenta nr 4267, który w dniu 11 października 2021 roku sporządził operat szacunkowy Nieruchomości Dolna 3 Maja;

(ii) wskazany wyżej podmiot został wybrany przez Emitenta jako podmiot dokonujący wyceny Nieruchomości Dolna 3 Maja, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, tj. spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach;

(iii) wycena Nieruchomości Dolna 3 Maja stanowi Załącznik nr 1 do Warunków Emisji;

(iv) Emitent zobowiązany jest doręczyć każdemu Obligatariuszowi aktualizację wyceny Nieruchomości Dolna 3 Maja (ewentualnie nową wycenę) (dalej jako

„Aktualizacja Wyceny Nieruchomości Dolna 3 Maja”) sporządzoną przez (i)

rzeczoznawcę, o którym mowa w pkt 9.2.1 (i) Warunków Emisji lub (ii) zaakceptowany przez Obligatariuszy podmiot spełniający wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach (dalej jako „Podmiot Wyceniający”):

(a) co najmniej raz w roku począwszy od Xxxx Przydziału; oraz

(b) na każde żądanie Obligatariuszy doręczone Emitentowi, przy czym Obligatariusze mają prawo wystąpić z takim żądaniem nie częściej niż jeden raz w roku kalendarzowym, w takim przypadku Aktualizacja Wyceny Nieruchomości Dolna 3 Maja będzie:

- sporządzona na datę wskazaną w żądaniu Obligatariuszy, przy czym data ta powinna przypadać na ostatni dzień miesiąca kalendarzowego;

- doręczona żądającym Obligatariuszom do 45 (czterdziestego piątego) dnia następującego po:

• po dacie wskazanej w żądaniu Obligatariuszy, na którą ma być sporządzona aktualizacja; lub

• dacie doręczenia Emitentowi żądania Obligatariuszy;

(v) nie będzie uznawany za Aktualizację Wyceny Nieruchomości Dolna 3 Maja dokument, w którym Podmiot Wyceniający wskaże, iż na jego żądanie Emitent nie przedstawił satysfakcjonujących go informacji lub żądanych przez niego dokumentów dotyczących Nieruchomości Dolna 3 Maja w terminie przez niego żądanym, lub jeżeli nie będzie podpisany przez Podmiot Wyceniający lub osoby uprawnione do reprezentacji Podmiotu Wyceniającego.

9.1.2. Ustanowienie zabezpieczenia. Termin

(i) Hipoteka na Nieruchomości Dolna 3 Maja zostanie ustanowiona na podstawie umowy pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Emitenta i Administratora Zabezpieczeń, która zostanie zawarta najpóźniej w Dniu Przydziału;

(ii) Hipoteka na Nieruchomości Dolna 3 Maja zostanie ustanowiona (tj. wpisana do księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości Xxxxx 0 Xxxx) najpóźniej w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od Dnia Przydziału.

9.1.3. Suma Hipoteki na Nieruchomości Dolna 3 Maja

Hipoteka na Nieruchomości Dolna 3 Maja zostanie ustanowiona do sumy pieniężnej w kwocie równej Wysokości Zabezpieczenia.

9.1.4. Pierwszeństwo

Hipoteka na Nieruchomości Dolna 3 Maja stanowić będzie początkowo prawo na drugim miejscu (a docelowo na pierwszym miejscu) pod względem pierwszeństwem zaspokojenia za hipoteką umowną do kwoty 1.314.540,00 PLN (milion trzysta czternaście tysiące pięćset czterdzieści złotych i 00/100) ustanowioną na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Pożyczki Trend Capital (dalej jako

„Hipoteka Istniejąca”), przy czym:

(i) wraz z wpisem Hipoteki na Nieruchomości Dolna 3 Maja, w dziale IV księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości Dolna 3 Maja zostanie wpisane roszczenie Administratora Zabezpieczeń o przeniesienie Hipoteki na Nieruchomości Dolna 3 Maja na miejsce hipoteczne opróżnione po Hipotece Istniejącej;

(ii) Emitent zobowiązany jest spowodować, że Trend Capital w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od Dnia Przydziału złoży oświadczenie w wymaganej przepisami formie i treści w przedmiocie wyrażenia zgody na wykreślenie Hipoteki Istniejącej z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości Dolna 3 Maja;

(iii) w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od Dnia Przydziału, Emitent jest zobowiązany spowodować, że złożony zostanie prawidłowo sporządzony i opłacony wniosek o wykreślenie Hipoteki Istniejącej z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości Dolna 3 Maja.

9.1.5. Zaspokojenie

Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki na Nieruchomości Dolna 3 Maja będzie następować w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego.

9.1.6. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego

Emitent złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie w formie aktu notarialnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z Hipoteki na Nieruchomości Dolna 3 Maja w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu tych zobowiązań, przy czym:

(i) oświadczenie zostanie złożone na rzecz Administratora Zabezpieczeń do sumy najwyższej odpowiadającej Wysokości Zabezpieczenia;

(ii) Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia;

(iii) oświadczenie zostanie złożone najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.2. Cesja z Pożyczek od Sponsorów

Obligacje będą zabezpieczone cesją wierzytelności o zwrot Pożyczek od Sponsorów i zapłatę odsetek od Pożyczek od Sponsorów, wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi i kosztami, na rzecz Administratora Zabezpieczeń na poniższych zasadach:

9.2.1. Ustanowienie zabezpieczenia. Termin

(i) Cesje będą stanowiły integralną część trójstronnych dokumentów, tj. umowy pożyczki wraz z umową przelewu wierzytelności, którego stronami będą odpowiedni pożyczkodawcy Pożyczek od Sponsorów (jako pożyczkodawcy i cedenci), Emitent jako pożyczkobiorca oraz Administrator Zabezpieczeń jako cesjonariusz;

(ii) Umowy cesji zostaną zawarte najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.2.2. Zaspokojenie

Zaspokojenie nastąpi poprzez spłatę cedowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń i zaliczenie otrzymanych spłat na poczet wierzytelności z Obligacji.

9.2.3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego

Emitent złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie w formie aktu notarialnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do zobowiązań wynikających z Pożyczek od Sponsorów wraz z innymi należnościami ubocznymi i kosztami, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu tych zobowiązań, przy czym:

(i) oświadczenie zostanie złożone na rzecz Administratora Zabezpieczeń do sumy najwyższej odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % kwoty Pożyczek od Sponsorów;

(ii) Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia;

(iii) oświadczenie zostanie złożone najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.3. Zastaw Rejestrowy na Udziałach w Emitencie 1

Obligacje będą zabezpieczone Zastawem Rejestrowym na Udziałach w Emitencie 1 (dalej jako

„Zastaw Rejestrowy na Udziałach w Emitencie”), przy czym:

9.3.1. Wycena

(i) Udziały w Emitencie 1 zostały poddane wycenie przez spółkę pod firmą Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która w dniu 15 października 2021 roku sporządziła wycenę Udziałów w Emitencie 1;

(ii) wskazany wyżej podmiot został wybrany przez Emitenta jako podmiot dokonujący wyceny zastawionych Udziałów w Emitencie 1, ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzeniu, tj. spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach;

(iii) wycena Udziałów w Emitencie 1 stanowi Załącznik nr 2 do Warunków Emisji.

9.3.2. Ustanowienie Zabezpieczenia. Termin

Umowa ustanowienia Zastawu Rejestrowego na Udziałach w Emitencie zostanie zawarta pomiędzy Zastawcą (jako zastawcą) a Administratorem Zabezpieczeń (jako zastawnikiem) najpóźniej w Dniu Przydziału. Zastaw Rejestrowy na Udziałach w Emitencie zostanie ustanowiony (tj. wpisany do Rejestru Zastawów) najpóźniej w terminie 3 (trzech) miesięcy od Xxxx Przydziału.

9.3.3. Najwyższa suma zabezpieczenia

Zastaw Rejestrowy na Udziałach w Emitencie zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia równej Wysokości Zabezpieczenia.

9.3.4. Pierwszeństwo

Zastawy Zwykły oraz Zastaw Rejestrowy na Udziałach w Emitencie będzie stanowił prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia i status ten utrzymają do chwili umorzenia wszystkich Obligacji.

9.3.5. Zaspokojenie

Zaspokojenie z Udziałów w Emitencie 1 nastąpi według wyboru Administratora Zabezpieczeń:

(i) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego;

(ii) poprzez przejęcie na własność, przy czym wartość Udziałów w Emitencie 1 dla celów przejęcia na własność będzie określona na kwotę równą jednej z następujących wartości (według wyboru Administratora Zabezpieczeń):

(a) 75 (siedemdziesiąt pięć) % wartości Udziałów w Emitencie 1 określonej w wycenie sporządzonej przez rzeczoznawcę wybranego przez Administratora Zabezpieczeń;

(b) 75 (siedemdziesiąt pięć) % wartości księgowej Udziałów w Emitencie 1 wynikającej z ostatniego sprawozdania finansowego Emitenta doręczonego Obligatariuszom zgodnie z pkt 17 Warunków Emisji, a w przypadku braku takiego sprawozdania – z ostatniego sprawozdania finansowego Emitenta udostępnionego w systemie informatycznym Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.

(iii) poprzez sprzedaż w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik.

9.3.6. Praw głosu

Administrator Zabezpieczeń będzie posiadał prawo głosu i będzie uprawniony od momentu powiadomienia Emitenta przez Administratora Zabezpieczeń o wystąpieniu Przypadku Naruszenia do wykonywania prawa głosu ze wszystkich zastawionych udziałów. Prawo głosu zostanie wpisane do księgi udziałów Emitenta najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.3.7. Zastaw Zwykły

(i) Przed wpisaniem Zastawu Rejestrowego na Udziałach w Emitencie do Rejestru Zastawów Obligacje zostaną zabezpieczone Zastawem Zwykłym na Udziałach w Emitencie 1;

(ii) w dniu zawarcia umowy, na mocy której będzie ustanowiony Zastaw Rejestrowy na Udziałach w Emitencie 1:

(a) zostanie ustanowiony przez Zastawcę Zastaw Zwykły na Udziałach w Emitencie 1 na podstawie umowy zastawniczej, o której mowa w pkt

9.3.2 Warunków Emisji;

(b) Zarząd Emitenta dokona w księdze udziałów Emitenta wpisu Zastawu Zwykłego na Udziałach w Emitencie 1 na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

(iii) Zastaw Zwykły na Udziałach w Emitencie 1 wygaśnie z chwilą wpisu Zastawu Rejestrowego na Udziałach w Emitencie zgodnie z Warunkami Emisji.

9.3.8. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego

Zastawca złoży na rzecz na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie w formie aktu notarialnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego z posiadanych przez niego Udziałów w Emitencie 1 w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu tych zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:

(i) oświadczenie zostanie złożone na rzecz Administratora Zabezpieczeń do sumy najwyższej odpowiadającej Wysokości Zabezpieczenia;

(ii) Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia;

(iii) oświadczenie zostanie złożone najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.4. Przewłaszczenie Udziałów w Emitencie 2

Obligacje będą zabezpieczone Przewłaszczeniem Udziałów w Emitencie 2 (dalej jako

„Przewłaszczenie Udziałów w Emitencie”), przy czym:

9.4.1. Ustanowienie zabezpieczenia. Termin

Umowa na podstawie, której zostaną przewłaszczone Udziały w Emitencie 2 na Administratora Zabezpieczeń, zostanie zawarta pomiędzy Sponsorem i Administratorem Zabezpieczeń najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.4.2. Zaspokojenie

(i) Zaspokojenie z Udziałów w Emitencie 2 nastąpi poprzez zatrzymanie przedmiotu przewłaszczenia w zamian za złożenie oświadczenia o umorzeniu długu – do wysokości równej za każdy zatrzymany Udział w Emitencie 2 jednej z następujących wartości (według wyboru Administratora Zabezpieczeń):

(a) 75 (siedemdziesiąt pięć) % wartości Udziałów w Emitencie 2 określonej w wycenie sporządzonej przez rzeczoznawcę wybranego przez Administratora Zabezpieczeń;

(b) 75 (siedemdziesiąt pięć) % wartości księgowej Udziałów w Emitencie 2 wynikającej z ostatniego sprawozdania finansowego Emitenta doręczonego Obligatariuszom zgodnie z pkt 17 Warunków Emisji, a w przypadku braku takiego sprawozdania – z ostatniego sprawozdania finansowego Emitenta udostępnionego w systemie informatycznym Krajowego Rejestru Sądowego dla Emitenta.

9.4.3. Wykonywanie prawa głosu

Zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia zostanie ustanowione również w celu sprawowania kontroli negatywnej w istotnych sprawach, w związku z czym prawo głosu będzie wykonywane przez Administratora Zabezpieczeń w następujący sposób:

(i) w zakresie następujących spraw: (i) zbywania i obciążania udziałów lub akcji posiadanych przez Emitenta w innych spółkach handlowych lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach handlowych; (ii) zmiany umowy spółki Emitenta;

(iii) zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (iv) połączenia i przekształcenia; (v) rozwiązania spółki; (vi) zwrotu dopłat; (vii) umorzenia udziałów w kapitale zakładowym Emitenta; (viii) zbywania i obciążania udziałów w kapitale zakładowym Emitenta; (ix) nabywania, zbywania, wydzierżawiania i obciążania nieruchomości; (x) zaciągania zobowiązań powyżej 1.000.000,00 PLN (milion złotych i 00/100); (xi) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Emitenta; (xii) wypłaty zysku lub na poczet zysku – zgodnie z instrukcjami pisemnymi otrzymanymi od Obligatariuszy posiadających ponad połowę niewykupionych Obligacji;

(ii) w zakresie pozostałych spraw:

(a) do dnia wystąpienia Przypadku Naruszenia – Administrator Zabezpieczeń (i) stawi się na Zgromadzeniu Wspólników Emitenta, jeżeli zostanie zaproszony w trybie zgodnym z przepisami Kodeksu spółek handlowych i w takiej sytuacji wykona prawo głosu zgodnie z pisemną instrukcją udzieloną przez Sponsora, a jeżeli instrukcja taka nie zostanie wydana – wstrzyma się od głosu, lub (ii) udzieli pełnomocnictwa do głosowania osobie wskazanej w pisemnym oświadczeniu zastawcy, w zakresie objętym planowanym porządkiem obrad, wskazanym w takim oświadczeniu;

(b) od chwili wystąpienia Przypadku Naruszenia i poinformowania Sponsora przez Administratora Zabezpieczeń o woli wykonywania prawa głosu – zgodnie z instrukcjami pisemnymi otrzymanymi od Obligatariuszy posiadających ponad połowę niewykupionych Obligacji.

(iii) W celu realizacji założeń określonych w (i) powyżej, najpóźniej w Dniu Przydziału zostanie podjęta uchwała Zgromadzenia Wspólników Emitenta w przedmiocie zmiany umowy spółki Emitenta w taki sposób, aby wszystkie sprawy wymienione w (i) powyżej wymagały uchwały Zgromadzenia

9.5. Poręczenie

Wspólników Emitenta podjętej jednomyślnie przy obecności wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy Emitenta.

Obligacje będą zabezpieczone poprzez udzielenie przez Poręczyciela poręczenia („Poręczenie”).

9.5.1. Najwyższa suma zabezpieczenia

Poręczenie zostanie udzielone do kwoty równej Wysokości Zabezpieczenia.

9.5.2. Okres Poręczenia 1

Poręczenie zostanie udzielone na okres do Daty Zabezpieczenia.

9.5.3. Ustanowienie zabezpieczenia. Termin

(i) Poręczenie będzie udzielone poprzez zawarcie umowy poręczenia przez Poręczyciela z Administratorem Zabezpieczeń, który będzie wykonywał wszelkie prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Poręczenia;

(ii) Umowa poręczenia zostanie zawarta najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.5.4. Zaspokojenie

Zaspokojenie z tytułu Poręczenia nastąpi z całego majątku Poręczyciela, który odpowiadać będzie jak dłużnik solidarny.

9.5.5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego

Poręczyciel złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie w formie aktu notarialnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu tych zobowiązań, przy czym:

(i) oświadczenie zostanie złożone na rzecz Administratora Zabezpieczeń do sumy najwyższej odpowiadającej kwocie Poręczenia;

(ii) Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia;

(iii) oświadczenie zostanie złożone najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.6. Cesja z Umowy Przedwstępnej Wieniawska

Obligacje będą zabezpieczone cesją wierzytelności z tytułu Umowy Przedwstępnej Wieniawska, na rzecz Administratora Zabezpieczeń na poniższych zasadach:

9.6.1. Ustanowienie Zabezpieczenia. Termin

(i) Cesja będzie ustanowiona na podstawie umowy cesji zawartej pomiędzy Emitentem jako cedentem oraz Administratorem Zabezpieczeń jako cesjonariuszem;

(ii) Umowa, o której mowa powyżej zostanie zawarta najpóźniej w Dniu Przydziału.

9.6.2. Zaspokojenie

Zaspokojenie nastąpi poprzez spłatę cedowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń i zaliczenie otrzymanych spłat na poczet wierzytelności z Obligacji.

9.7. Rachunek Zastrzeżony Wieniawska

Obligacje zostaną zabezpieczone poprzez otwarcie i prowadzenie Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska.

9.7.1. Ustanowienie zabezpieczenia. Termin

Umowa Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska zostanie zawarta najpóźniej w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od Dnia Przydziału.

9.7.2. Wpłaty na rachunek

Na Rachunek Zastrzeżony Wieniawska wpłacane będą środki pieniężne:

(i) wskazane w pkt 5.1 Warunków Emisji;

(ii) wynikające z zapłaconej przez Emitenta Xxxx XX z Umowy Przedwstępnej Wieniawska;

(iii) zwalniane z Rachunku Powierniczego Wieniawska;

(iv) wpłacane przez Sponsora lub urząd skarbowy tytułem zwrotu na rzecz Sponsora podatku od towarów i usług (VAT).

9.7.3. Warunki zwalniania

Środki z Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska będą wypłacane w sposób i na zasadach opisanych w pkt 19 Warunków Emisji.

9.7.4. Zaspokojenie

Zaspokojenie z tytułu Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska nastąpi w ten sposób, że Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do składania dyspozycji wypłaty środków z Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji, na zasadach szczegółowo określonych w umowie Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska.

9.8. Rachunek Zastrzeżony Emitenta

Obligacje zostaną zabezpieczone poprzez otwarcie i prowadzenie Rachunku Zastrzeżonego Emitenta.

9.8.1. Ustanowienie zabezpieczenia. Termin

Umowa Rachunku Zastrzeżonego Emitenta zostanie zawarta najpóźniej w terminie 2

(dwóch) Dni Roboczych od Dnia Przydziału.

9.8.2. Wpłaty na rachunek

Na Rachunek Zastrzeżony Emitenta wpłacane będą środki pieniężne wpłacane przez Emitenta lub urząd skarbowy tytułem zwrotu na rzecz Emitenta podatku od towarów i usług (VAT).

9.8.3. Warunki zwalniania

Środki z Rachunku Zastrzeżonego Emitenta będą wypłacane z przeznaczaniem na pokrycie przez Emitenta Xxxx XX z Umowy Przedwstępnej Wieniawska oraz finansowanie Inwestycji Wieniawska lub finansowanie działalności Emitenta (w tym spłatę Odsetek od Obligacji).

9.8.4. Zaspokojenie

Zaspokojenie z tytułu Rachunku Zastrzeżonego Emitenta nastąpi w ten sposób, że Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do składania dyspozycji wypłaty środków z Rachunku Zastrzeżonego Emitenta w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji, na zasadach szczegółowo określonych w umowie Rachunku Zastrzeżonego Emitenta.

9.9. Zastawy Rejestrowe na wierzytelnościach (prawach) z Rachunku Powierniczego Wieniawska, Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska oraz Rachunku Zastrzeżonego Emitenta

Obligacje zabezpieczone będą Zastawami Rejestrowymi na wierzytelnościach z odpowiednio Rachunku Powierniczego Wieniawska, Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska oraz Rachunku Zastrzeżonego Emitenta (dalej jako „Zastawy Rejestrowe na Rachunku”), przy czym:

9.9.1. Zastawy Rejestrowe na odpowiednio Rachunku Zastrzeżonym Wieniawska oraz Rachunku Zastrzeżonym Emitenta zostaną ustanowione na podstawie umów zastawniczych zawartych pomiędzy odpowiednio Sponsorem oraz Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń najpóźniej do dnia 5 listopada 2021 roku;

9.9.2. Zastaw Rejestrowy na Rachunku Powierniczym Wieniawska zostanie ustanowiony na podstawie umowy zastawniczej zawartej pomiędzy Sponsorem a Administratorem Zabezpieczeń w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia zawarcia umowy Rachunku Powierniczego Wieniawska;

9.9.3. każdy Zastaw Rejestrowy na Rachunku zostanie skutecznie ustanowiony (tj. zostanie wydane postanowienie o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego do właściwego rejestru zastawów) w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia zawarcia odpowiedniej umowy Zastawu Rejestrowego na Rachunku;

9.9.4. Zarząd Emitenta najpóźniej w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia rejestracji odpowiednich Zastawów Rejestrowych na Rachunku w rejestrze zastawów, zawiadomi Bank prowadzący odpowiednio Rachunek Powierniczy Wieniawska, Rachunek Zastrzeżony Wieniawska oraz Rachunek Zastrzeżony Emitenta o powstaniu takiego Zastawu Rejestrowego na Rachunku;

9.9.5. każdy Zastaw Rejestrowy na Rachunku zostanie ustanowiony do najwyższej sumy

zabezpieczenia w kwocie równej Wysokości Zabezpieczenia;

9.9.6. każdy Zastaw Rejestrowy na Rachunku z chwilą jego wpisu we właściwym rejestrze zastawów stanowił będzie prawo z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia;

9.9.7. zaspokojenie z każdego odpowiedniego Zastawu Rejestrowego na Rachunku nastąpi według wyboru Administratora Zabezpieczeń:

(i) w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego; lub

(ii) poprzez przejęcie na własność po wartości określonej zgodnie z umową zastawniczą (art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym); lub

(iii) sprzedaż w trybie przetargu publicznego (art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym).

9.10. Ponadto niezależnie od ustanowienia zabezpieczeń zostaną złożone następujące oświadczenia/dokonane następujące czynności:

9.10.1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy

Emitent złoży na rzecz każdego z Subskrybentów oświadczenie w formie aktu notarialnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej zwane „Oświadczeniem Emitenta”), co do zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez danego Subskrybenta, w szczególności należności z tytułu wykupu Obligacji, Odsetek oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariusza w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:

(i) Oświadczenie Emitenta na rzecz danego Subskrybenta będzie składane do Wysokości Zabezpieczenia;

(ii) powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do przypadków zbycia Obligacji przez Subskrybenta na rzecz innego podmiotu, jak i do dalszych przypadków zbyć Obligacji; w takim przypadku Emitent będzie zobowiązany do złożenia oświadczenia (w formie aktu notarialnego) o treści zasadniczo zgodnej z Oświadczeniem Emitenta, na rzecz nabywcy tych Obligacji, w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od zgłoszenia stosownego żądania przez nowego Obligatariusza, przy czym kwota do jakiej Emitent będzie poddawał się egzekucji na rzecz każdoczesnego nabywcy Obligacji będzie obliczana jako iloczyn liczby Obligacji nabytych przez danego nabywcę Obligacji i 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej jednej Obligacji; w przypadku zbycia Obligacji koszty złożenia nowego Oświadczenia pokrywa nabywca Obligacji;

(iii) Subskrybent lub Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do Daty Zabezpieczenia;

(iv) Oświadczenie zostanie złożone najpóźniej w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od Dnia Przydziału.

9.11. Administrator Zabezpieczeń

Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał swoje prawa i obowiązki zgodnie z następującymi zasadami:

9.11.1. Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu ustanowionych zabezpieczeń Obligacji we własnym imieniu, ale na rachunek Obligatariuszy;

9.11.2. Administrator Zabezpieczeń będzie w szczególności realizował swoje uprawnienia w wykonaniu instrukcji Obligatariuszy podjętych większością wskazaną w umowie o powołanie Administratora Zabezpieczeń (dalej jako „Instrukcje Obligatariuszy”) oraz nie będzie ponosił wobec Obligatariuszy odpowiedzialności z tytułu żadnych działań (lub zaniechań), jeżeli będzie działał (lub zaniecha działania) w wykonaniu Instrukcji Obligatariuszy. Postanowienie to nie wyłącza odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń za szkodę wyrządzoną umyślne lub wskutek rażącego niedbalstwa;

9.11.3. Instrukcje Obligatariuszy dotyczące poszczególnych czynności faktycznych i prawnych nie mogą być domniemane lub dorozumiane w szczególności z faktu przekazania Administratorowi Zabezpieczeń informacji lub dokumentu;

9.11.4. Administrator Zabezpieczeń może nie podejmować działań w wykonaniu Instrukcji Obligatariuszy do czasu uzyskania zabezpieczenia zwrotu na rzecz Administratora Zabezpieczeń kosztów, które Administrator Zabezpieczeń może ponieść wypełniając Instrukcje Obligatariuszy lub do czasu otrzymania przez Administratora Zabezpieczeń stosownych zaliczek;

9.11.5. wobec braku stosownych Instrukcji Obligatariuszy Administrator Zabezpieczeń może i powinien podejmować działania (lub zaniechać podejmowania działań), jakie wedle jego uznania leżą w najlepszym interesie Obligatariuszy;

9.11.6. w przypadku, gdyby wykonywanie funkcji Administratora Zabezpieczeń wymagało dostarczenia przez Emitenta w określonym terminie informacji lub dokumentów, to wobec ich niedostarczenia na czas (mimo zawiadomienia Emitenta o takiej potrzebie dokonanego przez Administratora Zabezpieczeń z odpowiednim wyprzedzeniem), Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie funkcji Administratora Zabezpieczeń w zakresie, w jakim jest to skutkiem nieprzekazania informacji lub dokumentów żądanych przez Administratora Zabezpieczeń.

9.12. Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji w zakresie wskazanym w art. 6 ust. 2 pkt 6 Ustawy o Obligacjach oraz w zakresie zmiany wynikającej z działań,

o których mowa w art. 84 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obligacjach.

10. ŚWIADCZENIA EMITENTA

Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia świadczeń na rzecz Obligatariuszy polegających na:

10.1. wykupie Obligacji zgodnie z pkt 11 – 14 Warunków Emisji;

10.2. zapłacie Odsetek zgodnie z pkt 15 Warunków Emisji.

11. WYKUP OBLIGACJI

11.1. Z zastrzeżeniem pkt 11.2 Warunków Emisji, wykup Obligacji nastąpi w Dniu Wykupu.

11.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt 11 – 14 Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu (dalej jako „Dzień Wcześniejszego Wykupu”) w następujących przypadkach:

11.2.1. na żądanie Obligatariusza w trybie określonym w pkt 12 – 13 Warunków Emisji; lub

11.2.2. na żądanie Emitenta w trybie określonym w pkt 14.1 Warunków Emisji; lub

11.2.3. w trybie określonym w pkt 14.2 Warunków Emisji; lub

11.2.4. w trybie określonym w pkt 14.4 Warunków Emisji; lub

11.2.5. w trybie określonym w pkt 14.4 Warunków Emisji; lub

11.2.6. z mocy prawa, w szczególności w przypadku, o którym mowa w pkt 11.5 oraz 11.6 Warunków Emisji.

11.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Xxxxxxxx, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu.

11.4. Z zastrzeżeniem pkt 14 Warunków Emisji, wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 15 Warunków Emisji.

11.5. Niezależnie od postanowień powyższych, w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji.

11.6. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Wykup powinien nastąpić z dniem odpowiednio połączenia, podziału lub przekształcenia w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

11.7. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu, przy czym poprzez wykupioną Obligację należy rozumieć Obligację, za którą Emitent uiścił na rzecz Obligatariusza kwotę należną tytułem wykupu Obligacji, wszelkie inne świadczenia oraz należności uboczne z tytułu wykupowanej Obligacji (w tym Odsetki należne od wykupowanej Obligacji oraz odsetki za opóźnienie).

11.8. Emitent jest zobowiązany zawiadomić KDPW oraz Agenta Płatniczego o wszystkich zdarzeniach związanych z wykupem Obligacji, na zasadach określonych w odpowiednich Regulacjach KDPW, w szczególności o wszelkich zdarzeniach związanych z wcześniejszym wykupem Obligacji określonych w pkt 12 – 14 Warunków Emisji.

11.9. W przypadku, gdy Obligacje będą przysługiwać więcej niż jednemu podmiotowi, a wcześniejszemu wykupowi podlegała będzie jedynie część z wyemitowanych Obligacji – przy czym nie dotyczy to wcześniejszego wykupu części Należności Głównej Obligacji, a jedynie Obligacji jako całości, wówczas Emitent jest zobowiązany do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji od danego Obligatariusza, w liczbie obliczonej w ten sposób, iż:

11.9.1. w pierwszej kolejności określi się procent wszystkich niewykupionych Obligacji przysługujących danemu Obligatariuszowi („Procent Danego Obligatariusza”), w łącznej liczbie niewykupionych Obligacji, a następnie obliczy się iloczyn Procentu

Danego Obligatariusza i liczby Obligacji podlegającej wykupowi określonej zgodnie z Warunkami Emisji („Liczba do Wykupu”);

11.9.2. przedmiotowy iloczyn zaokrągli się do najbliższej liczby całkowitej, przy czym wartości mniejsze niż 0,5 zaokrągla się w dół, a wartości równe 0,5 lub wyższe zaokrągla się w górę;

11.9.3. wynik uzyskany po zaokrągleniu stanowić będzie liczbę Obligacji przysługujących danemu Obligatariuszowi, które będą podlegały wcześniejszemu wykupowi zgodnie z niniejszym paragrafem, z zastrzeżeniem pkt. 11.9.4 Warunków Emisji;

11.9.4. w przypadku, gdy łączna suma Obligacji podlegających wykupieniu od poszczególnych Obligatariuszy, obliczona zgodnie z powyższymi postanowieniami („Suma Obliczonych Obligacji”):

(i) będzie niższa niż Liczba do Wykupu, wówczas Emitent wskaże Obligatariusza, od którego zostaną wykupione dodatkowe Obligacje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy Liczbą do Wykupu, a Sumą Obliczonych Obligacji;

(ii) będzie wyższa niż Liczba do Wykupu, wówczas Emitent wskaże Obligatariusza, od którego nie zostaną wykupione Obligacje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy Sumą Obliczonych Obligacji a Liczbą do Wykupu.

12. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA W ZWIĄZKU Z WYSTĄPIENIEM PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU

12.1. Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu w całości lub w części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej.

12.2. Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wykupu całości lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu.

12.3. Obligatariusz składa Emitentowi pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji ze wskazaniem zdarzenia stanowiącego Podstawę Wcześniejszego Wykupu, na podstawie którego wnosi o wcześniejszy wykup (dalej jako „Żądanie Wykupu”). Do Żądania Wykupu powinna zostać dostarczona kopia Świadectwa Depozytowego potwierdzającego, że składający Żądanie Wykupu jest Obligatariuszem.

12.4. Po otrzymaniu Żądania Wykupu Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania.

13. PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych niżej zdarzeń w okresie do dnia spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji stanowi Podstawę Wcześniejszego Wykupu.

13.1. Zwłoka Emitenta

Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji (art. 74 ust. 2 zd. pierwsze Ustawy o Obligacjach).

13.2. Opóźnienie Emitenta

Emitent będzie w niezawinionym opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 (trzy) dni (art. 74 ust. 2 zd. drugie Ustawy o Obligacjach).

13.3. Regulowanie zobowiązań

13.3.1. Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności; lub

13.3.2. Emitent trwale zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań, innych niż wskazane 13.3.3 Warunków Emisji, lub ogłosił taki zamiar, przy czym przez trwałe zaprzestanie wykonywania zobowiązań rozumie zaprzestanie wykonywania bezspornych zobowiązań przez co najmniej 3 (trzy) miesiące; lub

13.3.3. Emitent opóźni się w płatnościach bezspornych zobowiązań publicznoprawnych, w szczególności wynikających z ostatecznych decyzji administracyjnych, o wartości wynoszącej indywidualnie lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) co najmniej 1.000.000,00 PLN (milion złotych i 00/100) i opóźnienie to przekroczy 90 (dziewięćdziesiąt) dni; lub

13.3.4. z powodu trudności finansowych lub płynnościowych wpływających na możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Emitent rozpoczął negocjacje z wierzycielem lub wierzycielami innymi niż Obligatariusze w celu zmiany warunków spłaty swojego zadłużenia o wartości wynoszącej indywidualnie lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) co najmniej 1.000.000,00 PLN (milion złotych i 00/100) ; lub

13.3.5. którekolwiek z powyższych zdarzeń wystąpi odpowiednio w stosunku do Sponsora.

13.4. Postępowanie upadłościowe i restrukturyzacyjne

13.4.1. W stosunku do Emitenta wystąpią przesłanki niewypłacalności wskazane w art. 11 Prawa Upadłościowego lub innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa; lub

13.4.2. Zostanie ważnie zwołane (przez lub na wniosek podmiotu innego niż Administrator Zabezpieczeń) posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta w celu podjęcia uchwały:

(i) w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta; lub

(ii) w przedmiocie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta; lub

(iii) w przedmiocie złożenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta w rozumieniu art. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub

(iv) w przedmiocie podjęcia jakichkolwiek czynności mających na celu inicjację postępowania o zatwierdzenie układu w rozumieniu art. 2 pkt 1 Prawa Restrukturyzacyjnego, w szczególności w przedmiocie przygotowania propozycji układowych, zawarcia umowy z nadzorcą układu, o której mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego lub w przedmiocie ustalenia dnia układowego w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego; lub

13.4.3. ważnie odbędzie się bez zwołania posiedzenie jakiegokolwiek organu Emitenta obejmujące swym porządkiem lub przebiegiem podjęcie uchwały w sprawach wskazanych w pkt 13.4.2 Warunków Emisji; lub

13.4.4. zostanie podjęta przez organ Emitenta uchwała w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta lub wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta; lub

13.4.5. zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta lub o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta, który nie zostanie oddalony lub zwrócony przez sąd w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni; lub

13.4.6. zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy przedsiębiorstwa Emitenta; lub

13.4.7. Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub

13.4.8. którekolwiek z powyższych zdarzeń wystąpi odpowiednio – w zakresie w jakim przesłanki mogą stosować się do osoby fizycznej – w stosunku do Sponsora.

13.5. Rozwiązanie

Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała odpowiedniego organu Emitenta o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Przydziału lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie spółek handlowych.

13.6. Istotna zmiana działalności

Bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Obligatariuszy Emitent lub Sponsor dokona istotnej zmiany przedmiotu działalności.

13.7. Zaprzestanie działalności

Bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Obligatariuszy Emitent lub Sponsor zaprzestanie prowadzenia podstawowej działalności, w całości lub w istotnej części lub oświadczy, że zamierza to zrobić.

13.8. Podział, połączenie lub przekształcenie

Bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Obligatariuszy nastąpi podział lub połączenie z udziałem Emitenta lub przekształcenie Emitenta w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

13.9. Struktura właścicielska (change of control)

Bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Obligatariuszy nastąpi:

13.9.1. jakakolwiek zmiana w strukturze właścicielskiej Emitenta, przy czym nie dotyczy to sytuacji losowych w postaci śmierci lub ubezwłasnowolnienia oraz z zastrzeżeniem czynności przewidzianych w Warunkach Emisji; lub

13.9.2. jakakolwiek zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta.

13.10. Zgody, licencje, zezwolenia

13.10.1. Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi lub Sponsorowi wykonywanie podstawowej działalności, z wyłączeniem przypadku, w którym okoliczności te wystąpią jako bezpośredni skutek wejścia w życie przepisów prawa nieobowiązujących w Dniu Przydziału; lub

13.10.2. Emitent lub Sponsor nie uzyska wymaganej zgody niezbędnej do wykonywania swojej dotychczasowej działalności gospodarczej – w razie wprowadzenia przez ogólnie obowiązujące przepisy prawa wymogu uzyskania takiej zgody.

13.11. Oświadczenia i zapewnienia

Treść jakichkolwiek oświadczeń lub zapewnień składanych przez Emitenta lub podmioty ustanawiające zabezpieczenia Obligacji, w Warunkach Emisji lub innych dokumentach związanych z emisją Obligacji, w tym w którymkolwiek dokumencie dotyczącym ustanowienia zabezpieczenia określonego w pkt 9 Warunków Emisji, lub powtórzonych lub uznanych za powtórzone zgodnie z jakimkolwiek dokumentem sporządzonym zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, okaże się w istotnym zakresie nieprawdziwa, niepełna lub nierzetelna, w jakimkolwiek czasie.

13.12. Obowiązki informacyjne

Nie zostaną przekazane Obligatariuszom sprawozdania, informacje, raporty lub oświadczenia, o których mowa w Warunkach Emisji, w szczególności w pkt 17 Warunków Emisji, na zasadach i w terminach tam wskazanych, pomimo wezwania Emitenta przez Obligatariusza do wypełnienia przedmiotowych obowiązków informacyjnych i wyznaczenia w tym celu dodatkowego terminu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od daty wezwania, przy czym dopuszczalne jest wezwanie w formie elektronicznej, kierowane na adresy e-mail ustalone zgodnie z pkt 21.1.3 Warunków Emisji.

13.13. Zobowiązania z Obligacji

Okaże się, że zobowiązania z Obligacji są lub zostały zaciągnięte niezgodnie z prawem, przy czym niezgodność z prawem winna być istotna z punktu widzenia możliwości zapłaty na rzecz Obligatariuszy świadczeń z tytułu Obligacji oraz winna wynikać z działania lub zaniechania Emitenta.

13.14. Cel Emisji. Pożyczka od Sponsorów

13.14.1. Emitent przeznaczy środki z Obligacji niezgodnie z celami emisji Obligacji, opisanymi w pkt 5 Warunków Emisji; lub

13.14.2. Emitent przeznaczy środki z Pożyczki od Sponsorów w sposób inny niż na cel wskazany w Warunkach Emisji; lub

13.14.3. Sponsor przeznaczy środki z Pożyczki dla Sponsora w sposób inny niż na cel wskazany w Warunkach Emisji;

13.14.4. Sponsorzy przeznaczą środki z Pożyczki Dolna 3 Maja w sposób inny niż cel wskazany w Warunkach Emisji.

13.15. Zysk. Wypłaty na rzecz wspólników

Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji zostanie dokonana jakakolwiek wypłata z tytułu uczestnictwa w Emitencie, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów/akcji lub nabycia udziałów/akcji, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy) lub zwrotu pożyczek.

13.16. Zabezpieczenia

13.16.1. Którykolwiek z podmiotów wskazanych w pkt 9 Warunków Emisji nie ustanowi Zabezpieczeń Obligacji na warunkach i w terminach tam wskazanych; lub

13.16.2. którekolwiek z dodatkowych zobowiązań, o których mowa w pkt 9 Warunków Emisji, nie zostaną wypełnione w terminach i na warunkach tam wskazanych; lub

13.16.3. którekolwiek z Zabezpieczeń Obligacji, o których mowa w pkt 9 Warunków Emisji, stanie się niezgodne z prawem, nieegzekwowalne, nieważne lub wygaśnie; lub

13.16.4. którykolwiek z podmiotów wskazanych w pkt 9 Warunków Emisji ustanawiających Zabezpieczenie Obligacji lub którakolwiek z innych stron odpowiedniej umowy/dokumentu/aktu ustanowienia danego Zabezpieczenia Obligacji określonego w pkt 9 Warunków Emisji (za wyjątkiem Subskrybentów oraz Administratora Zabezpieczeń) naruszy postanowienia którejkolwiek z umów/dokumentów/aktów dotyczących ustanowienia Zabezpieczeń Obligacji lub którekolwiek z oświadczeń/zapewnień złożonych przez niego w takich umowach/dokumentach/aktach okaże się nieprawdziwe w dniu, na który takie oświadczenie/zapewnienie uważa się za złożone, chyba że naruszenie zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia jego wystąpienia; lub

13.16.5. zostanie dokonane zajęcie lub udzielone zabezpieczenie sądowe w stosunku do któregokolwiek z przedmiotów Zabezpieczeń Obligacji, o których mowa w pkt 9 Warunków Emisji, o ile w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu nie dojdzie do uchylenia, upadku lub zniesienia takiego zajęcia lub zabezpieczenia z wyjątkiem przypadków, w których taki proces został należycie zakwestionowany przez właściciela takiego przedmiotu w dobrzej wierze, a wszyscy Obligatariusze wyrazili pisemną zgodę na nietraktowanie takiego zdarzenia za Podstawę Wcześniejszego Wykupu; lub

13.16.6. zostanie wszczęta egzekucja (sądowa lub administracyjna) w stosunku do któregokolwiek z przedmiotów Zabezpieczeń Obligacji, o których mowa w pkt 9 Warunków Emisji, o ile w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela takiego przedmiotu o wszczęciu egzekucji nie dojdzie do jej uchylenia lub wstrzymania lub umorzenia z wyjątkiem przypadków, w których takie postępowanie egzekucyjne zostało należycie zakwestionowane przez właściciela takiego przedmiotu zabezpieczenia w dobrzej wierze a wszyscy Obligatariusze wyrazili pisemną zgodę na nietraktowanie takiego zdarzenia za Podstawę Wcześniejszego Wykupu; lub

13.16.7. na którymkolwiek z przedmiotów Zabezpieczeń Obligacji określonych w pkt 9 Warunków Emisji (w szczególności na którymkolwiek z przedmiotów hipotek, zastawów lub zastawów rejestrowych) zostanie ustanowione jakiekolwiek Zabezpieczenie inne niż wynikające z Warunków Emisji, z zastrzeżeniem, iż w przypadku ustanowienia zastawu skarbowego lub hipoteki przymusowej, zdarzenie takie uznaje się za Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o ile w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od daty poinformowania właściciela danego przedmiotu o ustanowieniu takiego Zabezpieczenia nie dojdzie do jego wygaśnięcia lub wykreślenia.

13.17. Klauzula cross-default

W stosunku do jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta lub Sponsora na kwotę przewyższającą – łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) lub osobno – 1.000.000,00 PLN

(jeden milion złotych i 00/100) wystąpią poniższe okoliczności/wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

13.17.1. stanie się ono wymagalne i płatne przed jego pierwotnym terminem wymagalności w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia lub innego zdarzenia, które zgodnie z dokumentacją takiego Zadłużenia Finansowego uprawnia wierzyciela do żądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego; lub

13.17.2. zajdą okoliczności, wskutek których wierzyciel może spowodować, że takie zobowiązania staną się wymagalne i płatne przed ich pierwotnym terminem wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia jakkolwiek zdefiniowanego w prawnie wiążącej, stwierdzonej dokumentem czynności prawnej, z której wynika Zadłużenie Finansowe;

13.17.3. Emitent nie dokona w terminie jakichkolwiek płatności z tytułu Zadłużenia Finansowego; lub

13.17.4. Emitent otrzyma informację od wierzyciela Zadłużenia Finansowego o wystąpieniu przypadku naruszenia określonego w prawnie wiążącej, stwierdzonej dokumentem czynności prawnej, z której wynika Zadłużenie Finansowe i w wyznaczonym terminie nie usunie tego przypadku naruszenia.

13.18. Udzielanie finansowania dłużnego

Z zastrzeżeniem przypadków wynikających z realizacji celów emisji Obligacji, Emitent lub Sponsor:

13.18.1. udzieli pożyczki lub jakiejkolwiek innej formy finansowania dłużnego, z zastrzeżeniem udzielenia pożyczki lub jakiejkolwiek innej formy finansowania dłużnego w ramach jednej lub kilku transakcji, których łączne pozostające do spłaty saldo nie przekracza na żaden dzień, kwoty 1.000.000,00 PLN (milion złotych i 00/100);

13.18.2. udzieli gwarancji lub poręczenia (w tym wekslowego); lub

13.18.3. zwolni z długu jakikolwiek podmiot lub przystąpi do długu jakiegokolwiek podmiotu.

13.19. Zaciąganie Zadłużenia Finansowego i innych zobowiązań

Bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Obligatariuszy Emitent lub Sponsor zaciągnie jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe, w szczególności w postaci kredytu, pożyczki, obligacji lub innych papierów dłużnych wyemitowanych przez którykolwiek z ww. podmiotów lub zobowiązania innego podmiotu zostaną przejęte przez którykolwiek z ww. podmiotów, za wyjątkiem:

13.19.1. czynności przewidzianych w Warunkach Emisji, w szczególności Pożyczki od Sponsorów; oraz

13.19.2. zaciągania przez Emitenta nowych pożyczek od któregokolwiek ze Sponsorów na warunkach co do zasady jak w przypadku Pożyczki od Sponsorów, o ile jednocześnie wierzytelności z takich pożyczek zostaną w całości niezwłocznie scedowane na Administratora Zabezpieczeń na zabezpieczenie Obligacji;

13.19.3. finansowań dłużnych, w przypadku których:

(i) jednocześnie z udzieleniem takiego finansowania będzie dokonany na rzecz Administratora Zabezpieczeń (w rozumieniu Warunków Emisji) przelew

wierzytelności o zwrot danego finansowania przez podmiot udzielający Emitentowi lub Sponsorowi finansowania, na podstawie umowy przelewu o treści zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń, a skan dokumentacji obejmującej przedmiotowe finansowanie zostanie przesłany przed zawarciem umowy przelewu, o której mowa powyżej, do Administratora Zabezpieczeń na adres poczty elektronicznej wskazany przez Administratora Zabezpieczeń; lub

(ii) nastąpi w inny – zaakceptowany przez Administratora Zabezpieczeń – sposób podporządkowanie takiego finansowania dłużnego pod zobowiązania wynikające z Obligacji.

13.20. Postępowania sądowe, administracyjne, arbitrażowe

Przeciwko Emitentowi lub Sponsorowi będą toczyły się postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne, podatkowe, celne, arbitrażowe, których przedmiotem lub skutkiem może być obowiązek zapłaty przez odpowiednio Emitenta lub Sponsora należności, których wartość przekracza (w stosunku do każdego podmiotu z osobna lub łącznie) (w okresie do Dnia Wykupu) kwotę 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych i 00/100), przy czym dotyczy to wyłącznie takich postępowań, w których (i) w związku z wszczęciem postępowania nie jest wymagane wniesienie żadnej opłaty; (ii) w związku z wszczęciem postępowania wymagane jest wniesienie opłaty i opłata ta została wniesiona i postępowanie takie nie zostanie umorzone lub prawomocnie zakończone na korzyść Emitenta lub Sponsora w terminie 2 (dwóch miesięcy) od dnia, w którym Emitent lub Sponsor poweźmie wiedzę o toczącym się przeciwko Emitentowi lub Sponsorowi jednym z powyższych postępowaniu. Powyższe nie dotyczy postępowań administracyjnych toczących się na wniosek Emitenta lub Sponsora w toku bieżącej działalności operacyjnej

13.21. Postępowanie egzekucyjne i zabezpieczające

Będzie miało miejsce zajęcie mienia Emitenta lub Sponsora lub podjęte zostaną wobec mienia Emitenta lub Sponsora inne działania w trybie przepisów dotyczących postępowania zabezpieczającego lub egzekucyjnego lub w toku postępowania administracyjnego (w tym podatkowego), mające na celu wyegzekwowanie świadczeń lub zabezpieczenie roszczeń o wartości wynoszącej indywidualnie lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) co najmniej 1.000.000,00 PLN (milion złotych i 00/100), zaś zajęcie lub inne działania, o których mowa wyżej nie zostaną umorzone lub uchylone w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia uzyskania przez Emitenta lub Sponsora informacji o ich dokonaniu.

13.22. Orzeczenia i decyzje

Zostanie wydane jedno lub wiele prawomocnych orzeczeń sądu lub ostatecznych decyzji administracyjnych skutkujących jednorazowo lub łącznie obowiązkiem zapłaty przez Emitenta lub Sponsora świadczenia lub świadczeń, którego/których kwota przewyższa jednostkowo lub łącznie (w okresie do Dnia Wykupu) 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych i 00/100).

13.23. Obciążanie majątku

13.23.1. Bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariuszy Emitent lub Sponsor ustanowi jakiekolwiek Zabezpieczenie na swoim majątku, za wyjątkiem czynności przewidzianych w Warunkach Emisji; lub

13.23.2. zostanie zbyte przedsiębiorstwo Emitenta lub ich zorganizowana część.

13.24. Transakcje nierynkowe

Nastąpi zawarcie przez Emitenta lub Sponsora, transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu na łączną kwotę powyżej 1.000.000,00 PLN (milion złotych i 00/100) lub równowartość tej kwoty w innej walucie wg średniego kursu wymiany walut opublikowanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w jakimkolwiek dniu przed dokonaniem wykupu ostatniej z Obligacji) rocznie na warunkach rażąco niekorzystnych, w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym.

13.25. Prawo kontroli

Emitent lub Sponsor odmówi któremukolwiek z Obligatariuszy przeprowadzenia indywidualnej kontroli Emitenta lub Sponsor, na którekolwiek żądanie Obligatariusza, w tym przejrzenia w każdym czasie dokumentów księgowych i źródłowych Emitenta lub Sponsor, sporządzenia bilansu dla swego użytku lub udzielenia wyjaśnień od zarządu lub pracowników (współpracowników) Emitenta lub Sponsor, przy czym: (i) w przypadku, gdy liczba Obligatariuszy osiągnę lub przekroczy 2 (dwóch), uprawnienie Obligatariuszy do przeprowadzenia indywidualnej kontroli będzie wykonywane wyłącznie przez 1 (jedną) osobę będącą przedstawicielem wszystkich Obligatariuszy („Reprezentant”) wykonujących swoje uprawnienie do przeprowadzenia indywidualnej kontroli, (ii) Obligatariusz lub Reprezentant powinien zawiadomić o planowanej kontroli Emitenta lub Sponsor co najmniej na 2 (dwa) Dni Robocze przed planowanym terminem danej kontroli oraz (iii) kontrola nie będzie następować częściej niż raz na kwartał kalendarzowy.

13.26. Aktualizacja Wyceny Nieruchomości Dolna 3 Maja

Emitent nie doręczy Obligatariuszom Aktualizacji Wyceny Nieruchomości Dolna 3 Maja co najmniej raz w roku począwszy od Dnia Przydziału, pomimo bezskutecznego upływy dodatkowego terminu nie krótszego niż 5 (pięć) Dni Roboczych.

13.27. Harmonogram

W stosunku do któregokolwiek z etapów realizacji Inwestycji Wieniawska określonych w Harmonogramie, tj.:

Nieprzekraczalna data PNB	Nieprzekraczalna data PNU	Min. średnia cena sprzedaży (z KL i MP) na m2 PUM + PUU	Max koszty z miękkimi i finansowymi (bez działki) na m2 PUM + PUU	Przedsprzed aż 25%	Przedsprz edaż 50%	Przedsprz edaż 75%	Przedsprz edaż 100%
wydane	4Q2023	10.500,00	7.000,00	2Q'22	4Q'22	3Q'23	1Q'24

wystąpią opóźnienia w stosunku do dat wskazanych w Harmonogramie, przy czym za odrębne etapy uznaje się:

13.27.1. uzyskanie ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę (PNB);

13.27.2. uzyskanie ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na użytkowanie (PNU);

13.27.3. osiągnięcie minimalnych poziomów Przedsprzedaży w poszczególnych okresach, przy czym procentowy poziom Przedsprzedaży liczony będzie jako iloraz łącznej powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych i usługowych objętych Przedsprzedażą do Łącznej PU dla danej inwestycji.

13.28. Budżet

13.28.1. Dla któregokolwiek z etapów Inwestycji Raportowanej zostanie przekroczony maksymalny Budżet określony w Harmonogramie; lub

13.28.2. nie zostanie sporządzony Raport Zerowy zatwierdzający przez Project Monitora Budżet dla Inwestycji Raportowanej.

13.29. Minimalna cena sprzedaży

W stosunku do którejkolwiek z inwestycji określonych w Harmonogramie nie zostanie osiągnięta minimalna cena sprzedaży określona w Harmonogramie.

13.30. Niedozwolona sprzedaż Lokali Wieniawska

13.30.1. Postanowienia jakiejkolwiek: (i) umowy deweloperskiej w rozumieniu Ustawy Deweloperskiej, (ii) umowy przedwstępnej sprzedaży, (iii) umowy sprzedaży lub (iv) jakiejkolwiek innej umowy, na podstawie której Sponsor zobowiąże się do ustanowienia odrębnej własności Lokalu Wieniawska lub przeniesienia własności Lokalu Wieniawska lub (v) jakiejkolwiek umowy, na podstawie której dokona takich czynności, będą przewidywały, że cena za Lokal Wieniawska wybudowany w ramach Inwestycji Wieniawska zostanie uiszczona przez nabywcę w jakikolwiek inny sposób niż:

(i) w przypadku umów zawartych w okresie, w którym zgodnie z obowiązującymi przepisami Sponsor zobowiązany jest do prowadzenia Rachunku Powierniczego Wieniawska dla przyjmowania płatności ceny za sprzedawane lokale budowane w ramach Inwestycji Wieniawska, o ile i w zakresie w jakim umowy takie zostały zawarte z nabywcami podlegającymi ochronie przewidzianej w Ustawie Deweloperskiej – poprzez zapłatę ceny na rzecz Sponsora na Rachunek Powierniczy Wieniawska – gotówką lub poprzez uznanie Rachunku Powierniczego Wieniawska (tj. zapłata ceny nastąpi np. przelewem na inny rachunek bankowy, poprzez potrącenie wierzytelności, datio in solutum, cesję wierzytelności itp.);

(ii) w przypadku umów zawartych w okresie, w którym zgodnie z obowiązującymi przepisami Sponsor nie jest już zobowiązany do prowadzenia Rachunku Powierniczego Wieniawska dla przyjmowania ceny za sprzedawane lokale budowane w ramach Inwestycji Wieniawska lub w przypadku umów zawartych z nabywcami niepodlegającymi ochronie przewidzianej w Ustawie Deweloperskiej – poprzez zapłatę ceny na rzecz Sponsora na Rachunek Powierniczy Wieniawska lub na Rachunek Zastrzeżony Wieniawska gotówką lub poprzez uznanie przedmiotowych rachunków (tj. zapłata ceny nastąpi np. przelewem na inny rachunek bankowy, poprzez potrącenie wierzytelności, datio in solutum, cesję wierzytelności itp.); lub

13.30.2. cena za jakikolwiek lokal inny niż mieszkalny lub za jakiekolwiek zbywane prawo związane z realizacją Inwestycji Wieniawska zostanie uiszczona przez nabywcę w jakikolwiek inny sposób niż poprzez zapłatę na Rachunek Powierniczy Wieniawska lub Rachunek Zastrzeżony Wieniawska – gotówką lub poprzez uznanie odpowiedniego rachunku (tj. zapłata ceny nastąpi np. poprzez potrącenie wierzytelności, datio in solutum, cesję wierzytelności itp.).

13.31. Rachunek Powierniczy Wieniawska

13.31.1. W terminie do dnia 31 grudnia 2021 Sponsor nie zawrze z Bankiem umowy Rachunku Powierniczego Wieniawska; lub

13.31.2. umowa Rachunku Powierniczego Wieniawska zostanie zawarta w treści innej niż zaakceptowana przez Obligatariuszy, a w szczególności:

(i) umowa Rachunku Powierniczego Wieniawska nie będzie przewidywała, że środki zgromadzone na odpowiednim rachunku będą mogły zostać wypłacone wyłącznie na Rachunek Zastrzeżony Wieniawska, z zastrzeżeniem wypłat na rzecz nabywców Lokali Wieniawska w przypadkach przewidzianych Ustawą Deweloperską;

(ii) umowa Rachunku Powierniczego Wieniawska (lub osobne porozumienie do niej) nie będzie przewidywała, że wszelkie zmiany takiej odpowiedniej umowy w zakresie rachunku, na który mają być dokonywane wypłaty wymagają uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń;

(chyba że Obligatariusze zaakceptują inne zasady dot. takich umów); lub

13.31.3. w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia zawarcia przez Sponsora umowy Rachunku Powierniczego Wieniawska, Emitent nie przekaże Obligatariuszom skanu (w formacie PDF) podpisanej umowy na adres poczty elektronicznej wskazany przez danego Obligatariusza w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inny wskazany przez danego Obligatariusza na piśmie; lub

13.31.4. bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń zostanie dokonana jakakolwiek zmiana w umowie Rachunku Powierniczego Wieniawska; lub

13.31.5. w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy Rachunku Powierniczego Wieniawska lub wygaśnięcia praw i obowiązków z takich umów:

(i) Emitent nie poinformuje niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych, o powyższym wszystkich Obligatariuszy; lub

(ii) Sponsor nie doprowadzi niezwłocznie, nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od wygaśnięcia danej umowy, do zawarcia nowej umowy rachunku powierniczego z bankiem zaakceptowanym przez Obligatariuszy o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy zgodnie z którą bank prowadzący taki rachunek będzie zobowiązany do zwalniania powierzonych środków przysługujących Sponsorowi tylko i wyłącznie na zasadach zgodnych z pkt

13.31.2 Warunków Emisji lub na innych zasadach zaakceptowanych przez Xxxxxxxxxxxxxx; lub

13.31.6. środki zgromadzone na Rachunku Powierniczym Wieniawska zostaną wypłacone w inny sposób niż określony w umowie Rachunku Powierniczego Wieniawska (w szczególności niezgodnie z postanowieniami pkt 13.31.2 Warunków Emisji).

13.32. Pogląd operacji na rachunkach

Emitent lub Sponsor nie umożliwi wskazanemu pisemnie przedstawicielowi każdego z Subskrybentów, stałego wglądu (przez cały okres do dnia spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji) do rachunków Emitenta lub Sponsora (w tym Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska

oraz Rachunku Zastrzeżonego Emitenta), a także do Rachunku Powierniczego Wieniawska, w zakresie umożliwiającym podgląd salda, historię operacji, informację dzienną oraz wyciągi z rachunku (dostęp „read only”).

13.33. Żądanie zwrotu VAT

13.33.1. Emitent, składając deklarację dla podatku od towarów i usług (VAT), nie wystąpi jednocześnie do właściwego urzędu skarbowego z żądaniem zwrotu podatku od towarów i usług w wysokości:

(i) 1.831.559,92 PLN (milion osiemset trzydzieści jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 92/100) – uiszczonego przez Emitenta od nabycia Nieruchomości Dolna 3 Maja;

(ii) 3.199.300,00 PLN (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych i 00/100) – uiszczonego przez Emitenta na podstawie Umowy Przedwstępnej Wieniawska z tytułu Xxxx X;

(iii) 940.700,00 PLN (dziewięćset czterdzieści tysięcy siedemset złotych i 00/100)

– uiszczonego przez Emitenta na podstawie Umowy Przedwstępnej Wieniawska z tytułu Xxxx XX.

13.33.2. W terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia wystąpienia z żądaniem zwrotu podatku od towarów i usług, o którym mowa w pkt. 13.33.1 i 13.33.2 Warunków Emisji, Emitent nie przedstawi Obligatariuszom oraz Administratorowi Zabezpieczeń dowodu wystąpienia z takim żądaniem (tj. nie przedstawi kopii deklaracji dla podatku od towarów i usług z prezentatą właściwego urzędu skarbowego). Skan deklaracji winien być przesłany Obligatariuszom na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inne wskazane przez danego Obligatariusza na piśmie oraz Administratorowi Zabezpieczeń.

13.34. Zwrot VAT

13.34.1. Środki pozyskane tytułem zwrotu podatku od towarów i usług (VAT) w wysokości uiszczonego przez Emitenta od nabycia Nieruchomości Dolna 3 Maja zostaną przeznaczone na cel inny niż finansowanie Xxxx XX z Umowy Przedwstępnej Wieniawska.

13.34.2. Środki pozyskane tytułem zwrotu podatku od towarów i usług (VAT) w wysokości uiszczonego przez Emitenta na podstawie Umowy Przedwstępnej Wieniawska zostaną przeznaczone na cel inny niż finansowanie Xxxx XX z Umowy Przedwstępnej Wieniawska, a w pozostałym zakresie na finansowanie Inwestycji Wieniawska lub spłatę Odsetek od Obligacji.

13.35. Rachunek Zastrzeżony Wieniawska

Środki zgromadzone na Rachunku Zastrzeżonym Wieniawska zostaną wypłacone w inny sposób niż określony w umowie Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska lub ustalony przez Sponsora i Administratora Zabezpieczeń.

13.36. Rachunek Zastrzeżony Emitenta

13.36.1. Środki zgromadzone na Rachunku Zastrzeżonym Emitenta zostaną wypłacone w inny sposób niż określony w umowie Rachunku Zastrzeżonego Emitenta lub ustalony przez Emitenta i Administratora Zabezpieczeń; lub

13.36.2. na Rachunek Zastrzeżony Emitenta nie będą przelewane wszystkie środki uzyskane przez Emitenta z urzędu skarbowego tytułem zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego nad podatkiem należnym; lub

13.36.3. Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o uzyskaniu zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego nad podatkiem należnym, w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od dnia jego uzyskania.

13.37. Umowa Przedwstępna Wieniawska

13.37.1. W Dniu Przydziału nie zostanie zawarta pomiędzy Sponsorem (jako sprzedającym) a Emitentem (jako kupującym) przy udziale Administratora Zabezpieczeń przedwstępna umowa sprzedaży dwóch kondygnacji (pierwszej i drugiej) w Inwestycji Wieniawska o łącznym PUU 2.062 m2 (dalej jako „Lokal Wieniawska”) za cenę 22.140.000,00 PLN (dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści tysięcy złotych i 00/100) brutto (w tym cena netto: 18.000.000,00 PLN (osiemnaście milionów złotych i 00/100); podatek VAT: 4.140.000,00 PLN (cztery miliony sto czterdzieści tysięcy złotych i 00/100)(dalej jako „Umowa Przedwstępna Wieniawska”), przy czym:

(i) Umowa Przedwstępna Wieniawska będzie przewidywała, że płatność ww. ceny nastąpi w dwóch ratach:

(a) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od zawarcia Umowy Przedwstępnej Wieniawska – kwota 00.000.000,00 PLN (siedemnaście milionów sto dziewięć tysięcy trzysta złotych i 00/100) brutto (w tym cena netto: 13.910.000,00 PLN (trzynaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych i 00/100); podatek VAT: 3.199.300,00 PLN (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych i 00/100)) (dalej jako

„Rata I”);

(b) w terminie 5 (pięciu) miesięcy od zawarcia Umowy Przedwstępnej Wieniawska – kwota 5.030.700,00 PLN (pięć milionów trzydzieści tysięcy siedemset złotych i 00/100) (w tym cena netto: 4.090.000,00 PLN (cztery miliony dziewięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100); podatek VAT: 940.700,00 PLN (dziewięćset czterdzieści tysięcy siedemset złotych i 00/100)) (dalej jako „Rata II”);

przy czym kwoty wynikające z Raty I oraz Raty II zostaną wpłacone na Rachunek Zastrzeżony Wieniawska.

(ii) Administrator Zabezpieczeń będzie stroną Umowy Przedwstępnej Wieniawska, aby uniemożliwić Emitentowi i Sponsorowi jej zmianę lub rozwiązanie bez zgody Administratora Zabezpieczeń; lub

13.37.2. bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariuszy nastąpi wypowiedzenie, rozwiązanie, odstąpienie od Umowy Przedwstępnej Wieniawska przez którąkolwiek z jej stron; lub

13.37.3. bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariuszy nastąpi przeniesienie przez którąkolwiek ze stron Umowy Przedwstępnej Wieniawska lub zobowiązanie się do przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków (w tym wierzytelności) wynikających z Umowy Przedwstępnej Wieniawska na osobę trzecią (inną niż obecne strony Umowy Przedwstępnej Wieniawska) lub obciążenie praw lub wierzytelności wynikających z Umowy Przedwstępnej Wieniawska na rzecz osoby trzeciej (w szczególności w formie cesji lub zastawu), z zastrzeżeniem dokonania czynności przewidzianych w Warunkach Emisji; lub

13.37.4. bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariuszy zawarta zostanie umowa podporządkowania wierzytelności wynikających z Umowy Przedwstępnej Wieniawska.

13.38. Pożyczka Wieniawska

13.38.1. Sponsor nie dokona z Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska spłaty Pożyczki Wieniawska w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od Dnia Przydziału; lub

13.38.2. Sponsor nie spowoduje, że Plus Bank w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia spłaty Pożyczki Wieniawska złoży oświadczenie w wymaganej przepisami formie i treści w przedmiocie wyrażenia zgody na wykreślenie hipoteki na rzecz Plus Banku z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości Wieniawska;

13.38.3. w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia spłaty Pożyczki Wieniawska, Sponsor nie spowoduje, że złożony zostanie prawidłowo sporządzony i opłacony wniosek o wykreślenie hipoteki na rzecz Plus Banku z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości Wieniawska.

13.39. Zbycie/obciążenie Lokalu Wieniawska

13.39.1. Do czasu wykupu Obligacji Emitent, bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariuszy, dokona zbycia Lokalu Wieniawska lub udziału w prawie własności Lokalu Wieniawska; lub

13.39.2. bez uprzedniej pisemnej zgody Obligatariuszy Emitent ustanowi (lub podejmie czynność prawną zmierzającą do takiego ustanowienia) jakiekolwiek Zabezpieczenie na Lokalu Wieniawska lub udziale w prawie własności Lokalu Wieniawska, za wyjątkiem czynności przewidzianych w Warunkach Emisji; lub

13.39.3. zostanie dokonane zajęcie lub zostanie udzielone zabezpieczenie sądowe w stosunku do Lokalu Wieniawska lub udziału w prawie własności Lokalu Wieniawska; lub

13.39.4. zostanie wszczęta egzekucja (sądowa lub administracyjna) w stosunku do Lokalu Wieniawska lub udziału w prawie własności Lokalu Wieniawska; lub

13.39.5. na prawie własności Lokalu Wieniawska lub udziale w prawie własności Lokalu Wieniawska zostanie ustanowiona hipoteka przymusowa lub w dziale IV pojawi się wzmianka dotycząca wniosku o wpis takiej hipoteki przymusowej.

13.40. Zbycie/obciążenie Nieruchomości

Do czasu całkowitego wykupu Obligacji Emitent lub Sponsor dokona zbycia lub obciążenia Nieruchomości, udziału w prawie użytkowania Nieruchomości lub jakiejkolwiek części z

Nieruchomości w przypadku jej wyodrębnienia do innej księgi wieczystej, za wyjątkiem sprzedaży Nieruchomości, o ile środki z takiej transakcji zostaną w całości i niezwłocznie przeznaczone na spełnienie wszystkich świadczeń z Obligacji w ten sposób, że odpowiednia część ceny sprzedaży Nieruchomości (w wysokości do spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji) zostanie zapłacona przez kupującego bezpośrednio na rzecz Obligatariuszy lub Administratora Zabezpieczeń.

13.41. Umowa z Project Monitor

13.41.1. W terminie do Dnia Przydziału nie zostanie zawarta Umowa z Project Monitorem, o treści zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń; lub

13.41.2. bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Obligatariuszy zostanie dokonana jakakolwiek zmiana Umowy z Project Monitorem skutkująca zmianą warunków określonych w definicji Umowy z Project Monitorem; lub

13.41.3. Umowa z Project Monitorem zostanie rozwiązana, wypowiedzialna lub wygaśnie z jakichkolwiek przyczyn – za wyjątkiem rażących naruszeń przepisów prawa lub postanowień umowy przez Project Monitora.

13.42. Negatywny raport Project Monitora

Project Monitor w którymkolwiek ze swoich raportów zgłosi istotne zastrzeżenia do prawidłowości wykonywania Harmonogramu lub Budżetu dla Inwestycji Raportowanej (dalej jako „Raport Negatywny”). Jako istotne zastrzeżenia należy rozumieć:

13.42.1. stwierdzenie opóźnienia względem Harmonogramu wynoszącego powyżej 3 (trzech) miesięcy; lub

13.42.2. stwierdzenie istotnej niezgodności prowadzonych prac ze specyfikacją projektu i zakładanymi standardami wykończenia danej Inwestycji Raportowanej;

13.42.3. stwierdzenie ryzyka wystąpienia sytuacji, w której łączny Budżet danej Inwestycji Raportowanej zostanie przekroczony o co najmniej 8 (osiem) %;

13.42.4. stwierdzenie istotnej niezgodności prowadzonych prac budowlanych lub projektu danej inwestycji z przepisami prawa budowlanego oraz otrzymanymi pozwoleniami.

13.42.5. stwierdzenie przekroczenia kwoty maksymalnej Zaliczek Wykonawców określonej w pkt. 19.2.9 Warunków Emisji;

13.42.6. stwierdzenie braku rozliczenia lub niewłaściwego rozliczenia Zaliczek Wykonawców w terminie wskazanym w pkt 19.2.9 Warunków Emisji, w tym w szczególności zaistnienia płatności nieudokumentowanych za pomocą faktur, rachunków, not księgowych lub podobnych dowodów księgowych;

13.43. Umowa z Agentem Płatniczym

13.43.1. Umowa o ustanowienie Agenta Płatniczego zostanie wypowiedziana lub rozwiązana z przyczyn innych niż leżące po stronie Agenta Płatniczego; lub

13.43.2. Emitent cofnie umocowanie dla Agenta Płatniczego do przekazywania do KDPW w jego imieniu oświadczeń i informacji dotyczących realizacji przez KDPW obsługi wypłaty świadczeń z Obligacji z przyczyn innych niż leżące po stronie Agenta Płatniczego; lub

13.43.3. Emitent dokona zmiany przekazanych przez Agenta Płatniczego do KDPW informacji dotyczących realizacji przez KDPW obsługi wypłaty świadczeń z Obligacji bez uprzedniej zgody Agenta Płatniczego; lub

13.43.4. Emitent nie dokona rejestracji w KDPW informacji przekazanych przez Agenta Płatniczego dotyczących realizacji przez KDPW obsługi wypłaty świadczeń z Obligacji; lub

13.43.5. Emitent nie przekaże do KDPW niezwłocznie niezbędnych dokumentów dotyczących realizacji przez KDPW obsługi wypłaty świadczeń z Obligacji; lub

13.43.6. Emitent nie przekaże do KDPW dokumentów niezbędnych do ujawnienia w Depozycie informacji o dokonanym wykupie Obligacji niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych po dniu dokonania takiego wykupu.

14. WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA. INNE OPCJE WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU

14.1. Opcja Call

Począwszy od 13 (trzynastego) miesiąca od Dnia Przydziału, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu części lub całości Obligacji, na następujących zasadach:

14.1.1. w celu przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Emitent zawiadamia Obligatariuszy

o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu kwotowo jaka liczba Obligacji będzie podlegać wykupowi oraz dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji („Dzień Wcześniejszego Wykupu”);

14.1.2. zawiadomienie winno być wysłane do wszystkich Obligatariuszy nie później niż 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu, chyba że wszyscy Obligatariusze wyrażą zgodę na krótszy termin;

14.1.3. skan przedmiotowego zawiadomienia winien być przesłany Obligatariuszom na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inne wskazane przez danego Obligatariusza na piśmie oraz Administratorowi Zabezpieczeń;

14.1.4. Dzień Wcześniejszego Wykupu w oparciu o postanowienia niniejszego pkt 14.1 Warunków Emisji może nastąpić najwcześniej po upływie 4-go (czwartego) Okresu Odsetkowego;

14.1.5. wykup Obligacji w Dniu Wcześniejszego Wykupu przypadającym w okresie począwszy od 5-go Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem Dnia Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w odniesieniu do każdej wykupowanej Obligacji:

(i) tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, powiększonej o

(ii) Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 15 Warunków Emisji do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie) oraz

(iii) o premię w wysokości ustalonej zgodnie z poniższą tabelą:

Premia obliczana jako procent Należności Głównej	Numery Okresów Odsetkowych, w których dokonywany jest wcześniejszy wykup
2 %	5
1, 5 %	6
1%	7
0,5 %	8
0 %	9 – 12

14.2. Automatyczny Wcześniejszy Wykup

W przypadku, gdy Obligatariusz nie zapłaci w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od Dnia Emisji Ceny Emisyjnej za Obligacje, które zostały mu przydzielone przez Emitenta, wówczas:

14.2.1. Obligacje, które nie zostały opłacone przez Obligatariusza w całości stają się automatycznie wymagalne w następnym Dniu Roboczym następującym po upływie terminu, o którym mowa powyżej (który jest wówczas Dniem Wcześniejszego Wykupu);

14.2.2. tytułem wcześniejszego wykupu, o którym mowa w niniejszym pkt 14.2 Warunków Emisji Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz takiego Obligatariusza za każdą Obligację kwoty równej Cenie Emisyjnej (od nieopłaconych Obligacji wykupywanych w trybie określonym w niniejszym pkt 14.2 Warunków Emisji nie są naliczane Odsetki, o których mowa w pkt 15 Warunków Emisji);

14.2.3. jednocześnie z Dniem Wcześniejszego Wykupu określonym w pkt 14.2.1 Warunków Emisji powyżej następuje automatyczne potrącenie (i) wierzytelności Emitenta wobec danego Obligatariusza o zapłatę Ceny Emisyjnej za Obligacje nieopłacone w terminie wskazanym powyżej z (ii) wierzytelnością tego Obligatariusza wobec Emitenta z tytułu wcześniejszego wykupu takich nieopłaconych Obligacji, a w konsekwencji obie wierzytelności – jako kwotowo równe- ulegają umorzeniu w całości (przy czym złożenie Propozycji Nabycia danemu Obligatariuszowi oraz jej przyjęcie przez Obligatariusza oznacza każdorazowo zawarcie umowy potrącenia o treści wskazanej w niniejszym pkt 14.2.3 Warunków Emisji, która wchodzi w życie jeżeli Obligatariusz nie uiści w ww. terminie Ceny Emisyjnej za obejmowane Obligacje).

14.3. Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup (nadwyżki z Inwestycji Wieniawska)

Emitent zobowiązany jest do wcześniejszego częściowego wykupu Obligacji na opisanych poniżej zasadach:

14.3.1. Emitent zobowiązany jest do dokonania częściowego wykupu Obligacji w określonych poniżej terminach (każdy z nich będzie Dniem Wcześniejszego Wykupu) w przypadku, w którym na Rachunku Zastrzeżonym Wieniawska na ostatni dzień danego miesiąca zostanie stwierdzona nadwyżka (dalej jako „Nadwyżka”), przy czym przez Nadwyżkę rozumie się środki uzyskane w danym miesiącu w ramach Inwestycji

Wieniawska na Rachunek Zastrzeżony Wieniawska pomniejszone o wysokość kosztów jakie zostały do poniesienia w celu realizacji Inwestycji Wieniawska ustalonych w oparciu o szczegółowy Budżet oraz ostatni dostępny Raport Project Monitora oraz wszelkie należności publicznoprawne jakie Sponsor będzie zobowiązany uiścić w związku z realizacją Inwestycji;

14.3.2. Emitent zobowiązany jest do przeznaczenia na wcześniejszy wykup Obligacji 90 (dziewięćdziesiąt) % Nadwyżki;

14.3.3. wykup Obligacji nastąpi w terminie nie dłuższym niż 18 (osiemnaście) Dni Roboczych od ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, za który została ustalona Nadwyżka;

14.3.4. Emitent jest zobowiązany zawiadomić Obligatariuszy o tym, że wystąpiły okoliczności zobowiązujące Emitenta do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji na co najmniej 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu, wskazując w zawiadomieniu jaka część Należności Głównej podlega wykupowi oraz datę dokonania wcześniejszego wykupu; w razie braku zawiadomienia Dzień Wcześniejszego Wykupu przypada automatycznie w 12 (dwunastym) Dniu Xxxxxxxx od ostatniego dnia miesiąca, za który została ustalona Nadwyżka;

14.3.5. skan przedmiotowego zawiadomienia winien być przesłany Obligatariuszom na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inne wskazane przez danego Obligatariusza na piśmie oraz Administratorowi Zabezpieczeń;

14.3.6. w Dniu Wcześniejszego Wykupu Emitent jest zobowiązany dokonać wykupu części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji w kwocie ustalonej zgodnie z poniższym wzorem:

Kwota =

Nadwyżka L

gdzie

L – oznacza liczbę wszystkich niewykupionych Obligacji na Dzień Ustalenia Praw przed tym Dniem Wcześniejszego Wykupu;

Kwota – oznacza kwotę wykupu z Należności Głównej każdej z Obligacji, zaokrągloną w górę do pełnego złotego;

14.3.7. dokonując wcześniejszego wykupu części Należności Głównej w Dniu Wcześniejszego Wykupu Emitent zobowiązany jest do zapłaty za każdą Obligację również Odsetek naliczonych od wykupywanej części Należności Głównej, wyliczonych do Dnia Wcześniejszego Wykupu.

14.4. Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup. Amortyzacja

Niezależnie od opisanych powyżej przypadków wykupu Obligacji, Emitent zobowiązany będzie dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji na następujących zasadach:

14.4.1. nie później niż w dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent dokona wykupu części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji w kwocie 400,00 PLN (czterysta złotych i 00/100);

14.4.2. nie później niż w dniu 31 stycznia 2024 roku Emitent dokona wykupu części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji w kwocie 300,00 PLN (trzysta złotych i 00/100);

przy czym:

(i) Emitent zawiadomi Obligatariuszy wskazując konkretny dzień przypadający w ww. okresie, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji (dalej jako „Dzień Wcześniejszego Wykupu”);

(ii) zawiadomienie winno być wysłane do wszystkich Obligatariuszy nie później niż 12 (dwanaście) Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu, chyba że wszyscy Obligatariusze wyrażą zgodę na krótszy termin;

(iii) skan przedmiotowego zawiadomienia winien być przesłany Obligatariuszom na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inne wskazane przez danego Obligatariusza na piśmie oraz Administratorowi Zabezpieczeń;

(iv) wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dniu Wcześniejszego Wykupu przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w odniesieniu do każdej Obligacji tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, powiększonej o Odsetki (naliczone od wykupowanej części Należności Głównej) wyliczone zgodnie z pkt 15 Warunków Emisji;

14.4.3. w Dniu Wykupu Emitent dokona wykupu pozostałej części Należności Głównej z każdej niewykupionej Obligacji w kwocie 300,00 PLN (trzysta złotych i 00/100), a wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dniu Wykupu przez Emitenta na rzecz Obligatariusza w odniesieniu do każdej Obligacji tej części Należności Głównej, która podlega wykupowi, powiększonej o Odsetki (naliczone od wykupowanej części Należności Głównej) wyliczone zgodnie z pkt 15 Warunków Emisji.

15. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)

15.1. Naliczanie Odsetek

15.1.1. Odsetki będą naliczane od Należności Głównej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, przy czym wysokość Należności Głównej może ulec zmniejszeniu w trakcie trwania Okresu Odsetkowego, jeżeli w trakcie Okresu Odsetkowego nastąpi częściowy wykup Obligacji, a Odsetki będą w takiej sytuacji naliczane od Należności Głównej w wysokości pomniejszonej o dokonaną kwotę wykupu począwszy od dnia następującego po dniu częściowego wykupu Obligacji.

15.1.2. Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Wpłaty (z wyłączeniem tego dnia) do:

(i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem) dla tych Obligacji, które będą wykupowane w danym Dniu Wykupu; albo

(ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem) dla tych Obligacji, które będą wykupowane w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu.

15.1.3. Poszczególne Okresy Odsetkowe wskazane zostały w tabeli w pkt 1.10 Warunków Emisji.

15.2. Wysokość Odsetek

15.2.1. Odsetki liczone są od wartości nominalnej jednej Obligacji. Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, że rok ma 365 dni.

15.2.2. Wysokość Odsetek od Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Oprocentowanie x (LD/365)

gdzie:

O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; N - oznacza Należność Główną dla jednej Obligacji;

Oprocentowanie – ma wartość wskazaną w pkt 1.9 Warunków Emisji;

LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu, o którym mowa w pkt 11.2 Warunków Emisji liczba dni ulega odpowiedniemu skróceniu);

po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do pełnego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).

15.3. Płatność Odsetek

15.3.1. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.

15.3.2. Jeżeli Obligacje wykupowane są w Dniu Wcześniejszego Wykupu, wówczas Odsetki za Okres Odsetkowy, w trakcie którego dokonywany jest wykup Obligacji, płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu, proporcjonalnie do liczby dni, które upłynęły od ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie).

15.3.3. Jeżeli w danym Dniu Wcześniejszego Wykupu wykupowi podlega jedynie część Należności Głównej Obligacji, wówczas Odsetki należne od wykupywanej części Należności Głównej danej Obligacji płatne są również w Dniu Wcześniejszego Wykupu, proporcjonalnie do liczby dni, które upłynęły od ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie).

15.3.4. Jeżeli Dzień Płatności Xxxxxxx nie będzie przypadał w Dniu Xxxxxxxx, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w Pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek.

15.4. Odsetki za opóźnienie

Odsetki za opóźnienie naliczane będą w wyższej z wartości na dzień wystąpienia Przypadku Naruszenia: (i) wysokości maksymalnych odsetek za opóźnienie w rozumieniu art. 481 Kodeksu cywilnego albo (ii) Odsetek, stosownie do art. 481 § 2 zd. 2 Kodeksu cywilnego.

15.5. Agent Płatniczy

15.5.1. Kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Płatniczego.

15.5.2. Agent Płatniczy przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego zawiadomi Emitenta o kwocie Odsetek płatnych dla danego Okresu Odsetkowego.

16. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI

16.1.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych.

16.1.2. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą na rzecz Obligatariuszy zgodnie z Regulacjami KDPW, przy dodatkowym udziale Agenta Płatniczego.

16.1.3. Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Xxxxxxxx, płatność na rzecz Obligatariuszy nastąpi w pierwszym Dniu Xxxxxxxx przypadającym po tym dniu. W takim przypadku Obligatariuszom nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności.

16.1.4. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzeczy Obligatariuszy posiadających Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.

16.1.5. W przypadku przekazania przez Emitenta środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności z tytułu Obligacji, płatność zostanie dokonana w następujący sposób:

(i) w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie;

(ii) następnie Odsetki od Obligacji;

(iii) kwoty należne tytułem wykupu Obligacji (w tym premie);

w każdym przypadku płatności na rzecz każdego z Obligatariuszy zostaną dokonane proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego Obligacji.

16.1.6. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia będą wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.

16.1.7. Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie siedziba podmiotu prowadzącego rachunek, na który zostaną przekazane środki pieniężne stanowiące przedmiot świadczenia.

17. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA

17.1. Roczne sprawozdanie finansowe

17.1.1. Stosownie do zapisów art. 37 ust. 1 Ustawy o Obligacjach roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta (obejmujące co najmniej bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych) wraz z opinią biegłego rewidenta będą udostępnione Obligatariuszowi oraz Administratorowi Zabezpieczeń w ten sposób, iż najpóźniej w terminie 120 (stu dwudziestu) dni od dnia bilansowego (tj. zakończenia danego roku obrotowego określonego w statucie/umowie spółki), Emitent prześle je Obligatariuszom oraz Administratorowi Zabezpieczeń: (i) w formie elektronicznej lub

(ii) w formie skanów w formacie PDF na adresy poczty elektronicznej wskazane przez Obligatariuszy w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz na adres Administratora Zabezpieczeń wskazany w umowie administrowania lub inne wskazane przez Obligatariuszy oraz Administratora Zabezpieczeń na piśmie.

17.1.2. Razem z przekazywanymi sprawozdaniami finansowymi Emitent udostępni każdorazowo Obligatariuszom oraz Administratorowi Zabezpieczeń w formie pliku

.xls. dane finansowe zawarte w takich sprawozdaniach, dla których .xls jest plikiem źródłowym, w szczególności rachunek zysków i strat, bilans i rachunek przepływów pieniężnych.

17.2. Kwartalne sprawozdania finansowe

17.2.1. Emitent zobowiązuje się, iż niezależnie od sprawozdań finansowych, o których mowa powyżej, do dnia wykupu wszystkich Obligacji będą sporządzane na koniec każdego kwartału kalendarzowego jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta

– przekazywane w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od zakończenia danego kwartału kalendarzowego, które będą się składać co najmniej z pełnej informacji na temat bilansu i rachunku zysków i strat.

17.2.2. Razem z przekazywanymi kwartalnymi sprawozdaniami finansowymi Emitent udostępni każdorazowo Obligatariuszom oraz Administratorowi Zabezpieczeń w formie pliku .xls dane finansowe zawarte w takich sprawozdaniach, dla których .xls jest plikiem źródłowym, w szczególności rachunek zysków i strat, bilans i rachunek przepływów pieniężnych.

17.3. Zaświadczenia o Zgodności

17.3.1. Emitent będzie sporządzał i przekazywał Obligatariuszom oraz Administratorowi Zabezpieczeń w każdym roku kalendarzowym 4 (cztery) Zaświadczenia o Zgodności do Warunków Emisji, tj. po zakończeniu każdego kwartału, wraz z kwartalnymi sprawozdaniami finansowymi określonymi w pkt 17.2 Warunków Emisji, na zasadach i w terminach wskazanych w pkt 17.2.1 Warunków Emisji.

17.3.2. Zaświadczenia o Zgodności będą zawierały oświadczenie Emitenta – w zależności od stanu faktycznego – stwierdzające, iż:

(i) nie wystąpiło zdarzenie stanowiące Podstawę Wcześniejszego Wykupu; albo

(ii) wystąpiło zdarzenie stanowiące Podstawę Wcześniejszego Wykupu i wówczas dodatkowo Emitent wskaże konkretne postanowienie Warunków Emisji opisujące przedmiotowe zdarzenie.

17.4. Raporty Sprzedażowe

Na koniec każdego kwartału kalendarzowego będą sporządzane przez Emitenta raporty zawierające dane o średniej cenie sprzedaży lokali w Inwestycji Raportowanej (z rozbiciem na poszczególne etapy) oraz o realizacji Harmonogramu w zakresie sprzedaży Inwestycji Raportowanej według wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 do Warunków Emisji i będą przesyłane w formie skanu (PDF) na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz w umowie administrowania lub inne wskazane przez Obligatariusza oraz Administratora Zabezpieczeń w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od końca danego kwartału (dalej jako „Raporty Sprzedażowe”).

17.5. Raporty Project Monitora

Emitent zobowiązany jest zapewnić, że na koniec każdego miesiąca kalendarzowego będą sporządzane raporty, o których mowa w pkt (a) – (k) definicji Umowy z Project Monitorem oraz będą przekazywane Obligatariuszom oraz Administratorowi Zabezpieczeń w terminie 1

(jednego) miesiąca od dnia zakończenia miesiąca, którego dotyczą, na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz w umowie administrowania lub inne wskazane przez Obligatariusza oraz Administratora Zabezpieczeń na piśmie.

17.6. Dodatkowe zobowiązania Emitenta

Na żądanie Obligatariusza lub Administratora Zabezpieczeń, zgłoszone nie częściej niż raz w trakcie danego miesiąca kalendarzowego, Emitent zobowiązuje się udostępnić Obligatariuszowi oraz Administratorowi Zabezpieczeń, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od zgłoszenia takiego żądania, kopie wybranych przez Obligatariusza lub Administratora Zabezpieczeń umów deweloperskich, przedwstępnych, sprzedaży lub przeniesienia własności lokalu, dotyczących Lokali Wieniawska, w formacie PDF, na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz w umowie administrowania lub inne wskazane przez Obligatariusza oraz Administratora Zabezpieczeń na piśmie.

17.7. Raportowanie wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu

W przypadku, gdy wystąpi zdarzenie stanowiące Podstawę Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Naruszenia, Emitent poinformuje o tym Obligatariuszy oraz Administratora Zabezpieczeń najpóźniej w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia uzyskania informacji o wystąpieniu takiego zdarzenia, pisemnie oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy ustalone zgodnie z treścią Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz w umowie administrowania lub inne wskazane przez Obligatariusza oraz Administratora Zabezpieczeń.

17.8. Publikacje na stronie internetowej

Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i niniejszych Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany przekazywać w postaci wydrukowanej do Domu Maklerskiego Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie – w terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na stronie internetowej.

18. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA

Emitent oświadcza, iż na dzień podpisania niniejszych Warunków Emisji:

18.1. jest podmiotem należycie utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obowiązującymi w kraju miejsca swojej siedziby, a osoby go reprezentujące przy emisji Obligacji są należycie umocowane i upoważnione;

18.2. emisja Obligacji nie stanowi naruszenia jakichkolwiek: (i) przepisów prawa, orzeczenia sądowego, wyroku sądu arbitrażowego, decyzji administracyjnej lub rozstrzygnięcia innego organu, (ii) żadnego postanowienia umowy lub innego zobowiązania z umowy, której stroną jest Emitent lub które w inny sposób jest wiążące dla Emitenta ani (iii) praw osób trzecich;

18.3. na emisję Obligacji zostały uzyskane wszelkie wymagane zgody zgodnie z umową spółki Emitenta oraz przepisami prawa polskiego;

18.4. w świetle jego najlepszej wiedzy nie toczą się przeciwko niemu żadne postępowania administracyjne, sądowe, arbitrażowe, upadłościowe, naprawcze jak również nie zostały złożone jakiekolwiek wnioski, pozwy lub inne pisma skutkujące wszczęciem takich postępowań;

18.5. zobowiązania wynikające z Obligacji stanowią ważne i skuteczne zobowiązania Emitenta;

18.6. nie posiada jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego innego niż Obligacje oraz Pożyczki od Sponsorów;

18.7. każda z Przedwstępnych Umów Sprzedaży obowiązuje i nie nastąpiło jej wypowiedzenie, rozwiązanie ani odstąpienie od niej przez którąkolwiek z jej stron;

18.8. nie nastąpiło przeniesienie przez którąkolwiek ze stron którejkolwiek Przedwstępnej Umowy Sprzedaży lub zobowiązanie się do przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków (w tym wierzytelności) wynikających z którejkolwiek Przedwstępnej Umowy Sprzedaży na osobę trzecią (inną niż obecne strony danej Przedwstępnej Umowy Sprzedaży) lub obciążenie praw lub wierzytelności wynikających z którejkolwiek Przedwstępnej Umowy Sprzedaży na rzecz osoby trzeciej (w szczególności w formie cesji lub zastawu).

19. ZASADY WYPŁAT ŚRODKÓW Z RACHUNKU ZASTRZEŻONEGO WIENIAWSKA

Zgodnie z umową Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska każda wypłata środków z Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska wymaga, aby przelew przygotowany przez Xxxxxxxx został autoryzowany przez Administratora Zabezpieczeń. Ponadto Administrator Zabezpieczeń zgodnie z umową Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska w określonych wypadkach jest uprawniony do składania samodzielnych dyspozycji wypłaty. Administrator Zabezpieczeń będzie upoważniony i zobowiązany do autoryzacji przelewów proponowanych przez Sponsora, jak również upoważniony do składania samodzielnych dyspozycji wypłaty, na zasadach określonych poniżej w niniejszym pkt 19 Warunków Emisji oraz na zasadach szczegółowo określonych w umowie Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska.

19.1. Z zastrzeżeniem postanowień pkt 19.2 Warunków Emisji oraz 19.5 –19.7 Warunków Emisji, Administrator Zabezpieczeń będzie autoryzował przelewy przygotowane przez Xxxxxxxx, dotyczące wypłaty środków zgromadzonych na Rachunku Zastrzeżonym Wieniawska niezwłocznie, jednak nie później niż 3 (trzy) Dni Robocze po wystąpieniu wszystkich następujących zdarzeń:

19.1.1. przygotowaniu odpowiedniego przelewu przez Sponsora;

19.1.2. zgłoszeniu przez Sponsora Administratorowi Zabezpieczeń zapotrzebowania na wykonanie danego przelewu wraz z potwierdzeniem jego przygotowania w systemie informatycznym do obsługi Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska, przy czym zgłoszenie następowało będzie w drodze e-mail na oba następujące adresy: xxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx oraz xxxxx@xxx.xx (lub inne wskazane Sponsorowi przez Administratora Zabezpieczeń);

19.1.3. spełnieniu odpowiednich określonych w pkt 19.3 Warunków Emisji warunków wypłaty (każdy z nich zwany dalej będzie „Warunkiem Wypłaty”), przy czym Warunki Wypłaty powinny być dołączone do zgłoszenia, o którym mowa w pkt 19.1.2 Warunków Emisji.

19.2. Płatności z Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska na podstawie przelewów wprowadzonych przez Xxxxxxxx oraz autoryzowanych przez Administratora Zabezpieczeń, będą dokonywane na:

19.2.1. odpowiednie rachunki wykonawców, ewentualnie podwykonawców z tytułu prac wykonanych przez nich w ramach Inwestycji Xxxxxxxxxx;

19.2.2. odpowiednie rachunki innych kontrahentów Sponsora z tytułu prac budowlanych lub innych usług świadczonych przez nich w ramach Inwestycji Xxxxxxxxxx;

19.2.3. zwrot kwot wpłaconych przez nabywców Lokali Wieniawska – tytułem dokonania

zwrotu ceny sprzedaży na rzecz nabywcy Lokalu Wieniawska, w związku z rozwiązaniem lub wygaśnięciem lub odstąpieniem od odpowiednio umowy przedwstępnej sprzedaży lub umowy deweloperskiej – w zakresie, w jakim środki takie nie zostały wypłacone na rzecz nabywcy z Rachunku Powierniczego Wieniawska;

19.2.4. rachunek Urzędu Skarbowego – celem wykonania zobowiązań Sponsora z tytułu podatku od towarów i usług;

19.2.5. rachunek Administratora Zabezpieczeń lub rachunki Obligatariuszy lub rachunek Agenta Emisji/KDPW celem spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji;

19.2.6. po dniu spełnieniu wszystkich świadczeń z Obligacji – na dowolny rachunek bieżący prowadzony na rzecz Sponsora;

19.2.7. dowolny rachunek dowolnego podmiotu, jeżeli Administrator Zabezpieczeń zaakceptuje taką wypłatę;

19.2.8. dowolny rachunek wskazany przez Sponsora w przygotowanym przelewie, przy czym wypłaty takie nie mogą przekroczyć do dnia wykupu wszystkich Obligacji łącznie kwoty 2.940.000,00 PLN (dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych i 00/100) (przy czym kwota w łącznej wysokości do 300.000,00 PLN (trzysta tysięcy złotych i 00/100 przeznaczona może zostać tylko i wyłącznie na prowizję dla pośredników - Xxxxxx Xxxxxxxxxxx oraz Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx)i jednocześnie kwoty 110.000,00 PLN (sto dziesięć tysięcy złotych i 00/100) w ciągu każdego miesiąca kalendarzowego z przeznaczeniem na koszty miękkie związane z realizacją Inwestycji Wieniawska,

19.2.9. rachunek bieżący Emitenta celem wypłaty przez Emitenta Zaliczek Wykonawców, przy czym wypłaty takie nie mogą przekroczyć łącznie kwoty 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych i 00/100) - po rozliczeniu kwot wypłaconych zaliczek, braku Raportu Negatywnego oraz wykonaniu prac/wykorzystaniu materiałów na których nabycie lub wykonanie zaliczki zostały wypłacone (co potwierdzone zostanie w Raportach Okresowych), limit kwoty Zaliczek Wykonawców wskazany powyżej zostanie o te rozliczone kwoty zwiększony. Każdorazowo rozliczenie kwoty wypłaconej Zaliczki Wykonawców zostanie dokonane w terminie 3 miesięcy od jej wypłaty.

19.3. Warunkiem Wypłaty dla odpowiednich przelewów wprowadzonych przez Sponsora oraz autoryzowanych przez Administratora Zabezpieczeń jest:

19.3.1. w odniesieniu do odpowiednich przelewów określonych w pkt 19.2.1 – 19.2.2 Warunków Emisji – spełnienie każdorazowo łącznie następujących warunków:

(i) przedstawienie przez Project Monitora Raportu;

(ii) kwota danego przelewu będzie nie wyższa niż kwota wskazana przez Project Monitora w Raporcie jako kwota rekomendowana do wypłaty na rzecz danego podmiotu na danym etapie prac w ramach Inwestycji Xxxxxxxxxx;

(iii) rachunek bankowy beneficjenta danego przelewu wskazany w przelewie będzie zgodny z rachunkiem bankowym takiego beneficjenta wskazanym przez Project Monitora w Raporcie;

19.3.2. w odniesieniu do przelewów określonych w pkt 19.2.3 Warunków Emisji – spełnienie

każdorazowo łącznie następujących warunków:

(i) przedłożenie Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenia Sponsora lub nabywcy Lokalu Wieniawska w przedmiocie odstąpienia od umowy deweloperskiej i/lub umowy przedwstępnej sprzedaży, względnie przedłożenie dokumentu rozwiązującego taką umowę lub potwierdzającego jej wygaśnięcie

– w oryginale lub w formie odpisu poświadczonego za zgodność z oryginałem przez notariusza;

(ii) kwota danego przelewu będzie nie wyższa niż różnica między kwotą środków wpłaconych przez nabywcę Lokalu Wieniawska na Rachunek Powierniczy Wieniawska lub na Rachunek Zastrzeżony Wieniawska a kwotą środków wypłaconych lub podlegających wypłacie przez Bank na rzecz nabywcy Lokalu Wieniawska z Rachunku Powierniczego Wieniawska – o ile wypłata taka znajduje zastosowanie;

19.3.3. w odniesieniu do przelewów określonych w pkt 19.2.4 Warunków Emisji – spełnienie każdorazowo łącznie następujących warunków: przedstawienie przez Sponsora Administratorowi Zabezpieczeń informacji o wysokości podatku należnego;

19.3.4. w odniesieniu do przelewów określonych w pkt 19.2.5 Warunków Emisji – nie przewiduje się szczegółowych warunków takiej wypłaty;

19.3.5. w odniesieniu do przelewów określonych w pkt 19.2.6 Warunków Emisji – spełnienie wszelkich świadczeń z tytułu Obligacji;

19.3.6. w odniesieniu do przelewów określonych w pkt 19.2.7 Warunków Emisji – akceptacja danego przelewu przez Administratora Zabezpieczeń wedle uznania Administratora Zabezpieczeń;

19.3.7. w odniesieniu do przelewów określonych w pkt 19.2.8 Warunków Emisji – akceptacja danego przelewu przez Administratora Zabezpieczeń, jeżeli kwota danego przelewu nie spowoduje przekroczenia żadnego z maksymalnych limitów kwotowych określonych w pkt 19.2.8 Warunków Emisji.

19.3.8. w odniesieniu do przelewów określonych w pkt. 19.2.9 Warunków Emisji – akceptacja danego przelewu przez Administratora Zabezpieczeń, jeżeli kwota danego przelewu nie spowoduje przekroczenia maksymalnego limitu kwotowego określonego w pkt.

19.2.9 Warunków Emisji.

19.4. Niezależnie od powyższych postanowień, jeżeli wystąpi Przypadek Naruszenia, Emitent pozostawał będzie w opóźnieniu z wykonaniem jakichkolwiek zobowiązań z Obligacji, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony, lecz nie zobowiązany, do złożenia samodzielnej dyspozycji wypłaty środków z Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska (lub samodzielnego wprowadzenia i autoryzacji przelewu) na cele określone w pkt 19.2 Warunków Emisji po spełnieniu się odpowiednich Warunków Wypłaty określonych w pkt 19.3 Warunków Emisji (który to pkt 19.2 Warunków Emisji będzie miał odpowiednie zastosowanie do dyspozycji (przelewów) składanych samodzielnie przez Administratora Zabezpieczeń).

19.5. Każdorazowo przelewy, o których mowa w pkt 19.2.5 oraz pkt 19.2.6 Warunków Emisji, mają pierwszeństwo autoryzacji przed innymi przelewami. Ponadto Administrator Zabezpieczeń może wstrzymać się z autoryzacją jakiegokolwiek przelewu wnioskowanego przez Sponsora i przed jego autoryzacją złożyć samodzielną dyspozycję przelewu (lub samodzielnie wprowadzić

i autoryzować przelew), o którym mowa w pkt 19.2.5 lub 19.2.6 Warunków Emisji, jeżeli wystąpił Przypadek Naruszenia lub Emitent pozostaje w opóźnieniu z wykonaniem jakichkolwiek zobowiązań z Obligacji.

19.6. Administrator Zabezpieczeń może wstrzymać się z wykonywaniem zobowiązań określonych w niniejszym pkt 19 Warunków Emisji jeżeli wystąpi Przypadek Naruszenia lub Emitent pozostawał będzie w opóźnieniu z wykonaniem jakichkolwiek zobowiązań z Obligacji.

19.7. Zobowiązania Administratora Zabezpieczeń określone w niniejszym pkt 19 Warunków Emisji wygasają z dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji. W przypadku spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji, Administrator Zabezpieczeń oraz Sponsor w możliwie szybkim terminie zawrą odpowiedni aneks do umowy Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska, umożliwiający Sponsorowi samodzielne wykonywanie przelewów lub rozwiążą umowę Rachunku Zastrzeżonego Wieniawska (w zależności od preferencji Sponsora oraz uzgodnień z Bankiem).

20. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

Warunki Emisji nie przewidują Zgromadzenie Obligatariuszy, stosownie do art. 47 Ustawy o Obligacjach.

21. ZAWIADOMIENIA

21.1. Zawiadomienia do Emitenta i Obligatariuszy

21.1.1. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile będą miały formę pisemną pod rygorem nieważności, zostaną podpisane w imieniu Xxxxxxxxxxxxxx oraz zostaną przekazane Emitentowi na jego adres wskazany na wstępie Warunków Emisji wraz z kompletem oryginałów dokumentów stanowiących podstawę działania w imieniu danego Obligatariusza, z zastrzeżeniem pkt 21.1.2 i

21.1.3 Warunków Emisji.

21.1.2. Dopuszcza się zmianę adresu do doręczeń Emitenta. O każdej zmianie adresu Emitent zobowiązany jest poinformować wszystkich Obligatariuszy na piśmie pod rygorem nieważności, z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, przy czym adres do doręczeń zawsze musi znajdować się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

21.1.3. Dopuszczalne jest przesyłanie:

(i) do Emitenta przez Obligatariuszy zawiadomień za pośrednictwem poczty elektronicznej na następujące adresy: xx@xxxxxxxxxxxxx.xx; oraz

(ii) do Obligatariuszy przez Emitenta zawiadomień za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inne wskazane przez danego Obligatariusza na piśmie (przy czym w zakresie takich zawiadomień winno one być jednocześnie wysyłane Administratorowi Zabezpieczeń na adresy mailowe wskazane w umowie administrowania zabezpieczeniami);

jeżeli w zakresie danego zawiadomienia Warunki Emisji tak stanowią.

21.1.4. Zawiadomienia powinny być doręczane Emitentowi w jeden z niżej wymienionych sposobów: (i) osobiście, (ii) pocztową przesyłką listową poleconą, (iii) za pośrednictwem kuriera lub (iv) w inny sposób za potwierdzeniem odbioru.

21.1.5. Za dzień otrzymania zawiadomienia przez Emitenta będzie uważany:

(i) w przypadku doręczenia osobiście – (i) dzień faktycznego doręczenia przesyłki; albo (ii) dzień odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata; albo (iii) dzień bezskutecznej próby doręczenia przesyłki, jeżeli doręczenie okaże się niemożliwe z powodu nieobecności adresata lub z innego powodu leżącego po stronie adresata – przy czym zdarzenie w postaci doręczenia lub próby doręczenia osobiście może zostać zaprotokołowane przez notariusza;

(ii) w przypadku przesyłki listowej poleconej – (i) dzień faktycznego doręczenia przesyłki; albo (ii) dzień drugiego awizowania; albo (iii) dzień odmowy przyjęcia przesyłki albo (iv) dzień dokonania przez operatora pocztowego adnotacji

„adresat nieznany” lub adnotacji „adresat nieobecny”;

(iii) w przypadku przesyłki kurierskiej – (i) dzień faktycznego doręczenia przesyłki; albo (ii) dzień odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata; albo (iii) dzień dokonania przez firmę kurierską adnotacji w przedmiocie braku możliwości doręczenia przesyłki z powodu nieobecności adresata lub z innego powodu leżącego po stronie adresata;

(iv) w przypadku doręczenia w inny sposób za potwierdzeniem odbioru - (i) dzień faktycznego doręczenia przesyłki; albo (ii) dzień odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata; albo (iii) dzień bezskutecznej próby doręczenia przesyłki, jeżeli doręczenie okaże się niemożliwe z powodu nieobecności adresata lub z innego powodu leżącego po stronie adresat.

21.1.6. Wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja kierowane przez Emitenta do Obligatariusza będą ważne, o ile będą miały formę pisemną pod rygorem nieważności, zostaną podpisane w imieniu Emitenta oraz przekazane Obligatariuszowi na jego adres wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inny wskazany przez Obligatariusza na piśmie, a także dodatkowo na adres e- mail Obligatariusza wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inny wskazany przez Obligatariusza na piśmie, przy czym przekazanie zawiadomienia lub innej korespondencji na adres e-mail ma jedynie charakter pomocniczy i nie będzie samodzielnie uznawane za ważne doręczenie, z zastrzeżeniem pkt 21.1.7 Warunków Emisji.

21.1.7. W przypadkach, w których Warunki Emisji przewidują wprost możliwość przekazania przez Emitenta określonego zawiadomienia lub innej korespondencji na adres e-mail Obligatariusza, przekazanie na adres e-mail Obligatariusza zawiadomienia w formie elektronicznej lub w innej postaci elektronicznej będzie uznawane za ważne doręczenie, przy czym zawiadomienie takie – jeżeli nie zostało sporządzone w formie elektronicznej (tj. zgodnie z art. 781 Kodeksu cywilnego) – powinno być również dodatkowo przekazane w formie pisemnej na adres Obligatariusza wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inny wskazany przez Obligatariusza na piśmie. W takim jednak wypadku przekazanie zawiadomienia lub innej korespondencji w formie pisemnej ma jedynie charakter pomocniczy i nie jest warunkiem uznania za ważne doręczenie.

21.1.8. Dopuszcza się zmianę adresu do doręczeń Obligatariusza (w tym adresu e-mail). O każdej zmianie adresu lub adresu e-mail Obligatariusz zobowiązany jest

poinformować Emitenta na piśmie pod rygorem nieważności, z co najmniej 7- dniowym wyprzedzeniem, przy czym adres do doręczeń zawsze musi znajdować się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a do zawiadomienia o zmianie Obligatariusz powinien każdorazowo doręczyć świadectwo depozytowe. Powyższy obowiązek poinformowania Emitenta o zmianie adresu dotyczy również analogicznie wskazania po raz pierwszy swojego adresu i adresu e-mail przez Obligatariusza, który nabędzie część lub całość Obligacji po Dniu Xxxxxx, a który tym samym zobowiązany będzie poinformować Emitenta o swoim adresie oraz adresie e-mail na zasadach określonych w zdaniu powyższym. Dla uniknięcia wątpliwości, do czasu doręczenia zawiadomienia o zmianie adresu lub odpowiednio doręczenia zawiadomienia wskazującego po raz pierwszy adres i adres e-mail nowego Obligatariusza domniemywa się, że adresami do doręczeń właściwymi dla Obligatariuszy są adresy wskazane w Formularzach Przyjęcia Propozycji Nabycia przez Subskrybentów.

21.2. Zawiadomienia do Agenta Płatniczego i Agenta Xxxxxx

21.2.1. Emitent będzie doręczać Agentowi Płatniczemu wszelkie informacje niezbędne do prawidłowego wykonywania przez Agenta Płatniczego swoich zadań, tj. w szczególności informacji:

(i) mogących mieć wpływ na wysokość lub termin wykonywania świadczeń z Obligacji;

(ii) o złożeniu przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu Obligacji;

(iii) o złożeniu przez Obligatariusza Żądania Wykupu.

21.2.2. Emitent zobowiązuje się przekazywać Agentowi Płatniczemu wymienione powyżej informacje niezwłocznie po ich powzięciu w pierwszej kolejności w formie skanu lub formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej, a następnie w formie pisemnej na adresy wskazane w pkt 21.2.4 Warunków Emisji.

21.2.3. Wszelkie zawiadomienia do Agenta Xxxxxx powinny być dokonywane poprzez doręczenie osobiste, listem poleconym, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na następujący adres:

Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx; xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx;

21.2.4. Wszelkie zawiadomienia do Agenta Płatniczego powinny być dokonywane poprzez doręczenie osobiste, listem poleconym, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na następujący adres:

Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx; xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.

22. PRZEDAWNIENIE

Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 (dziesięciu) lat.

23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

23.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.

23.2. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień Warunków Emisji okaże się nieważne, niewykonalne lub zostanie unieważnione, pozostałe postanowienia będą ważne i wiążące tak

jakby nie istniało postanowienie nieważne, niewykonalne lub unieważnione. W odniesieniu do postanowień nieważnych, niewykonalnych lub unieważnionych, postanowienia takie zostaną zastąpione ważnym postanowieniem, które będzie możliwie najdokładniej oddawać pierwotną intencję Emitenta oraz Subskrybentów.

23.3. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo dla dzielnicy Śródmieścia m. st. Warszawy.

23.4. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy postanowieniami Warunków Emisji, a obowiązującymi Regulacjami KDPW, wiążący charakter będą miały odpowiednie Regulacje KDPW.

24. ZAŁĄCZNIKI

24.1. Załącznik nr 1 – Wycena Nieruchomości Dolna 3 Maja;

24.2. Załącznik nr 2 – Wycena Udziałów w Emitencie;

24.3. Załącznik nr 3 – wzór Raportu Sprzedażowego;

24.4. Załącznik nr 4 – Zaświadczenie o Zgodności.

Warszawa, dn. 28 października 2021 roku (Tekst jednolity na dzień 07 kwietnia 2022 r.)

Za Emitenta:

Podpis:

Imię i nazwisko: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu