RAMOWA

RAMOWA

UMOWA WSPÓŁPRACY HANDLOWEJ

zawarta w Cielu, w dniu r. pomiędzy:

RAIL – BOHAMET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cielu (86 – 005), przy xx. Xxxxxxxxxx 0, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 387856, posiadająca kapitał zakładowy w kwocie 55.000,00 PLN, o numerze identyfikacyjnym NIP 000-000-00-00 oraz numerze REGON 340917577, zwaną dalej „RAIL - BOHAMET”, „Dostawca”, w imieniu której działa:

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu

Xxxxx Xxxxxxxxxx– Członek Zarządu

a

…………………………………………………….. z siedzibą w ………………. (… -

…………), przy ul. …………………….., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez …………………………………… w ……………

……………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS …………………… posiadająca kapitał zakładowy w kwocie …………………….

PLN, o numerze identyfikacyjnym NIP …………………. oraz numerze REGON

………………………., zwaną dalej „……………………..”, „Odbiorca”, w imieniu której działa:

………………………. - .....................................

zwana dalej “Umową”.

Strony niniejszej Umowy są łącznie zwane „Stronami”.

Zważywszy, że:

1. RAIL – BOHAMET jest liderem na europejskim rynku produkcji okien, oszklenia,

drzwi, wycieraczek, aluminiowych konstrukcji wyposażenia pojazdów, konstrukcje

stalowych architektury kolejowej oraz innych wysoce specjalistycznych komponentów;

2. RAIL – BOHAMET działa zgodnie i na mocy uzyskanych certyfikatów i systemów zarządzania jakością;

3. RAIL – BOHAMET jest zainteresowany ciągłym rozwojem i wdrażaniem innowacyjnych rozwiązań aby sprostać potrzebom klienta;

4. RAIL – BOHAMET tworzy zespół specjalistów wielu branż, których łączy wspólne dążenia do ciągłego doskonalenia oferowanych rozwiązań technicznych oraz finalnych produktów;

5. poszukuje partnera zapewniającego produkty najwyższej

jakości;

6. Strony są zainteresowane podjęciem spójnej i długofalowej współpracy;

7. Strony łączy wspólna idea budowania pozycji rynkowej zarówno

…………………………….., jak i RAIL - BOHAMET z obopólną korzyścią dla Stron oparta na rzetelnej współpracy, zaufaniu, zdobywaniu nowych grup klientów, zaangażowaniu oraz bieżącym informowaniu o zamierzeniach i osiąganych rezultatach.

- Strony postanawiają zawrzeć Umowę o następującej treści:

§1

Słowniczek

1. Towar – oznacza okno, szybę, wycieraczkę lub inną część do Pojazdu, każdorazowo wskazany w Zamówieniu Odbiorcy złożonym Dostawcy, który uwzględnia wymagania Odbiorcy, w tym wymagania techniczne, określone każdorazowo w Specyfikacji Technicznej, przekazanej Dostawcy przez Odbiorcę. Specyfikacja techniczna będzie stanowić załącznik do Zamówienia dotyczącego danego Projektu.

2. Pojazd – pojazd szynowy lub drogowy, produkowany lub modernizowany przez Odbiorcę.

3. Zamówienie – dokument Odbiorcy (wraz z ewentualnymi załącznikami), złożony u Dostawcy na podstawie niniejszej Umowy. Zamówienie określa szczegółowo Towar, jego ilość, cenę, terminy dostaw i inne szczegółowe wymagania Odbiorcy, zgodnie z niniejszą Umową dotyczące każdego Zamówienia. Zamówienie może zawierać postanowienia odmienne w stosunku do niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, iż wszelkie odstępstwa wymagają akceptacji ze strony Dostawcy.

4. Specyfikacja techniczna – dokument (wraz z ewentualnymi załącznikami), będący załącznikiem do Umowy lub Zamówienia, określający szczegółowo 1. Towar, 2. Dostawcę, 3. wymagania techniczne w tym: normy/dokumenty normatywne wraz z terminami ich dostarczenia Odbiorcy, 4. uwagi, 5. dodatkowe wymagania formalno-prawne, 6. dokumentację, którą należy przedłożyć przed rozpoczęciem FAI, 7. dokumentację związaną (dostarczaną z pierwszym egzemplarzem dostawy) i 8. opis zmian (jeśli dotyczy).

5. Reklamacja – pisemne oraz wyraźne oświadczenie Odbiorcy skierowane do Dostawcy, zawierające żądanie realizacji zobowiązań gwarancyjnych, opisanych w niniejszej Umowie złożone w zakreślonym terminie.

6. Dni robocze – dni kalendarzowe z wyłączeniem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. 1951.4.28 ze zm.).

7. FAI – badanie kontrolne pierwszego wyprodukowanego Towaru, dokonywane w trakcie

kontroli przed Odbiorcę procesu produkcyjnego Dostawcy.

8. Audyt Dostawcy – oznacza audyt przeprowadzony przez audytorów Odbiorcy po uprzednim powiadomieniu Dostawcy i w terminie uzgodnionym przez Strony. Audyt obejmuje systemy zarządzania jakością i produkcją Towaru dla Odbiorcy.

9. Awizacja dostawy – zgłoszenie przez Dostawcę Odbiorcy gotowości do dostarczenia Towaru wraz ze wskazaniem planowanej daty jego wysyłki.

10. Wada – oznacza defekt lub niesprawność Towaru, oznaczające w szczególności niezgodność warunków technicznych Towaru z technicznymi lub funkcjonalnymi parametrami lub innymi cechami określonymi w Specyfikacji technicznej, będące wynikiem w szczególności takich okoliczności jak wada produkcyjna, wada materiału, powodujące niewłaściwe jego działanie uniemożliwiające obsługę Towaru lub Pojazdu, na którym został zamontowany, zmniejszająca wartość lub użyteczność Towaru ze względu na cel oznaczony w Umowie lub wynikający z przeznaczenia Towaru.

11. Projekt – dostawa lub modernizacja Pojazdów przez Odbiorcę dla danego użytkownika w ramach umowy Odbiorcy z użytkownikiem.

§2

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest ustalenie zasad współpracy handlowej polegającej na wytwarzaniu oraz dostarczeniu przez Dostawcę na rzecz Odbiorcy Towarów do zabudowy Pojazdów. Towary wskazywane będą każdorazowo w Zamówieniu złożonym na podstawie niniejszej Umowy, a ich specyfikacja określona zostanie w Specyfikacjach Technicznych

stanowiących załącznik do Zamówienia.

2. Podstawą przystąpienia do wytwarzania przez Dostawcę jest złożenie przez Odbiorcę prawidłowego Zamówienia, które jest zgodne z niniejszą Umową, a także jego potwierdzenie przez Dostawcę Odbiorcy. Zamówienie dla swojej ważności wymaga formy pisemnej, a także jego potwierdzenia przez Xxxxxxxx, które nastąpi w terminie 5 dni roboczych.

3. Potwierdzając Zamówienie do realizacji Dostawca określi Odbiorcy termin jego realizacji.

4. Dostawca wskazuje, iż wytwarzane Towary spełniają wszelkie wymagania jakościowe, wskaźniki niezawodności i gotowości technicznej, są wytwarzane z najwyższą starannością w warunkach koniecznych dla procesów produkcyjnych zastrzeżonych dla Towarów, których dotyczy niniejsza Umowa.

5. Dostawca oświadcza, że dla wytworzenia Towarów opracuje na podstawie przekazanych przez Odbiorcę dokumentów opracowania projektowe, z tytułu których wszelkie prawa autorskie należą nieodwołalnie i bezterminowo do niego.

6. Dostawca zobowiązuje się dostarczyć dokumenty określone w Specyfikacjach Technicznych, a które niezbędne są dla prawidłowej eksploatacji Towarów, w tym instrukcje (jeśli dotyczy).

§ 3

Cena

1. Ceny Towaru będą określane każdorazowo przez Dostawcę na podstawie złożonych Zamówień Towaru. Dostawca określi cenę zgodnie z wcześniejszą ofertą lub negocjacjami wraz z potwierdzeniem Zamówienia do realizacji.

2. Cena Towaru uzgodniona przez Strony obejmuje koszty produkcji Towaru, przygotowanie dokumentacji, o której mowa w § 2 ust 5., właściwe technologicznie opakowanie, załadunek i dostawę do Odbiorcy. Inne czynności, w tym związane ze zmianami w stosunku do pierwotnego Zamówienia Dostawca będzie wyceniał indywidualnie.

§ 4

Warunki płatności

1. Odbiorca dokona zapłaty za Towar po dostawie Towaru z danego Zamówienia.

2. Podstawą zapłaty ceny za Towar jest faktura VAT, wystawiona przez Dostawcę i doręczona do siedziby Odbiorcy.

3. Zapłata za Towar będzie dokonana przelewem na rachunek bankowy Dostawcy, wskazany na fakturze VAT, w terminie … dni od daty wystawienia faktury VAT.

4. Odbiorca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług,

uprawnionym do otrzymywania faktur VAT.

5. Wszelkie podatki oraz opłaty celne, bankowe i inne, które wynikają z niniejszej Umowy opłaca Strona Umowy, po której powyższe zobowiązania powstały.

6. Za termin zapłaty uznaje się datę zaksięgowania środków na rachunku bankowym

Dostawcy.

7. Odbiorca wyraża zgodę na przeniesienie przez Dostawcę wierzytelności wynikających z

niniejszej Umowy na osoby trzecie.

8. Odbiorca wyraża zgodę na przesyłanie mu faktur drogą elektroniczną.

9. W wypadku wystąpienia przeterminowanych płatności Dostawca ma prawo wstrzymać kolejne zaplanowane dostawy. W wypadku wstrzymania dostaw z powodu braku zapłaty przez Odbiorcę wymagalnych należności, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Odbiorca nie może nałożyć na Dostawcę kar umownych za nieterminowe dostawy oraz innych roszczeń odszkodowawczych z tym związanych.

§5

Świadczenie Dostawcy

1. Dostawca zobowiązany jest na bieżąco informować Odbiorcę o wszelkich zagrożeniach

terminowego wykonania Zamówienia, w tym o przyczynach potencjalnych opóźnień leżących

po stronie Odbiorcy.

2. Dostawca może powierzyć wykonanie Zamówień złożonych na podstawie niniejszej Umowy podmiotom trzecim (podwykonawcom), za realizacje których gwarantuje jak za własne prace.

3. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Xxxxxxxx posługuje się przy wykonywaniu Umowy, Dostawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania.

4. Dostawca oświadcza, że posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, związanej z przedmiotem Umowy.

5. Dostawca dostarczy Odbiorcy kserokopię polisy ubezpieczenia nie później niż w terminie 7

dni od dnia wniosku o jej okazanie.

§6

Warunki i terminy dostaw

1. Towary zostaną dostarczone do Odbiorcy na podstawie niniejszej Umowy w oparciu o

Zamówienia Odbiorcy w terminach określonych zgodnie z §2 ust. 3 niniejszej Umowy.

2. Dostawca powiadomi Odbiorcę za pośrednictwem poczty e-maile lub w innej formie o gotowości Towaru do wysyłki (Awizacja dostawy) co najmniej na 1 dzień przed planowaną wysyłką Towaru do Odbiorcy. W przypadku niemożności odbioru Towaru we wskazanym przez Dostawcę terminie Odbiorca zobowiązany jest przedstawić w formie pisemnej inną preferowaną datę dostawy. W przypadku braku odpowiedzi na awizację dostawy uznaje się, iż Odbiorca wyraża na nią zgodę.

3. Dostawca uprawniony jest do zmiany terminu dostawy w sytuacjach uzasadnionych możliwościami produkcyjnymi. W takiej sytuacji obowiązany jest zawiadomić o planowanej zmianie Odbiorcę w drodze pisemnej lub e – mail. Zmiana jest skuteczna w przypadku otrzymania potwierdzenia Odbiorcy lub braku sprzeciwu w terminie 24 godzin od dnia zgłoszenia zmiany terminu dostawy.

4. Dostawca, wraz z dostawą Towaru, przekaże Odbiorcy dokument dostawy (dokument WZ Dostawcy lub list przewozowy stosowny do rodzaju transportu wraz ze specyfikacją przesyłki).

5. Na dokumencie dostawy, o którym mowa w ust. 5 Dostawca wskaże numer Zamówienia

oraz inne dane umożliwiające identyfikację zawartości.

6. Towar zostanie dostarczony wraz z opakowaniem chroniącym przed uszkodzeniem w czasie transportu i składowania. Opakowanie ochronne każdorazowo winno być dostosowane do zawartości. Za rozładunek dostarczonego Towaru odpowiada Odbiorca, w tym za wszelkie ryzyka z tym związane.

7. W przypadku dostarczenia Towaru zgodnie z warunkami Umowy, Zamówienia, Specyfikacji Technicznych, a poza tym gdy nie jest uszkodzony ani wadliwy, a także dostarczona została dokumentacja, o której mowa w § 2 ust. 5 należy stwierdzić, iż Zamówienie zostało zrealizowane prawidłowo, a jednocześnie, iż nie ma podstaw do odmowy dokonania jego odbioru. W takiej sytuacji za datę dokonania odbioru Towaru uznaje się datę jego dostawy.

8. Odbiorca zobowiązuje się do przyjęcia Towaru dostarczonego przez Dostawcę na zasadach określonych powyżej. Odbiorca jest zobowiązany do zbadania Towaru przy jego odbiorze pod rygorem utraty uprawnień w tytułu rękojmi lub gwarancji w stosunku do uszkodzeń lub wad, powstałych przed dostawą lub podczas dostawy, które Odbiorca przy zachowaniu należytej staranności mógł zauważyć przy zbadaniu w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju.

9. Z chwilą dokonania odbioru Towaru przez Odbiorcę przechodzą na niego wszelkie ryzyka i ciężary związane z jego własnością, w tym ryzyko uszkodzenia lub przypadkowej utraty Towaru.

§ 7

Jakość

1. Dostawca gwarantuje, że dostarczony Towar będzie:

a) odpowiedniej jakości,

b) o parametrach technicznych, zgodnych ze Specyfikacją techniczną,

c) wolny od wad.

2. Dostawca zapewnia dostępność części zamiennych niezbędnych do obsługi pogwarancyjnej. Dostawy w tym zakresie będą następowały na odrębnie ustalonych warunkach.

§ 8

Kontrola FAI

1. Odbiorca jest uprawniony do przeprowadzenia kontroli FAI.

2. Składając Zamówienie Odbiorca zobowiązany jest zgłosić zainteresowanie

przeprowadzeniem kontroli FAI.

3. Termin kontroli zostanie wskazany przez Dostawcę na co najmniej dwa dni przed tą datą.

4. Celem FAI jest potwierdzenie wszystkich parametrów i wymagań technicznych dla Towarów, określonych w Zamówieniu i Specyfikacji Technicznej.

5. Gdy podczas audytu lub FAI wykryte zostaną nieprawidłowości w wykonaniu Towaru, które x.xx. wpływają na funkcjonalność, trwałość lub estetyczny wygląd Towarów, Dostawca jest zobowiązany niezwłocznie do naprawy nieprawidłowości wykrytych w Towarach.

6. Przeprowadzenie kontroli FAI bez zastrzeżeń jest jednoznaczne z zatwierdzeniem sposobu i technologii produkcji przez Odbiorcę, który nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag a jednocześnie akceptuje rozwiązania zaproponowane i wykorzystane w roku produkcji przez Dostawcę.

§9

Gwarancja, Rękojmia

1. Dostawca udziela Odbiorcy …-miesięcznej gwarancji na Towar liczonej od dnia dokonania jego odbioru, o którym mowa w §6 ust. 6 niniejszej Umowy.

2. Okres rękojmi na Towar, w tym Pakiet naprawczy, wynosi … miesięcy, liczonej od dnia odebrania przez Odbiorcę danego Towaru (§6 ust. 6 niniejszej Umowy). Do rękojmi mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

3. Odpowiedzialność gwarancyjna polega na usunięciu przez Dostawcę Wad dostarczonych Towarów, powstałych w okresie gwarancji poprzez naprawę uszkodzonego Towaru bądź wymianę wadliwej części Towaru lub całego Towaru na nowe, wolne od wad. Sposób postępowania uzależniony jest od konkretnego przypadku i determinowany jest możliwościami technicznymi, a także koniecznością zapewnienia możliwie najmniejszego stopnia dolegliwości związanej z usuwaniem Wad dla Odbiorcy. Usunięcie wad przez Odbiorcę lub osoby trzecie wymaga uzyskania zgody Dostawcy na usunięcie wady przez Odbiorcę lub osoby trzecie. Ingerencja w Towar bez zgody Xxxxxxxx wyłącza jego odpowiedzialność przewidzianą w niniejszym paragrafie. Usunięcie Wad będzie następowało pry użyciu części lub komponentów o jakości identycznej jak pierwotny Towar (lub wyższej – w zależności od dostępności i możliwości Dostawcy). Odbiorca umożliwi usunięcie Dostawcy Wady w siedzibie Dostawcy lub miejscu, w którym Towar fizycznie się znajduje. Dostawca obowiązany jest przystąpić do usuwania wady w terminie 5 dni roboczych od dnia skutecznego jej zgłoszenia.

4. Dla zachowania uprawnień, o których mowa w niniejszym paragrafie Odbiorca zobowiązany jest powiadomić w okresie gwarancji (lub rękojmi) Dostawcę o każdym przypadku stwierdzenia Wady objętej zakresem odpowiedzialności Dostawcy. Dla zachowania ważności zgłoszenie należy przesłać w postaci elektronicznej (e-mail) na adres:

…………………………………. . Dostawca potwierdzi Odbiorcy otrzymanie zgłoszenia w

ciągu jednego dnia roboczego.

5. Po otrzymaniu zgłoszenia Wady, a przed przystąpieniem do jej usunięcia, Xxxxxxxx dokona analizy zgłoszenia, w szczególności przyczyn jej wystąpienia, o czym powiadomi Odbiorcę.

6. Dostawca zobowiązany jest do zgłoszenia Wady Dostawcy niezwłocznie, nie później niż w terminie 48 godzin od chwili jej wystąpienia, pod rygorem utraty uprawnień przysługujących mu z tytułu gwarancji lub rękojmi.

7. Dostawca może nie uznać za zasadne zgłoszenia reklamacyjnego w szczególności, gdy stwierdzi, iż Xxxx wystąpiła w wyniku niewłaściwej eksploatacji, nieuprawnionej ingerencji lub zastosowania Towaru, niezgodnie z instrukcją. W takim przypadku Odbiorca zobowiązany jest do pokrycia zasadnych udokumentowanych kosztów, jakie Dostawca poniósł w związku z podjęciem działań mających na celu ustalenie przyczyny wystąpienia wady Towaru.

8. Na potwierdzenie usunięcia Wady Strony sporządzają dwustronny protokół (według przedstawionego przez Dostawcę wzoru), w którym stwierdza się w szczególności rodzaj oraz zakres wady, przyczynę wystąpienia, sposób oraz datę jej usunięcia.

9. W przypadku uznania zasadności zgłoszenia reklamacyjnego usunięcie Xxxx Xxxxxx

odbywa się na koszt Dostawcy.

10. Dostawca ponosi odpowiedzialność za szkody na zdrowiu lub życiu osób trzecich wyłącznie w zakresie odpowiedzialności regulowanej przepisami prawa powszechnie obowiązującego za produkt niebezpieczny.

11. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi oraz gwarancji nie obejmuje w wypadku

okien i szyb:

a) niezgodności kształtu Towaru w stosunku do otworu w Pojeździe, jeśli konstrukcja pojazdu została odkształcona (np. na skutek niewłaściwej naprawy powypadkowej),

b) uszkodzeń mechanicznych (takich jak pęknięcia, zarysowania, wyłupania itp.), spowodowanych oddziaływaniem innych przedmiotów na powierzchnię szkła, powstałych po dostawie,

c) uszkodzeń powstałych w wyniku niewłaściwego użytkowania lub konserwacji (czyszczenia)

Towaru,

d) pęknięć powstałych na skutek gwałtownych zmian temperatury Towaru (np. podczas odmrażania przy użyciu gorącej wody lub nieumiejętnego stosowania nagrzewnicy),

e) pęknięć powstałych na skutek wewnętrznych naprężeń, spowodowanych niewłaściwą techniką montażu Towaru, zastosowaniem niewłaściwych materiałów montażowych, użytkowaniem niezgodnym z przeznaczeniem lub wadą konstrukcyjną elementów, w których Towar był zamontowany,

f) wad lub uszkodzeń powstałych w wyniku przechowywania przed zainstalowaniem Towaru, w tym zwłaszcza nieskutecznego zabezpieczenia przed bezpośrednim oddziaływaniem wody lub wilgoci,

g) delaminacji szkła lub zmętnienia szyby laminowanej w wyniku wadliwego montażu,

h) uszkodzeń Towaru, jeśli uszkodzenie takie zostało spowodowane niewłaściwym użytkowaniem lub montażem elementów współpracujących z tym Towarem oraz innymi błędami popełnionymi w trakcie montażu Towaru,

i) braku funkcji grzewczych Pojazdu spowodowanych wadami instalacji zasilającej lub

niewłaściwym montażem Towaru,

j) jakichkolwiek uszkodzeń Towaru lub oprzyrządowania składającego się na konstrukcję Towaru, jeśli przy przechowywaniu, montażu lub eksploatacji Towaru nie były przestrzegane wytyczne i zalecenia instrukcji postępowania,

k) wad określanych jako niewłaściwy kolor nadruku, w przypadku jeżeli uzgodnienia koloru z Odbiorcą opierały się na znormalizowanych paletach kolorystycznych bez akceptacji przez Odbiorcę dostarczonych próbek,

l) uszkodzeń/wad Towaru powstałych przy jego użytkowaniu lub montażu/demontażu,

wynikłych ze specyfikacji jego użytkowania lub montażu.

12. W wypadku potrzeby wykonania naprawy płatnej, nie objętej gwarancją ani rękojmią, Dostawca przedstawi Odbiorcy w ciągu 7 dni od zgłoszenia Wady nie objętej gwarancją ani rękojmią, koszt naprawy i termin wykonania takiej naprawy w celu ich akceptacji.

§10

Zachowanie poufności

1. Strony uznają, że w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, każda ze Stron może ujawnić drugiej Stronie swoje informacje poufne. Strona otrzymująca jakąkolwiek informację poufną zobowiązuje się do zachowania poufnego charakteru tejże informacji poufnej oraz do niekorzystania z takiej informacji poufnej dla celów innych niż cel, dla którego została ona pierwotnie przekazana Xxxxxxx otrzymującej, jak też do nieujawniania takiej informacji poufnej osobie trzeciej. Żadna ze stron nie ujawni informacji poufnej drugiej Strony swoim pracownikom oraz przedstawicielom za wyjątkiem sytuacji, gdy jest to konieczne dla prawidłowej realizacji niniejszej Umowy.

2. Informacje poufne, o których mowa w ust. 1, powyżej oznaczają wszelkie informacje dotyczące jednej ze Stron ujawnione drugiej Stronie w związku z niniejszą Umową, nawet jeśli nie są oznaczone jako poufne, a w szczególności wszelkie informacje o charakterze technicznym, organizacyjnym, prawnym, ekonomicznym i dotyczącym know-how każdej ze Stron.

3. Strony uznają i uzgadniają, że każda ze Stron może ujawnić informację poufną: jeżeli jest to wymagane przepisami prawa, członkom swoich organów, pracownikom, doradcom prawnym, księgowym oraz innym doradcom, którzy związani są obowiązkiem poufności oraz zgodnie z zasadą wiedzy koniecznej, inwestorom oraz partnerom wspólnego przedsięwzięcia, którzy związani są obowiązkiem poufności oraz zgodnie z zasadą wiedzy koniecznej lub w związku ze sporem lub sporem sądowym między Stronami, w którym występuje taka informacja poufna, przy czym każda ze Stron będzie dążyć do ograniczenia zakresu ujawnienia informacji poufnej na tej podstawie oraz do zapewnienia w najwyższym możliwym stopniu zastosowania zabezpieczeń przewidzianych prawem.

4. Strony nie mogą wykorzystywać informacji poufnych, o których mowa w ust. 1 i 2 do innych celów niż związane z wykonaniem niniejszej Umowy.

5. Obowiązki, o których mowa w ust. 1 – 3, ciążą na Stronach przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie 5 lat od daty jej rozwiązania.

§11

Kary umowne

1. Strony ustalają następujące kary umowne za:

a) opóźnienia w dostawie Towaru w stosunku do terminu określonego na Zamówieniu, Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną w wysokości 0,1% wartości netto danego Zamówienia za każdy pełny tydzień zwłoki;

b) zwłoki Dostawcy z przekazaniem wymaganej dokumentacji, Dostawca zapłaci karę umowną w wysokości 100,00zł za każdy pełny tydzień;

c) naruszenia zobowiązania do poufności strona naruszająca zobowiązana będzie do zapłaty

kary umownej w wysokości 50.000,00zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia;

d) bezzasadną odmowę lub opóźnienie odbioru Towaru, o którym mowa w § 6 Odbiorca zapłaci Dostawcy karę umowną w wysokości 0,1% wartości netto danego Zamówienia za każdy dzień opóźnienia.

2. Łączna odpowiedzialność Dostawcy z tytułu kar umownych nie może przekroczyć 20%

wartości Zamówienia.

3. Zapłata kary nie zwalnia drugiej Strony z obowiązku wykonania zobowiązania.

§ 12

Siła wyższa

1. Przez Siłę Wyższą rozumie się nadzwyczajne, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia zdarzenia, których Strony nie mogły przewidzieć ani im zapobiec, a które zaistniały po zawarciu niniejszej Umowy, w szczególności, jeśli wykonanie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy jest niemożliwe z powodu działań wojennych, trzęsienia ziemi, powodzi, działania władz, pożaru, ataku terrorystycznego, epidemii.

2. W razie wystąpienia przypadku Siły Wyższej, Strona nią dotknięta zostaje zwolniona ze swoich zobowiązań kontraktowych na czas występowania Siły Wyższej i uzgodnione terminy zostaną odpowiednio przedłużone. Dotyczy to także przypadku, gdy wydarzenia takie będą miały miejsce u poddostawców podzespołów mających wpływ na terminy wykonania Towaru.

3. W razie wystąpienia przypadku Siły Wyższej strona, która ze względu na Siłę Wyższą nie może wypełnić swoich zobowiązań, jest zobowiązana niezwłocznie powiadomić pisemnie o tym fakcie drugą stronę oraz podać dane na temat okoliczności oraz ich wpływu na realizację zobowiązań oraz wskazując przewidywany okres, w którym nie będzie mogła się wywiązać ze swoich zobowiązań.

4. Strona dotknięta Siłą Wyższą jest zobowiązana niezwłocznie powiadomić pisemnie drugą Stronę o fakcie ustania Siły Wyższej. Po otrzymaniu zawiadomienia Strony ustalają nowy termin realizacji Umowy, uwzględniający w szczególności okres działania Siły Wyższej.

5. W wypadku zaistnienia Siły Wyższej o charakterze długotrwałym, powodującej niemożliwość wykonania Umowy przez okres dłuższy niż jeden miesiąc, Strony będą prowadzić negocjacje w celu określenia dalszej realizacji Umowy uwzględniający w szczególności okres działania Siły Wyższej lub rozwiązania Umowy.

6. Negocjacje uważa się za bezskutecznie zakończone, jeżeli po upływie 60 dni od dnia ich rozpoczęcia Strony nie osiągną porozumienia, chyba, że przed upływem tego terminu Strony wyrażą w formie pisemnej zgodę na ich kontynuowanie i określą inną datę zakończenia negocjacji.

7. W przypadku bezskutecznego zakończenia negocjacji w terminie określonym zgodnie z ust.

6 powyżej, każda ze Stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy na podstawie pisemnego oświadczenia wysłanego drugiej Stronie listem poleconym w terminie 7 dni od zakończenia negocjacji. Odstąpienie będzie mieć charakter ex nunc i dotyczyć będzie tylko Towaru jeszcze niedostarczonego Odbiorcy.

§13

Obowiązywanie Umowy

1. Umowa wiąże Strony od czasu jej podpisania na czas nieoznaczony.

2. Każda ze Stron Umowy ma prawo jej rozwiązania za …dniowym pisemnym wypowiedzeniem.

3. W przypadku kiedy jedna ze Stron w sposób rażący naruszy podstawowe obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, druga Strona ma prawo do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy musi mieć formę pisemną i powinno zawierać podanie przyczyny uzasadniającej rozwiązanie Umowy. Za rażące naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy uznaje się w szczególności opóźnienie w płatności za dostarczony przez Dostawcę Towar, które przekracza 30 dni, naruszenie postanowienia Umowy w zakresie obowiązku zachowania poufności informacji, bezzasadną odmowę odbioru Towaru dostarczonego przez Dostawcę zgodnie z postanowieniami Umowy.

4. W przypadku opóźnienia zapłaty ceny za dostarczenie kompletnego Towaru, Dostawca ma

prawo naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.

5. Odstąpienie od umowy może dotyczyć odstąpienia od części lub całości Umowy.

6. Do przyjętych zamówień stosuje się postanowienia Umowy, również po jej rozwiązaniu na

skutek upływu terminu wypowiedzenia.

§14

Rozstrzyganie sporów

1. Wszelkie spory mogące powstać w związku z interpretacją lub wykonaniem Umowy, Xxxxxx zobowiązują się rozwiązywać w sposób polubowny.

2. W przypadku braku możliwości rozstrzygnięcia sporu w terminie 30 dni zgodnie z ust. 1, sądem właściwym do jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Dostawcy.

§15

Postanowienia różne

1. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

2. Zmiana i uzupełnienie postanowień niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (aneks).

3. Strony wskazują następujące adresy do korespondencji:

a) ze strony Odbiorcy:

……………………………………………………………………………………………

b) ze strony Dostawcy:

Rail-Bohamet sp. z o.o., xx. Xxxxxxxx 0, Xxxxx, 00-000 Xxxxx Xxxxx

4. Do uzgadniania i koordynowania spraw związanych z realizacją Umowy Strony wyznaczają następujące osoby:

a) ze strony Odbiorcy:

……………………………………………………………………………………………

b) ze strony Dostawcy:

……………………………………………………………………………………………

5. Zmiana adresu określonego w ust. 3 oraz osób kontaktowych, wymienionych w ust. 4 nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy. Strony zobowiązują się do każdorazowego informowania o zmianach adresów do korespondencji i osób kontaktowych.

6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową obowiązują przepisy Kodeksu cywilnego i inne znajdujące zastosowanie przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

7. Żadna ze Stron nie ma prawa przekazać osobie trzeciej swoich praw i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy bez pisemnej zgody drugiej Strony, z zastrzeżeniem, iż Dostawca uprawniony jest do dokonywania cesji wierzytelności pieniężnych przysługujących mu od Odbiorcy.

8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze

Stron.

9. Tytuły użyte do określenia poszczególnych paragrafów mają jedynie znaczenie pomocnicze i nie powinny być wykorzystywane do interpretacji jej postanowień.

Załączniki:

1. ………………………………..

Dostawca:

………………………………..

………………………………..

Odbiorca:

………………………………..

………………………………..