spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 04 października 2011 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 i 402 § 1, 2 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą

w Jastrzębiu-Zdroju uchwala, co następuje:

I. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ...........................................................................

2. ...........................................................................

3. ...........................................................................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

I. Przyjmuje się następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.”.

7. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia przyznania pracownikom Spółki prawa do nieodpłatnego nabycia akcji serii A.

9. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia przyznania pracownikom spółki Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A. prawa do nieodpłatnego nabycia akcji serii D.

10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez JSW S.A. od Skarbu Państwa 399 500 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A z siedzibą w Xxxxxxxxxx.

00. Zamknięcie obrad.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie zatwierdzenia „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.”

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 22 ust.3 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala, co następuje:

I. Zatwierdza się „Regulamin Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.” w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.” - Projekt

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Postanowienia ogólne.

§1.

1.1 Walne Zgromadzenie (WZ) Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. (Spółka) odbywa się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem i postanowieniami niniejszego Regulaminu.

1.2 Czynności organizacyjne i techniczne związane z przygotowaniem i odbywaniem Walnego Zgromadzenia realizuje Zarząd Spółki.

1.3 Walne Zgromadzenie może się odbyć jeżeli reprezentowane jest co najmniej 50% kapitału zakładowego.

Elektroniczna komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką.

§2.

2.1 Postanowienia niniejszego paragrafu nie dotyczą zasad uczestnictwa w WZ z użyciem środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu Art.4065 Ksh oraz oddawania głosów drogą korespondencyjną.

2.2 Spółka prowadzi własną stronę internetową: xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxx- korporacyjny/walne-zgromadzenie, na której od dnia zwołania WZ zamieszcza co najmniej materiały i dokumenty wskazane w Art.4023 § 1 pkt. 1-4 Ksh oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

2.3 W granicach przewidzianych prawem, Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką, z użyciem adresu e-mail wskazanego w zakładce „Relacje Inwestorskie” strony internetowej.

2.4 Wszędzie, gdzie Ksh, Statut lub Regulamin, mówią o:

a) „nadesłaniu dokumentu drogą elektroniczną”;

b) „postaci elektronicznej dokumentu”;

c) „przesłaniu dokumentu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”,

rozumie się przez to nadesłanie skanu oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu, podpisanego przez osoby umocowane - ustalonego w formacie PDF.

2.5 Dokumenty obcojęzyczne nadsyłane do Spółki drogą elektroniczną, powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

2.6 Nadsyłanie dokumentów drogą elektroniczną powinno być realizowane z zachowaniem należytych warunków technicznych, w sposób umożliwiający odczytanie pełnej treści dokumentu oraz z uwzględnieniem konieczności jednoznacznej identyfikacji nadawcy i przysługujących mu uprawnień.

2.7 Zarząd, w ogłoszeniu o zwołaniu WZ lub/oraz poprzez publikację odrębnego komunikatu na stronie internetowej, informuje o rodzaju i zakresie działań, które będą podejmowane przez Spółkę w celu identyfikacji Akcjonariuszy korzystających z elektronicznej formy komunikacji ze Spółką.

2.8 Wszelkie działania podejmowane z użyciem środków komunikacji elektronicznej obciążone są ryzykiem bezskuteczności wobec Spółki w związku z możliwością zaistnienia obiektywnych i nieprzewidzianych przeszkód/zdarzeń natury technicznej, na które Spółka nie posiada wpływu.

Zwołanie/odwołanie Walnego Zgromadzenia.

§3.

3.1 Walne Zgromadzenie może być zwołane w Warszawie, w Katowicach, lub w siedzibie Spółki.

3.2 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są co najmniej na 26 dni przed terminem WZ.

3.3 Ogłoszenie o zwołaniu WZ powinno zawierać treści wskazane w Art.4022 Ksh oraz inne informacje istotne dla prawidłowego odbycia posiedzenia.

3.4 Walne Zgromadzenie może zostać przeprowadzone przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu Art.4065 Ksh, o ile Rada Nadzorcza Spółki podejmie taką decyzję.

3.5 Ogłoszenie o zwołaniu WZ, którego przeprowadzenie przewidziano z użyciem środków komunikacji elektronicznej, powinno zawierać dodatkowo wyczerpujące informacje dotyczące:

1) transmisji przebiegu obrad w czasie rzeczywistym,

2) sposobu wypowiadania się, składania wniosków i projektów uchwał z użyciem środków komunikacji elektronicznej w trakcie obrad,

3) zasad udziału w głosowaniach oraz zgłaszania sprzeciwów z użyciem środków komunikacji elektronicznej,

4) zasad identyfikacji osób uprawnionych w trakcie obrad,

5) zasad uzyskiwania dostępu elektronicznego do obrad,

6) wymogów technicznych niezbędnych dla korzystania z tej formy uczestnictwa.

3.6 W sytuacji kiedy Rada Nadzorcza Spółki podejmie decyzję o trwałym stosowaniu metod opartych o środki komunikacji elektronicznej przy odbywaniu posiedzeń WZ, Zarząd zapewni stały dostęp do szczegółowej instrukcji korzystania z systemu, na stronie internetowej Spółki.

3.7 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

3.8 Zwyczajne WZ powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zwyczajne WZ zwołuje Zarząd.

3.9 Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne WZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w wymaganym terminie.

3.10 Nadzwyczajne WZ może być zwołane przez:

a) Zarząd - z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego;

b) Radę Nadzorczą - jeżeli zwołanie uzna za wskazane;

c) Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

d) Walne Zgromadzenie – w trybie Art.404 §2 Ksh.

3.11 Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie WZ, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Spółki, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu WZ, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania WZ. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia WZ.

3.12 Walne Zgromadzenie może zostać odwołane jeżeli jego odbycie napotyka na obiektywne przeszkody lub jest w sposób oczywisty bezprzedmiotowe.

3.13 Odwołanie lub zmiana terminu WZ stanowi sytuację szczególną i jest dokonywane przez organ lub osoby zwołujące WZ.

3.14 Odwołanie lub zmiana terminu WZ następuje w sposób właściwy dla zwołania WZ.

3.15 Odwołanie WZ, w którego porządku obrad umieszczono sprawy na żądanie uprawnionych osób lub które zwołane zostało na żądanie uprawnionych osób, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

3.16 W przypadku odwołania lub zmiany terminu WZ, Zarząd opublikuje na stronie internetowej komunikat zawierający szczegółowe uzasadnienie.

Porządek obrad, projekty uchwał.

§4.

4.1 Porządek obrad WZ oraz treść projektów uchwał, ustalane są z inicjatywy organu lub osób uprawnionych, zwołujących WZ z zastrzeżeniem ust.2 niniejszego paragrafu.

4.2 Porządek obrad WZ uwzględnia żądania umieszczenia spraw, składane przez osoby uprawnione do występowania z takim żądaniem.

4.3 Sprawy wnoszone pod obrady WZ powinny zostać zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.

4.4 Żądania zwołania WZ, umieszczenia sprawy w porządku obrad WZ, projekty chwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego WZ lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

4.5 Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZ, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania WZ.

4.6 Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem WZ, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

4.7 Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego poszczególne sprawy.

4.8 Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich uczestniczących w WZ Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

4.9 Każdy Akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.10 Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał powinny być uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie Akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem. Uchwały porządkowe, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w trakcie obrad WZ nie wymagają uzasadnienia.

4.11 Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie WZ powinny być sformułowane na piśmie.

4.12 Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZ.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia.

§5.

5.1 Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZ (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ–„record date”), które:

a) w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu „record date” żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ.

b) w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu „record date” i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu WZ. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia „record date”.

c) w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu

„record date”.

5.2 W obradach WZ mogą również uczestniczyć:

a) członkowie Rady Nadzorczej,

b) członkowie Zarządu,

c) prokurenci Spółki.

5.3 W obradach Zwyczajnego WZ mają prawo uczestniczyć osoby będące członkami organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem WZ – z zastrzeżeniem Art.395 §3 zd.3 Ksh.

5.4 W trakcie obrad WZ mogą być obecni również:

a) eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz goście zaproszeni przez organ lub osoby zwołujące WZ,

b) przedstawiciele mediów – po uzyskaniu zgody przewodniczącego WZ,

c) pracownicy Spółki obsługujący organizacyjnie WZ,

d) osoby zapewniające obsługę prawną i techniczną WZ.

5.5 Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w WZ w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na zadawane pytania.

5.6 Każdy Akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w WZ, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego WZ o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.

Pełnomocnictwo.

§6.

6.1 Akcjonariusz może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełno- mocnika lub osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli.

6.2 Członek zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na WZ z zastrzeżeniem Art.4122

§3 Ksh.

6.3 Pełnomocnictwo do uczestnictwa w WZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz należytego udokumentowania.

6.4 W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadomienie Spółki następuje najpóźniej do godziny 12.00 w dniu roboczym poprzedzającym dzień WZ.

6.5 Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać:

a) dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obydwu tych osób);

b) określenie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu w trakcie WZ;

c) skan dokumentu pełnomocnictwa;

d) skan dokumentów stwierdzających tożsamość Akcjonariusza i pełnomocnika;

e) w przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną, Akcjonariusz przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu;

f) jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, Akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu.

6.6 Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu nie wiąże Spółki.

6.7 Zasady udzielania pełnomocnictwa opisane w niniejszym paragrafie nie zwalniają pełno- mocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu Listy Obecności WZ oryginałów dokumentów służących identyfikacji jego umocowania.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ.

§7.

7.1 Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ (Lista Uprawnionych) sporządza i podpisuje Zarząd, uwzględniając treść przepisów Art.4063 §6 Ksh, 407 Ksh, ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu określone w §9 Statutu Spółki, a także znane mu ograniczenia wynikające z innych tytułów prawnych.

7.2 Lista Uprawnionych powinna zawierać:

a) imiona i nazwiska lub firmy (nazwy) Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ;

b) miejsce zamieszkania lub siedzibę firmy Akcjonariuszy, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania;

c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz ilość głosów przysługujących Akcjonariuszom.

7.3 Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na Liście Uprawnionych na wniosek osoby uprawnionej.

7.4 Lista Uprawnionych, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień WZ w godzinach od 7.00 do 15.00.

7.5 Każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może ponadto przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

7.6 W sytuacji, w której uprawnienie do uczestnictwa w WZ nabędzie znaczna ilość osób (powyżej pięciu tysięcy) możliwym jest sporządzenie Listy Uprawnionych w postaci dokumentu

elektronicznego, którego należycie oznaczony, zabezpieczony (podpisany przez Zarząd) oryginał zostanie utrwalony na płycie DVD i zarchiwizowany jako dowód prawidłowego zwołania WZ.

Otwarcie Walnego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego WZ.

§8.

8.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia WZ upoważnieni są w kolejności:

1) osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3) Prezes Zarządu,

4) osoba wyznaczona przez Zarząd albo Akcjonariusz, który zarejestrował na WZ akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów.

Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w WZ wybiera się Przewodniczącego WZ (Przewodniczący).

8.2 Osoba otwierająca WZ powinna doprowadzić do wyboru Przewodniczącego bez zbędnej zwłoki, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

8.3 Każdy uczestnik WZ może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego WZ.

8.4 Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

8.5 Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.

8.6 Przewodniczącym WZ zostaje ten, kto uzyskał w głosowaniu największą ilość głosów „ZA” jednak nie mniej niż bezwzględna większość głosów.

8.7 Regulacji zawartych w niniejszym paragrafie nie stosuje się w przypadkach określonych w Art.399 §3 Ksh, Art.400 §3 Ksh.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§9.

9.1 Bezpośrednio po objęciu funkcji, Przewodniczący:

a) podpisuje listę obecności,

b) stwierdza prawidłowość zwołania, ważność i zdolność WZ do podejmowania uchwał.

9.2 Przewodniczący kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.

9.3 Przewodniczący zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciw- działając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

9.4 Do kompetencji Przewodniczącego należy między innymi:

a) wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu lub dźwięku w trakcie obrad,

b) wyrażanie zgody na obecność przedstawicieli mediów w trakcie obrad,

c) udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją,

d) ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi,

e) odbieranie głosu w przypadkach wypowiedzi:

- przekraczających ustalony limit czasu,

- na tematy nie objęte porządkiem obrad,

- naruszających dobre obyczaje,

f) ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał WZ poddawanych pod głosowanie,

g) ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w danej sprawie,

h) zarządzanie/zamykanie głosowań i czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem,

i) ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia/nie podjęcia uchwały,

j) zarządzanie „krótkich przerw technicznych” w obradach,

k) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych,

l) rozstrzyganie - po uzyskaniu opinii ekspertów i obsługi WZ – w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w WZ,

m) stwierdzanie wyczerpania porządku obrad,

n) zamykanie obrad WZ po wyczerpaniu porządku obrad.

9.5. Przewodniczący, nie ma prawa bez zgody WZ, usuwać lub zmieniać kolejności spraw za- mieszczonych w porządku obrad.

9.6. Od rozstrzygnięć Przewodniczącego, uczestnik może odwołać się do decyzji WZ.

Lista obecności.

§10.

10.1 Lista Obecności WZ zawierająca spis uczestników WZ z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów podpisywana jest przez Przewodniczącego WZ niezwłocznie po dokonaniu wyboru.

10.2 Lista Obecności WZ, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd Listy Uprawnionych o której mowa w §7 Regulaminu.

10.3 Przy sporządzaniu Listy Obecności należy z właściwą starannością:

a) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza/pełnomocnika;

b) sprawdzić prawidłowość umocowania pełnomocników;

c) załączyć do listy obecności dokumenty pełnomocnictw, ew. tłumaczenia i dokumenty rejestrowe;

d) uzyskać podpis Akcjonariusza/pełnomocnika na Liście Obecności.

10.4 W sytuacji kiedy WZ przeprowadzane jest przy użyciu środków komunikacji elektronicznej do Listy Obecności dołącza się listę Akcjonariuszy głosujących z użyciem środków komunikacji elektronicznej.

10.5 Lista Obecności jest wyłożona na czas trwania obrad WZ.

10.6 W trakcie obrad WZ, Lista Obecności powinna być uzupełniana o wpisy odzwierciedlające ewentualne zmiany stanu obecności.

10.7 Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego repre- zentowanego na WZ, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji.

Komisja Skrutacyjna.

§11.

11.1 WZ może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nie przekraczającym 3 osób.

11.2 W sytuacji dokonania wyboru, Komisja Skrutacyjna podejmuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem.

11.3 Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach określonych w §8 ust.3-6 Regulaminu.

11.4 W sytuacji uzasadnionej, wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów.

Przebieg Walnego Zgromadzenia. Głosowania.

§12.

12.1 Obrady WZ prowadzone są w języku polskim.

12.2 Głosowania WZ odbywają się z uwzględnieniem ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu wynikających z §9 Statutu Spółki.

12.3 Głosowanie w danej sprawie odbywa się po przeprowadzeniu dyskusji.

12.4 Formułowane wypowiedzi powinny w sposób rzeczowy i jednoznaczny nawiązywać do aktualnie rozpatrywanej sprawy.

12.5 Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników WZ powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

12.6 Przed rozpoczęciem głosowania, treść projektu uchwały lub treść wniosku poddawanego pod głosowanie, powinna zostać odczytana.

12.7 Zastosowana technika liczenia głosów powinna umożliwiać:

a) rzetelne obrachowanie liczby głosów ZA, PRZECIW, WSTRZYMAŁ SIĘ oddanych przez Akcjonariuszy uprawnionych w głosowaniach;

b) możliwość realizacji głosowań tajnych i jawnych;

c) rzetelne obrachowanie głosów oddanych w trakcie i przed WZ przy użyciu środków komunikacji elektronicznej – jeśli WZ odbywa się z przy użyciu takich środków.

12.8 Nie dopuszcza się możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

12.9 Uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów o ile Statut lub Ksh nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały.

12.10 Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

12.11 Głosowanie jest jawne.

12.12 Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

12.13 Zawsze gdy przepisy prawa lub Statut, dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący stwierdza zdolność WZ do podjęcia takiej uchwały.

12.14 Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w Art.413 §1 Ksh.

12.15 Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad WZ. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

12.16 Obrady WZ mogą być utrwalane za pomocą urządzeń rejestrujących dźwięk i obraz.

Wybory Rady Nadzorczej.

§13.

13.1 Postanowienia dotyczące wyboru Rady Nadzorczej przez WZ zawarte w niniejszym paragrafie stosuje się z uwzględnieniem:

a) zasad realizacji uprawnień osobistych w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej przyznanych przez Statut Akcjonariuszowi, opisanych w §15 ust.12-13 Statutu.

b) zasad wyboru przedstawicieli pracowników Spółki do Rady Nadzorczej opisanych w §15 ust.4-10 Statutu oraz wynikających z przepisów odrębnych ustaw.

13.2 Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.

13.3 Kandydatów do Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust.1 niniejszego paragrafu, zgłaszają:

a) w trakcie WZ, w formie pisemnej - Akcjonariusze uczestniczący w obradach,

b) przed WZ, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej - Akcjonariusze uprawnieni do wnoszenia pod obrady projektów uchwał.

13.4 Listę kandydatów sporządza Przewodniczący WZ.

13.5 Kandydatury powinny być przedstawione i uzasadnione.

13.6 Kandydaci lub wnioskodawcy w imieniu kandydatów składają Przewodniczącemu pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w Art.18 Ksh.

13.7 Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, dodatkowo - pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności określonych w Statucie.

13.8 Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów „ZA” jednak nie mniej niż bezwzględną większość głosów.

13.9 W przypadku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów, Przewodniczący zarządza dodatkowe głosowania w celu uskutecznienia wyboru.

13.10 Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów.

Wybór Rady Nadzorczej drogą głosowania odrębnymi grupami.

§14.

14.1 Postanowienia dotyczące wyboru Rady Nadzorczej przez WZ zawarte w niniejszym paragrafie stosuje się z uwzględnieniem:

a) §15 ust.11-12 Statutu,

b) zasad wyboru przedstawicieli pracowników Spółki do Rady Nadzorczej opisanych w §15 ust.4-10 Statutu oraz wynikających z przepisów odrębnych ustaw.

14.2 Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

14.3 Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:

a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy, przy czym jeden Akcjonariusz może należeć wyłącznie do jednej grupy,

b) minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy zdolnej do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej ustala się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na WZ przez liczbę członków Rady Nadzorczej i zaokrąglając w górę do najbliższej liczby całkowitej,

c) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu WZ w formie pisemnej, składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy,

d) Przewodniczący ogłasza liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez poszczególne grupy,

e) Przewodniczący realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując zasady wyborów przewidziane w §8 ust.3-6 Regulaminu.

14.4 Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez żadną z grup obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane w trakcie wyborów w grupach.

14.5 Jeżeli na WZ, o którym mowa w ust.2 niniejszego paragrafu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.

14.6 Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust.2 powyżej, dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem osób ustanowionych w trybie Art.385 §4 Ksh.

14.7 W głosowaniach realizowanych w trybie opisanym w ust.2, ust.4 niniejszego paragrafu, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Postanowienia końcowe.

§15.

15.1 Przerwy w obradach wykraczające poza ramy „krótkiej przerwy technicznej”, WZ zarządza podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

15.2 WZ zwołane przez uprawnionych akcjonariuszy podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty odbycia zgromadzenia ponosi Spółka.

15.3 Uchwały WZ są protokołowane przez notariusza. Treść protokołu reguluje Art.421 Ksh. Wypis aktu notarialnego zawierający protokół WZ oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania Akcjonariusza przez przedstawiciela, Zarząd dołącza do księgi protokołów.

15.4 Regulamin wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

Zgodnie z § 22 ust.3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia, określający szczegółowe zasady zwoływania i odbywania Walnych Zgromadzeń.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. VII kadencji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju oraz Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia JSW S.A. z dnia 01.07.2011 r. (Rep. A Nr 4455/2011) uchwala, co następuje:

I. Powołuje się Panią/Pana do składu Rady

Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. VII kadencji.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. VII kadencji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju oraz Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia JSW S.A. z dnia 01.07.2011 r. (Rep. A Nr 4455/2011) uchwala, co następuje:

I. Powołuje się Panią/Pana do składu Rady

Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. VII kadencji.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwał nr 5 i 6

Rada Nadzorcza zgodnie z § 15 ust. 1 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. składa się z co najmniej 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie w dniu 01.07.2011 r. (Rep. A Nr 4455/2011) ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej JSW S.A. VII kadencji na 12 osób.

Aktualnie Rada Nadzorcza JSW S.A. składa się z 10 osób.

Celem dostosowania liczebności Rady Nadzorczej JSW S.A. do powołanej Uchwały Walnego Zgromadzenia, koniecznym jest uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o dwóch członków.

Wypis z aktu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A. Rep. A. nr 4455/2011 z dnia 01.07.2011 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki VII/ kadencji.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie potwierdzenia przyznania pracownikom Spółki prawa do nieodpłatnego nabycia akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. serii A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jastrzębskiej Spółki Węglowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala, co następuje:

I. Niniejszym potwierdza się, iż na podstawie art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnieni pracownicy Spółki posiadają prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. serii A. Pracownicy Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. nabędą jej akcje serii A po spełnieniu warunków przewidzianych we właściwych przepisach i z tego tytułu będą zobowiązani do uiszczenia podatku dochodowego w trybie i na zasadach określonych w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

- w sprawie potwierdzenia przyznania pracownikom Spółki prawa do nieodpłatnego nabycia akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. serii A.

Spółka w związku z upublicznieniem akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych przeprowadza program akcji pracowniczych. Uprawnieni pracownicy Spółki na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r., nr 171 poz. 1397 ze zm.) nabędą akcje Spółki nieodpłatnie bezpośrednio od Skarbu Państwa dokonującego ich upublicznienia. Pracownikami uprawnionymi są:

• część obecnych oraz byłych pracowników JSW (ok. 47 tysięcy osób), którzy nabędą akcje serii A nieobjęte ofertą publiczną i wnioskiem o dopuszczenie do obrotu,

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity z 25 marca 2010 r., Dz.U. nr 51, poz. 307 ze zm., dalej: Ustawa PIT) w momencie przyznania pracownikom akcji w ramach programu akcji pracowniczych powstanie u nich przychód. Niemniej, w oparciu o art. 24 ust. 11 Ustawy PIT moment opodatkowania może być odroczony na moment zbycia objętych (nabytych) akcji. Zgodnie jednak z literalnym brzmieniem przepisu art. 24 ust. 11 Ustawy PIT, w celu skorzystania przez pracowników uprawnionych z możliwości odroczenia opodatkowania niezbędne jest podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki odpowiedniej uchwały, na podstawie której następuje nabycie (objęcie) akcji.

W przypadku braku podjęcia uchwały istnieje ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe prawa pracowników do odroczenia opodatkowania dochodu z tytułu objęcia akcji serii A w ramach przeprowadzanego przez Spółkę programu akcji pracowniczych.

Na konieczność podjęcia wspomnianej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wskazuje również Minister Finansów w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, która została wydana Spółce w dniu 26 lipca 2011 (sygn. IBPB II/2/415-683/11/AK). Zgodnie ze stanowiskiem Ministra Finansów, uchwała taka może się również ograniczać do potwierdzenia uprawnienia do nabycia akcji przez pracowników uprawnionych. Zgodnie z tą interpretacją tylko w przypadku

podjęcia takiej uchwały opodatkowanie dochodu pracowników zostanie odroczone do momentu zbycia przez nich akcji Spółki.

W związku z powyższym, podjęcie uchwały w zakresie akcji serii A ma na celu nie tylko zwiększenie przejrzystości, ale i zapewnienie pewności prawnej prowadzonego procesu prywatyzacyjnego z perspektywy ochrony praw pracowniczych.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie potwierdzenia przyznania pracownikom spółki Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A. prawa do nieodpłatnego nabycia akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. serii D.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jastrzębskiej Spółki Węglowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala, co następuje:

I. Niniejszym potwierdza się, iż na podstawie art. 38 ust. d) ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji i w związku z wniesieniem aportem do Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A., uprawnieni pracownicy spółki Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A. posiadają prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. serii D. Pracownicy Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. nabędą akcje Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. serii D po spełnieniu warunków przewidzianych we właściwych przepisach i z tego tytułu będą zobowiązani do uiszczenia podatku dochodowego w trybie i na zasadach określonych w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

- w sprawie potwierdzenia przyznania pracownikom spółki Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A. prawa do nieodpłatnego nabycia akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. serii D.

Spółka w związku z upublicznieniem akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych przeprowadza program akcji pracowniczych. Uprawnieni pracownicy Spółki na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r., nr 171 poz. 1397 ze zm.) nabędą akcje Spółki nieodpłatnie bezpośrednio od Skarbu Państwa dokonującego ich upublicznienia. Pracownikami uprawnionymi są:

• część obecnych oraz byłych pracowników Kombinatu Koksochemicznego Zabrze (ok. 4 tysiące osób), którzy nabędą akcje serii D nieobjęte ofertą publiczną i wnioskiem o dopuszczenie do obrotu.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity z 25 marca 2010 r., Dz.U. nr 51, poz. 307 ze zm., dalej: Ustawa PIT) w momencie przyznania pracownikom akcji w ramach programu akcji pracowniczych powstanie u nich przychód. Niemniej, w oparciu o art. 24 ust. 11 Ustawy PIT moment opodatkowania może być odroczony na moment zbycia objętych (nabytych) akcji. Zgodnie jednak z literalnym brzmieniem przepisu art. 24 ust. 11 Ustawy PIT, w celu skorzystania przez pracowników uprawnionych z możliwości odroczenia opodatkowania niezbędne jest podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki odpowiedniej uchwały, na podstawie której następuje nabycie (objęcie) akcji.

W przypadku braku podjęcia uchwały istnieje ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe prawa pracowników do odroczenia opodatkowania dochodu z tytułu objęcia akcji serii D w ramach przeprowadzanego przez Spółkę programu akcji pracowniczych.

Na konieczność podjęcia wspomnianej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wskazuje również Minister Finansów w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, która została wydana Spółce w dniu 26 lipca 2011 (sygn. IBPB II/2/415-683/11/AK). Zgodnie ze stanowiskiem

Ministra Finansów, uchwała taka może się również ograniczać do potwierdzenia uprawnienia do nabycia akcji przez pracowników uprawnionych. Zgodnie z tą interpretacją tylko w przypadku podjęcia takiej uchwały opodatkowanie dochodu pracowników zostanie odroczone do momentu zbycia przez nich akcji Spółki.

W związku z powyższym, podjęcie uchwały w zakresie akcji serii D ma na celu nie tylko zwiększenie przejrzystości, ale i zapewnienie pewności prawnej prowadzonego procesu prywatyzacyjnego z perspektywy ochrony praw pracowniczych.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 października 2011 r.

w sprawie wyrażenie zgody na nabycie przez JSW S.A. akcji spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jastrzębskiej Spółki Węglowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala, co następuje:

I. Wyraża zgodę na nabycie od Skarbu Państwa 399 500 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu po cenie 1036,00 złotych (jeden tysiąc trzydzieści sześć zł 00/100) za akcję o łącznej wartości 413 882 000,00 złotych (czterysta trzynaście milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące 00/100), stanowiących 85% kapitału zakładowego Spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu pod warunkiem uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. w dniu 15 kwietnia 2011 roku podjęło uchwałę nr 1 w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez Zarząd Spółki działań mających na celu nabycie pakietu akcji WZK „Victoria” S.A.

W dniu 24 sierpnia 2011 r. Skarb Państwa i Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. parafowały projekt umowy sprzedaży pakietu 85% akcji Spółki Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu.

Pismem z dnia 24.08.2011 r. Ministerstwo Skarbu Państwa poinformowało, że JSW S.A. uzyskała przedłużenie wyłączności negocjacyjnej w procesie prywatyzacyjnym do dnia 9 września 2011 r. oraz rozpoczęcia negocjacji pakietu socjalnego z przedstawicielami pracowników WZK „Victoria” S.A. od dnia 25.08.2011 r.

W dniu 06.09.2011 r JSW S.A. podpisała porozumienie pakiet socjalny ze stroną społeczną reprezentowaną przez związki zawodowe działające w WZK „Victoria” S.A.

Rada Nadzorcza JSW S.A. Uchwałą z dnia 08.09.2011 r. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu o wyrażenie zgody na nabycie od Skarbu Państwa 399 500 akcji spółki Wałbrzyskie Zakłady koksownicze „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu.