PLAN PODZIAŁU

PLAN PODZIAŁU

Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze

sporządzony przez Zarząd spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze przy ulicy Xxxxxxxxxx 0X/0 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000059204, posiadającej numer NIP: 6951393545 oraz REGON 390760237 zwana dalej Spółką Dzieloną

1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona:

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Xxxxxxxxxx 0X/0, 00-000 Xxxxx

Spółka Nowo Zawiązana:

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: Zespół Przychodni „KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx

2. Sposób podziału

Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych (dalej ksh), to jest przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa – podmiotu leczniczego na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej (podział przez wydzielenie).

Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wydzielenie następuje z kapitałów własnych Spółki Dzielonej.

3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej

Stosunek, w jakim wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, wynosi 1/1, co oznacza, że na 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 500 zł. każdy udział przypada 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 500 zł. każdy udział.

4. Dopłaty

Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.

5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału

W związku z planowanym podziałem ustala się kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej na kwotę 1.240.000,- zł. Pozostała kwota w wysokości 4 409 233,17zł stanowiąca różnicę pomiędzy majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wnoszonym do Spółki Nowo Zawiązanej a kapitałem zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, wniesiona zostanie na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej. Wartość kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego Spółki Nowo Zawiązanej będzie odpowiadała wartości majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną.

Kapitał zakładowy będzie dzielił się na 2480 (dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt) udziałów o równej wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy.

Udziały w kapitale zakładowym Nowo Zawiązanej spółki zostaną objęte przez wszystkich dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tj. w następujący sposób:

1) xxx Xxxxxx Xxxxx obejmuje 845( osiemset czterdzieści pięć) udziałów o łącznej wartości 422.500,- zł(czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych,

2) xxx Xxxxxxx Xxxxx obejmuje 622( sześćset dwadzieścia dwa )udziałów o łącznej wartości 311.000,- zł(trzysta jedenaście tysięcy ) złotych,

3) xxxx Xxxxxx Xxxxxxx obejmuje 338(trzysta trzydzieści osiem) udziałów o łącznej wartości 169.000,- zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy ) złotych,

4) xxx Xxxxxxxx Xxxxx obejmuje 120 (sto dwadzieścia ) udziałów o łącznej wartości 60.000,- zł (sześćdziesiąt tysięcy) złotych,

5) xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx obejmuje 100 (sto) udziałów o łącznej wartości 50.000,- zł(pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

6) xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx obejmuje 100 (sto) udziałów o łącznej wartości 50.000,- zł(pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

7) xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx obejmuje 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 45.000,- zł(czterdzieści pięć tysięcy) złotych,

8) xxxx Xxxxxx Xxxxx obejmuje 265 (dwieście sześćdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości 132.500,- zł (sto trzydzieści dwa tysiące pięćset ) złotych,

W związku z planowanym podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie zostanie obniżony, wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej. Wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej pozostają nadal wspólnikami Spółki Dzielonej, a przysługujący im udział w kapitale zakładowym nie ulegnie zmianie.

6. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej

Udziały Spółki Nowo Zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od roku obrotowego 2019-2020 – to jest od dnia rejestracji Spółki Nowo Zawiązanej w Krajowym Rejestrze Sądowym do dnia 31.12.2020r.

7. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Wspólnikom Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia w Spółce Nowo Zawiązanej.

8. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną ani Spółkę Nowo Zawiązaną szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale.

9. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej:

a) Podstawowe zasady podziału składników majątku Spółki Dzielonej w związku z podziałem:

W związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci podmiotu leczniczego – Przychodni „KORMED” (dalej: „Przychodnia”) tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do udzielania świadczeń zdrowotnych, wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej.

Ustala się następującą podstawową zasadę podziału składników majątku Spółki Dzielonej, zgodnie z którą Spółce Nowo Zawiązanej przypadają te składniki majątku, które są: (i) funkcjonalnie związane z działalnością Przychodni lub (ii) wykorzystywane w działalności Przychodni.

W razie wątpliwości przyjmuje się, że wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w niniejszym planie podziału lub w załącznikach do planu podziału uważać się będzie za przynależne do Spółki Dzielonej.

W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku jest funkcjonalnie związany z działalnością Przychodni, a tym samym czy przeszedł w związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną, Spółka Dzielona wraz ze Spółką Nowo Zawiązaną zawrą pisemne porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę Nowo Zawiązaną.

W przypadku, w którym dany składnik majątku dotyczy całej Spółki Dzielonej i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie na część związaną z działalnością Przychodni (w szczególności jeśli dany składnik majątku nie ma charakteru podzielnego), taki składnik majątku pozostanie w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści niniejszego planu podziału.

Powyższe zasady podziału składników majątku Spółki Dzielonej w związku z podziałem stosuje się odpowiednio do praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg oraz zezwoleń.

b) Podział składników majątku Spółki Dzielonej:

W związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiona Przychodnia, w skład której wchodzą następujące składniki majątku, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, decyzje administracyjne, ulgi albo zezwolenia na zasadach określonych poniżej w punktach od (i) do (vii) oraz odpowiednich załącznikach do niniejszego Planu Podziału:

i. nieruchomość położona w Jaworze przy ul Dmowskiego 9, objęta księgą wieczystą nr LEJ1/20606/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Jaworze z wyłączeniem nakładów inwestycyjnych poniesionych na budowę obiektu hotelowego , które to nakłady w całości stanowić będą własność Spółki Dzielonej, która też samodzielnie kontynuować będzie inwestycję

ii. wartości niematerialne i prawne (w tym domeny internetowe, znaki towarowe, prawa autorskie oraz licencje) oraz środki trwałe wyszczególnione w załącznikach nr 5 i 12,

iii. rzeczy ruchome wykorzystywane na potrzeby działalności prowadzonej przez Przychodnię, których listę stanowi załącznik nr 6,

iv. prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów związanych z działalnością Przychodni, których lista stanowi załączniki nr 7, 8, 9.

v. prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów z pracownikami przypisanymi do Przychodni, których wykaz stanowi załącznik nr 10,

vi. decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi oraz certyfikaty przyznane Spółce Dzielonej i przypisane do Przychodni, wyszczególnione w załączniku nr 11. Dodatkowo ustala się, iż w razie uzyskania przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia uzgodnienia planu podziału do dnia wydzielenia nowych decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji, ulg lub certyfikatów związanych z działalnością Przychodni, w związku z podziałem zostaną one przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną.

vii. środki pieniężne określone w załączniku nr 13 do Planu Podziału

W związku z podziałem pracownicy Spółki Dzielonej przypisani do Przychodni przejdą do Spółki Nowo Zawiązanej, w trybie art. 231 k.p. Wykaz tych pracowników stanowi załącznik nr 10 do niniejszego Planu Podziału.

c) Zasady dotyczące okresu od dnia uzgodnienia planu podziału do dnia wydzielenia.

Ustala się następujące zasady dotyczące zmian składników majątku

przypadających Spółce Nowo Zawiązanej w okresie od dnia uzgodnienia niniejszego planu podziału do dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 k.s.h.:

i. składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają Spółce, której zgodnie z niniejszym planem podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa i pasywa. Spółce Nowo Zawiązanej przypadają w szczególności te składniki nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną, które pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością Przychodni,

ii. w okresie wskazanym powyżej Spółka Dzielona będzie prowadzić swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu oraz przedmiotu działalności w zakresie części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Nowo Zawiązanej, tj. w zakresie Przychodni, innych niż wynikające z normalnej działalności Przychodni.

Załączniki do Planu Podziału:

Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej o podziale Spółki Dzielonej

Załącznik nr 2: Projekt uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej o podziale oraz projekt umowy Spółki Xxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxxx xx 0: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej o zmianie umowy Spółki Dzielonej

Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1.04.2019r. Załącznik nr 5: Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych przydzielonych Spółce Xxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxxx xx 0: Zestawienie materiałów oraz przedmiotów małocennych przydzielonych Planem Podziału Spółce Nowo Zawiązanej

Załącznik nr 7 Zestawienie należności przydzielonych Planem Podziału Spółce Nowo Zawiązanej

Załącznik nr 8: Zestawienie zobowiązań przejętych przez Spółkę Nowo Zawiązaną zgodnie z Planem Podziału

Załącznik nr 9: Zestawienie umów z których prawa i obowiązki przechodzą na Spółkę Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx xx 00: Wykaz pracowników przechodzących do Spółki Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx 00: Wykaz decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji, ulg oraz certyfikatów przechodzących na Spółkę Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx xx 00 Wykaz nieruchomości i innych środków trwałych przydzielonych Planem Podziału Spółce Nowo Zawiązanej

Załącznik nr 13 Środki pieniężne przydzielone Spółce Nowo Zawiązanej

Podpisy Członków Zarządu Spółki Dzielonej

Podpisy członków Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze

………………………………..

………………………………..

………………………………..

Załącznik nr 1 do Planu Podziału

Projekt

Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze

o podziale Spółki poprzez przeniesienie części jej majątku na Spółę Nowo Zawiązaną – Zespół Przychodni „KORMED” sp. z o.o.

Zważywszy, że:

• Zarząd Spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „KORMED” sp. z o.o. (Spółka Dzielona) poinformował wszystkich wspólników Spółki Dzielonej o zamiarze podziału Spółki poprzez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 kodeksu spółek handlowych to jest przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa – podmiotu leczniczego Przychodni „KORMED” na Spółkę Nowo Zawiązaną – Zespół Przychodni

„KORMED” sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze (Spółkę Nowo Zawiązaną) w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej (podział przez wydzielenie)

• Zarząd Spółki Dzielonej na bieżąco informował wspólników Spółki Dzielonej o procesie Podziału oraz udostępniał niezbędne dokumenty związane z Podziałem, w tym udostępnił plan podziału sporządzony przez Zarząd Spółki Dzielonej („Plan Podziału”).

• Wspólnicy Spółki Dzielonej zapoznali się z dokumentacją przygotowaną przez Zarząd na potrzeby Podziału, w tym z dokumentacją wskazaną w kodeksie spółek handlowych, w szczególności z Planem Podziału, i nie zgłaszają do niego zastrzeżeń. Zarząd udostępnił wspólnikom dokumenty i informacje, o których mowa w art. 540 § 1 k.s.h.

• Wszyscy wspólnicy posiadają pełną wiedzę na temat procedury Podziału, mieli możliwość zapoznania się z treścią Planu Podziału i załączników do niego, a także z treścią pozostałych dokumentów sporządzonych przez Spółkę Dzieloną, nie mają żadnych zastrzeżeń do tych dokumentów i wspierają zamiar spółek uczestniczących w Podziale.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółki z o.o. podejmuje uchwałą o następującej treści:

§ 1

1. Uchwala się podział Spółki - Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej

„KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze przy ul. Korfantego 8B/ 1 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000059204 przez wydzielenie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa służącej do prowadzenia działalności leczniczej – Przychodni KORMED na nowo zawiązaną spółkę – Zespół Przychodni „KORMED” Sp. z

o.o. z siedzibą w Jaworze.

2. Podział zostaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału sporządzonym przez Zarząd Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej

„KORMED” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu r

ogłoszonym na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxx.xx stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na treść Planu Podziału który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego aktu.

4. Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze , wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki.

§2

W związku z podziałem Spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej

„KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki służącej do prowadzenia działalności leczniczej – Przychodni KORMED na rzecz Zespołu Przychodni „KORMED” Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w planie podziału, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Udziały Spółki Zespół Przychodni „KORMED” Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze zostaną przyznane wszystkim wspólnikom Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze (będących wspólnikami spółki w dacie rejestracji spółki Przychodnia

„KORMED” Sp. z o.o.) w stosunku 1:1 w dotychczasowej proporcji.

§4

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze wyraża zgodę na treść umowy spółki Zespół Przychodni

„KORMED” Sp. z o.o. w brzmieniu zaproponowanej przez Zarząd Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Sp. z o.o., stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszego aktu.

2. Kapitał zakładowy spółki Zespół Przychodni „KORMED” Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze wynosić będzie 1.240.000,- zł. Pozostała kwota w wysokości 4 409 233,17zł stanowiąca różnicę pomiędzy majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wnoszonym do Spółki Nowo Zawiązanej a kapitałem zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, wniesiona zostanie na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej.

Za uchwałą głosowało ………………………… tj. ……..………………………..

Załącznik nr 2 do Planu Podziału

Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej Zespół Przychodni „KORMED” Sp. z o.o.

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Stawający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.

2. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: Zespół Przychodni

„KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Siedzibą Spółki jest miasto Jawor.

4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

5. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 2.

1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.

2. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) 86.21.Z - Praktyka lekarska ogólna

2) 86.22.Z - Praktyka lekarska specjalistyczna

3) 86.23.Z - Praktyka lekarska dentystyczna

4) 86.90A - Działalność fizjoterapeutyczna

5) 86.90E - Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana

6) 55.10.Z - Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

7) 56.10A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne

8) 56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering)

9) 56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna

10) 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów

11) 93.29.Z – Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna

12) 49.31.Z – Transport lądowy pasażerski

13) 49.39.Z - Pozostały transport lądowy pasażerski

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.240.000,- zł wydzielony z kapitału zapasowego Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej KORMED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 2.480 (dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt ) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy.

3. Udziały w Spółce są równe co do wartości i niepodzielne.

4. Każdy ze Wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

5. Każdy udział w kapitale zakładowym Spółki daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

6. Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały w sposób następujący:

1) xxx Xxxxxx Xxxxx obejmuje 845( osiemset czterdzieści pięć) udziałów o łącznej wartości 422.500,- zł(czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych,

2) xxx Xxxxxxx Xxxxx obejmuje 622( sześćset dwadzieścia dwa )udziałów o łącznej wartości 311.000,- zł(trzysta jedenaście tysięcy ) złotych,

3) xxxx Xxxxxx Xxxxxxx obejmuje 338(trzysta trzydzieści osiem) udziałów o łącznej wartości 169.000,- zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy ) złotych,

4) xxx Xxxxxxxx Xxxxx obejmuje 120 (sto dwadzieścia ) udziałów o łącznej wartości 60.000,- zł (sześćdziesiąt tysięcy) złotych,

5) xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx obejmuje 100 (sto) udziałów o łącznej wartości 50.000,- zł(pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

6) xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx obejmuje 100 (sto) udziałów o łącznej wartości 50.000,- zł(pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

7) xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx obejmuje 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 45.000,- zł(czterdzieści pięć tysięcy) złotych,

8) xxxx Xxxxxx Xxxxx obejmuje 265 (dwieście sześćdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości 132.500,- zł (sto trzydzieści dwa tysiące pięćset ) złotych,

7. Udziały, o których mowa w ust. 1, zostały pokryte w całości majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze przeniesionej na spółkę Zespół Przychodni „KORMED” sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze w drodze podziału przez wydzielenie dokonanego w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z Planem Podziału zaakceptowanym przez Wspólników.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 4.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów lub poprzez utworzenie nowych udziałów w Spółce.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100.000.000,00 zł (słownie: stu milionów złotych) dokonane do dnia 31 grudnia 2070 roku nie wymaga zmiany Umowy Spółki.

3. Wspólnikom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w stosunku do posiadanych udziałów w Spółce. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te Zarząd przesyła Wspólnikom jednocześnie.

ZBYCIE UDZIAŁU

§ 5.

1. Zbycie lub zastawienie udziałów osobom nie będącym Wspólnikami Spółki wymaga zgody Zarządu. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów oferowanych do zbycia przez któregokolwiek ze wspólników.

2. Jeżeli Wspólnik zamierza zbyć udział lub udziały, to jest on obowiązany do zaoferowania go pozostałym Wspólnikom listem poleconym.

3. Jeżeli żaden Wspólnik nie wyraża swej gotowości w czasie trzech tygodni po wysłaniu oferty do przejęcia zaoferowanego udziału, to Wspólnik zamierzający zbyć udział jest uprawniony do sprzedaży oferowanego udziału osobom trzecim za cenę nie niższą niż oferowana wspólnikom.

UMORZENIE UDZIAŁU

§ 6.

1. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział; wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości nominalnej udziału i powinno odpowiadać wartości określonej w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.

3. Za uprzednią zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

4. Udziały mogą być umorzone z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

1. Władzami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników,

2) Zarząd.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 7.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§ 8.

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, chyba że odbędzie się ono wcześniej bez formalnego zwołania.

3. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 wartości kapitału zakładowego.

4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną,

jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa lub ustawa stanowią inaczej.

ZARZĄD

§ 9.

1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczy osób, w tym Prezesa Zarządu..

2. Zarząd powoływany jest na czas nieoznaczony, a mandat członka zarządu wygasa w razie śmierci, rezygnacji bądź odwołania.

3. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników

4. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx upoważniony jest samodzielnie każdy członek Zarządu.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 10.

1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się w dniu zawiązania Spółki, a kończy się z dniem 31 grudnia 2020 roku.

2. Spółka może wyłączyć zysk od podziału i tworzyć fundusze celowe, w tym również kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusz rozwoju.

3. Wspólnicy mają prawo do udziału w zyskach Spółki wynikających z rocznego sprawozdania finansowego Spółki, a zysk przypadający Wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów w Spółce.

4. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o podziale zysku, chyba że Zgromadzenie Wspólników w uchwale o podziale zysku określi inny dzień przypadający w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, według którego ustalać się będzie listę wspólników uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy).

5. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

6. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§11.

1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub innym publikatorze przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa.

2. We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym Aktem Założycielskim mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Kodeksu cywilnego oraz przepisy szczególne dotyczące prowadzonej działalności.

Załącznik nr 3 do Planu Podziału

Projekt

Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze w przedmiocie zmiany umowy Spółki

W związku z podjętą w dniu 2019r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „KORMED” sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze uchwałą w sprawie podziału Spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „KORMED” sp. z o.o. poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej Spółki w postaci – Przychodni „KORMED” i wniesienie jej do Nowo Zawiązanej Spółki – Zespół Przychodni

„KORMED” Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników niniejszym dokonuje następujących zmian w umowie Spółki:

a) Zmiana przedmiotu działalności Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia§ 7 umowy spółki.

„Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. 47.73 Z – sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych w wyspecjalizowanych sklepach

2. 47.74 Z - sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne w wyspecjalizowanych sklepach

3. 47.75Z – sprzedaż detaliczna kosmetyków i art. toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

4. 47.78Z – sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

5. 55.10.Z - hotele i podobne obiekty zakwaterowania

6. 56.10A - restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne

7. 56.21.Z - przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering)

8. 56.29.Z - pozostała usługowa działalność gastronomiczna

9. 56.30.Z - przygotowywanie i podawanie napojów

10. 93.29.Z – pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna”

11. 49.31.Z- Transport lądowy pasażerski

12. 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski

Za uchwałą głosowało ………………………… tj. ……..………………………..