Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku
Uchwała nr 265 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku
z dnia 30.09.2019 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku (dalej również:
„Spółka”), niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana………………………………………….
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego walnego zgromadzenia.
Uchwała nr 266 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku
z dnia 30.09.2019 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym przyjmuje porządek obrad w następującym
brzmieniu:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Omówienie bieżącej sytuacji SARE S.A. oraz spółek zależnych.
7. Omówienie strategii rozwoju SARE S.A. oraz spółek zależnych.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
11. Wolne wnioski.
12. Zamknięcie Zgromadzenia.
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia walnego zgromadzenia.
Uchwała nr 267 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku
z dnia 30.09.2019 r.
w sprawie zmiany statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 ust. 1 KSH, niniejszym postanawia dokonać
zmiany statutu Spółki poprzez nadanie § 1 następującego brzmienia:
㤠1
1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Digitree Group Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy Digitree Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją
znaku graficznego.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmiana nazwy Spółki (rebranding) jest efektem intensywnego rozwoju całej Grupy Kapitałowej SARE (dalej: „Grupa”), idącego w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów, opartych na digital marketingu (marketingu cyfrowym). Obecnie, kluczowym celem Spółki oraz Grupy jest wsparcie sprzedaży klientów poprzez zastosowanie rozwiązań opartych przede wszystkim na technologii, autorskich narzędziach oraz danych o zachowaniach i zainteresowaniach użytkowników sieci. Z kolei e-mail marketing stanowi już jedynie uzupełnienie ww. działań. Powyższe odzwierciedla również fakt, iż udział skonsolidowanych przychodów Grupy pochodzących z usług dla e-commerce przekroczył udział przychodów związanych z e-mail marketingiem. W konsekwencji, Grupa tworzy rozwiązania oraz dedykuje swoje działania dla branży związanej z handlem elektronicznym. W ocenie Zarządu Spółki transformacja biznesu wydaje się być naturalna, dostosowana do zmieniającego się otoczenia biznesowego i branżowego oraz sytuacji wewnętrznej.
Uchwała nr 268
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku
z dnia 30.09.2019 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki
o następującej treści:
„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
„ Digitree Group S.A.”
(tekst jednolity na dzień 30.09.2019 r.)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Digitree Group Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy Digitree Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku
graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Miasto Rybnik.
§ 3
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,
3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,
8)PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
10)PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji
satelitarnej,
11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
15)PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
16)PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
i komputerowych,
17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność,
18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
19)PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,
23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
25) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY AKCJONARIUSZE I AKCJE
§ 6
1. Kapitał zakładowy wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym
a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do
002.000.000;
b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach
od 0.000.001 do 000.215.500;
c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela
serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;
d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
numerach od 0.000.001 do 000.044.310;
e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;
f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela
serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784;
2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.
3. Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
§ 6a
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12.018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100), poprzez emisję nie więcej niż 120 183 (stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.120.183 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 228 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku.
§ 7
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
§ 8
1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych
przez Walne Zgromadzenie.
4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.
§ 9
1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.
3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
d) dywidendy dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
ORGANY SPÓŁKI
§ 10
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 11
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za
wskazane.
5. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
§ 12
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej
zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 13
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w następujących sprawach:
a) podział zysku albo pokrycie straty,
b) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
g) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
h) zmiana Statutu Spółki,
i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
j) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
k) wybór likwidatorów,
l)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
n) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
§ 14
Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 15
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.
Rada Nadzorcza
§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego.
2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność
Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.
3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
4. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
6. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.
7. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele spółki.
8. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
9. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i
zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
§ 17
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
§ 18
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków
Rady.
§ 19
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,
b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes
plan),
f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów,
g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;
h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;
i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego,
j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego,
k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych,
m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki,
n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.
§ 20
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust.
7.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 21
Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 22
1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
Zarząd
§ 23
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.
2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu
kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.
§ 24
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
§ 25
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.
2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub
prokurenta.
3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.
§ 26
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 27
1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć
w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
2. Zakaz o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie dotyczy założycieli spółki akcyjnej.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 28
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku (31-12-2010 r.).
2. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, to jest: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx i Xxxxxx Xxxx.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
W związku z wprowadzeniem zmian w statucie walne zgromadzenie przyjęło tekst jednolity statutu Spółki.
Uchwała nr 269 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku
z dnia 30.09.2019 r.
w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym na podstawie art. 400 § 4 KSH, postanawia iż koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi ………….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 400 § 1 i 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zgromadzenie, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.