„Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cambridge Chocolate Technologies S.A. uchwala, co

następuje:

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cambridge Chocolate Technologies S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

„Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cambridge Chocolate Technologies S.A. uchwala, co

następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

„Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cambridge Chocolate Technologies S.A. uchwala, co

następuje:

§ 1.

1. Dokonuje się podziału (splitu) wszystkich akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) do 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) oraz zwiększenie liczby akcji Spółki składających się na kapitał zakładowy z 12.080.000 akcji do 120.800.000 akcji.

2. Podział akcji następuje poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:10. W związku z podziałem, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

3. W związku z podziałem akcji, nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

4. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokona zmiany Statutu Spółki

w uchwale nr 4.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

„Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cambridge Chocolate Technologies S.A. uchwala, co

następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzeni postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

1) zmienia się tytuł Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„STATUT ETNA SOTFWARE TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA”;

2) zmienia się § 1 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Firma spółki brzmi Etna Software Technologies Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”).”;

3) zmienia się § 1 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Spółka może posługiwać się skrótem firmy Etna Software Technologies S.A., a także wyróżniającym ją znakiem graficznym.”;

4) zmienia się § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) PKD 58.29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,

b) PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,

c) PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

d) PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

e) PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i

komputerowych,

f) PKD 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

g) PKD 63.12.Z – Działalność portali internetowych,

h) PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

i) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,

j) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

k) PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.”;

5) zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.080.000,00 zł (dwanaście milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz dzieli się na 120.800.000 (sto dwadzieścia milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A,

b) 81.000.000 (osiemdziesiąt jeden milionów) akcji serii B,

c) 15.800.000 (piętnaście milionów osiemset tysięcy) akcji serii C,

d) 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji serii D.”;

6) po się § 6 dodaje się § 6a, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 9.060.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym § 6a zostało udzielone na okres do dnia 25 marca 2025 roku;

2) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za

wkłady pieniężne;

3) cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;

4) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

6) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających prowadzenie emisji akcji;

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

d) zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.”;

7) zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.000.000 zł (milion złotych) i składa się z nie więcej niż:

a) 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”;

8) zmienia się § 11 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.”;

9) zmienia się § 11 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”;

10) w § 11 po ust. 8 dodaje się ust. 9-10 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:

„9. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych.

10. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.”;

11) zmienia się § 12 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokona ć wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Xxxxx Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.”;

12) uchyla się ust. 2 lit. i) – j), m) – s) oraz ust. 5 – 7 w § 14 Statutu Spółki;

13) w § 14 ust. 2 dodaje się lit. t) Statutu Spółki, która otrzymuje następujące brzmienie:

„ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki”;

14) uchyla się ust. 1 i 3 w § 16 Statutu Spółki

§ 2.

Opinia Zarządu uzasadniająca zmianę Statutu przewidującą upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

„Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 marca 2022 roku, postanawia przyjąć tekst jednolity Statut Spółki w następującym brzmieniu:

„STATUT ETNA SOTFWARE TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA

Postanowienia ogólne

§1.

1. Firma spółki brzmi Etna Software Technologies Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”).

2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy Etna Software Technologies S. A., a także wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§2.

1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§3.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) PKD 58.29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,

b) PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,

c) PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

d) PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

e) PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i

komputerowych,

f) PKD 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

g) PKD 63.12.Z – Działalność portali internetowych,

h) PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

i) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,

j) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

k) PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

2. Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w §3 ust. 1 Statutu powyżej niezbędna będzie koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia, licencji lub koncesji.

3. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także przystępować do innych spółek oraz nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.

4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.

5. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§5.

Założycielem Spółki jest spółka pod firmą Well Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.”

§6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.080.000,00 zł (dwanaście milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz dzieli się na 120.800.000 (sto dwadzieścia milionów osiemset tysięcy) akcji na

okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A,

b) 81.000.000 (osiemdziesiąt jeden milionów) akcji serii B,

c) 15.800.000 (piętnaście milionów osiemset tysięcy) akcji serii C,

d) 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji serii D.”;

2. Do dnia zgłoszenia wniosku o wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców, akcje pierwszej emisji zostały opłacone wkładem pieniężnym przez Założyciela w wysokości 25% (dwadzieścia pięć procent) ich wartości nominalnej.

3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§7.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.000.000 zł (milion złotych) i składa się z nie więcej niż:

c) 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

d) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem:

a) przyznania praw do objęcia akcji serii E w liczbie nie większej niż 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr F Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2017 r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

b) przyznania praw do objęcia akcji serii E w liczbie nie większej niż 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2017 r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

3. Prawo objęcia akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane w terminie 5 (pięciu) lat od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A.

4. Prawo objęcia akcji serii F emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane w terminie 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2017 r.

§8.

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia ich przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe.

§9.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§10.

Organami Spółki są:

(a) walne zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”),

(b) rada nadzorcza Spółki („Rada Nadzorcza”),

§11.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu, należy:

(a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

(b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym ustalanie ilości członków Rady

Nadzorczej;

(d) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;

(e) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;

(f) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;

(g) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

(h) dokonywanie zmian Statutu;

(i) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia, przekształcenia lub podziału;

(j) wybór likwidatorów;

(k) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;

(l) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.

3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, a w przypadku nieobecności tych osób, akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu dysponujący według listy obecności największą ilością głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. W obradach Walnego Zgromadzenia powinni brać udział członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy

ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

7. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.

8. Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu przysługuje bez względu na stopień pokrycia akcji Spółki.

9. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych.

10. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania

§12.

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków powołanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na 5-letnią kadencję. Ilość członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

2. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokona ć wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie

nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie

3. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza. Do czasu powołania Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub w przypadku braku ich powołania przez Radę Nadzorczą, obowiązki Przewodniczącego Rady 6 Nadzorczej pełni członek Rady Nadzorczej, który został powołany w skład Rady Nadzorczej największą ilością głosów, a jeżeli kilku z nich uzyskało tą samą większość – najstarszy spośród nich, z zastrzeżeniem, że pełniący obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie posiada kompetencji, o której mowa w §13 ust. 9 zd. drugie Statutu.

§13.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy)

razy w roku obrotowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Zarząd lub pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest zwołać posiedzenie w terminie 1 (jednego) tygodnia od dnia otrzymania żądania, wyznaczając termin posiedzenia najpóźniej na 14. (czternasty) dzień od dnia zwołania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem wcześniejszym, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Do ważności posiedzenia Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy składu

Rady Nadzorczej.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do porządku obrad. W przypadku formalnego zwołania posiedzenia, Rada Nadzorcza nie może zajmować się sprawami, które nie były objęte porządkiem obrad, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie sprzeciwił się włączeniu danej sprawy do porządku obrad.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Głos oddany za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej wlicza się do kworum niezbędnego do odbycia posiedzenia.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także za pomocą środków porozumiewania się na odległość (np. telefon).

7. Podejmowanie uchwał w trybie porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym jest dopuszczalne. Z podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza pisemny protokół zawierający opis procedury głosowania oraz treść podjętych uchwał.

8. Podejmowanie uchwał w trybie dopuszczonym przez §13 ust. 5 i §13 ust. 7 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób.

9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

10. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o zaistniałym konflikcie pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

11. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent)

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.

§14.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

(a) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

(b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;

w punktach (a) i (b);

(d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

(e) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady do zawarcia lub rozwiązania takiej umowy;

(f) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń przez członków Zarządu;

(g) wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;

(h) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;

(i) (uchylony);

(j) (uchylony);

(k) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;

(l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;

(m) (uchylony);

(n) (uchylony);

(o) (uchylony);

(p) (uchylony);

(q) (uchylony);

(r) (uchylony);

(s) (uchylony);

(t) ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

3. Mandat członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ulega zawieszeniu na okres delegacji. Z tytułu wykonywania czynności członka Zarządu, delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej.

4. Wartość poszczególnych zobowiązań lub rozporządzenia prawem, które nie są jednorazowe, zlicza się za okres jednego roku kalendarzowego (w przypadku umów wieloletnich decydujące znaczenie ma najwyższa suma rocznych świadczeń w okresie obowiązywania danego zobowiązania).

5. Rada Nadzorcza powinna zatwierdzić budżet Spółki do 31 grudnia przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do

30 listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki w tym terminie Zarząd działa na podstawie przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 4 tygodni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.

6. Zwiększenie wydatków planowanych w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą o 10% (dziesięć procent) lub 1.000.000,00 zł (milion złotych) wymaga zmiany budżetu Spółki. Zmiana budżetu Spółki wymaga akceptacji Rady Nadzorczej. Zmiana budżetu może być dokonywana nie częściej niż raz na kwartał. Powyższe stosuje się odpowiednio do projektu budżetu przedłożonego Radzie Nadzorczej.

7. Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym 11 zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. 8. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin.

§15.

1. Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-letnią kadencję.

2. Zarząd działa na podstawie regulaminu przyjętego uchwałą Zarządu i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§16.

1. (uchylony);

2. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien poinformować o zaistniałym konflikcie pozostałych członków Zarządu oraz wstrzymać się od 12 udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

3. (uchylony).

§17.

1. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

3. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§18.

Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego – 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§19.

1. W Spółce tworzy się następujące kapitały:

(a) kapitał zakładowy,

(b) kapitał zapasowy,

(c) inne kapitały lub fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub których obowiązek utworzenia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy tworzy się z 13 corocznych odpisów wykazywanych w bilansie z zysku rocznego Spółki. Kapitał zapasowy jest wykorzystywany na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.

§20.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§21.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§22.

W zakresie nieuregulowanym Statutem – do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek

handlowych.”

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

„Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cambridge Chocolate Technologies S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Odwołuje się Pana […] PESEL […] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

„Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2022 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Powołuje się Pana […] PESEL […] do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 marca 2022 roku

Opinia Zarządu

W związku z projektem uchwały w sprawie zmiany Statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki („Kapitał Docelowy”), Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoją opinię.

Propozycja zmian Statutu Spółki i wprowadzenie instytucji Kapitału Docelowego przewidującej możliwość wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki są ściśle związane z realizacją przez Zarząd Spółki części jej strategii. Spółka nastawiona jest na rozwój innowacyjnych projektów z sektora fintech, legaltech, healthcare,biotech oraz medtech oraz pozyskanie nowego finansowania. Zdecydowanym ułatwieniem realizacji strategii będzie posiadanie przez Zarząd elastycznego instrumentu w postaci Kapitału Xxxxxxxxxx. Dzięki niemu Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do pojawiających się okazji biznesowych i bieżących potrzeb Spółki.

Środki pozyskane z akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostaną wykorzystane na dalszą realizację celów biznesowych o charakterze strategicznym dla Spółki, takich jak w szczególności rozszerzenia portfolio innowacyjnych projektów, o których mowa powyżej. Zarówno emisja akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego z wyłączeniem w całości lub części prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, jak i ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, będzie wymagać każdorazowo zgody Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu powyższe uregulowania leżą w interesie Spółki, ponieważ wprowadzając tryb uzgadniania wspólnego stanowiska przez kilka organów Spółki, zapewniają lepszą ochronę akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze wprowadzenie do porządku obrad przedmiotowej uchwały jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.

Document Metadata

Table of Contents

„Uchwała Nr 1

Document Metadata