Ogólne warunki sprzedaży i świadczenia usług

Ogólne warunki sprzedaży i świadczenia usług

I. Zakres zastosowania

Niniejsze ogólne warunki sprzedaży i świadczenia usług znajdują wyłączne zastosowanie do sprzedaży i dostawy towarów oraz realizacji świadczeń

z tytułu umów o dzieło, umów o świadczenie usług oraz pozostałych usług serwisowych przez przedsiębiorstwa z grupy STIEGELMEYER z siedzibą na terenie Polski (dalej „STIEGELMEYER”). Niniejsze Warunki nie znajdują

jednakże zastosowania w przypadku, gdy Zamawiający jest konsumentem w rozumieniu art. 221 kodeksu cywilnego.

II. Umowy sprzedaży

1. Oferty

1.1 Oferty STIEGELMEYER nie mają charakteru wiążącego.

1.2 W przypadku złożenia do STIEGELMEYER pisemnego lub ustnego zapytania ze strony Zamawiającego, XXXXXXXXXXXX przesyła Zamawiającemu pisemnie lub pocztą elektroniczną wstępną ofertę opracowaną na podstawie tego zapytania, która nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Do zawarcia umowy konieczne jest wówczas zamówienie i potwierdzenie jego przyjęcia przez XXXXXXXXXXXX na zasadach określonych poniżej w pkt. II.2 ust. 2.2.

2. Uznanie mocy wiążącej ogólnych warunków sprzedaży i świadczenia usług / potwierdzenie zamówienia

2.1 Podstawą wszelkich ofert i umów są wyłączenie niniejsze ogólne warunkami sprzedaży i świadczenia usług. Zastosowanie sprzecznych z niniejszymi warunkami ogólnych warunków Zamawiającego zostaje niniejszym wyłączone, chyba, że warunki te zostały w sposób wyraźny na piśmie uznane przez XXXXXXXXXXXX za wiążące. Zastosowanie warunków Zamawiającego jest wyłączone również wtedy, gdy STIEGELMEYER w sposób wyraźny nie sprzeciwi się ich zastosowaniu. Realizacja dostawy/ świadczenia bez dodatkowych zastrzeżeń nie stanowi milczącej akceptacji warunków Zamawiającego.

2.2 Umowa zawierana jest na podstawie zamówienia złożonego przez Zamawiającego, które stanowi ofertę w rozumieniu kodeksu cywilnego. Zamówienie wymaga każdorazowo potwierdzenia jego przyjęcia przez XXXXXXXXXXXX. Wyłącza się możliwość dorozumianego przyjęcia zamówienia przez XXXXXXXXXXXX, o którym mowa w art. 682 kodeksu cywilnego. Zamówienie oraz potwierdzenie jego przyjęcia wymaga formy pisemnej, przy czym dla spełnienia wymogu formy pisemnej wystarczające jest wysłanie zamówienia / potwierdzenia jego przyjęcia pocztą elektroniczną. Umowa zostaje zawarta z chwilą pisemnego potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez XXXXXXXXXXXX. Jednakże w przypadku, gdy w drodze wyjątku STIEGELMEYER zrealizuje dostawę bez potwierdzenia przyjęcia zamówienia, umowę uważa się za zawartą z chwilą realizacji dostawy, przy czym w tym przypadku fakturę uznaje się za potwierdzenia przyjęcia zamówienia.

2.3 Jeżeli potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez STIEGELMEYER różni się od treści zamówienia złożonego przez Zamawiającego zawarcie umowy następuje na zaproponowanych przez STIEGELMEYER warunkach, jeżeli Zamawiający najpóźniej w terminie 3 dni od dnia otrzymania tego potwierdzenia nie złoży na piśmie wyraźnego sprzeciwu.

2.4 Uzupełnienia i zmiany umowy oraz dodatkowe porozumienia wymagają również pisemnego potwierdzenia przez STIEGELMEYER (przy czym dla spełnienia wymogu formy pisemnej wystarczające jest wysłanie potwierdzenia pocztą elektroniczną).

3. Termin dostawy / termin realizacji świadczenia

3.1 Podane terminy dostawy względnie terminy realizacji świadczenia mają jedynie charakter orientacyjny, chyba, że określony termin potwierdzony został pisemnie przez STIEGELMEYER jako wiążący (przy czym dla spełnienia wymogu formy pisemnej wystarczające jest wysłanie potwierdzenia pocztą elektroniczną). Uzgodniony termin rozpoczyna swój bieg od dnia potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez XXXXXXXXXXXX i uznaje się go za dochowany, jeśli do upływu tego termin zgłoszono Zamawiającemu gotowość towaru

do wysyłki, a w przypadku gdy towar ma być dostarczony przez XXXXXXXXXXXX do uzgodnionego miejsca przeznaczenia, termin uznaje się zachowany, jeżeli do upływu tego terminu towar opuścił zakład/magazyn STIEGELMEYER. W przypadku braku możliwości wysyłki, w szczególności gdy dostawa/świadczenie opóźnia się z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, terminy dostawy względnie termin realizacji świadczenia uważa się za dochowany, jeśli do upływu tego termin zgłoszono Zamawiającemu gotowość towaru do wysyłki. W przypadku zwłoki w dostawie / realizacji świadczenia Zamawiający zobowiązany jest wyznaczyć STIEGELMEYER odpowiedni dodatkowy termin zgodnie z pkt. II.3 ust. 3.5.

3.2 W przypadku późniejszych zmian umowy dokonanych na życzenie Zamawiającego, które mają wpływ na termin dostawy względnie termin realizacji świadczenia, uzgodniony termin ulega odpowiedniemu przedłużeniu.

3.3 Zamówienia na dostawy i świadczenia realizowane na żądanie na podstawie zawartych długoterminowych umów ramowych należy składać w okresie obowiązywania danej umowy ramowej, a termin dostawy względnie termin realizacji świadczenia należy ustalać z co najmniej 12-tygodniowym wyprzedzeniem.

3.4 STIEGELMEYER nie odpowiada za opóźnienie w dostawie względnie spełnieniu świadczenia w przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej lub innych nieprzewidywalnych, nadzwyczajnych i niezawinionych przez STIEGELMEYER okoliczności, które istotnie utrudniają lub uniemożliwiają terminowe wykonanie zobowiązania. Do okoliczności takich należą w szczególności działania organów państwowych, zakłócenia w pracy zakładu spowodowane w szczególności przez ogień, wodę, awarie urządzeń produkcyjnych i maszyn, niedobór materiałów, energii,, spory pracownicze oraz opóźnienia w dostawie surowców i materiałów pomocniczych również w przypadku, gdy okoliczności te wystąpią u podwykonawców/ poddostawców STIEGELMEYER. W powyższych przypadkach STIEGELMEYER uprawniony jest do przesunięcia uzgodnionego terminu o okres trwania przeszkody oraz o odpowiedni okres niezbędny do wznowienia dostaw, o czym STIEGELMEYER powiadomi Zamawiającego. Przed upływem wyżej wskazanego wydłużonego terminu Zamawiający nie jest uprawniony do odstąpienia od umowy. O ile jednak powyższe przeszkody spowodują przekroczenie uzgodnionego terminu dostawy względnie spełnienia świadczenia o co najmniej 1 miesiąc zarówno STIEGELMEYER jak i Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w niezrealizowanej części, przy czym Zamawiającemu prawo to przysługuje pod warunkiem bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego wcześniej STIEGELMEYER zgodnie z pkt. II.3 ust. 3.5 poniżej. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W powyższych przypadkach Zamawiającemu nie przysługują jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze wobec STIEGELMEYER.

3.5 Terminy dodatkowe Zamawiający zobowiązany jest wyznaczać STIEGELMEYER na piśmie. O ile niniejsze warunki nie stanowią inaczej, terminy dodatkowe wyznaczane STIEGELMEYER przez Zamawiającego nie mogą być krótsze niż 14 dni roboczych od dnia otrzymania przez STIEGELMEYER informacji o wyznaczeniu terminu dodatkowego.

4. Ceny

4.1 O ile nie uzgodniono inaczej, podane ceny są cenami EXW (zgodnie z Incoterms 2010). Ceny te są cenami netto i należy do nich doliczyć podatek VAT oraz koszty wysyłki.

4.2 W przypadku istotnej zmiany określonych czynników kosztowych, w szczególności kosztów wynagrodzeń, surowców lub transportu, STIEGELMEYER uprawniony jest do dostosowania uzgodnionej ceny w odpowiednim zakresie stosownie do wpływu danych czynników kosztowych. Zamawiający zostanie poinformowany o zmianie ceny wraz z podaniem czynników kosztowych stanowiących podstawę tej zmiany.

4.3 Ceny zawierają koszt zwyczajowo stosowanego opakowania.

5. Odbiór dostawy

5.1 Jeżeli Zamawiający nie zażąda dostawy towaru / spełnienia świadczenia w terminie 6 miesięcy od dnia potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez XXXXXXXXXXXX lub udzieleniu przez Zamawiającego przybicia w ramach aukcji, STIEGELMEYER uprawniony jest do wyprodukowania towaru i jego magazynowania na koszt i ryzyko Zamawiającego, chyba, że uzgodniono późniejszy termin dostawy.

5.2 W przypadku dostaw realizowanych samochodami ciężarowymi, Zamawiający zobowiązany jest do podjęcia wszelkich niezbędnych środków w celu zapewnienia niezwłocznego rozładunku w uzgodnionym terminie. Przemieszczenie przedmiotu dostawy do miejsca jego użytkowania oraz jego montaż / ustawienie jest obowiązkiem Zamawiającego.

5.3 Jeżeli jednak w danym przypadku uzgodniono, że STIEGELMEYER jest zobowiązany do montażu / ustawienia przedmiotu dostawy w miejscu jego użytkowania, to Zamawiający zobowiązany jest zapewnić swobodny dostęp do niezbędnych przejść, bezpłatny dostęp do wind oraz ich sprawne funkcjonowanie wraz z obsługą, oraz zobowiązany jest zapewnić obecność osoby upoważnionej przez Zamawiającego do odbioru oraz wskazać STIEGELMEYER określone przez siebie miejsce, w którym przedmiot dostawy ma zostać zamontowany / ustawiony.

5.4 Wraz z podpisaniem dokumentu potwierdzającego dostawę przez Zamawiającego względnie przez osobę upoważnioną przez Xxxxxxxxxxxxx zgodnie z pkt. II.5 ust. 5.3 uznaje się dostawę za odebraną. Po podpisaniu dokumentu potwierdzającego dostawę Zamawiający w szczególności nie jest uprawniony żądać od STIEGELMEYER przemieszczenia zamontowanych/ustawionych przedmiotów czy to wewnątrz obiektu czy poza obiekt, w którym te przedmioty zostały zamontowane/ustawione.

6. Zmiany w przedmiocie dostawy

6.1 STIEGELMEYER zastrzega sobie prawo dokonania zmian w konstrukcji lub sposobie wykonania, które konieczne są w celu dostosowania przedmiotu dostawy do aktualnego stanu techniki oraz nie mają negatywnego wpływu na sprawne działanie i wartość przedmiotu dostawy. Ponadto STIEGELMEYER zastrzega sobie prawo do zwyczajowych lub drobnych, z technicznego punktu widzenia niemożliwych do uniknięcia odchyleń w zakresie jakości, koloru, rozmiarów i wagi.

6.2 Odesłanie do wcześniejszych wykonań/realizacji oznacza tylko wskazanie na dany model i funkcje.

7. Wzory i rysunki

7.1 STIEGELMEYER zastrzega sobie prawo własności oraz prawa autorskie do rysunków, ilustracji, szkiców oraz pozostałych dokumentów i wzorów.

7.2 Wzory towarów do testów dostarczane będą nieodpłatnie i - o ile nie uzgodniono inaczej – Zamawiający zobowiązany jest w terminie 3 miesięcy do ich zwrotu lub nabycia za cenę katalogową. Zwrot jest wyłączony, jeżeli wzór towaru jest uszkodzony.

8. Warunki płatności

8.1 Wszelkie faktury płatne są bez potrąceń w terminie 30 dni licząc od daty wystawienia faktury.

8.2 W przypadku opóźnienia Zamawiającego w płatnościach STIEGELMEYER uprawniony jest do żądania odsetek ustawowych.

8.3 Weksle przyjmowane są jedynie w celu dokonania zapłaty, po uprzednim uzgodnieniu oraz pod warunkiem możliwości ich zdyskontowania. Koszty dyskonta naliczane są od dnia wymagalności faktury. Wykluczona jest odpowiedzialność STIEGELMEYER za prawidłowość okazania weksla i wniesienie protestu.

8.4 W przypadku braku zapłaty w terminie Zamawiający popada w opóźnienie, bez konieczności wykazywania innych przesłanek. Od dnia popadnięcia w opóźnienie wszelkie zobowiązania płatnicze Zamawiającego wobec STIEGELMEYER wynikające z wzajemnych stosunków handlowych stają się natychmiast wymagalne i STIEGELMEYER uprawniony jest do dochodzenia ich zapłaty.

8.5 Ponadto w przypadku opóźnienia Zamawiającego w zapłacie (w jakiejkolwiek części) lub gdy STIEGELMEYER po zawarciu umowy poweźmie informacje o istotnym pogorszeniu sytuacji majątkowej Zamawiającego, które w ocenie STIEGELMEYER powodują, iż spełnienie jego roszczenia o świadczenie wzajemne jest zagrożone (w szczególności jeśli ubezpieczyciel transakcji odmówił przyznania lub kontynuowania ubezpieczenia sprzedaży na rzecz Zamawiającego lub zmniejszył wysokość limitu kredytowego), STIEGELMEYER

uprawniony jest powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia do czasu zaoferowania przez Zamawiającego świadczenia wzajemnego (świadczenie „z ręki do ręki”) lub uzależnić realizację zamówienia od uregulowania wszelkich zaległości płatniczych i/lub dokonania określonych przedpłat i/lub przedłożenia określonych przez STIEGELMEYER (zarówno co do formy jak i treści) zabezpieczeń (np. gwarancja bankowa), a w przypadku nie uczynienia zadość żądaniu STIEGELMEYER we wskazanym przez STIEGELMEYER terminie, STIEGELMEYER może bez wyznaczania dalszego dodatkowego terminu odstąpić od wszystkich lub niektórych umów i to według uznania STIEGELMEYER w całości lub w części oraz żądać naprawienia szkody.

8.6 Zamawiający uprawniony jest do potrącenia względnie wstrzymania płatności wyłącznie w przypadku, gdy przysługująca mu wierzytelność jest stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu lub została przez XXXXXXXXXXXX uznana wyraźnie na piśmie. XXXXXXXXXXXX jest uprawniony do potrącenia wszelkich wierzytelności przysługujących mu wobec Zamawiającego z wszelkimi wierzytelnościami przysługującymi Zamawiającemu wobec XXXXXXXXXXXX z tytułu dostaw lub z innego tytułu.

9. Wysyłka i przejście ryzyka

9.1 O ile nie uzgodniono inaczej, wysyłka towaru następuje zgodnie z klauzulą EXW (zgodnie z Incoterms 2010). W przypadku, gdy organizacja transportu leży po stronie STIEGELMYER, STIEGELMEYER nie ponosi odpowiedzialności za wybór najkorzystniejszego pod względem kosztów sposobu wysyłki. Wysyłka towaru następuje każdorazowo na żądanie Zamawiającego.

9.2 Przejście ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru na Zamawiającego następuje z chwilą postawienia towaru do dyspozycji Zamawiającego w zakładzie STIEGELMEYER. W przypadku natomiast, gdy na życzenie Zamawiającego towar dostarczany jest do wskazanego przez niego miejsca, przejście ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru na Zamawiającego następuje z chwilą wydania towaru spedytorowi lub przewoźnikowi, nie później jednak niż z chwilą opuszczenia zakładu STIEGELMEYER. W przypadku opóźnienia się wysyłki względnie odbioru towaru z przyczyn, za które STIEGELMEYER nie ponosi odpowiedzialności, przejście ryzyka następuje chwilą zgłoszenia Zamawiającemu gotowości towaru do wysyłki.

10. Prawa ochronne osób trzecich

10.1 W przypadku, gdy w związku z wykonaniem towaru według rysunków, wzorów lub innych danych dostarczonych przez Zamawiającego, dojdzie do naruszenia praw ochronnych osób trzecich, Zamawiający zobowiązany jest do zwolnienia STIEGELMEYER z wszelkich roszczeń z tego tytułu.

11. Zastrzeżenie prawa własności

11.1 STIEGELMEYER zastrzega sobie prawo własności dostarczonego towaru do czasu uregulowania wszelkich wierzytelności wynikających z wzajemnych stosunków handlowych z Zamawiającym. W przypadku zapłaty wekslem/czekiem zastrzeżenie prawa własności obowiązuje do czasu zrealizowania weksla/czeku.

11.2 Tak długo, jak Zamawiający wywiązuje się w sposób terminowy z zobowiązań wynikających z wzajemnych stosunków handlowych x XXXXXXXXXXXX, jest on uprawniony do sprzedaży towaru zastrzeżonego w ramach zwykłej działalności. Zamawiający nie jest uprawniony do ustanawiania zastawu i przewłaszczania na zabezpieczenie towaru zastrzeżonego. W przypadku dalszej odsprzedaży towaru zastrzeżonego (w szczególności z odroczonym terminem płatności) Zamawiający zobowiązany jest do zabezpieczenia praw STIEGELMEYER.

11.3 W przypadku opóźnienia w zapłacie ze strony Zamawiającego, STIEGELMEYER uprawniony jest żądać zwrotu towaru zastrzeżonego na koszt Zamawiającego i to bez konieczności korzystania z prawa odstąpienia lub wyznaczania dodatkowego terminu.

11.4 Na zabezpieczenie wierzytelności STIEGELMEYER wobec Zamawiającego, Zamawiający przelewa już teraz na STIEGELMEYER wszelkie przysługujące mu wierzytelności i prawa z tytułu odsprzedaży towaru zastrzeżonego lub z tytułu jego ewentualnego wynajmu (przy czym Zamawiający zobowiązany jest uzyskać zgodę STIEGELMEYER na oddanie towaru zastrzeżonego w najem). XXXXXXXXXXXX niniejszym przyjmuje powyższy przelew. W przypadku, gdy Zamawiający nie wywiązuje się w sposób terminowy z zobowiązań wobec XXXXXXXXXXXX, jest on na żądanie STIEGELMEYER zobowiązany udzielić mu informacji o przelanych wierzytelnościach i prawach oraz przekazać STIEGELMEYER dokumenty niezbędne do ich dochodzenia.

11.5 W przypadku, gdy w wyniku połączenia lub pomieszania towarów STIEGELMEYER z innymi rzeczami ruchomymi powstanie nowa rzecz, a towary STIEGELMEYER będą stanowić część składową tej nowej rzeczy, to uzgadnia się, że Zamawiający przenosi na STIEGELMEYER prawo współwłasności nowej rzeczy w odpowiednim stosunku, o ile nowa rzecz stanowi jego własność. Zamawiający przechowuje rzeczy, do których STIEGELMEYER przysługuje prawo własności względnie współwłasności. W pozostałym zakresie w odniesieniu do rzeczy powstałej w wyniku przetworzenia, połączenia lub pomieszania obowiązują postanowienia dotyczące towaru zastrzeżonego.

11.6 W przypadku skierowania przez osoby trzecie egzekucji w stosunku do towaru zastrzeżonego lub wierzytelności przelanych na STIEGELMEYER lub innych zabezpieczeń, Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym STIEGELMEYER przedkładając wszelkie dokumenty niezbędne do ochrony praw STIEGELMEYER. Powyższe dotyczy pozostałych przypadków ingerencji osób trzecich.

12. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi

12.1 Odpowiedzialność STIEGELMEYER z tytułu rękojmi za wady wygasa z upływem 12 miesięcy od dnia wydania towaru Zamawiającemu.

12.2 Odpowiedzialność STIEGELMEYER z tytułu rękojmi obejmuje wyłącznie wady istniejące już przed przejściem ryzyka na Zamawiającego lub wady powstałe z przyczyn tkwiących uprzednio w dostarczonym towarze. Ciężar dowodu w tym zakresie ponosi Zamawiający.

12.3 STIEGELMEYER odpowiada wyłącznie za wadę towaru zmniejszającą jej wartość lub użyteczność ze względu na cel wyraźnie w umowie oznaczony albo wynikający z przeznaczenia rzeczy, jeżeli rzecz nie ma właściwości, o których istnieniu STIEGELMEYER zapewnił Zamawiającego, albo jeżeli rzecz została Zamawiającemu wydana w stanie niezupełnym. Odpowiedzialność za wady w szerszym zakresie jest wyłączona.

12.4 STIEGELMEYER nie odpowiada w ramach rękojmi za uszkodzenia mechaniczne towarów, a także szkody powstałe w wyniku niewłaściwego rozładunku lub montażu (o ile tych czynności nie dokonuje STIEGELMEYER), niewłaściwego użytkowania, konserwacji lub przechowywania towaru przez Zamawiającego lub osoby trzecie jak również powstałe wskutek dokonywania napraw lub przeróbek przez osoby nieupoważnione. Ponadto roszczenia Zamawiającego z tytułu rękojmi są wyłączone w przypadkach określonych powyżej w pkt. II.6 ust. 6.1 oraz naturalnego zużycia.

12.5 Zamawiający zobowiązuje się do starannego zbadania towaru w chwili jego odbioru pod względem ilościowym oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Wszelkie stwierdzone wady jakościowe i braki należy zgłosić STIEGELMEYER na piśmie w terminie 14 dni od dnia wydania towaru, a w przypadku wad jakościowych ukrytych niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 dni od dnia ich stwierdzenia. W przypadku naruszenia terminów reklamacyjnych odpowiedzialność STIEGELMEYER z tytułu rękojmi jest wyłączona.

12.6 W przypadku uzasadnionej reklamacji STIEGELMEYER według swojego wyboru albo wadę usunie albo wymieni towar na wolny od wad. Realizacja powyższych obowiązków nastąpi w terminie 30 dni roboczych od dnia wpływu prawidłowo złożonej reklamacji. XXXXXXXXXXXX ma prawo odmówić usunięcia wad lub wymiany towaru na wolny od wad, jeśli związane jest to z niewspółmiernie wysokimi kosztami. Koszty są niewspółmierne wysokie wówczas, gdy przekraczają 40% wartości netto towaru, co do którego zgłoszone zostały roszczenia z tytułu rękojmi.

12.7 W przypadku odmowy, o której mowa powyżej w pkt. II.12 ust. 12.6 in fine lub w przypadku, gdy naprawa lub wymiana towaru na wolny od wad nie nastąpi w terminie i to pomimo wyznaczenia STIEGELMEYER dodatkowego odpowiedniego terminu zgodnie z pkt. II.3 ust. 3.5, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w części dotyczącej wadliwego towaru lub do żądania proporcjonalnego obniżenia ceny, przy czym ewentualne dalej idące roszczenia przysługują Zamawiającemu wyłącznie w zakresie określonym w pkt. II.13 poniżej. W przypadku, gdy Zamawiający skutecznie oświadczy, iż korzysta z prawa do obniżenia ceny, wyklucza się prawo do odstąpienia od umowy z powodu tej samej wady. W przypadku wad nieistotnych Zamawiającemu przysługuje wyłącznie prawo do obniżenia ceny.

12.8 W przypadku uznania reklamacji za niezasadną wszelkie koszty z tego tytułu wynikłe, w tym koszty transportu ponosi Zamawiający. Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Zamawiającego do wstrzymania zapłaty za towar bądź za jego część.

13. Odpowiedzialność odszkodowawcza

13.1 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, roszczenia odszkodowawcze Zamawiającego z tytułu

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz z tytułu czynów niedozwolonych są wyłączone, chyba, że wynikają z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa STIEGELMEYER lub osób, którymi STIEGELMEYER posługuje się w celu wykonania zobowiązania. O ile STIEGELMEYER ponosi odpowiedzialność zgodnie z powyższymi postanowieniami, odpowiedzialność STIEGELMEYER ogranicza się zawsze do szkód będących normalnym, możliwym do przewidzenia w chwili zawarcia umowy i bezpośrednim następstwem działania lub zaniechania STIEGELMEYER, z wyłączeniem utraconych korzyści. Powyższe ograniczenia nie dotyczą przypadków szkód na osobie powstałych w wyniku uszkodzenia ciała lub wywołania rozstroju zdrowia. Nienaruszone pozostają ponadto roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt niebezpieczny oraz roszczenia z tytułu podstępnie zatajonych wad.

14. Zakończenie / wypowiedzenie umowy

14.1 STIEGELMEYER uprawniony jest, do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym z ważnej przyczyny (w szczególności w odniesieniu do umów o charakterze ciągłym, np. umów ramowych). Uprawnienie do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym przysługuje STIEGELMEYER w szczególności w przypadku, gdy:

– wobec spółki matki Zamawiającego ogłoszone zostanie postępowania upadłościowe lub takie postępowania zostanie umorzone z uwagi na brak wystarczającego majątku na pokrycie kosztów postępowania i istnieją konkretne przesłanki dla przyjęcia, że Zamawiający z tego powodu nie będzie w stanie wywiązać się z obowiązków umownych;

– Zamawiający narusza istotny obowiązek umowny, w szczególności Zamawiający nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych.

14.2 W przypadku, gdy STIEGELMEYER skorzysta z uprawnienia do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, Zamawiający zobowiązany jest zwrócić STIEGELMEYER wszelkie koszty, straty, nakłady lub szkody spowodowane przedterminowym rozwiązaniem umowy. Wskazane powyżej roszczenia STIEGELMEYER stają się wymagalne w terminie siedmiu dni po rozwiązaniu umowy i przysługują mu niezależnie od roszczeń wynikających z obowiązujących przepisów oraz umowy.

14.3 Wypowiedzenie w każdym wypadku wymaga formy pisemnej.

14.4 Strony zobowiązują się w zwrócić bez odrębnego wezwania drugiej Stronie stanowiące jej własność akcesoria, dokumentację, informacje lub inne materiały znajdujące się w jej posiadaniu po rozwiązaniu umowy.

15. Cesja umowy

15.1 Przeniesienie przez Zamawiającego praw i obowiązków z umowy na osobę trzecią wymaga pisemnej zgody XXXXXXXXXXXX. STIEGELMEYER uprawniony jest do przeniesienia praw i obowiązków z umowy na inny podmiot, w szczególności na powiązane z nim przedsiębiorstwo należące do grupy STIEGELMEYER.

III. Umowy o dzieło/ o świadczenie usług/ o pozostałe świadczenia serwisowe

Postanowienia dotyczące umowy sprzedaży (powyżej pkt. II) znajdują odpowiednie zastosowanie do umów o dzieło/ o świadczenie usług/ o pozostałe świadczenia serwisowe, o ile poniższe postanowienia nie stanowią inaczej.

1. Ogólne zasady realizacji świadczenia

1.1 Z rozmów Stron dotyczących doprecyzowania poszczególnych uzgodnień umownych, w szczególności dotyczących przedmiotu świadczenia należy sporządzać pisemne protokoły. Protokoły są obustronne wiążące, jeśli zostaną podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji STIEGELMEYER i Xxxxxxxxxxxxx.

1.2 STIEGELMEYER decyduje według własnego uznania, jakich pracowników zaangażuje w celu realizacji świadczenia i zastrzega sobie prawo ich zmiany w każdym czasie. STIEGELMEYER w celu realizacji świadczenia może posługiwać się podwykonawcami.

1.3 W przypadku, gdy realizacja świadczenia następuje na terenie Zamawiającego, STIEGELMEYER jest jedynym podmiotem uprawnionym do wydawania poleceń swoim pracownikom. Pracownicy STIEGELMEYER nie są włączani w struktury przedsiębiorstwa Zamawiającego.

2. Termin wykonania

W uzupełnieniu postanowień pkt. II.3 obowiązują następujące zasady:

2.1 Uzgodnione terminy wykonania uznaje się za dotrzymane z chwilą, gdy przedmiot świadczenia wpłynął u Zamawiającego jak również

wtedy, gdy XXXXXXXXXXXX zgłosi Zamawiającemu swoją gotowość do spełnienia świadczenia, jednakże Xxxxxxxxxxx nie zażąda jego spełniania względnie jeśli świadczenie nie może zostać spełnione z przyczyn, za które odpowiedzialny jest Zamawiający.

2.2 Jeżeli STIEGELMEYER popadnie w zwłokę w spełnieniu świadczenia, Zamawiający zobowiązany jest wyznaczyć mu dodatkowy odpowiedni termin do spełnienia świadczenia. Termin jest z reguły odpowiedni, jeśli wynosi co najmniej 10 dni roboczych. Dopiero po upływie tego terminu Zamawiający może rozwiązać umowę.

2.3 W przypadku opóźnień, za które STIEGELMEYER nie ponosi odpowiedzialności, w szczególności w przypadku braku uzgodnionego współdziałania lub wsparcia ze strony Zamawiającego lub jeśli Zamawiający nie wywiązuje się z tych obowiązków w terminie lub jeżeli wykonanie świadczenia na żądanie Zamawiającego zostanie przerwane, uzgodnione pierwotnie terminy tracą moc. W takim przypadku Strony ustalą zgodnie nowe terminy. Wynikające z tego przesunięcia terminów nie stanowią zwłoki po stronie STIEGELMEYER. Ponadto w przypadku opóźnień wynikających z okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, STIEGELMEYER jest uprawniony do zafakturowania i żądania zapłaty dodatkowego wynagrodzenia za czas oczekiwania/przestoju (według uzgodnionej stawki roboczogodziny, a w braku takiego uzgodnienia według stawki roboczogodziny aktualnie obowiązującej w STIEGELMEYER dla danego typu czynności) i/lub zwrotu ewentualnych dodatkowych kosztów poniesionych przez XXXXXXXXXXXX.

3. Uprawnienia i obowiązki Zamawiającego w zakresie współdziałania

3.1 Zamawiający zobowiązany jest dostarczyć zgodnie z wymaganiami STIEGELMEYER materiały niezbędne do realizacji świadczenia, w szczególności sprzęt komputerowy i oprogramowanie. O ile świadczenie jest wykonywane na terenie zakładu Zamawiającego, Zamawiający zobowiązany jest na własny koszt i w odpowiednim czasie stworzyć odpowiednie warunki pracy (miejsce pracy, środki pracy, dostęp do sprzętu komputerowego i oprogramowania).

3.2 Zamawiający zobowiązany jest wskazać stałą osobę kontaktową będącą osobą uprawnioną do reprezentacji Zamawiającego.

3.3 Zamawiający zobowiązany jest na własny koszt wspierać STIEGELMEYER w niezbędnym zakresie przy realizacji umowy. W szczególności Zamawiający na czas realizacji projektu oddaje do dyspozycji odpowiednio wykwalifikowany personel do wyjaśniania kwestii merytorycznych i organizacyjnych oraz dostarcza wszelkie dane i informacje niezbędne do realizacji umowy.

4. Wynagrodzenie/Warunki płatności

W uzupełnieniu względnie odmiennie od postanowień pkt. II. 4 oraz pkt. II. 8 obowiązują następujące zasady:

4.1 Wszelkie świadczenia (w tym czas i koszty podróży) będą rozliczane i fakturowane według uzgodnionych cen i warunków w regularnych odstępach (np. miesięcznie) lub stosownie do uzgodnionego harmonogramu płatności. W przypadku rozliczeń według uzgodnionego wynagrodzenia godzinowego STIEGELMEYER załączy do faktury zwyczajowo przez niego stosowane dokumenty wykazujące wykonane czynności.

4.2 Faktury płatne są bez potrąceń w terminie 14 dni od dnia ich wpłynięcia u Zamawiającego. W przypadku braku zapłaty w terminie Zamawiający popada w zwłokę. W takim przypadku STIEGELMEYER oprócz prawa dochodzenia zapłaty odsetek ustawowych, uprawniony jest wstrzymać wykonanie umowy do czasu otrzymania zaległej płatności. W takim przypadku pierwotnie uzgodnione terminy wykonania umowy przestają obowiązywać i ulegają odpowiedniemu przesunięciu.

4.3 W przypadku, gdy informacje, w szczególności dane, treści, specyfikacje, do których udostępnienia zobowiązany jest Zamawiający, okażą się wadliwe względnie niekompletne, co prowadziłoby do dodatkowego nakładu po stronie STIEGELMEYER, to - oprócz uzgodnionego wynagrodzenia – Zamawiający zostanie dodatkowo obciążony kosztami z tego wynikającymi.

4.4 Sporządzone przez STIEGELMEYER kosztorysy lub szacunki dotyczące nakładu pracy oraz wynikające z nich ewentualnie wynagrodzenie mają jedynie tymczasowy i niewiążący charakter. Kosztorysy i szacunki nakładu pracy opierają się na wycenie niezbędnego zakresu świadczenia sporządzonej według najlepszej wiedzy i doświadczenia. W przypadku, gdy STIEGELMEYER w trakcie realizacji umowy stwierdzi, że stawki lub wynagrodzenie zostanie przekroczone, wówczas poinformuje o tym Zamawiającego w odpowiednim czasie oraz zażąda od niego decyzji, czy świadczenia mają być kontynuowane.

5. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi

5.1 Do roszczeń Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady wynikających z umów o dzieło odpowiednie zastosowanie mają postanowienia pkt.

II.12 oraz przepisy kodeksu cywilnego. W odniesieniu do roszczeń odszkodowawczych obowiązują ograniczenia wynikające z pkt. II.13.

IV. Pozostałe postanowienia

1. Miejsce spełnienia świadczenia

Miejscem spełnienia świadczenia dla wszelkich zobowiązań STIEGELMEYER z umów zawartych w oparciu o niniejsze warunki jest siedziba STIEGELMEYER.

2. Właściwość sądu

Sądem właściwym dla wszelkich sporów wynikających lub powstałych w związku z stosunkami handlowymi z Zamawiającym, niezależnie od tego czy dotyczą umów sprzedaży/ dostawy / o dzieło/ o świadczenie usług/ o pozostałe świadczenia serwisowe jest właściwy rzeczowo sąd powszechny dla siedziby STIEGELMEYER. Powyższe dotyczy również dochodzenia należności z weksli i czeków.

3. Prawo właściwe

Dla wszelkich umów zawartych w oparciu o niniejsze warunki, w szczególności umów sprzedaży/ dostawy / o dzieło/ o świadczenie usług/ o pozostałe świadczenia serwisowe, właściwym prawem jest prawo polskie. Wyłącza się zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych z dnia 11.04.1980 o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

4. Forma pisemna

Wszelkie zmiany umowy, załączników do niej lub niniejszych warunków wymagają dla swej ważności formy pisemnej. Powyższe obowiązuje również w odniesieniu do porozumień w sprawie zniesienia niniejszej klauzuli dotyczącej wymogu formy pisemnej.

5. Klauzula salwatoryjna

W przypadku, gdy jedno lub kilka postanowień niniejszych warunków jest lub stanie się w całości lub części bezskuteczne lub niewykonalne, nie narusza to ważności pozostałych postanowień niniejszych warunków. Strony zobowiązane są każdorazowo do zastąpienia bezskutecznego względnie niewykonalnego postanowienia przez inne postanowienia skuteczne względnie wykonalne, które będzie najbliższe celowi pierwotnie uzgodnionego postanowienia.

Stolno / Xxxxxx, 00. lipiec 2017