Contract

KREDYT INKASO S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, utworzona zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672) PROSPEKT PODSTAWOWY PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI
Niniejszy prospekt („Prospekt”) został sporządzony w związku z: (i) ofertami publicznymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niezabezpieczonych obligacji na okaziciela spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) do łącznej kwoty 150.000.000 PLN („Obligacje”). Obligacje emitowane są w ramach publicznego programu emisji Obligacji ustanowionego przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie numer III/1/12/2020 z dnia 10 grudnia w sprawie ustanowienia publicznego programu emisji obligacji („Program”), oraz (ii) zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym lub równoległym) dla dłużnych papierów wartościowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany GPW”). W przypadku braku możliwości dopuszczenia Obligacji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW, Emitent w drugiej kolejności alternatywnie złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obligacje będą oferowane w seriach w ramach powtarzających się emisji oraz oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie oraz ostatecznych warunkach emisji Obligacji danej serii („Ostateczne Warunki Emisji”). Szczegółowe informacje dotyczące liczby emitowanych Obligacji i warunków oferty oraz terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji zawierać będą Ostateczne Warunki Emisji. Ostateczne Warunki Emisji zostaną opublikowane na stronie Emitenta. Prospekt został sporządzony na podstawie art. 8 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). Prospekt został sporządzony w oparciu o Załączniki 6 i 14 do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004.
Inwestowanie w oferowane Obligacje łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze nieudziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta, a także z otoczeniem, w którym prowadzi on działalność, w szczególności zwraca się uwagę Inwestorów, iż Obligacje nie są depozytami (lokatami) bankowymi i nie są objęte systemem gwarantowania depozytów, jak również, iż w przypadku niewypłacalności Emitenta spowodowanej pogorszeniem się jego sytuacji finansowej, w tym utratą płynności przez emitenta lub zmieniającą się sytuacją na rynku kapitałowym, część lub całość zainwestowanego kapitału może zostać utracona, jak również Inwestorzy mogą nie otrzymać odsetek przewidzianych w Ostatecznych Warunkach Emisji. Zwraca się również uwagę Inwestorów, iż wycofanie się z inwestycji przed upływem okresu, na jaki Obligacje będą emitowane (tj. przed datą wykupu Obligacji) może być utrudnione lub niemożliwe ze względu na ryzyko ograniczenia płynności lub ryzyko braku płynności Obligacji (czyli możliwości odsprzedaży Obligacji), a cena za zbywane Obligacje może odbiegać od ich wartości nominalnej lub ceny nabycia.
Dodatkowo zwraca się uwagę Inwestorów na potrzebę dywersyfikacji inwestycji (podziału posiadanych środków na poszczególne rodzaje inwestycji i emitentów) oraz wskazuje się, że inwestycja wszystkich posiadanych środków w Obligacje zwiększa ryzyko inwestora.
DORADCA PRAWNY	FIRMA INWESTYCYJNA

KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 26 sierpnia 2021 r. jako organ właściwy zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. KNF zatwierdza niniejszy Prospekt wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone Rozporządzeniem Prospektowym. Zatwierdzenia Prospektu przez KNF nie należy uznawać za zatwierdzenie Emitenta, który jest przedmiotem tego Prospektu. Zatwierdzając Prospekt, KNF nie weryfikuje ani nie zatwierdza modelu biznesowego Emitenta, metod prowadzenia działalności gospodarczej oraz sposób jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia Prospektu ocenie nie podlega prawdziwość zawartych w Prospekcie informacji, ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Emitenta działalnością, oraz ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem tych papierów wartościowych. Inwestycja w oferowane w ramach prospektu obligacje wiąże się z szeregiem ryzyk, z którymi inwestor powinien zapoznać się przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Poszczególne ryzyka związane z inwestowaniem w Obligacje zostały przedstawione w Rozdziale 2 Prospektu „Czynniki Ryzyka”.

Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia przez KNF, chyba że Prospekt nie został uzupełniony o suplement, o którym mowa w art. 23 Rozporządzenia prospektowego. W przypadku powstania obowiązku tego uzupełnienia, obowiązek uzupełnienia Prospektu w przypadku nowych znaczących czynników, istotnych błędów lub istotnych niedokładności nie ma zastosowania, gdy Prospekt straci ważność.

SPIS TREŚCI

1. Opis programu 5

2. Czynniki Ryzyka 7

2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta 7

2.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność 28

2.3 Czynniki ryzyka związane z ofertą, dopuszczeniem do obrotu oraz obligacjami 40

3. Dokumenty włączone przez odniesienie 47

4. Ogólne warunki programu emisji obligacji 48

4.1 Informacja o papierach wartościowych stanowiących przedmiot oferty 48

4.2 Podstawa prawna programu emisji Obligacji 48

4.3 Interesy osób fizycznych i prawnych 49

4.4 Powody zorganizowania oferty i sposób wykorzystania wpływów pieniężnych 49

4.5 Waluty i maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji 50

4.6 Ogólne zasady oprocentowania Obligacji oraz płatności Odsetek 50

4.7 Opis rodzaju i formy Obligacji będących przedmiotem programu 52

4.8 Prawa przysługujące obligatariuszom oraz ograniczenia w ich wykonywaniu 52

4.9 Ewentualne uprzywilejowanie papierów wartościowych w strukturze kapitału Emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również – w stosownych przypadkach - informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy Dyrektywy 2014/59/UE 55

4.10 Ograniczenia obrotu i zbywalności Obligacji 55

4.11 Ogólne zasady reprezentacji obligatariuszy (Zgromadzenie Obligatariuszy) 56

4.12 Zabezpieczenia 57

4.13 Termin zapadalności 57

4.14 Poziom rentowności 58

4.15 Data emisji papierów wartościowych 58

4.16 Tożsamość i dane kontaktowe oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu. 58

5. Istotne informacje 60

5.1 Zastrzeżenia 60

5.2 Dane finansowe i operacyjne 60

5.3 Waluty i kursy przeliczeń 71

5.4 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej Emitenta 71

6. Informacje o emitencie i grupie kapitałowej 72

6.1 Informacje o Emitencie i Grupie – historia i rozwój 72

6.2 Akcjonariat emitenta 74

6.3 Struktura organizacyjna 76

6.4 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze 78

6.5 Znaczni akcjonariusze 92

6.6 Kapitał zakładowy 92

6.7 Strategia Emitenta 93

6.8 Opis działalności 93

6.9 Informacje o tendencjach 95

6.10 Istotne umowy 100

6.11 Postępowania sądowe i arbitrażowe 104

6.12 Podsumowanie dokonanych ujawnień 109

6.13 Prognozy finansowe i wyniki szacunkowe 110

6.14 Emisje obligacji 110

6.15 Zobowiązania warunkowe, gwarancje, poręczenia oraz zabezpieczenia na majątku Grupy Kapitałowej 114

6.16 Szczegółowe informacje dotyczące wszelkich zdarzeń z ostatniego okresu odnoszących się do Emitenta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności Emitenta 116

6.17 Informacje na temat istotnych zmian w strukturze zadłużenia kredytowego i finansowania Emitenta od ostatniego roku obrotowego 116

6.18 Opis przewidywanego finansowania działalności Emitenta 116

7. Informacje o warunkach oferty 118

7.1 Warunki i wielkość oferty 118

7.2 Terminy oferty oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych papierów wartościowych 120

7.3 Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu kwot nadpłaconych przez składających zapisy 124

7.4 Maksymalna i minimalna wielkość zapisu 125

7.5 Sposób i terminy opłacenie papierów wartościowych oraz ich dostawy 125

7.6 Pełny opis sposobu oraz daty podania wyników Oferty do publicznej wiadomości 126

7.7 Procedura wykonania praw pierwokupu, zbywalność praw poboru oraz sposób postępowania z prawami poboru, których nie wykonano 126

7.8 Plan dystrybucji i przydziału 126

7.9 Cena emisyjna 127

7.10 Plasowanie i gwarantowanie oferty 127

7.11 Wszystkie rynki regulowane lub ASO, na których zgodnie z wiedzą Emitenta zostały już dopuszczone do obrotu obligacje Emitenta 128

7.12 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 128

8. Opodatkowanie 130

8.1 Podatek dochodowy 130

8.2 Podatek dochodowy od zagranicznych osób prawnych i fizycznych 133

8.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych 136

8.4 Podatek od spadków i darowizn 136

8.5 Odpowiedzialność płatnika 137

8.6 Danina solidarnościowa 137

8.7 Raportowanie Schematów Podatkowych (MDR) 138

9. Wzór formularza ostatecznych warunków 139

10. Informacje dodatkowe 146

10.1 Dokumenty udostępnione do wglądu 146

10.2 Podmioty zaangażowane w ofertę 146

10.3 Biegli rewidenci 146

10.4 Informacje pochodzące od ekspertów 146

10.5 Ratingi 146

11. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w prospekcie 148

11.1 Emitent 148

11.2 Firma Inwestycyjna 148

11.3 Doradca Prawny Emitenta 149

12. Definicje i skróty 150

12.1 Definicje i skróty 150

Załączniki

Statut Emitenta 159

Uchwały o ustanowieniu programu obligacji 160

1. OPIS PROGRAMU

Niniejszy opis Programu stanowi ogólny opis programu ofertowego w rozumieniu art. 25 ust. 1 lit. b) rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004.

Niniejszy opis zawiera podsumowanie podstawowych parametrów Programu i jest oparty na treści Uchwały nr VIII/1/7/2020 Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 grudnia 2020 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Xxxxxx Inkaso S.A. zobowiązania poprzez publiczne emisje obligacji w ramach programu publicznych emisji obligacji oraz Uchwały Zarządu Spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie numer III/1/12/2020 z dnia 10 grudnia w sprawie ustanowienia publicznego programu emisji obligacji. Niniejszy opis Programu powinien być czytany wraz z pozostałymi częściami niniejszego Prospektu oraz wszelkimi suplementami do niego, a w szczególności z Ostatecznymi Warunkami Emisji.

Emitent	Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie
Firma Inwestycyjna	NWAI Xxx Xxxxxxxxx S.A. z siedzibą w Warszawie
Rynek Notowań	Rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku braku możliwości dopuszczenia Obligacji do obrotu na Rynku regulowanym, Emitent w drugiej kolejności alternatywnie złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dystrybutor	Inny podmiot/podmioty powołany/(e) przez Firmę Inwestycyjną uzgodniony/(e) pomiędzy Emitentem oraz Firmą Inwestycyjną który/(e) w odniesieniu do jednej lub większej liczby serii Obligacji będzie (będą) je dystrybuował wspólnie z Firmą Inwestycyjną pełniącą funkcję Organizatora Oferty.
Rodzaj Obligacji	Obligacje zwykłe na okaziciela, niemające formy dokumentu, zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta oraz posiadają równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa.
Zabezpieczenie	Obligacje są niezabezpieczone.
Limit Programu	Do 150.000.000 PLN
Transze i serie	Emisje Obligacji przeprowadzane będą w ramach więcej niż jednej serii. Obligacje będą oferowane zarówno Inwestorom Instytucjonalnym, jak i Inwestorom Detalicznym. Okres, w którym Obligacje będą emitowane w ramach Programu wynosi 12 miesięcy, licząc od daty zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospektu.
Typ Programu	Program przewiduje emisję Obligacji w trybie oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach, z uwzględnieniem ubiegania się o dopuszczenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
Tryb emisji Obligacji	Obligacje będą oferowane w trybie oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach.

Zapadalność Obligacji	Maksymalnie do 5 lat od daty przydziału Obligacji.
Oprocentowanie Obligacji	Obligacje są oprocentowane. Zasady ustalania oprocentowania i jego wysokości mogą być zróżnicowane i zostaną opisane w Ostatecznych Warunkach Emisji.
Waluta	EUR/PLN
Wartość nominalna jednej Obligacji	100 PLN lub 100 EUR (w zależności od waluty wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji).
Cena oraz sposób wykupu	Xxxx emisyjna Obligacji zostanie wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji. Cena wykupu jednej Obligacji będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji. Obligacje danej serii będą podlegały jednorazowemu wykupowi w dacie zapadalności, zgodnie z warunkami ich emisji, z zastrzeżeniem możliwości przedterminowego wykupu Obligacji: • na żądanie obligatariusza, w następstwie zaistnienia przypadku naruszenia określonego w warunkach emisji danej serii oraz zgodnie z postanowieniami warunków emisji danej serii, • na żądanie Emitenta (opcja call Emitenta) bez wynagrodzenia dla obligatariuszy lub za wynagrodzeniem obliczonym według stawek rynkowych, Obligacje będą ponadto podlegać natychmiastowej wymagalności w przypadkach wskazanych w przepisach prawa.
Wypłata odsetek oraz ceny wykupu od Obligacji	Wykup Obligacji i wypłata odsetek od Obligacji odbywać się będzie za pośrednictwem KDPW. Wypłata odsetek odbywać się będzie z częstotliwością wskazaną w Ostatecznych Warunkach Emisji.
Oprocentowanie Obligacji poszczególnych serii	Oprocentowanie Obligacji poszczególnych serii będzie uzależnione od sytuacji rynkowej na etapie przygotowań do emisji Obligacji danej serii i zostanie każdorazowo wskazane w Ostatecznych Warunkach Emisji.
Postanowienia dodatkowe	Szczegółowe prawa i obowiązki stron w odniesieniu do Programu, w tym przypadki naruszenia zobowiązań wynikających z Obligacji, zostaną każdorazowo wskazane w Ostatecznych Warunkach Emisji.
Główny kowenant finansowy	Katalog kowenantów finansowych może być różny dla poszczególnych serii Obligacji. Szczegółowa treść oraz katalog przypadków naruszenia zostanie każdorazowo wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji.
Prawo i jurysdykcja	Prawem właściwym jest prawo polskie oraz sąd właściwy dla siedziby Emitenta.

Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, będącą właściwym organem zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdza niniejszy Prospekt wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone Rozporządzeniem Prospektowym. Emitent wskazuje, iż takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie jakości Obligacji, które są przedmiotem tego Prospektu. Inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te papiery wartościowe.

2. CZYNNIKI RYZYKA

Przez nabycie Obligacji inwestorzy przyjmują ryzyko, że Emitent może stać się niewypłacalny lub z innych przyczyn może nie być w stanie wykonać swoich zobowiązań wynikających z Obligacji. Istnieje szereg okoliczności, które mogą do tego doprowadzić. Nie jest możliwe zidentyfikowanie wszystkich takich okoliczności ani stwierdzenie, wystąpienie jakich okoliczności jest najbardziej prawdopodobne, gdyż Emitent może nie znać wszystkich takich okoliczności. Ponadto, czynniki, które w ocenie Emitenta nie są obecnie istotne, mogą stać się istotne w przyszłości, w wyniku wystąpienia zdarzeń, na które Emitent nie ma wpływu. W niniejszym Prospekcie Emitent opisał szereg czynników ryzyka, które mogą wpłynąć na prowadzoną przez Emitenta działalność lub jego zdolność do wykonywania zobowiązań wynikających z Obligacji. Dodatkowo, w niniejszym Prospekcie wskazano czynniki związane z Obligacjami.

W każdej z poniższych kategorii czynniki ryzyka zostały wymienione od najistotniejszego, w ocenie Emitenta, do najmniej istotnego. Ponadto, w opisie każdego ryzyka została zwarta ocena jego istotności i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka dokonana przez Emitenta na Dzień Prospektu. Każde ryzyko zostało ocenione w trzystopniowej skali składającej się z ocen: „wysoka”, „średnia”, „niska”.

Emitent nie może wykluczyć, że w danym momencie może wystąpić jednocześnie kilka czynników ryzyka opisanych w niniejszym Prospekcie. Zbieg kilku ryzyk może wywrzeć większy wpływ na sytuację Emitenta niż wystąpienie pojedynczego ryzyka, jednak na Dzień Prospektu Emitentowi nie są znane okoliczności, które mogłyby doprowadzić do takiego zbiegu ryzyk. W ocenie Emitenta na Dzień Prospektu nie jest możliwa ocena prawdopodobieństwa wystąpienia takiego zbiegu ryzyk, ani istotności jego wpływu na sytuację Emitenta.

Przed podjęciem decyzji o nabyciu Obligacji potencjalni nabywcy Obligacji powinni zapoznać się także ze szczegółowymi informacjami dotyczącymi Emitenta i Obligacji zawartymi w innych częściach niniejszego Prospektu. Ponadto wskazuje się, że w celu uniknięcia występującego po stronie potencjalnych nabywców Obligacji nadmiernego ryzyka utraty inwestowanych środków pieniężnych, zasadna jest dywersyfikacja inwestycji na przykład poprzez podział inwestowanych środków na różne rodzaje papierów wartościowych emitowanych przez różnych emitentów. Inwestycja wszystkich posiadanych środków pieniężnych w Obligacje zwiększa ryzyko ich straty.

2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta

2.1.1 Ryzyko związane z negatywnym wpływem skutków pandemii choroby COVID-19 na sytuację gospodarczą oraz wyniki finansowe Grupy

Pandemia choroby COVID-19 wywołanej przez wysoce zakaźny koronawirus SARS-CoV-2, która rozpoczęła się w grudniu 2019, a następnie w szybkim tempie i skali rozprzestrzeniła się na kolejne kraje, zmieniła istotnie w kilka miesięcy funkcjonowanie gospodarek państw na całym świecie. Z uwagi na wysoki stopień zaraźliwości koronawirusem SARS-CoV-2, w dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię choroby COVID-19.

Pandemia SARS-CoV-2 dotknęła wszystkie rynki, na których działa Grupa. W związku z narastającą liczbą zakażeń na wszystkich tych rynkach, w tym także w Polsce, wprowadzone zostały środki zaradcze w celu zminimalizowania skali rozprzestrzeniania się pandemii. Polegają one między innymi na ograniczeniu w przemieszczaniu się ludzi, obowiązkowej kwarantannie, zamknięciu lub częściowym zamknięciu przedszkoli, szkół, uczelni, ośrodków sportu i rekreacji, ograniczeniu działalności punktów gastronomicznych, hoteli oraz odwołaniu imprez masowych. Z uwagi na wpływ COVID-19 obserwowane były także czasowe zmiany w pracy sądów i komorników. Zarówno operacyjny proces polubowny, jak i sądowy, choć prowadzone obecnie w utrudnionych warunkach, funkcjonują w każdym kraju, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna Grupy. Na Dzień Prospektu dostrzegalne są jednak pewne symptomy negatywnego wpływu opisanych ograniczeń na gospodarkę w postaci obniżenia aktywności gospodarczej i wzrostu bezrobocia. W sytuacji dalszego przedłużania się pandemii i obostrzeń związanych z przeciwdziałaniem jej rozprzestrzenianiu się, może wzrosnąć ryzyko dalszego spadku PKB i wzrostu bezrobocia, a co za tym idzie, zwiększy się ryzyko problemów płynnościowych przedsiębiorstw i osób prywatnych.

Po wybuchu pandemii COVID-19, Emitent podjął następujące działania w celu zapewnienia ciągłości działania i minimalizacji wpływu pandemii na działalności operacyjną Grupy:

1) organizacja pracy zdalnej, wyposażenie pracowników oraz infrastruktury IT w niezbędne narzędzia do pracy zdalnej,

2) wprowadzenie procedur dezynfekcji i zabezpieczenia higienicznego miejsc pracy,

3) ograniczenie wydatków operacyjnych do niezbędnego minimum,

4) ścisłe planowanie płatności i płynności gotówkowej,

5) renegocjacja umów z dostawcami (wynajem powierzchni, usług IT, zewnętrznych usług doradczych),

6) uzyskanie zapewnienia ciągłości działalności ze strony podmiotów zewnętrznych świadczących usługi na rzecz Emitenta.

Emitent podjął szereg działań zmierzających do utrzymania pełnej ciągłości operacyjnej oraz wprowadził rozwiązania mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa swoim klientom i pracownikom. Pomimo tego, Emitent pozostaje narażony na wystąpienie zakłóceń w prowadzeniu działalności. Zakłócenia te mogą być związane z przeniesieniem obsługi klientów i wykonywaniem znacznej jej części za pomocą systemów teleinformatycznych i zawodnością tych systemów, w tym możliwością ich przeciążenia, a także ograniczoną dyspozycyjnością pracowników Emitenta wynikającą z wprowadzenia pracy zdalnej, potencjalną możliwością objęcia ich obowiązkową kwarantanną, czy zaprzestaniem świadczenia usług przez kluczowych dostawców zewnętrznych Emitenta.

Na Dzień Prospektu Grupa kontynuuje działalność operacyjną na każdym z rynków i w każdej linii biznesowej. Emitent zrewidował swoje wcześniejsze oceny wpływu pandemii COVID-19 i ujął swoje najbardziej aktualne prognozy w wycenie aktywów finansowych aktywów finansowych Grupy, w tym w szczególności w wycenie portfeli wierzytelności.

Aktualizacja wyceny portfeli wierzytelności w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021 r. i okresie porównywalnym została przedstawiona poniżej:

Aktualizacja wyceny pakietów dane w tys. zł	01/04/2020- 31/03/2021	01/04/2019- 31/03/2020
Weryfikacja prognozy	35.460	(11.698)
Odchylenia od wpłat rzeczywistych	31.688	(33.689)
Wydłużenie prognozowanych odzysków	1.477	6.283
Zmiana kursu walut	(41)	5.666
Razem	68.584	(33.438)

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.

Weryfikacja prognozy obejmuje aktualizację krzywych odzysków prognozowanych w przyszłych okresach, biorąc a pod uwagę historyczną realizację odzysków oraz plany odzysków wynikające z modeli statystycznych. W roku zakończonym 31 marca 2021 r. aktualizacja ta obejmuje w szczególności podniesienie prognoz przyszłych wpłat związanych ze znacząco mniejszym, niż oczekiwano, wpływem pandemii COVID-19 na wpłaty dłużników.

Panująca epidemia może również wywrzeć negatywny wpływ na sprawność pracy komorników i sądów, co z kolei może mieć przełożenie na wyniki finansowe Grupy.

Jednocześnie ustawami, tzw. tarczami antykryzysowymi, wprowadzone zostały przepisy czasowo ograniczające wierzycielom, w tym Emitentowi, możliwość prowadzenia egzekucji, w tym egzekucji z nieruchomości. Przykładowo, art. 2 Ustawy z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie

działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 [tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 875], dokonał zmiany w ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w ten sposób, że po art. 952 dodany został art. 952(1) § 5. w następującym brzmieniu:

„Licytacji lokalu mieszkalnego lub nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem mieszkalnym, które służą zaspokojeniu potrzeb mieszkaniowych dłużnika, nie przeprowadza się w czasie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii oraz 90 dni po jego zakończeniu.”

Powyższy przepis w istotny sposób ogranicza Emitentowi możliwość prowadzenia egzekucji z nieruchomości. Do dnia zniesienia stanu epidemii/stanu zagrożenia epidemicznego, nie ma on bowiem możliwości wyznaczenia licytacji nieruchomości, w której dłużnik zamieszkuje. Niewątpliwie będzie to miało znaczący wpływ na wysokość odzysku w zakresie egzekucji z nieruchomość. Nie sposób wskazać jak długo przepis ten będzie obowiązywać, gdyż zależy to od sytuacji epidemicznej w kraju.

Ponadto, w art. 52 ust. 1 tej ustawy wprowadzono przepisy ograniczające prowadzenie egzekucji z wynagrodzenia za pracę, poprzez zwiększenie kwoty wolnej od potrąceń. Reguła ustalania kwoty wolnej obowiązuje w dwóch przypadkach:

1) gdy pracownikowi zostanie obniżone wynagrodzenie, lub

2) gdy członek rodziny pracownika utracił źródło dochodu.

Obniżenie wynagrodzenia lub utrata źródła dochodu musi mieć zatem związek z podjętymi działaniami służącymi zapobieganiu zarażeniem wirusem SARS- COV-2. Jeśli zostały spełnione powyższe warunki, wówczas kwoty wolne od potraceń pracodawca zwiększa o 25% na każdego nieosiągającego dochodu członka rodziny, którego pracownik ma na utrzymaniu.

Z kolei art. 16 ust. 3 punkt 1 Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 [tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 1086] przewiduje zawieszenie z mocy prawa postępowania egzekucyjnego, dotyczącego wierzytelności z mocy prawa objętej układem. Przepis ten stosuje się x.xx. do przedsiębiorców, spółek z.o.o. i akcyjnych, a także wspólników osobowych spółek handlowych ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, którzy do dnia 30 czerwca 2021 r. zawarli z doradcą restrukturyzacyjnym umowę, o której mowa w art. 210 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814) i dokonali obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r.

Emitent nie ma wpływu na treść wprowadzonych powyżej przepisów oraz wynikających z tego negatywnych skutków. W zakresie egzekucji z nieruchomości Emitent skupia uwagę na prowadzeniu egzekucji z tych nieruchomości, których nie obejmują wprowadzone ograniczenia oraz zabezpieczeniu roszczeń wpisami hipotek przymusowych.

Emitent na bieżąco monitoruje sytuację związaną z rozwojem pandemii choroby COVID-19 i zdarzeń nią wywołanych oraz prowadzi analizę dotyczącą konieczności podjęcia działań mających na celu zmniejszenie skali jej wpływu na sytuację finansową Emitenta, w tym na jego przyszłe wyniki finansowe. Z uwagi jednak na dynamikę sytuacji związanej z pandemią choroby COVID-19, której rozwój związany jest z czynnikami zewnętrznymi pozostającymi poza kontrolą Emitenta, Emitent nie jest w stanie w sposób definitywny określić wpływu tej sytuacji na jego bieżące i przyszłe wyniki finansowe, w tym wysokość wskaźników finansowych. Co więcej, ewentualne szacunki w tym zakresie ulegają częstym aktualizacjom. Emitent ocenia jednak, że wystąpienie powyżej opisanych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy, a w konsekwencji na wartość rynkową Obligacji, zdolność Emitenta do obsługi zadłużenia z tytułu Obligacji oraz do terminowego wykupu Obligacji.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.1.2 Ryzyko negatywnego przeszacowania wartości bilansowej nabytych pakietów wierzytelności

W toku prowadzonej działalności operacyjnej Grupa nabywa pakiety wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wygenerowania przez nabyte pakiety wierzytelności spodziewanych przepływów pieniężnych w zakładanym horyzoncie czasowym, konieczne będzie przeszacowanie ich wartości w dół. Ryzyko to jest relatywnie większe na nowych rynkach lub portfelach o nietypowej charakterystyce, w sytuacji gdy Grupa nie posiada jeszcze dostatecznie bogatych danych historycznych. Takie ryzyko może się również zmaterializować w sytuacji pogorszenia koniunktury gospodarczej lub niekorzystnych zmian w prawie. Dodatkowym elementem wpływającym na przedmiotowe ryzyko jest potencjalna zmiana kursów walut obcych, która może przełożyć się na wyższe lub niższe wpływy w złotych z portfeli zagranicznych (ryzyko walutowe).

Emitent wykonał analizy potencjalnego negatywnego wpływu pandemii w oparciu o wiedzę biznesową, przy wykorzystaniu modeli statystycznych, uwzgledniających zmienne makro. Na podstawie tych analiz dokonał aktualizacji oczekiwanych kosztów oraz oczekiwanych przychodów z zakupionych pakietów wierzytelności. Wyniki analizy, które zostały przedstawione w punkcie Prospektu 6.9.3.1 Czynniki zewnętrzne, wskazały na zaistnienie istotnego prawdopodobieństwa przesunięcia lub utraty części odzysków zarówno z portfeli zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych na okresy późniejsze, niż przewidywane w wcześniejszych prognozach. Wskutek tego dokonano modyfikacji prognoz odzysków, które spowodowały negatywną aktualizację wartości portfeli o kwotę 55 006 tys. zł w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2020 r. W roku obrotowym, rozpoczynającym się 1 kwietnia 2020 r., do dnia publikacji prospektu Emitent nie stwierdził żadnych dodatkowych negatywnych wpływów pandemii na wycenę pakietów wierzytelności.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ w przypadku jego materializacji, w istotnej negatywnej skali, niekorzystny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Emitenta mógłby być znaczący. Dokonując oceny prawdopodobieństwa powyższego ryzyka na Dzień Prospektu, Emitent uwzględnił najlepszą wiedzę, jaką posiada na moment ich sporządzenia z jednoczesnym zastrzeżeniem, że sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz jej skutki niosą wiele ryzyk oraz niepewności, których na Dzień Prospektu Emitent może nie być w stanie przewidzieć. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.1.3 Ryzyko istotnego spadku poziomu spłat z portfeli nabytych

Istotny spadek poziomu spłat z portfeli nabytych może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Emitenta, a w efekcie na zdolność Emitenta do spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji.

Na Dzień Prospektu Emitent nie posiada pojedynczych wierzytelności, których brak spłaty mógłby istotnie zmniejszyć płynność Grupy, jednak nie można takiej sytuacji wykluczyć w przyszłości. W Grupie nie ma pojedynczych spraw, z których spłaty stanowią istotną część odzysków. Spłaty z procesów masowych dotyczą wielu klientów, których spłacalność jest niezależna. Tym samym ryzyko może się zmaterializować, jednakże głównie wskutek istotnych zmian ekonomicznych w skali makro.

Emitent mityguje ryzyko związane z istotnym spadkiem spłat, poprzez bieżący monitoring wpływów dziennych, a w przypadku znaczących odchyleń od oczekiwanego poziomu odzysków, poprzez aktualizowanie krótko– i/lub długoterminowej strategii obsługi, intensyfikację lub dopasowanie działań windykacyjnych na wybranych pakietach wierzytelności. Strategia obsługi jest zmieniana wraz ze zmieniającym się otoczeniem biznesowym w celu optymalizacji uzyskiwanych efektów.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ w przypadku jego materializacji niekorzystny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Emitenta mógłby być znaczący. Wyniki analizy wpływu pandemii COVID-19 na działalność biznesową Emitenta, które zostały przedstawione w punkcie 6.9.3.1 Czynniki zewnętrzne, stwierdziły zaistnienie istotnego prawdopodobieństwa przesunięcia lub utraty części odzysków zarówno z portfeli zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych na okresy późniejsze, niż przewidywane w wcześniejszych prognozach. Wskutek tego dokonano modyfikacji prognoz

odzysków, które spowodowały negatywną aktualizację wartości portfeli o kwotę 55.006 tys. zł w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2020 r. W kolejnym roku obrotowym, zakończonym 00 xxxxx 0000, Xxxxxxx zanotował weryfikację prognozy w kwocie 35,5 mln zł, która obejmuje w szczególności podniesienie prognoz przyszłych wpłat związanych ze znacząco mniejszym, niż oczekiwano, wpływem pandemii COVID- 19 na wpłaty dłużników. Dokonując oceny prawdopodobieństwa wystąpienia powyższego ryzyka na Dzień Prospektu, Emitent uwzględnił najlepszą wiedzę jaką posiada na moment ich sporządzenia z jednoczesnym zastrzeżeniem, że sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz jej skutki niosą wiele ryzyk oraz niepewności, których na Dzień Prospektu Emitent może nie być w stanie przewidzieć.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie z uwagi na obecną sytuację pandemiczną, natomiast w dłuższej perspektywie jako stosunkowo niskie w zakresie częstotliwości występowania innych przyczyn powodujących kryzys globalny.

2.1.4 Ryzyko płynności

Wydatki na zakupy pakietów wierzytelności finansowane są zarówno z kapitałów własnych, jak i ze środków pochodzących z finansowania dłużnego, którego źródłem są emisje obligacji oraz kredyty bankowe.

W przypadku pogorszenia się płynności finansowej Grupy, co może nastąpić x.xx. wskutek:

1) spadku poziomu spłat nabytych pakietów wierzytelności w stosunku do pierwotnie założonych terminów, lub

2) braku dopasowania długości okresu finansowania do okresu odzyskiwania ceny za zakupione portfele (tj. gdy okres odzyskiwania ceny portfela może być dłuższy niż terminy zapadalności obligacji, wynoszące dotychczas nie dłużej niż 4 lata), lub

3) braku możliwości pozyskania nowego finansowania dłużnego, lub

4) braku możliwości podwyższenia kapitału własnego,

możliwe jest wystąpienie przejściowej lub trwałej niemożności spłaty wcześniej zaciągniętego zadłużenia lub też naruszenie zobowiązań zawartych w umowach dotyczących finansowania.

W konsekwencji część lub całość długu Grupy może zostać postawiona w stan natychmiastowej wymagalności, a aktywa stanowiące przedmiot zabezpieczenia mogą zostać przejęte przez instytucje finansowe, co może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności, a w konsekwencji na zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Jak wspomniano powyżej, ryzyko płynności może wynikać z niedopasowania terminów zapadalności obligacji z terminem zakładanego zwrotu z inwestycji. Okres spłat portfeli wynosi od kilku do kilkunastu lat, a emitowane obligacje mają krótsze terminy zapadalności (obecnie najdłuższy to 4 lata), co implikuje możliwość konieczności refinansowania obligacji w przyszłości.

Nadmierne zadłużenie w stosunku do kapitałów własnych lub przepływów pieniężnych może ograniczyć dostępność finansowania dłużnego potrzebnego do realizacji celów strategicznych.

W ramach podejmowanych środków związanych z zarządzaniem ryzykiem płynności Grupa prowadzi:

1) planowanie oraz bieżący monitoring przepływów finansowych,

2) zarządzanie przepływami gotówki pomiędzy podmiotami Grupy,

3) odzyskiwanie wierzytelności w sposób ciągły, zgodnie z przyjętą strategią,

4) analizę możliwości wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania.

W ocenie Zarządu Emitenta, biorąc pod uwagę wnioski wynikające z dokonywanych na bieżąco wewnętrznych analiz danych finansowych, na Dzień Prospektu nie ma podstaw do identyfikacji zagrożenia utratą płynności finansowej w związku z poziomem zadłużenia Grupy. Otrzymywane wpływy z wierzytelności od bardzo dużej liczby dłużników przekładają się na stabilny i systematyczny napływ środków pieniężnych. Grupa zarządza płynnością poprzez odpowiednie lokowanie środków pieniężnych, tak aby dopasować strukturę lokat do struktury zobowiązań oraz aby posiadać możliwość skorzystania z występujących na rynku okazji zakupowych.

Na dzień 31 marca 2021 r. kwota zobowiązań przypadających do spłaty w perspektywie kolejnych 12 miesięcy wynosi łącznie 165.264 tys. zł w tym zobowiązań z tyt. obligacji: 105.142 tys. zł.

Poniżej została przedstawiona analiza luki płynności, stanowiąca różnicę wartości aktywów i zobowiązań finansowych zapadalnych i wymagalnych w określonych momentach czasu w przyszłości.

dane w tys. zł	kwota niezdyskontowanych przepływów wg terminów płatności na dzień 31.03.2021 r.
	Razem	do 1 roku	do 2 lat	do 3 lat	do 4 lat	do 5 lat	powyżej 5 lat
Aktywa finansowe
Aktywa trwałe
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - dłużne	2.756	-	2.400	356	-	-	-
Należności i pożyczki	441	-	-	-	-	-	441
Aktywa obrotowe	-	-	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8.777	8.777	-	-	-	-	-
Wierzytelności nabyte (*)	1.197.461	223.588	197.262	155.911	115.641	98.698	406.361
Xxxxxxxx	00	00	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxx krótkoterminowe aktywa finansowe	460	460	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	74.041	74.041	-	-	-	-	-
Razem	1.283.965	306.895	199.662	156.267	115.641	98.698	406.802
(*) Prognozowane wpłaty (ERC – Estimated Remaining Collections)
Zobowiązania finansowe
Dłużne papiery wartościowe - kapitał	314.230	90.126	73.022	140.332	10.705	-	-
Xxxxxxx i pożyczki - kapitał	192.030	27.164	27.164	27.164	27.164	20.374	-
Dłużne papiery wartościowe - odsetki	29.821	15.016	10.125	4.403	277	-	-
Kredyty i pożyczki - odsetki	12.934	4.767	3.677	2.583	1.497	410	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	12.495	12.495	-	-	-	-	-
Leasing finansowy	8.996	3.917	2.175	1.000	000	000	712
Pochodne instrumenty finansowe	26.077	11.779	14.298	-	-	-	-
Razem	533.583	165.264	130.461	175.486	40.296	21.364	712
Xxxx płynności	750.382	141.631	69.201	(19.219)	75.345	77.343	406.090
Skumulowana luka płynności		141.631	210.832	191.613	266.958	344.292	750.382

W analizowanych okresach Grupa posiada dodatnią skumulowaną lukę płynności, co oznacza, że Grupa posiada nadwyżkę wartości aktywów finansowych nad zobowiązaniami finansowymi w poszczególnych przedziałach czasowych zapadalności w przyszłości.

Od dnia 31 marca 2021 r. nie zaszły istotne zmiany w zakresie kształtowania się przedstawionej powyżej luki płynności.

Spółka dopuszcza możliwość wykorzystania części środków pieniężnych pozyskanych z emisji Obligacji oferowanych na podstawie Prospektu do spłaty zobowiązań, w tym zobowiązań obligacyjnych. Zaznacza się także, iż środki z emisji nie zostaną przeznaczone na udzielenie pożyczek ani innego rodzaju finansowania osobom fizycznym lub podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, oraz nie zostaną one przeznaczone na bezpośrednie nabycie przez Emitenta portfeli wierzytelności.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ w przypadku jego materializacji w istotnym zakresie skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta mogłaby być istotna. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.1.5 Ryzyko naruszenia zobowiązań z tytułu innego, niż z tytułu wyemitowanych obligacji

Wydatki na zakupy pakietów wierzytelności finansowane są zarówno z kapitałów własnych, jak i pośrednio ze środków pochodzących z finansowania dłużnego,. W przypadku pogorszenia się płynności finansowej Grupy możliwe jest wystąpienie przejściowej lub trwałej niemożności spłaty wcześniej zaciągniętego zadłużenia lub też naruszenie zobowiązań zawartych w umowach dotyczących finansowania. W konsekwencji część lub całość długu Grupy może zostać postawiona w stan natychmiastowej wymagalności, natomiast aktywa stanowiące przedmiot zabezpieczenia mogą zostać przejęte przez instytucje finansowe, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Zgodnie z danymi zamieszczonymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku Grupa posiada zadłużenie z innych źródeł niż emisja obligacji w postaci kredytu bankowego o wartości bilansowej 128,8 tys. zł.

Instrument	Waluta	Oprocentowanie	Termin powstania zobowiązania	Termin wymagalności (*)	Wartość bilansowa (w tys. zł)
Kredyt ING Bank Śląski S.A.	PLN	WIBOR 3M + marża	2017-11-23	2031-08-31	44.438
Kredyt ING Bank Śląski S.A.	PLN	WIBOR 3M + marża	2018-05-21	2031-08-31	84.407
Xxxxxxx i pożyczki razem					128.845

Na podstawie umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. Grupa dokonuje na rzecz Banku zabezpieczenia w drodze przelewu wierzytelności stanowiących zabezpieczenie, na podstawie warunkowej umowy przelewu wierzytelności z tytułu umów handlowych, tak aby łączna wartość wierzytelności stanowiących zabezpieczenie stanowiła nie mniej niż 150% wysokości wykorzystanego limitu kredytowego.

Na dzień 31 marca 2020 r., w funduszu Kredyt Inkaso I NSFIZ, oraz na dzień 31 marca 2020 r., w funduszu Kredyt Inkaso II NSFIZ Wskaźnik Pokrycia Obsługi Zadłużenia - definiowany jako stosunek EBITDA Gotówkowej powiększonej o stan środków pieniężnych na koniec poprzedniego okresu do Obsługi Całkowitego Zadłużenia Netto przekroczył poziom zdefiniowany w wyżej wymienionych umowach kredytowych zawartych z bankiem ING Bank Śląski S.A., co stanowi Przypadek Naruszenia zdefiniowany w tych umowach kredytowych. Sytuacja taka miała miejsce również na dzień 30.06.2020 r oraz 30.09.2020 r. natomiast nie występowała już ona na 31 grudnia 2020 r. jak i na 31 marca 2021 r. Opisany przypadek naruszenia nie miał wpływu na spłatę zobowiązań przez Xxxxxx Xxxxxx X oraz II NSFIZ. Szczegółowe

informacje dotyczące poziomu przekroczeń oraz konsekwencji wystąpienia Przypadku Naruszenia zostały opisane w pkt. 6.10.1 Prospektu.

Fundusze z Grupy Kapitałowej tj. Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawarły w dniu 31 grudnia 2020 r. z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę uzupełniającą do zawartych uprzednio umów kredytowych. Jednym z głównych założeń zawarcia umowy uzupełniającej było pełne spłacenie zadłużenia oraz zaciągnięcie nowych transz w ramach finansowania oraz przedłużenie okresu spłat kredytu z 3 do 5 lat, co ma istotny wpływ na zmniejszenie wysokości rat kwartalnych oraz korzystniejsze poziomy Wskaźnika Pokrycia Obsługi Zadłużenia. Zgodnie z przeprowadzonymi prognozami przepływów pieniężnych funduszy Kredyt Inkaso I NSFIZ oraz Kredyt Inkaso II NSFIZ dla celów realizacji postanowień umów kredytowych nie identyfikujemy ryzyka wystąpienia Przypadku Naruszenia zdefiniowanego w nowo zawartej umowie kredytowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Wskazuje się także, że potencjalne skutki prawno–finansowe niewywiązywania się ze swoich zobowiązań przez Xxxxxx Inkaso I NSFIZ i Xxxxxx Inkaso II NSFIZ nie będą miały w ocenie Emitenta istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy Kapitałowej i zdolność Emitenta do wywiązywania się ze zobowiązań z Obligacji.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu Emitenta, biorąc pod uwagę wnioski wynikające z dokonywanych na bieżąco wewnętrznych analiz oraz prognoz danych finansowych Grupa minimalizuje ryzyko wystąpienia naruszenia zobowiązań wobec innych wierzycieli. Emitent w celu redukcji ryzyka dywersyfikuje finansowanie zewnętrzne oraz zarządza płynnością w sposób minimalizujący ryzyko postawienia zobowiązań w stan wymagalności poprzez przypadek naruszenia. Jednocześnie Emitent pozyskując finansowanie w drodze emisji obligacji przyjmuje, że środki z takich emisji nie zostaną przeznaczone na udzielenie pożyczek ani innego rodzaju finansowania osobom fizycznym lub podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, oraz nie zostaną one przeznaczone na bezpośrednie nabycie przez Emitenta portfeli wierzytelności

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ postawienie w stan wymagalności finansowania zewnętrznego spowodowałoby utratę płynności przez Grupę. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.1.6 Ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy

Ogólny wskaźnik zadłużenia na koniec roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 kwietnia 2020 r. i kończącego się 31 marca 2021 r. oraz na koniec roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 kwietnia 2019 r. i kończącego się 31 marca 2020 r. prezentuje poniższa tabela. Mając na uwadze planowaną emisję Obligacji należy oczekiwać wzrostu tych wskaźników w perspektywie kolejnych kwartałów. Według wiedzy Emitenta po 31 marca 2021 r. r. do Dnia Prospektu prezentowane poniżej wartości nie uległy istotnym zmianom.

Dane w tys. zł	31/03/2020	31/03/2021
Xxxxxxx, pożyczki, inne instrumenty dłużne	473.665	446.731
Leasing	11.028	7.813
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(31.433)	(74.041)
Zadłużenie finansowe netto	453.260	380.503
Kapitał własny	214 698	263.382
EBITDA gotówkowa – ostatnie 12 miesięcy	133.796	121.283
Wskaźnik zadłużenie finansowe netto / kapitały własne	2,11	1,44
Wskaźnik zadłużenie finansowe netto / EBITDA gotówkowa	3,39	3,14

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Kredyt Inkaso S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r.

Szczegółowe informacje dotyczące struktury finansowania zewnętrznego na 31 marca 2021 roku prezentują poniższe tabele:

Instrument	Waluta	Oprocentowanie	Termin powstania zobowiązania	Termin wymagalności (*)	Wartość bilansowa (w tys. zł)
Kredyt ING Bank Śląski S.A.	PLN	WIBOR 3M + marża	2017-11-23	2031-08-31	44.438
Kredyt ING Bank Śląski S.A.	PLN	WIBOR 3M + marża	2018-05-21	2031-08-31	84.407
Xxxxxxx i pożyczki razem					128.845

(*) Termin wymagalności dla kredytów udzielonych przez ING Bank Śląski S.A. oznacza datę wygaśnięcia umowy kredytowej, przypadającą na dzień 31 sierpnia 2031 roku. Termin wymagalności każdej indywidualnej transzy ciągnienia finansowania w ramach dostępnej linii kredytowej wynosi 60 miesięcy.

Instrument	Oprocentowanie	Termin powstania zobowiązania	Termin wymagalności		Wartość bilansowa (w tys. zł)
Seria obligacji PA01	WIBOR 6M+3,5%	2017-12-18	2021-12-18		14.347
Seria obligacji PA02	WIBOR 6M+3,7%	2018-03-28	2022-03-28		29.700
Seria obligacji E1	WIBOR 6M+4,9%	2018-08-16	2022-08-16		6.012
Seria obligacji F1	WIBOR 6M+4,9%	2019-04-26	2023-04-26	(*)	213.346
Seria obligacji B1	WIBOR 3M+4,9%	2017-03-08	2024-12-13	(*)	25.004
Seria obligacji G1	WIBOR 3M+4,9%	2019-12-13	2024-12-13	(*)	29.477
Obligacje razem					317.886

(*) Z uwzględnieniem wcześniejszej częściowej amortyzacji wartości nominalnej zgodnie z WEO.

Wobec powyższego skala finansowania działalności kapitałem obcym kształtuje się na wysokim poziomie. To z kolei może przełożyć się na negatywną ocenę perspektyw działalności Grupy, jak również na brak skłonności podmiotów zewnętrznych do zwiększenia skali finansowania Grupy, a w konsekwencji do ewentualnego pogorszenia się płynności Grupy. Istniejące poziomy zadłużenia mogą również istotnie wpływać na poziom kosztów finansowych, w szczególności w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych (sposób mitygacji tego ryzyka został opisany w pkt 2.2.13 Prospektu - Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych). Wystąpienie powyższych zdarzeń może wpłynąć negatywnie na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

W ocenie Zarządu Emitenta, biorąc pod uwagę wnioski wynikające z dokonywanych na bieżąco wewnętrznych analiz danych finansowych, na Dzień Prospektu nie ma podstaw do identyfikacji zagrożenia utratą płynności finansowej w związku z poziomem zadłużenia Grupy, w szczególności z tytułu zobowiązań zaciągniętych poprzez emisję obligacji, co jednak nie eliminuje ryzyka zmiany tego stanu w przyszłości, w szczególności w przypadku wystąpienia czynników i zjawisk nieidentyfikowanych przez Zarząd Emitenta na Dzień Prospektu, w szczególności skutkujących przepływami pieniężnymi znacząco odmiennymi od planowanych.

Czynnikiem mitygującym ryzyko, jest wieloletnia historia aktywnego uczestnictwa Emitenta na rynku emisji obligacji. W odniesieniu do serii obligacji emitowanych przez Emitenta znajdujących się w obrocie giełdowym, Emitent organizuje kwartalne spotkania z inwestorami, gdzie przedstawia bieżące wyniki i perspektywy rozwoju działalności.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ w ocenie Emitenta ryzyko trudności pozyskania finansowania i w związku z tym utraty płynności oceniamy jako wysokie. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako niskie.

2.1.7 Ryzyko związane z bezpieczeństwem przetwarzania i ochroną danych osobowych

Ze względu na charakter działalności Emitent i inne podmioty z Grupy na dużą skalę przetwarzają dane osobowe oraz zarządzają zbiorami danych osobowych znacznej wielkości. Przetwarzanie danych osobowych jest i musi być dokonywane w sposób zgodny z prawem ochrony danych osobowych obowiązującym na terenie Polski oraz Unii Europejskiej, a także poszczególnych krajów prowadzenia działalności przez podmioty z Grupy – w tym Federacji Rosyjskiej. Obowiązki związane z przetwarzaniem i ochroną danych zostały od dnia 25 maja 2018 roku znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych.

Z uwagi na fakt, iż Grupa zarządza nabytymi wierzytelnościami, a także biorąc pod uwagę skalę przetwarzanych danych osobowych, nie można wykluczyć, że dane te nie są w pełni poprawne. W przypadku niektórych danych osobowych przejętych wraz z nabytymi wierzytelnościami mogą wystąpić sytuacje, że będą one dotyczyć innej osoby niż osoba zadłużona. Grupa nie ma wpływu na błędne dane przekazywane przez podmioty dokonujące cesji wierzytelności. Mimo to takie sytuacje mogą mieć wpływ na wzrost liczby reklamacji i skarg do organu właściwego w zakresie ochrony danych osobowych, a w konsekwencji wpływać na wizerunek Grupy. Sytuacje takie mogą wystąpić mimo stosowania przez Grupę środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych.

Nie można również wykluczyć, że pomimo stosowanych środków mających na celu ochronę danych osobowych dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych w tym zakresie, w szczególności naruszenia praw i wolności oraz prywatności osób, których dane dotyczą. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na sankcje karne lub administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem od Grupy roszczeń z tytułu naruszenia dóbr osobistych, jak również negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy lub poszczególnych podmiotów do niej należących, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy.

W celu ograniczenia prawdopodobieństwa materializacji ryzyka Grupa, działając zarówno jako administrator jak i procesor, w rozumieniu Rozporządzenia RODO, wdrożyła szereg środków technicznych i organizacyjnych. Służą one ochronie danych, w tym danych osobowych, niezależnie od ich postaci, przed utratą, uszkodzeniem, zniszczeniem, bądź niepożądanym wydostaniem się poza Grupę, a także użyciem lub przetwarzaniem w zakresie niedozwolonym przepisami prawa. Podstawą wszelkich działań są poniższe zasady i rozwiązania:

1) zgodności działań w zakresie przetwarzania danych z prawem oraz zawartymi umowami,

2) pozyskiwanie danych wyłącznie z legalnych źródeł,

3) dokładne rejestrowanie źródeł pochodzenia danych osobowych,

4) wypełnianie nałożonych przepisami prawa obowiązków informacyjnych wobec osób, których dane zostały pozyskane i są przetwarzane,

5) ustawiczne i kompleksowe kształcenie pracowników w zakresie ochrony i sposobów przetwarzania danych,

6) zapobieganie uzyskiwaniu nieuprawnionego bezpośredniego dostępu do danych, zbiorów danych, bądź systemów przetwarzających dane,

7) zapobieganie uzyskiwaniu nieuprawnionego dostępu elektronicznego bądź przejęciu kontroli nad systemem informatycznym lub jego funkcjami.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ w przypadku jego materializacji, w istotnej negatywnej skali, niekorzystny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Emitenta mógłby być znaczący. Wynikałoby to zarówno ze zwiększonej liczby skarg i reklamacji i konieczności zadośćuczynienia oraz ewentualnych kar finansowych nakładanych przez organ nadzoru. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie, gdyż biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenia Grupy, wystąpienie naruszenia praw i wolności osób, których dane osobowe dotyczą, obejmują małą grupę osób, a same naruszenia obejmują dane zwykłe. Osoby, których dane dotyczą nie odczują skutków lub odczują je w niewielkim zakresie (niewielkie niedogodności, które nie wpłyną na jej reputację, finanse, ryzyko kradzieży tożsamości lub inne określone w motywie 75 Rozporządzenia RODO).

2.1.8 Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Z racji charakteru działalności oraz struktury Grupy pomiędzy podmiotami Grupy były, są i będą zawierane transakcje gospodarcze określane mianem transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe, zarówno polskie, jak i innych krajów, w których działalność prowadzi Grupa. W przypadku każdego badania kluczowym jego kryterium jest analiza zgodności parametrów finansowych i pozafinansowych z tzw. warunkami rynkowymi.

Szczegółowe informacje ilościowe i jakościowe w zakresie transakcji Emitenta są każdorazowo przedstawiane przez Emitenta w jego sprawozdaniach finansowych. Dane o transakcjach zawieranych pomiędzy podmiotami Grupy w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym zostały przedstawione w nocie 30. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku. które jest dostępne pod linkiem: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2021/07/KISA_SSF_31.03.2021_podpisane.pdf

Pomimo stosowania wewnętrznych zasad ustalania warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitent nie może wykluczyć, że dokumentacja cen transferowych może zostać zakwestionowana przez organy skarbowe przeprowadzające kontrole podatkowe w Grupie. Może to z kolei doprowadzić w konsekwencji do zmiany naliczonej przez Grupę podstawy dochodu do opodatkowania i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę oraz ewentualnymi grzywnami. Wystąpienie istotnych różnić między Grupą a organami podatkowymi w zakresie ustalenia dochodu podatkowego na gruncie transakcji o znaczącej dla Grupy wartości może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

W celu redukcji niniejszego ryzyka, Emitent zasadniczo dokonuje analiz rynkowości transakcji na zasadach wynikających z ogólnie obowiązującego prawa, a także sporządza wymaganą prawem dokumentację cen transferowych. Korzysta przy tym z narzędzi do profesjonalnego dokonywania analiz gospodarczych, a także usług profesjonalnych podmiotów.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie. Emitent zaobserwował zwiększone zainteresowanie organów podatkowych tematyką cen transferowych w Polsce. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako wysokie.

2.1.9 Ryzyko braku realizacji założeń strategicznych Grupy

Opóźnienie, częściowy lub całkowity brak możliwości realizacji założeń strategicznych Grupy, x.xx. ze względu na zmiany sytuacji rynkowej, otoczenia makroekonomicznego lub regulacyjnego oraz błędy osób odpowiedzialnych za realizację strategii Emitenta, mogą w sposób istotny wpłynąć na działalność operacyjną Emitenta i Grupy, a pośrednio na ich wyniki finansowe. To z kolei może się przełożyć na spowolnienie procesu nabywania kolejnych portfeli wierzytelności ze względu na słabszą bazę kapitałową, zarówno w

zakresie kapitałów własnych, jak i obcych, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartości Obligacji.

Założenia strategiczne Grupy i Emitenta w kolejnych latach zostały opisane w punkcie 3.14. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Kredyt Inkaso

S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r. (dokument dostępny jest na stronie Emitenta: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2021/07/KISA_Sprawozdanie_Zarz%C4%85du_z_dzia%C5%82alno%C5%9Bci_31.03.20 21_podpisane.pdf)

Grupa prowadzi bieżące monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz postępów realizacji przyjętej strategii. Dodatkowo, Grupa zapobiega ryzyku błędnego zdefiniowania celów strategicznych, w cyklach rocznych, przed opracowaniem budżetu na kolejne lata, dokonując analizy strategii obejmującej weryfikację szans i zagrożeń wynikających z otoczenia makroekonomicznego.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ niezrealizowanie niektórych celów strategicznych może mieć negatywny wpływ na kondycje finansową Emitenta oraz Grupy. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.1.10 Ryzyko związane ze sporami korporacyjnymi z akcjonariuszem

Na Dzień Prospektu spółka działająca pod firmą: WPEF VI Holding 5 B.V., z siedzibą w Bossum, Holandia, należąca do grupy kapitałowej Waterland, posiada 7.929.983 akcji Emitenta, stanowiących 61,48% kapitału zakładowego Emitenta oraz reprezentujących 61,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Posiadanie pozycji dominującej w akcjonariacie Emitenta pozwala Waterland na sprawowanie faktycznej kontroli nad działalnością Emitenta i Grupy. W szczególności Waterland, poprzez wykonywanie prawa głosu z większości akcji na Walnym Zgromadzeniu, ma wpływ na powoływanie i odwoływanie większości składu Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje Zarząd Emitenta. Pośrednio więc Waterland, w szczególności z pozycji sprawowanego nadzoru właścicielskiego, może mieć zasadniczy wpływ na tak istotne kwestie, jak: podejmowanie decyzji zarządczych, realizacja polityki inwestycyjnej i strategii biznesowych, podejmowanie decyzji odnośnie emisji akcji i obligacji zamiennych, warunki tych emisji, oraz wypłata dywidendy.

Nie można wykluczyć, że interesy Waterland jako akcjonariusza większościowego okażą się rozbieżne z interesami akcjonariuszy posiadających mniejszościowy pakiet akcji Emitenta, zwłaszcza BEST S.A., który jest podmiotem konkurencyjnym w stosunku do Emitenta.

W dniu 5 stycznia 2016 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zakończeniu negocjacji w sprawie połączenia Emitenta z BEST S.A. i zależną od BEST S.A. spółką – Gamex sp. z o.o., a także wypowiedział umowę o współpracy dotyczącej tego połączenia (zawartą z BEST S.A. w dniu 28 września 2015 r., będącym wówczas największym jednostkowym akcjonariuszem Emitenta, prowadzącym jednocześnie działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta). Pomimo wypowiedzenia powyższej umowy o współpracy, BEST

S.A. deklarował dalsze dążenie do połączenia ze Emitentem poprzez x.xx. ogłoszenie w lipcu 2019 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta, w wyniku którego BEST S.A. osiągnąłby próg 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Best S.A. nie osiągnął powyższego progu ogólnej liczby głosów.

Konsekwencją wypowiedzenia umowy było, w ocenie Emitenta, zainicjowanie ze strony BEST S.A. oraz podmiotów i osób powiązanych z BEST S.A. (w tym trzech ówczesnych członków Rady Nadzorczej) działań ukierunkowanych na zdestabilizowanie funkcjonowania Emitenta i jego organów, z zamiarem przejęcia kontroli operacyjnej nad Emitentem. BEST S.A. dążył do zmiany władz Emitenta, co zostało zapoczątkowane w lutym 2016 r. wywołaniem konfliktu dotyczącego prawidłowości składu Rady Nadzorczej (szczegółowe informacje o zasadniczych fazach tego konfliktu i podejmowanych w jego toku działaniach były na bieżąco udostępniane przez Emitenta do wiadomości publicznej).

Po dokonaniu zmian w akcjonariacie Emitenta i pozyskaniu przez Emitenta stabilnego akcjonariusza większościowego (inwestora finansowego w postaci Waterland), wyrazem przedmiotowego sporu są działania podejmowane przez BEST S.A. przy wykorzystaniu uprawnień akcjonariusza mniejszościowego,

co dotychczas przejawiało się w szczególności w: (i) zaskarżeniu uchwał Walnego Zgromadzenia, oraz (ii) składaniu wniosków o powołanie w Emitencie rewidenta ds. szczególnych.

Niezależnie od powyższego, członek Rady Nadzorczej – Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, którego powołanie w jej skład (podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia we wrześniu 2016 r.) nastąpiło w trybie wyboru dokonanego przez BEST S.A. w ramach procedury głosowania oddzielnymi grupami (zgodnie z art. 385 § 5 KSH) został jednocześnie delegowany przez BEST S.A. do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 § 2 KSH. Aktywność powyższej osoby w ramach wykonywania tych czynności przejawiała się dotychczas w licznych staraniach o udostępnienie jej przez Emitenta bardzo szerokiego zakresu informacji i dokumentów, co może rodzić uzasadnione wątpliwości co do intencji i rzeczywistych celów pozyskiwania tych danych, mając na względzie fakt, że BEST S.A. prowadzi działalność konkurencyjną względem Emitenta, funkcjonując podobnie jak Emitent w branży obrotu wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych (aktywność gospodarcza BEST S.A. jest zbieżna z profilem biznesowym Emitenta na terenie Polski x.xx. w zakresie obrotu wierzytelnościami bankowymi).

Biorąc pod uwagę aspekt konkurencyjnego charakteru działalności BEST S.A. na rynku, dalsze trwanie sporu, jak również rozpowszechnianie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji dotyczących Emitenta może negatywnie wpłynąć na postrzeganie Emitenta przez kontrahentów i inwestorów. Powyższe może przełożyć się w szczególności na: (i) trudności w pozyskiwaniu finansowania na zakup nowych pakietów wierzytelności, (ii) utrzymanie obecnych zleceń na zarządzanie portfelami wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych spoza Grupy, jak i (iii) pozyskiwanie nowych zleceń. Może to oddziaływać jednocześnie negatywnie zarówno na bieżące, jak i przyszłe przychody oraz osiągany zysk przez Grupę (w szczególności na utratę przyszłych dochodów z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych oraz z tytułu wynagrodzenia jednostek zależnych za obsługę zarządzania wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych na drodze prawnej.

W zaistniałych okolicznościach przejawem negatywnych skutków związanych z trwającym sporem było, w ocenie Emitenta, rozwiązanie umów o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami zawartych ze Spółką przez AGIO Wierzytelności PLUS Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie oraz AGIO Wierzytelności PLUS 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. W ten sposób Spółka utraciła jedno ze swoich źródeł przychodów oraz możliwości dalszego osiągania dochodów z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami wierzytelności tych funduszy. W związku z rozwiązaniem powyższych umów Spółka w dniu 18 sierpnia 2016 r. wystąpiła na drogę sądową przeciwko BEST S.A. oraz Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (Prezesowi Zarządu BEST S.A.), kierując pozew w postępowaniu cywilnym, celem dochodzenia stosownych roszczeń odszkodowawczych za spowodowanie utraty przez Spółkę korzyści finansowych z tytułu dochodów x.xx. z wynagrodzenia za zarządzanie portfelami wierzytelności.

Ponadto, spory z BEST S.A., jak również inne postępowania sądowe z udziałem Emitenta, o których mowa w pkt 6.11. Prospektu, mogą, mieć negatywny wpływ na działalność Grupy lub jej sytuację finansową z uwagi na ponoszone na potrzeby postępowań sądowych koszty oraz aspekt wizerunkowy Emitenta.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ trwający spór ma wymiar wieloaspektowy, a BEST S.A. posiadając uprawnienia korporacyjne akcjonariusza, skutecznie wykorzystuje różne środki prawne, aby eskalować konflikt. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.1.11 Ryzyko przekroczenia limitów inwestycyjnych przez własne fundusze inwestycyjne zamknięte

Do Grupy należą trzy fundusze sekurytyzacyjne, w tym w zakresie jednego z nich wyodrębnione są dwa subfundusze (wskazane w tabeli w pkt. 6.3.1 Prospektu) Każdy z nich zarządzany są wyłącznie przez Kredyt Inkaso S.A. W związku z posiadaniem w Grupie funduszy inwestycyjnych zamkniętych istnieje ryzyko przekroczenia limitów inwestycyjnych, ustalonych w obowiązujących przepisach prawa lub statutach funduszy, dla poszczególnych funduszy lub subfunduszy. Ryzyko to może zmaterializować się również w nadmiernym zaangażowaniu w jeden sektor rynku, rodzaj wierzytelności lub innych aktywów, co może spowodować niekorzystne skutki finansowe w przypadku obniżenia wartości posiadanych przez fundusz lub subfundusz aktywów, również w wyniku zmian na rynku wierzytelności. Ryzyko przekroczenia limitów inwestycyjnych może zostać zaktualizowane na skutek decyzji inwestycyjnej towarzystwa zarządzającego

danym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, decyzji podmiotu zarządzającego lub na skutek pasywnej zmiany wartości aktywów.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ Spółka jako zarządzający portfelami wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych we współpracy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych przygotowuje i stosuje procedury oraz plany operacyjne mające na celu obniżenie powyższego ryzyka. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.1.12 Ryzyko związane z rozwojem technologii

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii. Dalsza działalność Emitenta uzależniona jest w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez niego produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. Aby utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych oraz inwestowanie w nowe technologie.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż usługi oferowanie przez Grupę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią Grupie wpływów spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ brak rozwoju i inwestycji w nowoczesne rozwiązania informatyczne może skutkować zmniejszeniem efektywności dostarczania usług, co może z kolei przełożyć się na efektywność operacyjną.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie, ponieważ nieustannie analizowane są pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania – szczególnie w obszarze FinTech. Ponadto, Emitent nawiązuje i utrzymuje relacje handlowe z partnerami technologicznymi w celu testowania i wdrażania nowoczesnych technologii. Emitent dba o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego rozwiązań własnych. W ramach przyjętej strategii IT Emitent powołał zespół odpowiedzialny za analizę, weryfikację i wdrożenia innowacyjnych rozwiązań.

2.1.13 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności

Na istotne podwyższenie kosztów działalności Grupy mogą mieć wpływ wzrosty takich grup kosztowych, jak:

(i) koszty opłat sądowych, notarialnych, komorniczych i innych procesowych, związanych z zarządzaniem wierzytelnościami na drodze prawnej; (ii) koszty opłat pocztowych i bankowych; (iii) koszty pracy; (iv) koszty usług nabywanych przez Grupę oraz (v) koszty pozyskania finansowania.

Koszty wskazane w pkt (i) i (ii) powyżej mogą rosnąć w szczególności ze względu na możliwą zmianę przepisów prawa.

Bardzo istotne zmiany dotyczące materializacji tego ryzyka miały miejsce w roku 2019. W dniu 1 stycznia 2019 roku weszły w życie przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2018 r. o kosztach komorniczych (Dz. U. poz. 7070 i 2244) („u.k.k.”), która w znaczący sposób zwiększyła koszty działalności ponoszone na etapie postępowania egzekucyjnego.

Zgodnie z art. 29.4 u.k.k., w razie umorzenia postępowania egzekucyjnego z innych przyczyn niż wskazane w ust. 1 komornik pobiera od wierzyciela opłatę w wysokości 150 złotych, z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 30. Opłata podlega zmniejszeniu o sumę opłat egzekucyjnych ściągniętych i obciążających dłużnika. Opłaty tej nie pobiera się od wierzyciela pierwotnego, o ile wierzytelność nie była wcześniej przedmiotem obrotu a postępowanie egzekucyjne zostało wszczęte przed upływem dwóch lat od dnia powstania tytułu egzekucyjnego. Ponieważ Emitent nie jest wierzycielem pierwotnym w zdecydowanej większości spraw zakończonych bezskuteczną egzekucją ponosi opisaną powyżej opłatę. Zmiana ze względu na istotny udział spraw kończących się bezskuteczną egzekucją w puli prowadzonych sprawa w znaczący sposób wpłynęła na koszty prowadzonych postępowań egzekucyjnych.

Częściowo na wierzyciela przerzucony został również ciężar ponoszenia opłaty stosunkowej w przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego z uwagi na bezczynność oraz w przypadku wystąpienia przez wierzyciela z wnioskiem o umorzenie. Wierzyciel nie ponosi tej opłaty w przypadku wykazania, że umorzenie postępowania egzekucyjnego wiąże się ze spełnieniem świadczenia przez dłużnika lub zawarcia z dłużnikiem porozumienia w zakresie spłaty. Ponadto, ustawa ta wprowadza obciążającą wierzyciela opłatę w wysokości 10% egzekwowanego świadczenia w przypadku niecelowego wszczęcia postępowania egzekucyjnego oraz w sytuacji, gdy we wniosku egzekucyjnym wskazana została osoba niebędąca dłużnikiem.

Zgodnie z art. 29.1 u.k.k., w razie umorzenia postępowania egzekucyjnego na wniosek wierzyciela albo na podstawie art. 824 § 1 pkt 4 Kodeksu Postępowania Cywilnego, wierzyciela obciąża opłata stosunkowa w wysokości 5% wartości świadczenia pozostałego do wyegzekwowania. Jeżeli jednak wierzyciel wykaże, że przyczyna umorzenia postępowania egzekucyjnego wiąże się ze spełnieniem świadczenia przez dłużnika w terminie miesiąca od dnia doręczenia dłużnikowi zawiadomienia o wszczęciu egzekucji albo z zawarciem w tym terminie porozumienia między wierzycielem a dłużnikiem dotyczącego sposobu lub terminu spełnienia świadczenia, opłata ta obciąża dłużnika. Jeżeli spełnienie świadczenia lub zawarcie porozumienia z wierzycielem nastąpiło po upływie miesiąca od dnia doręczenia dłużnikowi zawiadomienia o wszczęciu egzekucji, obciąża go opłata w wysokości 10% wartości świadczenia pozostałego do wyegzekwowania.

W związku z tą zmianą Emitent w celu uniknięcia opisanego kosztu musi wykazać organowi egzekucyjnemu, że podstawą umorzenia jest zaplata długu na konto Wierzyciela lub zawarte z dłużnikiem porozumienie.

Ponadto, zgodnie z art. 30 u.k.k., w razie niecelowego wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub wskazania we wniosku o wszczęcie egzekucji osoby niebędącej dłużnikiem komornik wydaje postanowienie o pobraniu od wierzyciela opłaty stosunkowej w wysokości 10% egzekwowanego świadczenia. W takim przypadku komornik nie ściąga ani nie pobiera opłaty od dłużnika, a opłatę ściągniętą lub pobraną zwraca dłużnikowi. Zmiana ta spowodowała konieczność ponoszenia trudnych do przewidzenia i często budzących wątpliwość co do zasadności kosztów ponoszonych przez Wierzycieli. Ze względu na sporadyczne występowanie tego typu sytuacji wpływ tej zmiany jest zdecydowanie mniej istotny niż opisywane wcześniej zmiany kosztów egzekucyjnych związanych z opłatą za egzekucję bezskuteczną.

Takie niezwykle istotnie zmiany dotyczące kosztów sądowych miały ostatnio miejsce w roku 2019, kiedy to ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych

ustaw (Dz. U. poz. 1469) zmianie uległa x.xx. ustawia z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 785 i 1043) („u.k.s.”).

W wyniku tych zmian znacząco wzrosły koszty wpisów sądowych, których wysokość ustalana jest obecnie w zależności od wartości przedmiotu sporu w przedziałach kwotowych od 30 zł do 1000 zł, gdy wartość przedmiotu sporu nie przekracza 20.000 zł oraz 5% od wartości przedmiotu sporu dla sprawy, gdy jej wartość przekracza tę kwotę.

Przykładowy koszty wpisu sądowego dla sprawy o wartości 4500 zł wynosi obecnie w sądzie elektronicznym 100 podczas gdy przez zmianą wynosił 30 zł. Dla tej samej wartości przedmiotu sporu tj. 4500 zł wpis dla sprawy rozpatrywanej przed sądem właściwym miejscowej wynosi obecnie 400 zł podczas gdy przed zmianą wynosił zaledwie 100 zł.

W efekcie zwiększenia kosztów sądowych wprowadzonych ustawą z lipca 2019 w roku 2020 Emitent średnio w każdej sprawie procedowanej w elektronicznym postępowaniu upominawczym zapłacił o 30 zł więcej za każdą sprawę a w każdej sprawie rozpatrywanej przez sąd właściwy miejscowo o blisko 150 zł więcej.

Wprowadzono również nowy sposób wyliczenia i zmieniono wysokość opłat od wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, opłaty od wniosku o stwierdzenie nabycia spadku, zabezpieczenia spadku, sporządzenia spisu inwentarza lub odebrania oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku, a także opłatę od wniosku o wydanie na podstawie akt poświadczonego odpisu, wypisu lub wyciągu, odpisu orzeczenia ze stwierdzeniem prawomocności, odpisu orzeczenia ze stwierdzeniem wykonalności lub zaświadczenia.

Zwiększeniu uległa opłata od wniosku o stwierdzenie nabycia spadku, zabezpieczenia spadku, sporządzenia spisu inwentarza lub odebranie oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku oraz kancelaryjne opłaty sądowe.

Wprowadzona została opłata w kwocie 100 zł od wniosku o doręczenie orzeczenia albo zarządzenia z uzasadnieniem zgłoszonego w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia albo doręczenia tego orzeczenia albo zarządzenia (art. 25b u.k.s.). Przed nowelizacją sporządzenie przez sąd uzasadnienia nie wiązało się z poniesieniem opłaty.

Uchylony został przepis art. 79 ust. 1 pkt 2 lit. c) i d) u.k.s. stanowiący o obowiązku zwrotu przez sąd ¾ opłaty sądowej w przypadku uprawomocnienia się nakazu zapłaty.

Wspomnianą ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. zmianie uległa również ustawa z dnia 28 lutego 2018 r. o kosztach komorniczych. W jej wyniku wprowadzono opłatę stałą w kwocie 60 zł od zlecenia sądu albo wniosku powoda o bezpośrednie i osobiste doręczenie pism w toku postępowania cywilnego (art. 41 ust. 1 u.k.k.) oraz opłatę stałą w kwocie 40 zł od wniosku o podjęcie czynności zmierzających do ustalenia aktualnego miejsca zamieszkania adresata.

Z kolei koszty wskazane w pkt (iii), (iv) i (v) powyżej zmieniają się ze względu na procesy i uwarunkowania rynkowe, w szczególności wzrost rynkowych stóp procentowych, znajdujących się obecnie na bardzo niskim poziomie. Niezależnie od realizacji czynników zewnętrznych znaczna część kosztów działalności będzie rosła wraz ze wzrostem skali działalności Grupy. Istotnie i niemal pewne ryzyko dotyczy wzrostu kosztów wynagrodzeń w związku z corocznie zapowiadanym wzrostem płacy minimalnej. Ryzyko to dotyczy płac pracowników z wynagrodzeniami na poziomie płacy minimalnej i nieznacznie wyższego od minimalnej.

Niewspółmierny wzrost którejkolwiek z ww. grup kosztów, w szczególności w odniesieniu do dynamiki realizowanych przychodów, może negatywnie wpłynąć na dynamikę rozwoju oraz wyniki działalności Grupy, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Ponieważ Emitent nie ma wpływu na wzrost większości tych kosztów, to jego działania skupione są głównie na redukcji negatywnego wpływu tego ryzyka na efekty wynikowe działalności. W celu redukcji tych negatywnych efektów zmaterializowanego ryzyka wzrostu kosztów działalności Emitent stosuje:

1) zwiększenie efektywności operacyjnej,

2) redukuje działania kosztotwórcze poprzez selektywny wybór spraw z potencjałem gwarantującym zwrot poniesionych kosztów,

3) wybiera działania mniej kosztowne jeżeli prawdopodobieństwo uzyskania oczekiwanych zysków jest zbliżone,

4) rezygnuje z kosztownych działań prawnych jeżeli ich koszt jest wyższy od prawdopodobnych zysków,

5) ze względów kosztowych umarza egzekucje na wniosek w przypadkach, gdy jest to związane ze spłatą zadłużenia lub zawarciem z dłużnikiem porozumienia co do jego spłaty i jednocześnie gdy wierzyciel jest w stanie wykazać ten fakt przed komornikiem,

6) monitoruje spawy zawieszone celem ich podjęcia w ustawowym terminie,

7) w sprawach, w których jest to zasadne wierzyciel występuje ze skargą na czynność komornika w przedmiocie obciążających wierzyciela kosztów.

Działania zapobiegawcze Emitenta polegają na śledzeniu zmian prowadzących do potencjalnego wzrostu kosztów. Tam gdzie to możliwe jeszcze przed wzrostem tych kosztów Emitent z wyprzedzeniem realizuje te działania.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka w kontekście ostatnich niekorzystnych zmian. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.1.14 Ryzyko niepozyskania finansowania dla nabywania nowych portfeli wierzytelności

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest nabywanie portfeli wierzytelności na własny rachunek, co wymaga angażowania znacznych środków finansowych, w części poprzez pozyskiwanie finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych oraz emisji obligacji.

Przepływy pieniężne z tytułu zaciągnięcia i spłaty kredytów i obligacji w okresie od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 oraz okresu porównywalnego pokazuje poniższa tabela.

Dane w tys. zł.	04/2020-3/2021	04/2019- 3/2020
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	145.780	92.580
Spłaty kredytów i pożyczek	(163.998)	(64.931)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	241.566
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(8.346)	(367.957)

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe

Po dniu bilansowym, 26 kwietnia 2021 r. Grupa dokonała terminowej częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii F1 o wartości 31 500 tys. zł, zgodnie z harmonogramem częściowej amortyzacji wartości nominalnej zapisanym w WEO.

13 czerwca 2021 r. Grupa dokonała kolejnej terminowej częściowej spłaty wartości nominalnej, zgodnie z harmonogramem częściowej amortyzacji wartości nominalnej zapisanym w WEO, dla następujących serii obligacji:

• 1.610 tys. zł częściowej spłaty obligacji serii B1, oraz

• 1.973 tys. zł częściowej spłaty obligacji serii G1.

W odniesieniu do obligacji wyemitowanych przez Grupę nie miały dotychczas miejsca opóźnienia spłaty odsetek lub kapitału. Nie można jednak wykluczyć, że ze względu na możliwość pogorszenia się postrzegania i oceny wiarygodności finansowej Grupy w przyszłości lub ze względu na pogorszenie się warunków zewnętrznych, takich jak postrzeganie instrumentów dłużnych, zmiany regulacyjne, zmiany rynkowych stóp procentowych, może wystąpić ograniczenie dostępności finansowania zewnętrznego, co może obniżyć potencjał Grupy do nabywania nowych portfeli wierzytelności i w konsekwencji przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Grupy oraz na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji, w tym ich terminowego wykupu, a także na wartości Obligacji.

Czynnikiem mitygującym przedmiotowe ryzyko jest wieloletnia historia aktywnego uczestnictwa Emitenta na rynku emisji obligacji. W odniesieniu do serii obligacji emitowanych przez Emitenta znajdujących się w obrocie giełdowym, Emitent organizuje kwartalne spotkania z inwestorami, gdzie przedstawia bieżące wyniki i perspektywy rozwoju działalności.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ w ocenie Emitenta ryzyko trudności pozyskania finansowania i w związku z tym utraty możliwości nabywania nowych portfeli wierzytelności oceniamy jako średnie. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.1.15 Ryzyko związane z wymogiem uzyskania większości ponad 60% głosów oddanych lub większej dla przyjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem, dla przyjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wymagane jest uzyskanie większości ponad 60% oddanych głosów, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut nie przewidują dalej idących wymogów (kwalifikowanej większości głosów). Zapis taki, w warunkach rozproszonego akcjonariatu, miał zapobiegać nadużywaniu kontroli nad Emitentem przez jednego akcjonariusza posiadającego największą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu. Takie rozwiązanie rodzi jednak ryzyko, że w przypadku rozbieżnego stanowiska pomiędzy akcjonariuszami (przy rozproszonym akcjonariacie) Walne Zgromadzenie może nie być zdolne podjąć uchwał ze względu na brak możliwości uzyskania większości ponad 60% oddanych głosów za daną uchwałą. Dotyczy to również tych przypadków, w których prawo wymaga podjęcia uchwały, np. w kwestii zatwierdzenia sprawozdań finansowych. Takie postanowienia Statutu oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych – w sytuacji gdyby doszło do zmniejszenia udziału Waterland w akcjonariacie Emitenta w sposób niezapewniający większości 60% głosów reprezentowanych na danym Walnym Zgromadzeniu albo dla spraw wymagających zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dalej idącego wymogu oddanych głosów, np. zmiana Statutu, zgody na zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązania, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki, jak również istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta i innych wymienionych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa – mogą utrudnić podjęcie uchwały, a w skrajnej sytuacji sparaliżować prace Walnego Zgromadzenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wiarygodność korporacyjną i pośrednio działalność Grupy.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ w interesie większościowego akcjonariusza jest posiadanie takiej ilości akcji, która będzie pozwalać przynajmniej na samodzielne podejmowanie na Walnym Zgromadzeniu uchwał niewymagających kwalifikowanej większości głosów. Natomiast podejmowanie uchwał wymagających większości kwalifikowanej nie jest na obecną chwilę niezbędne do dalszego kontynuowania bieżącej działalności. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.1.16 Ryzyko inwestycji w portfele wierzytelności

Grupa nabywa pakiety wierzytelności od banków, firm telekomunikacyjnych i innych podmiotów świadczących usługi masowe. Składają się na nie w przeważającej części należności od konsumentów. Ostateczne ceny oferowane za pakiety wierzytelności wystawiane na sprzedaż są uzależnione od szeregu czynników, w szczególności takich jak:

1) rodzaj dłużnika (status prawny, cechy osobowe);

2) parametry zobowiązania;

3) tytuł zobowiązania;

4) okres, jaki upłynął od daty wymagalności zobowiązania, zwany etapem „życia” długu;

5) zakres oraz intensywność czynności windykacyjnych podjętych przed sprzedażą;

6) oszacowanie możliwych wpływów z portfela;

7) oszacowanie możliwych kosztów związanych z windykacją portfela;

8) siła finansowa konkurencji zainteresowanej nabyciem pakietu.

Rozwój rynku handlu wierzytelnościami w Polsce w ostatnich latach powoduje, że zwiększa się liczba i różnorodność paramentów oferowanych pakietów wierzytelności, a w konsekwencji danych, jakie Grupa musi przeanalizować przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.

Począwszy od 2013 roku, Grupa nabywa pakiety wierzytelności również poza terytorium Polski, w szczególności w Rumunii, Bułgarii, Rosji i w Chorwacji. Udział przychodów z tytułu wpłat dłużników wygenerowanych na rynku polskim w stosunku do ogólnej kwoty przychodów z tego tytułu prezentuje poniższa tabela. Według wiedzy Emitenta po 31 grudnia 2020 r. do Dnia Prospektu prezentowane poniżej wartości nie uległy istotnym zmianom.

	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
xxxx w tys. zł	4/2019- 6/2019	7/2019- 9/2019	10/2019- 12/2019	1/2020- 3/2020	4/2020- 6/2020	7/2020- 9/2020	10/2020- 12/2020	1/2021- 3/2021
Wpłaty od dłużników	63.333	63.807	57.354	63.651	53.359	54.130	57.772	57.357
w tym: Polska	39.672	34.334	33.831	34.332	33.359	33.903	36.993	37.431
udział	63%	54%	59%	54%	63%	63%	64%	65%

Źródło: Emitent

W ocenie Zarządu Emitenta prowadzenie działalności na rynkach zagranicznych charakteryzuje się ryzykiem wyższym aniżeli na rynku polskim, co jest w szczególności związane z:

1) krótszym okresem działalności, wobec czego Grupa posiada mniejsze doświadczenie w zakresie wyceny pakietów wierzytelności oferowanych przez lokalnych pierwotnych wierzycieli,

2) ryzykiem kursowym,

3) różnicami kulturowymi, mogącymi przekładać się na niezrozumienie lub niepełne zrozumienie niektórych obszarów,

4) różnicami w systemach prawnych.

Wycena pakietów wierzytelności jest złożonym procesem oceny statystycznej i eksperckiej. Wobec faktu, że każdy oferowany do sprzedaży pakiet wierzytelności jest odmienny, a różnice zachodzą nawet na poziomie pakietów pochodzących z tego samego kraju i od tego samego wierzyciela pierwotnego, istnieje ryzyko niewłaściwej wyceny jego wartości, a tym samym braku możliwości odzyskania kwot wydatkowanych na zakup pakietu oraz kosztów operacyjnych dochodzenia należności. Dodatkowo, jednym z głównych kryteriów inwestycji w portfele wierzytelności są oczekiwania co do rozkładu przepływów pieniężnych, które Grupa uzyska z dochodzenia wierzytelności. Dokonując inwestycji, Grupa nie ma jednak pewności, iż przepływy pieniężne z posiadanych wierzytelności będą zgodne z pierwotnymi szacunkami w zakresie kwot i terminu spłat. Wśród głównych powodów ryzyka zanotowania niższych przepływów pieniężnych należy wymienić x.xx. pogorszenie sytuacji finansowej dłużników z przyczyn ekonomicznych, niższą od zakładanej efektywność procesu dochodzenia wierzytelności oraz błędne założenia Grupy poczynione w dacie inwestycji. Skutkiem niewłaściwej wyceny nabywanego pakietu może być przeszacowanie wartości nabytych portfeli wierzytelności, co może negatywnie wpłynąć na wynik Grupy, a tym samym na wartość jej kapitałów własnych. Z kolei niższe od oczekiwanych lub odsunięte w czasie przepływy pieniężne z

nabywanych portfeli mogą wpłynąć negatywnie na zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Modele używane do wyceny pakietów wierzytelności są na bieżąco dostosowywane i aktualizowane do warunków biznesowych w jakich działa Emitent. Uwzględniony jest nie tylko stan aktualny, ale również prognozowane zmiany (np. uwzględnienie skutków pandemii COVID-19).

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.1.17 Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę

W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje x.xx. oprogramowanie, do którego uzyskała licencję lub majątkowe prawa autorskie od osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania zewnętrznym dostawcom takich usług. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Emitent nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko spółkom z Grupy roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących ze spółkami z Grupy na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy spółki z Grupy skutecznie nabyły lub nabyły we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, co w przypadku stwierdzenia zasadności tych roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ Emitent podejmuje liczne działania w celu redukcji istotności i prawdopodobieństwa jego powstania. Emitent wdrożył regulację wewnętrzną poświęconą zarządzaniu własnością intelektualna w tym licencjami, opisującą x.xx.:

1) zasady nabywania praw do własności intelektualnej w zależności od źródła nabycia (np. w ramach umowy o pracę, umów cywilnoprawnych),

2) warunki zawierania umów o nabycie praw własności intelektualnej (np. przedmiot licencji, pola eksploatacyjne, moment przeniesienia praw, zwolnienie z odpowiedzialności w przypadku roszczeń osób trzecich, kary umowne),

3) zasady dokumentowania oraz aktualizacji praw własności intelektualnej, oraz

4) zasady postepowania w przypadku naruszeń praw własności intelektualnej.

Emitent posiada dodatkowo wyodrębnione w strukturze organizacyjnej komórki organizacyjne dedykowane obsłudze prawnej, zapewnieniu zgodności oraz audytu wewnętrznego czuwające nad przestrzeganiem ww. regulacji jak również spółkę celową prowadzącą działalność stricte informatyczną.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.1.18 Ryzyko braku zgodności (compliance)

Celem systemu compliance jest utrzymanie stanu zgodnego z ustanowionymi przepisami, wytycznymi, zasadami, normami i regulacjami wewnętrznymi.

Zapewnienie zgodności ukierunkowane jest na realizację celów strategicznych, do których zalicza się:

1) kreowanie wizerunku Grupy Kapitałowej jako podmiotu działającego zgodnie z przepisami prawa i przyjętymi standardami postępowania oraz w sposób etyczny, uczciwy i rzetelny,

2) przeciwdziałanie możliwości wystąpienia utraty reputacji lub wiarygodności Grupy, będących wynikiem nieprzestrzegania lub niewłaściwego stosowania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz przyjętych przez Grupę standardów postępowania, w tym standardów etycznych,

3) przeciwdziałanie ryzyku wystąpienia sankcji prawnych i regulaminowych lub strat finansowych, które mogą być konsekwencją naruszenia lub niewłaściwego stosowania przepisów prawa i przyjętych norm postępowania, w tym norm etycznych,

4) budowanie i utrzymanie pozytywnych relacji ze wszystkimi interesariuszami.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, z uwagi na skalę, zakres i specyfikę prowadzonej działalności, na którą oddziałuje liczny zakres przepisów prawa, regulacji ostrożnościowych, zaleceń organów nadzorczych czy też standardów postępowania. Brak lub niewłaściwe dostosowanie się do nich może skutkować wysokimi karami administracyjnymi nakładami przez organy nadzorcze, utratą reputacji lub wręcz utratą licencji. Należy zaznaczyć, że, działalność prowadzona przez Emitenta jest działalnością regulowaną, co oznacza, że aby ją wykonywać Emitent musi uzyskać zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego, a w konsekwencji podlega również nadzorowi tego organu. Niedostosowanie się do wymogów nadzorczych lub niewłaściwe ich zastosowanie może w konsekwencji prowadzić do sankcji ze strony tych organów.

Jako podmiot notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych, Emitent jest dodatkowo zobowiązany do przestrzegania zasad, standardów określanych przez GPW. Jednocześnie potencjalne nieprawidłowości, które zostały opisane w akapicie powyżej, mogą skutkować utratą wiarygodności jako spółki notowanej na regulowanym rynku obrotu giełdowego.

Z uwagi na powyżej wskazane okoliczności, ryzyko to należy uznać za specyficzne dla Emitenta.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie. Wynika to z faktu przyjęcia i stosowania przez Emitenta zbioru regulacji wewnętrznych z obszaru compliance, takich jak: zarządzanie ryzykiem braku zgodności, zarządzanie konfliktami interesów, przeciwdziałanie korupcji, ochrona tajemnicy zawodowa, bezpieczeństwo informacji, powiadamianie o nieprawidłowościach (whistleblowing), oraz zasady etyczne. Dodatkowo, w strukturze organizacyjnej Emitenta wydzielono samodzielne i niezależne stanowisko Compliance Officera. Zapewniając kluczowy wymóg skuteczności funkcji compliance, tj. wymóg jej niezależności, komórka ta w ramach struktur Grupy podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Compliance Officer jest odpowiedzialny za koordynowanie procesu zarządzania w ww. obszarach. W wyniku przyjętych rozwiązań formalnych, regulacyjnych oraz organizacyjnych Emitent:

1) maksymalizuje skuteczność procesu zapewniania zgodności, poprzez dążenie do kompletnej identyfikacji ryzyka braku zgodności, najbardziej precyzyjnej oceny profilu ryzyka oraz skutecznego jego ograniczania,

2) przestrzega prawo poprzez zdefiniowane wewnętrzne mechanizmy kontrolne i regulacje wewnętrzne, które zapewniają przestrzeganie prawa oraz właściwych standardów rynkowych,

3) maksymalizuje wynik finansowy, poprzez ograniczenie kosztów i strat związanych z brakiem dostosowania Grupy do zasad wynikających z przepisów prawa, regulacji ostrożnościowych oraz innych zasad niemających charakteru bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,

4) promuje najwyższe standardy etyki i uczciwości w prowadzeniu działalności biznesowej.

2.1.19 Ryzyko związane z zaprzestaniem świadczenia usług na rzecz zewnętrznych funduszy sekurytyzacyjnych

Niewielka część przychodów Grupy pochodzi ze świadczenia usług zarządzania portfelami wierzytelności na rzecz zewnętrznych funduszy sekurytyzacyjnych. Okresowe lub trwałe zmniejszenie skali współpracy lub

zaniechanie współpracy z podmiotami, na rzecz których Grupa zarządza portfelami wierzytelności, jak również brak możliwości pozyskania do współpracy w tym zakresie nowych podmiotów, może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności. Ryzyko jest specyficzne dla Emitenta, który w ramach swojej działalności zarządza portfelami wierzytelności oraz realne, bowiem zakończenie współpracy Emitenta z niektórymi towarzystwami funduszy inwestycyjnych w zakresie zarządzania portfelami wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych miało już miejsce, choć nie wpływa to znacząco na sytuację finansową Emitenta i Grupy.

Emitent w celu redukcji tego ryzyka świadczy usługi na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych zarządzanych przez różne towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz monitoruje rynek pod kątem nawiązania współpracy z nowymi funduszami sekurytyzacyjnymi.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako niskie, ponieważ przychody Grupy z tytułu świadczenia usług zarządzania portfelami wierzytelności na rzecz zewnętrznych funduszy sekurytyzacyjnych stanowią niewielki udział w przychodach całkowitych Grupy – w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku przychody Grupy z tytułu zarządzania wierzytelnościami wyniosły 6.970 tys. zł, co stanowiło 3,1% przychodów Grupy osiągniętych z tytułu wpłat dłużników na pakietach własnych, które kształtowały się na poziomie 222.618 tys. zł. Według wiedzy Emitenta po 31 marca 2021 r. do Dnia Prospektu wartości te nie uległy istotnym zmianom.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie, ponieważ umowy o zarządzanie portfelami wierzytelności funduszy sekurytyzowanych mogą zostać wypowiedziane jak każdy inny stosunek prawny, czego Emitent na Dzień Prospektu nie jest w stanie przewidzieć.

2.1.20 Ryzyko związane z wpływem akcjonariusza większościowego na Spółkę

Na Dzień Prospektu spółka WPEF VI Holding 5 B.V., z siedzibą w Bossum, Holandia, należąca do grupy kapitałowej Waterland Private Equity Investments B.V. (dalej „Waterland”) posiada 7.929.983 akcji Emitenta, stanowiących 61,48% kapitału zakładowego Emitenta oraz reprezentujących 61,48% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powoduje to ograniczenie możliwości oddziaływania akcjonariuszy mniejszościowych na Emitenta i Grupę, w szczególności ze względu na fakt wykonywania przez Waterland prawa głosu z większości akcji na Walnym Zgromadzeniu. Waterland ma więc poprzez swój udział na Walnym Zgromadzeniu decydujący wpływ na podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, czy też powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, która kształtuje skład Zarządu Emitenta.

Posiadanie pozycji dominującej w akcjonariacie Emitenta pozwala Waterland na sprawowanie faktycznej kontroli nad działalnością Emitenta oraz Grupy, w tym – z pozycji sprawowanego nadzoru właścicielskiego

– oddziaływanie w zasadniczym stopniu na tak istotne kwestie, jak podejmowanie decyzji zarządczych, czy realizacja polityki inwestycyjnej oraz strategii biznesowych.

Nie można wykluczyć, że interesy Waterland jako akcjonariusza większościowego okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy posiadających mniejszościowych pakiet akcji (w tym zwłaszcza BEST S.A., który jest podmiotem konkurencyjnym w stosunku do Emitenta).

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako niskie, ponieważ interes akcjonariusza większościowego i Emitenta są spójne i polegają na maksymalizacji zysków, zaś możliwy wpływ akcjonariusza większościowego na działalność Emitenta jest uregulowany w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

2.2.1 Ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej dłużników

Branża usług finansowych, w tym obrotu i zarządzania wierzytelnościami, jest wrażliwa na ogólną kondycję gospodarczą. Wielkość wpływów z tytułu odzyskiwania wierzytelności z pakietów wierzytelności jest uzależniona od kondycji finansowej dłużników, a więc pośrednio od poziomu wynagrodzeń, stopy bezrobocia, poziomu świadczeń socjalnych wypłacanych przez instytucje centralne i lokalne, tempa wzrostu PKB i innych wskaźników ekonomicznych. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej dłużników,

niezależnie od ich rodzaju (osoby fizyczne lub przedsiębiorstwa), może bezpośrednio wpłynąć na wielkość zwrotu z inwestycji z pakietów wierzytelności, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Panująca obecnie pandemia wirusa SARS COV-2 może w istotny sposób wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej dłużników i kondycji całej gospodarki. Wprowadzone celem walki z epidemią ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej, które dotykają wielu branż będą mieć przełożenie na spadek dochodów dłużników, zarówno tych, którzy prowadzą własną działalność, jak i zatrudnionych w dotkniętych skutkami obostrzeń podmiotach. Ponadto, w zakresie długofalowych skutków epidemii należy liczyć się ze spadkiem PKB oraz wzrostem bezrobocia, co w konsekwencji przełoży się na sytuację finansową dłużników.

Pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce oraz na rynkach zagranicznych może w konsekwencji skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem popytu, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników i możliwości regulowania przez nich zobowiązań.

Emitent na bieżącą monitoruje sytuację związaną z rozwojem pandemii COVID-19 i zdarzeń nią wywołanych oraz prowadzi analizę dotyczącą konieczności podejmowania działań mających na celu zmniejszenie skali jej wpływu na sytuację finansową Emitenta, w tym na jego przyszłe wyniki. Z uwagi jednak na dynamikę sytuacji związanej z pandemią COVID-19, której rozwój związany jest z czynnikami zewnętrznymi pozostającymi poza kontrolą Emitenta, Emitent nie jest w stanie w sposób definitywny określić wpływu tej sytuacji na jego trwałe pogorszenie sytuacji finansowej dłużników. Emitent ocenia jednak, że wystąpienie powyżej opisanych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność, sytuację finansową, w tym wyniki działalności, a w konsekwencji na wartość rynkową Obligacji, zdolność Emitenta do obsługi zadłużenia z tytułu Obligacji oraz do terminowego wykupu Obligacji.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.2 Ryzyko wprowadzenia prawnych ograniczeń w sprzedaży wierzytelności

Prowadzona przez Grupę działalność jest uzależniona od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych przez pierwotnych wierzycieli, w szczególności takich jak: instytucje finansowe, operatorzy telekomunikacyjni oraz sieci telewizji kablowej. Nie można wykluczyć zmian legislacyjnych w przyszłości, które dotyczyć będą ograniczeń w sprzedaży, bądź dochodzeniu wierzytelności, tym bardziej że polski rynek wierzytelności znajduje się w stadium dojrzałości, zaś ustawodawstwo dojrzałych rynków wierzytelności, w szczególności krajów Europy Zachodniej, wykazuje prymat tendencji prokonsumenckich. Wejście w życie ww. zmian oraz innych zmian nakierowanych na wzmożoną ochronę konsumentów (w tym ew. wprowadzenie zakazu zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli lub znaczące ograniczenie tej możliwości w jakimkolwiek aspekcie w jednym lub kilku krajach prowadzenia działalności) najprawdopodobniej może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzenie działalności podstawowej w ogóle lub w dotychczasowej skali, na sytuację finansową Grupy i wyniki jej działalności, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Emitent stale monitoruje procedowane zmiany legislacyjne ze szczególnym uwzględnieniem regulacji dotyczących głównych obszarów działalności Emitenta oraz na bieżąco podejmuje działania dostosowawcze w tym zakresie. Posiada wyodrębnioną komórkę organizacyjną w postaci Compliance Officera, który monitoruje zgodność działań Emitenta z regulacjami oraz w miarę potrzeby aktualizuje jego regulacje wewnętrzne.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, ponieważ wprowadzenie znaczących ograniczeń legislacyjnych w zakresie obrotu wierzytelnościami negatywnie wpłynie na działalność podstawową Emitenta i Grupy. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.3 Ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Działalność Grupy w Polsce kontrolowana jest x.xx. przez Prezesa UOKiK. Istnieje ryzyko interpretacji, że działalność Grupy w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów, x.xx. przez stosowanie niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na Grupę sankcji administracyjnych w tym kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego istnieje ewentualne ryzyko pozwów zbiorowych w przypadku dochodzenia swoich praw przez grupy konsumentów. Podobnego rodzaju ryzyka dotyczą działalności Grupy w innych krajach, w których prowadzi ona lub będzie prowadziła w przyszłości swoją działalność. Ziszczenie się powyższych ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji.

W ramach procesu zapewnienia zgodności, realizowanego przez poszczególne komórki organizacyjne Emitenta, niezależnie od działań podejmowanych przez jednostkę compliance, na bieżąco weryfikowane są przepisy prawa, regulacje, zalecenia oraz oczekiwania organów nadzorczych (w szczególności Prezesa UOKiK). Po zidentyfikowaniu obszarów, które wymagają zmian, wdrażane są udoskonalenia. Cały proces wspierany jest przez Compliance Officera, który na bieżąco analizuje zmiany w otoczeniu prawno- regulacyjnym oraz informuje o tych zmianach odpowiednie komórki organizacyjne. Compliance Officer dokonuje następnie okresowej niezależnej weryfikacji statusu wprowadzanych zmian.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysokie. Wynika to ze skali i zakresu prowadzonej działalności, która opiera się zasadniczo na procesie windykacji na masową skalę należności indywidualnych dłużników, a więc konsumentów. Potencjalne konsekwencje finansowe mogą wynikać z utraty reputacji, zwiększonej liczby skarg i reklamacji, zwiększonej aktywności kontrolnej organów nadzoru oraz kar finansowych nałożonych na Emitenta.

Ponadto, Grupa zarządza nabytymi wierzytelnościami. Przy skali działalności oraz mimo przeprowadzania procesu oceny/weryfikacji nabywanych portfeli pod kątem występowania w umowach klauzul abuzywnych, nie można wykluczyć, że takie klauzule znajdą się w nabytych umowach.

W oparciu o dotychczasowe doświadczenie oraz przyjęte rozwiązania formalno-regulacyjnych, Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.4 Ryzyko braku możliwości zakupu nowych portfeli wierzytelności oraz nowych zleceń windykacji

Grupa jest zainteresowana:

1) nabywaniem nowych pakietów wierzytelności, świadczeniem usług zarządzania portfelami sekurytyzowanych wierzytelności na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych własnych, oraz

2) świadczeniem usług dochodzenia wierzytelności dla podmiotów obcych w formule „outsourcingu”, tj. w odniesieniu do portfeli będących własnością funduszy i innych podmiotów spoza Grupy.

Powyższe kierunki działań zwiększą zarówno bieżące, jak i przyszłe przychody Grupy. Ze względu na działalność firm konkurencyjnych, zarówno już funkcjonujących na rynkach działalności Grupy, jak i nowych graczy, lub ze względu na zmianę sposobu postępowania przez zbywców wierzytelności, w szczególności zmianę formuły zbywania portfeli lub pozyskania podmiotów je obsługujących, Grupa może spotkać się z ograniczeniami w nabywaniu nowych, atrakcyjnych dla Grupy pakietów wierzytelności oraz nowych zleceń zarządzania portfelami wierzytelności lub outsourcingu dochodzenia wierzytelności. Ograniczeniem w nabywaniu kolejnych pakietów wierzytelności mogą być również ograniczenia Grupy w dostępie do kapitału, co szczegółowo zostało opisane w pkt 2.1.15 „Ryzyko niepozyskania finansowania dla nabywania nowych portfeli wierzytelności” oraz rozwijanie przez wierzycieli pierwotnych własnych wyspecjalizowanych działów windykacji i restrukturyzacji należności, na co Emitent nie ma wpływu. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy oraz perspektywy kształtowania się jej dochodów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności, a w konsekwencji na zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Emitent w celu redukcji tego ryzyka stale monitoruje rynek zakupu wierzytelności oraz rynek usług związanych z dochodzeniem wierzytelności, zarówno w zakresie działalności firm konkurencyjnych jak i formuły zbywania portfeli wierzytelności czy pozyskiwania podmiotów do współpracy.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ w przypadku jego materializacji w istotnym zakresie w każdym ze wskazanych obszarów skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta mogłaby być istotna. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.5 Ryzyko wzrostu cen portfeli wierzytelności

W niedługim horyzoncie czasowym może wystąpić zjawisko wzrostu cen transakcyjnych w odniesieniu do cen obecnych przy nabyciu nowych portfeli wierzytelności. Wskazuje się, iż w sytuacji powrotu rynku wierzytelności do stanu sprzed rozpoczęcia pandemii koronawirusa zwiększy się zainteresowanie inwestycjami w portfele wierzytelności szczególnie wśród podmiotów krajowych, co tym samym może spowodować wzrost cen portfeli, szczególnie portfeli wierzytelności telekomunikacyjnych i pożyczkowych, których ceny w ostatnim okresie spadły. W krótkim okresie wzrost cen przełoży się na zwiększone ujemne przepływy gotówkowe Grupy, natomiast w średnim i w długim na niższą rentowność prowadzonej działalności windykacyjnej, x.xx. ze względu na wyższe wartości amortyzacji portfeli. Może to wpłynąć negatywnie na działalność Grupy oraz perspektywy kształtowania się jej dochodów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Emitent stale monitoruje rynek zakupu wierzytelności i poziom cen transakcyjnych portfeli wierzytelności dostępnych na rynku.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ w przypadku jego materializacji w istotnym zakresie skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta mogłaby być istotna. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.6 Ryzyko wzrostu wielkości portfeli wierzytelności oferowanych na sprzedaż

Aktualna sytuacja na rynku może spowodować znaczący wzrost wielkości i wartości portfeli wierzytelności wystawionych na sprzedaż w najbliższej przyszłości. Istnieje ryzyko, że przy znaczących wzrostach Grupa może mieć trudności lub nie móc samodzielnie brać udziału w przetargach na zakupy największych, a zarazem najatrakcyjniejszych portfeli wierzytelności. W konsekwencji Grupa może zostać zmuszona do zawiązywania konsorcjów w celu wzięcia udziału w części, zwłaszcza najbardziej atrakcyjnych, przetargów lub do skoncentrowania się na zakupach mniejszych portfeli, których atrakcyjność cenowa jest istotnie niższa ze względu na znacząco wyższą konkurencję, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Emitent w celu redukcji tego ryzyka podejmuje działania mające na celu pozyskanie potencjalnych inwestorów na zakup portfeli wierzytelności o wysokich wolumenach.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ w przypadku jego materializacji w istotnym zakresie skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta mogłaby być istotna. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.7 Ryzyko niskiej stopy odsetek ustawowych

Wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie, zgodnie z obwieszczeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 lipca 2020 r. w sprawie wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie, poczynając od dnia 29 maja 2020 r. wynosi 5,6% w stosunku rocznym. Na przestrzeni ostatnich lat wysokość odsetek ustawowych uległa zmniejszeniu przy jednoczesnym wzroście inflacji. Nie można wykluczyć decyzji w sprawie ich dalszego ustawowego obniżenia. Wysokość odsetek ustawowych w bezpośredni sposób przekłada się na osiągane przez Grupę przychody z tytułu odsetek od przeterminowanych wierzytelności.

Emitent zarządza powyższym ryzykiem analizując rynek dostosowując prognozy średnio/długoterminowe oraz skalę swojej działalności.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ obniżenie odsetek ustawowych miałoby negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.8 Ryzyko negatywnego wizerunku

Dochodzenie praw z wierzytelności prowadzone przez Grupę dotyczy w wielu przypadkach osób fizycznych i podmiotów prawnych znajdujących się w spirali zadłużenia. Część osób, wobec których dochodzone są wierzytelności, lub osób z ich otoczenia może uciekać się do interwencji mediów zainteresowanych nośnymi tematami i zdecydować się na kreowanie tzw. czarnego PR wobec Emitenta, Grupy lub branży ogółem. Działania te mogą być oparte zarówno o fakty, jak i pomówienia oraz fałszywe informacje, w tym noszące znamiona nieuczciwej konkurencji.

Grupa Kapitałowa narażona jest również na ponoszenie konsekwencji związanych z nieetyczną działalnością innych firm z branży zarządzania wierzytelnościami, w wyniku chociażby przekładania nieuczciwych i nieetycznych praktyk innych podmiotów na całą branżę, w tym na Grupę.

Wobec Grupy mogą być również stosowane działania celowego i świadomego dyskredytowania i naruszania dobrego imienia Grupy, co może odbywać się za pośrednictwem forów internetowych lub serwisów antywindykacyjnych.

W przypadku nagłośnienia tego typu spraw przez media każdy z przypadków może mieć pośredni lub bezpośredni wpływ na wiarygodność Emitenta i Grupy w oczach inwestorów, podmiotów udzielających finansowania, zbywców pakietów wierzytelności oraz innych kontrahentów. Może się to przełożyć na obniżenie wyceny instrumentów finansowych emitowanych przez Emitenta lub obniżenie dostępności finansowania zewnętrznego lub obniżenie liczby zawieranych przez Grupę transakcji zakupu portfeli wierzytelności.

Emitent wdrożył proces monitorowania mediów pod kątem informacji w kontekście Emitenta oraz Grupy wraz z bezpośrednią reakcją na publikowane informacje.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ w przypadku zmaterializowania się tego ryzyka, może to mieć istotne znacznie dla sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.9 Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną i sytuacją społeczno-gospodarczą w Polsce

Podstawowym przedmiotem działalności operacyjnej Emitenta jest zarządzanie portfelami wierzytelności nabywanych przez jednostki z Grupy oraz przez zewnętrzne fundusze inwestycyjne, których portfele wierzytelności zostały powierzone w zarządzanie. Działalność i poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę, a także tempo realizacji planów strategicznych uzależnione są od koniunktury makroekonomicznej na tym rynku. Na działalność Grupy wpływają takie czynniki jak: poziom i tendencje zmian PKB, inflacja, poziom bezrobocia, polityka fiskalna i monetarna rządu, dostępność środków finansowych, wzrost realnych dochodów społeczeństwa, poziom bezrobocia, zmiany sytuacji gospodarczej na poziomie krajowym, regionalnym i światowym, zmiany w sytuacji politycznej na poziomie władz centralnych i lokalnych, a także sytuacja ekonomiczna, przedsiębiorstw domowych. Ewentualne niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się czynników makroekonomicznych, społecznych i politycznych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy działalności Grupy, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z tytułu Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Grupa na bieżąco analizuje sytuacje makroekonomiczną oraz zmiany w sektorze bankowym i finansowym, choć nie ma na nie bezpośredniego wpływu. Monitorowany jest poziom spłat wierzytelności oraz poziom kosztów związanych z zarządzaniem wierzytelnościami. Grupa dostosowuje swój model działania do zmieniających się warunków otoczenia zewnętrznego, tworząc prognozy finansowe w horyzoncie krótko, średnio i długoterminowym.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ w przypadku zmaterializowania się ryzyka, skala negatywnego wpływu na sytuację finansową Grupy może być istotna. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.10 Ryzyko związane z upadłością konsumencką

Upadłość konsumencka jako instytucja prawna weszła w życie w 2009 r. i od tego czasu jest sukcesywnie modyfikowana. Według ustawodawcy dotychczasowe przepisy nie pozwalały na wykorzystanie w pełni tego instrumentu prawnego. W związku z powyższym ustawa z 30.08.2019 r. o zmianie ustawy – Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 288), która weszła w życie 24 marca 2020 r., miała postępowanie uprościć i tym samym doprowadzić do znacznego zwiększenia liczby orzekanych upadłości.

Z publicznie dostępnych statystyk, opublikowanych przez Centralny Ośrodek Informacji Gospodarczej, wynika iż powyższy cel - liberalizacji przepisów prawa upadłościowego, wzmocniony dodatkowo przez pandemię i związane z nią problemy finansowe wielu Polaków - został osiągnięty.

Od 1 stycznia 2015 roku, gdy zmieniono przepisy ułatwiające upadłość konsumencką do 30 czerwca 2021

r. łącznie ogłosiło ją 48 746 osób, co obrazowo przedstawia następujący wykres:

Jak wynika z powyższych danych, ubiegły 2020 rok był rekordowy jeśli chodzi o liczbę ogłoszonych upadłości konsumenckich. Wszystko wskazuje na to, że w 2021 roku możemy zbliżyć się do poziomu oscylującego wokół 18 tys. upadłości, jeśli tylko dynamika wzrostu liczby zgłoszeń utrzyma się na dotychczasowym poziomie. Szczególnie, że planowane są kolejne zmiany w prawie upadłościowym, których celem jest dalsze uproszczenie procedury zgłaszania wniosków o upadłość, a z których najbardziej doniosłą jest przeniesienie procedury realizowania upadłości konsumenckich do systemu teleinformatycznego. Początkowo zmiany powyższe miały wejść w życie od 1 lipca 2021 r., jednakże ostatecznie termin został kolejny raz przesunięty do dnia 1 grudnia 2021 r.

Przepisy ustawy prawo upadłościowe, sukcesywnie nowelizowane i upraszczane, w niedalekiej perspektywie czasowej mogą zatem przełożyć się na szybkość oraz skuteczność procesów windykacyjnych, gdyż celem upadłości konsumenckiej jest ułatwienie dostępności instytucji upadłości osobie fizycznej. Zmiany te mogą spowodować wzrost liczby dłużników, którzy zdecydują się skorzystać z tej formy uregulowania sytuacji w zakresie zadłużenia osobistego. Konsekwencją realizacji takiego scenariusza może być spadek przychodów i wyniku finansowego Grupy.

Emitent w ramach prowadzonej działalności, podobnie jak pozostałe podmioty działające w branży windykacyjnej zauważa stopniowe zwiększenie skali wszczynanych postępowań upadłościowych, w szczególności upadłości konsumenckich, począwszy od 2016 r., kiedy w życie weszły przepisy prawne w

istotny sposób liberalizujące konsumencie postępowania upadłościowe. Aktualnie niewypłacalność dłużnika jest jedynym warunkiem do ogłoszenia upadłości. To powoduje, że upadłość jest ogłaszana praktycznie każdemu, kto o nią wnioskuje. Jednakże samo ogłoszenie upadłości nie jest równoznaczne z oddłużeniem. Co istotne, na liczbę upadłości konsumenckich nie ma większego wpływu pandemia, bowiem znaczna część osób wnioskujących obecnie o upadłość jest niewypłacalna od lat.

Liczba upadłości dłużników w łącznej puli pakietów Emitenta systematycznie rośnie od 2015 r. kiedy zarejestrowano 179 postanowień o ogłoszeniu upadłości, 2016 r. – 479, w 2017 r. -774, do poziomu ponad 1,4 tys. spraw w 2018 i 2019 roku.

Liberalizacja przepisów z marca 2020 spowodowała dalsze wzrosty ilości upadłości do poziomu blisko 3 tys. spraw w 2020 r. a więc ponad dwukrotnie więcej niż w dwóch poprzednich latach. Z kolei w 2021 roku, do końca czerwca– zarejestrowano 3030 postanowień o upadłości dłużników z których zdecydowana większość to upadłości konsumenckie. Jeśli chodzi o rok 2020 oraz pierwszą połowę 2021 r. przedstawiało się to następująco:

I 2020	II 2020	III 2020	IV 2020	V 2020	VI 2020	VII 2020	VIII 2020	IX 2020	X 2020	XI 2020	XII 2020	I 2021	II 2021	III 2021	IV 2021	V 2021	VI 2021
160	162	204	118	339	165	172	197	188	183	485	595	606	475	624	343	490	492

Począwszy od listopada 2020 r., a więc kilka miesięcy od wprowadzenia ostatniej liberalizacji przepisów, poziom zgłoszeń upadłości konsumenckich znacząco wzrósł i utrzymuje się od tego czasu na podobnym poziomie.

Windykacja dotycząca spraw, w których uczestnik ogłosił upadłość jest ograniczona jedynie do windykacji prawnej, która prowadzona jest w oparciu o ustalone wytyczne, po weryfikacji potencjalnej opłacalności zgłoszenia wierzytelności.

W celu redukcji ryzyka, jednostki organizacyjne Emitenta zajmujące się windykacją prawną usprawniły oraz uporządkowały procesy odpowiedzialne za prawidłową, efektywną i terminową obsługę spraw, w których powzięły informację o upadłości.

W celu minimalizacji ryzyka ponoszenia dodatkowych kosztów zgłoszenia wierzytelności, które trzeba ponosić w przypadku zgłoszenia wniosku po ustawowym terminie zastosowano mechanizm szybkiego wyszukiwania dłużników którzy ogłosili upadłość umożliwiający terminowe przystępowanie do upadłości.

Z uwagi na sytuację związaną z ostatnimi zmianami oraz mającą wejść w życie od grudnia 2021 r. oraz nowelizacją liberalizującą przepisy postępowania upadłościowego oraz spodziewane skutki wpływu pandemii COVID-19 na sytuację gospodarczą w kraju, a także jej potencjalny wpływ na sytuację finansową konsumentów, Emitent spodziewa się stabilizowania krzywej nowo wszczynanych postępowań upadłościowych w puli obsługiwanych spraw na dotychczasowym, obserwowanym w ostatnim półroczu poziomie.

Ze względu na bardzo wyraźną tendencję wzrostową i możliwość utrzymania się tej tendencji, istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.11 Ryzyko regulacyjne

Ryzyko zmian w otoczeniu regulacyjnym dotyczy w szczególności zmian w obszarze prawnym mającym zastosowanie do działalności Emitenta i Grupy. Istotne z tego punktu widzenia okazać się mogą x.xx. zmiany przepisów prawa dotyczących sektora windykacyjnego, funkcjonowania spółek kapitałowych i spółek publicznych jak również prowadzenia działalności nadzorowanej przez organy administracji publicznej, a także ogólne zasady funkcjonowania spółek, prowadzenia działalności gospodarczej, obrotu instrumentami finansowymi, regulacje podatkowe, celne i innych w poszczególnych jurysdykcjach.

Ponadto, do Grupy należą zagraniczne jednostki zależne i obok działalności w Polsce prowadzi ona działalność w jurysdykcjach Luksemburgu, Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji oraz prawa Unii Europejskiej. Istnieje zatem ryzyko związane z możliwością zmian uregulowań prawnych również w innych jurysdykcjach. Ponadto działalność w obcym systemie prawnym generuje podwyższone ryzyko nieprawidłowego rozpoznania obowiązków prawnych przez Emitenta, jako podmiot zarządzający Grupą, w szczególności obowiązków podatkowych.

Zmiany w przepisach prawnych mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy, wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń lub decyzji, a w konsekwencji może wpłynąć na zdolności płatnicze Grupy.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie z uwagi na obowiązujące aktualnie w wielu krajach ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej w związku z kryzysem wywołanym pandemią koronawirusa oraz dynamikę zmian legislacyjnych. Emitent podejmuje liczne działania w celu redukcji istotności i prawdopodobieństwa jego powstania. Emitent, za pośrednictwem dedykowanej do tego jednostki organizacyjnej, monitoruje zmiany w systemach prawnych. Jako członek organizacji branżowej ZPF Emitent bierze czynny udział w opiniowaniu zmian regulacyjnych oraz w kształtowaniu rynku wierzytelności w Polsce. Ponadto, Emitent współpracuje z renomowanymi firmami doradczymi, zarówno na poziomie lokalnym, jak i międzynarodowym.

Kierujący komórkami organizacyjnymi mają obowiązek:

1) bieżącego zapoznawania się ze zmianami w przepisach prawa, regulacjach ostrożnościowych, przepisach wewnętrznych, zaleceniach i wytycznych organów nadzorczych, mających wpływ na działalność kierowanej komórki organizacyjnej,

2) podejmowania działań dostosowawczych w tym zakresie.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.12 Ryzyko zmian w przepisach prawnych dotyczących dochodzenia należności

Zagrożeniem dla działalności Grupy jest niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Ryzykiem dla Emitenta są także zmiany przepisów w wielu dziedzinach prawa, w szczególności zmiany tych aktów prawnych odnoszących się bezpośrednio lub pośrednio do działalności Emitenta. Zmiana tych przepisów lub ich stosowania albo interpretacji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Niemniej istotne zmiany dotyczące kosztów sądowych wprowadzono ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks postepowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1469), w wyniku której dokonano szeregu istotnych zmian w procedurze cywilnej oraz w ustawie o kosztach sądowych. Celem nowelizacji było wprowadzenie kompleksowej reformy postępowania w sprawach cywilnych bazującej na usprawnieniu, uproszczeniu i przyspieszeniu rozpoznawania spraw przed sądami powszechnymi.

Główne zmiany w tym zakresie dotyczyły elektronicznego postępowania upominawczego. Dotychczasowo w przypadku braku podstaw do wydania nakazu zapłaty, sąd zobowiązany był do przekazania sprawy do sądu według właściwości ogólnej. Po zmianach sąd umarza postępowanie, gdy: pozwany wniósł sprzeciw (umorzenie w zakresie, w którym nakaz zapłaty utracił moc), sąd stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty lub w przypadku braku możliwości doręczenia nakazu zapłaty na terenie kraju (przy czym brak ten został ujawniony po wydaniu nakazu zapłaty).

W przypadku umorzenia każda ze stron ponosi koszty procesu związane ze swym udziałem w sprawie. Jeżeli w terminie trzech miesięcy od dnia wydania postanowienia o umorzeniu elektronicznego

postępowania upominawczego powód wniesienie pozew przeciwko pozwanemu o to samo roszczenie w postępowaniu innym niż elektroniczne postępowanie upominawcze, skutki prawne, które ustawa wiąże z wytoczeniem powództwa, następują z dniem wniesienia pozwu w elektronicznym postępowaniu upominawczym. Na żądanie stron, sąd rozpoznając sprawę, uwzględni koszty poniesione przez strony w elektronicznym postępowaniu upominawczym (art. 50537 KPC).

Wspomina ustawa wprowadziła do Kodeksu postępowania cywilnego przepisy o odrębnym postępowaniu w sprawach gospodarczych (Dział II a: „Postępowanie w sprawach gospodarczych”) wprowadziła zupełnie nową zasadę, że od kwoty zasadzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego (art. 98 § 11 KPC). Co do zasady odsetki należą się za okres od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, w którym je zasądzono do dnia zapłaty.

Nowelizacja wprowadza zobowiązanie do doręczenia pisma pozwanemu przez komornika, tj. jeżeli pozwany nie odebrał pozwu lub innego pisma procesowego wywołującego potrzebę podjęcia obrony jego praw, pomimo podwójnej próby doręczenia, a w sprawie nie doręczono mu wcześniej żadnego pisma, przewodniczący zawiadamia o tym powoda, przesyłając mu przy tym odpis pisma dla pozwanego i zobowiązując do doręczenia tego pisma pozwanemu za pośrednictwem komornika (art. 1391 KPC).

W wyniku zmian sąd odmawia nadania klauzuli wykonalności (art. 7821 KPC), jeżeli: w świetle okoliczności sprawy jest oczywiste, że wniosek jest sprzeczny z prawem albo zmierza do obejścia prawa lub z okoliczności sprawy i treści tytułu egzekucyjnego wynika, że objęte tytułem wykonawczym roszczenie uległo przedawnieniu, chyba ze wierzyciel przedstawi dokument, z którego wynika, że doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia.

Wprowadzenie także możliwości wszczęcia postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego poprzedniego wierzyciela, jeśli po powstaniu tytułu wykonawczego uprawnienie przeszło na inną osobę, a przejście to zostanie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym (art. 8042 KPC) z kolei z punktu widzenia Emitenta jest zmianą korzystną.

W efekcie opisanych powyżej niekorzystnych zmian zmaterializowało się pośrednio ryzyko wzrostu kosztów lub nakładów pracy, wydłużenie procesów sądowych lub ograniczenie dochodzenia należności na drodze prawnej. Emitent w odpowiedzi na te zmiany wprowadził mechanizm selekcji spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego i egzekucyjnego w oparciu o modele predykcyjne eliminując sprawy o niskim potencjale na uzyskanie tytułu i wyegzekwowania należności w drodze przymusowej egzekucji komorniczej. W przypadku spraw z mniejszym potencjałem stosuje się mniej kosztowne formy dochodzenia należności z pominięciem etapu prawnego.

Ponieważ wpływ na proces zmian legislacyjnych jest znikomy przygotowanie organizacji do zapowiadanych zmian wydaje się być najwłaściwszym sposobem mitygowania tego ryzyka. Kluczowe w tym zakresie staje monitowanie potencjalnych zmian przepisów prawa. Emitent jest uczestnikiem Związku Przedsiębiorstw Finansowych i aktywnie uczestniczy w pracach związanych z monitorowaniem i opiniowaniem zmian legislacyjnych dotyczących branży finansowej.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ zmiany zostały wprowadzane w ciągu poprzedniego roku. Tego typu istotne zmiany legislacyjne wprowadzane są raz na kilka lat. Pomimo, że wpływ tego ryzyka na organizację jest wysoki, to ryzyko ponownego wystąpienia zbliżonych bardzo istotnych zmiany w tym zakresie w najbliższym czasie jest znikomy stąd powyższa ocena tego ryzyka. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.13 Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych

Jednym z najważniejszych czynników wpływających na sytuację gospodarstw domowych oraz przedsiębiorstw, w tym między innymi na możliwość regulowania zobowiązań, jest wysokość stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych najczęściej przekłada się na wzrost kosztów obsługi finansowania, a to z kolei może się przekładać na zdolność poszczególnych dłużników do obsługi posiadanego zadłużenia. Obniżenie lub utrata tej zdolności może się przełożyć negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

W celu finansowania działalności i planów rozwojowych Grupa korzysta z kapitału dłużnego w formie kredytów bankowych oraz obligacji. W zawartych umowach kredytów oraz warunkach emisji obligacji oprocentowanie zapewnionego finansowania ustalone jest zwykle według zmiennej stopy procentowej, powiększonej o marżę. Tym samym istnieje ryzyko, iż wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Grupy związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie jej wyników finansowych.

Zmiana wysokości stóp procentowych ma również wpływ na wartość godziwą nabywanych przez Grupę pakietów wierzytelności, która jest szacowana przy użyciu stopy dyskontowej. Częścią składową stopy dyskontowej jest stopa wolna od ryzyka, której wartość zależy od poziomu rynkowych stóp procentowych. W efekcie, wzrost rynkowych stóp wpływa na wzrost stopy dyskontowej, a w konsekwencji na obniżenie wartości godziwej portfeli posiadanych przez Grupę, co przekłada się na obniżenie wartości aktywów oraz wyniku finansowego Grupy.

Wartość rynkowych stóp procentowych jest również powiązana z wysokością stopy odsetek ustawowych. Podwyżka stopy odsetek ustawowych jest bowiem pochodną wzrostu podstawowych stóp procentowych NBP. Wysokość odsetek ustawowych z kolei przekłada się bezpośrednio na osiągane przez Grupę przychody z odsetek od przeterminowanych wierzytelności.

Niekorzystne zmiany w poziomie stóp procentowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności, a w konsekwencji na zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Grupa Kapitałowa prowadzi kontrolę wskaźników finansowych wynikających z umów kredytowych i prospektów obligacji, dokonuje pomiarów ryzyka stóp procentowych. Grupa Kapitałowa zabezpieczyła się przed ryzykiem zmiany oprocentowania za pomocą Interest Rate SWAP. Dodatkowo na podstawie umów ramowych z bankiem, Grupa może zawrzeć dodatkowe kontrakty na instrumenty pochodne celem zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych.

Jednocześnie Emitent informuje, że na dzień prospektu nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie zawierania transakcji hedgingowych, gdyż zawarcie ww. umów Interest Rate SWAP było zdarzeniem jednorazowym i Emitent nie znajduje na obecną chwilę potrzeby zawierania podobnych umów w najbliższym czasie.

Transakcje IRS oraz konsekwencje ich zawarcia zostały szczegółowo opisane w punkcie 6.10.2. prospektu oraz w opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok za rok obrotowy rozpoczynający się 01.04.2020 r. i kończący się 31.03.2021 r.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ skala ewentualnego negatywnego wpływu na sytuację finansową Grupy może być istotna. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.14 Ryzyko związane ze zmiennością kursów walut

Grupa prowadzi działalność na rynkach zagranicznych, a tym samym jest narażona na ryzyko walutowe, głównie z tytułu inwestycji w portfele wierzytelności oraz obsługę wierzytelności nabytych poza Polską. Wahania kursów walut wpływają na wynik finansowy poprzez:

1) zmiany wyrażonej w złotych wartości przychodów z rynków zagranicznych i wyrażonych w złotych kosztów w części dotyczącej działalności operacyjnej na rynkach zagranicznych;

2) zmiany wartości portfeli wierzytelności zagranicznych (cena nabycia i wycena), których wartość wyrażona w złotych jest uzależniona od kursów walut (zawiązywanie lub rozwiązywanie odpisów na aktualizację wartości);

3) niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy.

Podział przychodów z tytułu wpłat klientów ze względu na terytorium ich generowania za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r. oraz w okresie porównywalnym prezentuje poniższa tabela.

Dane w tys. zł	04/2020-3/2021	%	04/2019-03/2020	%
Polska	141.686	64%	142.169	58%
Rumunia	38.672	17%	50.823	20%
Rosja	24.138	11%	31.346	13%
Bułgaria	17.710	8%	23.205	9%
Chorwacja	412	0%	602	0%
Razem	222.618		248.145

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe wynikające z należności i zobowiązań krótkoterminowych, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, wydatków inwestycyjnych oraz zobowiązań z tytułu kredytów w walutach obcych a także inwestycji (wartości aktywów netto) w zagranicznych podmiotach zależnych należących do Grupy.

Zgodnie z opublikowanym sprawozdaniem finansowym na 31 marca 2021 r. ekspozycja walutowa prezentuje się następująco:

Struktura walutowa instrumentów finansowych	Ekspozycja w RON wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w BGN wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w RUB wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w EUR wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w HRK wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w innych walutach wyrażona w tys. PLN	Razem w tys. PLN
Należności krótkoterminowe	20.444	-	1.183	1.256	-	1.843	24.726
Środki pieniężne	-	-	-	377	-	42	419
Wierzytelności nabyte	75.889	-	1.887	-	-	-	77.776
Zobowiązania krótkoterminowe	(2.293)	-	(8)	(70)	-	(38)	(2.409)
Razem	94.040	-	3.062	1.563	-	42	100.512

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2021 r.

Struktura walutowa aktywów netto w spółkach zagranicznych	Ekspozycja w RON wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w BGN wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w RUB wyrażona w tys. PLN	Ekspozycja w HRK wyrażona w tys. PLN	Razem w tys. PLN
Aktywa netto w spółkach zagranicznych	(10.927)	31.172	25.654	(1.688)	37.013

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2021 r.

Wedle wiedzy Emitenta po 31 marca 2021 r. do Dnia Prospektu prezentowane w powyższych tabelach wartości nie uległy istotnym zmianom.

Zmienność kursów walut, wywołana w szczególności pogorszeniem się wskaźników makroekonomicznych oraz wzrostem ryzyk politycznych krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności, a w konsekwencji na zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu.

Znacząca działalność Grupy odbywa się na rynku polskim nie mniej z uwagi na działalność zagraniczną Grupa prowadzi na bieżąco pomiary ryzyka walutowego oraz pozycji walutowych otwartych. Na podstawie umów ramowych z bankiem Grupa może zawrzeć dodatkowe kontrakty na instrumenty pochodne celem zabezpieczenia ryzyka walutowego. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe została ujawniona w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2020/2021 rok.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ skala ewentualnego negatywnego wpływu na sytuację finansową Grupy może być istotna. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.2.15 Ryzyko utraty zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego

Emitent posiada zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, wydane na mocy decyzji KNF z dnia 15 lutego 2012 roku. Na podstawie tejże decyzji Emitent w ramach swojej podstawowej działalności świadczy usługi zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych zarówno z Grupy, jak również spoza Grupy. Posiadane zezwolenie umożliwia uzyskiwanie przychodów z działalności podstawowej – zarządzania wierzytelnościami nabywanymi przez fundusze inwestycyjne od instytucji finansowych, głównie bankowych, co jest w praktyce możliwe jedynie dla funduszy sekurytyzacyjnych. Zgodnie z Ustawą o Funduszach, Emitent jako podmiot zarządzający wierzytelnościami sekurytyzowanymi, jest obowiązany prowadzić działalność w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami z zachowaniem zasad uczciwego obrotu oraz w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu sekurytyzacyjnego.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku nienależytego wykonywania obowiązków wynikających z otrzymanego zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami, zezwolenie może zostać przez KNF cofnięte lub też KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 500.000 zł. W takim przypadku Emitent może czasowo lub trwale utracić możliwość uzyskiwania dodatkowych źródeł przychodów z tytułu zarządzania wierzytelnościami obcymi instytucji finansowych oraz możliwość dalszego rozwoju działalności podstawowej z nimi powiązanej, a tym samym zwiększania skali i udziału przychodów z tytułu działalności podmiotu zarządzającego.

W dniu 30 września 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego zakończyła kontrolę u Emitenta, której przedmiotem było zbadanie zgodności Emitenta w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami z prawem, statutami funduszy inwestycyjnych, umowami zawartymi z towarzystwami oraz udzielonym zezwoleniem, a w szczególności z Ustawą o Funduszach, a także zgodności działalności Emitenta w zakresie wykonywania obowiązków wynikających z umów zawartych z towarzystwami na podstawie art. 45a ust. 1 Ustawy o Funduszach. Postępowanie kontrolne zostało zakończone wydaniem protokołu kontroli datowanym na dzień 30 października 2019 roku. W dniu 18 grudnia 2019 roku Emitent otrzymał od KNF zalecenia pokontrolne oraz rozpoczął prace nad ich wdrożeniem. Pismem datowanym na dzień 27 kwietnia 2020 roku, Emitent poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o wdrażaniu wszystkich zaleceń pokontrolnych, zgodnie z zadeklarowanym przez Emitenta i uzgodnionym z Komisją Nadzoru Finansowego planem wdrożenia zaleceń. Na Dzień Prospektu, wszystkie zalecenia pokontrolne zostały przez Emitenta wykonanie i nie doszło do pokrzywdzenia interesu żadnego z uczestników zarządzanych przez Emitenta funduszu, Komisja Nadzoru Finansowego nie wszczęła też wobec Emitenta postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia sankcji w związku z przeprowadzoną kontrolą.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ nastąpiło pełne wdrożenie zaleceń pokontrolnych Komisji Nadzoru Finansowego, a wykonanie zaleceń następowało zgodnie z harmonogramem i terminami na bieżąco ustalanymi z Komisją Nadzoru Finansowego oraz nie doszło na naruszenia interesów uczestników funduszu zarządzanych przez Emitenta..

Emitent działając w trybie art. 192 ust. 9 w związku z art. 192 ust. 4 pkt. 2 i 5 Ustawy o funduszach poinformował Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 lutego 2021 roku o zmianie regulaminu zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi oraz o zmianie opisu warunków technicznych i organizacyjnych do wykonywania zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami i nie otrzymał w tym zakresie dodatkowych uwag. Mając to na uwadze należy uznać wdrożenie zaleceń pokontrolnych Komisji Nadzoru Finansowego za w pełni wykonane.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.2.16 Ryzyko wszczęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia sankcji za naruszenie przepisów Ustawy o funduszach w następstwie przeprowadzonej kontroli

Realizując zalecenia pokontrolne otrzymane od KNF w dniu 18 grudnia 2019 roku, Emitent wdrożył rozwiązania, które wzmocnią wyodrębnienie organizacyjne działalności związanej z zarządzaniem sekurytyzowanymi wierzytelnościami pod względem technicznym, organizacyjnym, kadrowym oraz

dokumentacyjnym od pozostałej działalności Emitenta związanej z nabywaniem wierzytelności na własnym rachunek oraz na rachunek podmiotów należących do Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia odpowiednich warunków organizacyjnych wymaganych przez KNF w postaci powierzenia dedykowanym i wyodrębnionym w strukturze Emitenta jednostkom organizacyjnym zarządzania i podejmowania decyzji dotyczących wierzytelności sekurytyzowanych.

Mimo przeprowadzonych zmian organizacyjnych w związku z przeprowadzoną kontrolą, której przedmiotem było m. in. zbadanie zgodności z prawem w zakresie zarządzania przez Emitenta sekurytyzowanymi wierzytelnościami, a także stwierdzonymi nieprawidłowościami, istnieje znikome ryzyko wszczęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego, jako następstwo przeprowadzonej kontroli, postępowania administracyjnego wobec Emitenta w przedmiocie nałożenia sankcji za naruszenie przepisów Ustawy o funduszach.

Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako średnie.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.2.17 Ryzyko uprzywilejowania obligatariuszy funduszy sekurytyzacyjnych, w które inwestuje Grupa

Z uwagi na przyjęty przez Grupę model biznesowy, środki pozyskiwane w ramach emisji obligacji mogą być przeznaczone na obejmowanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy sekurytyzacyjnych nabywających portfele wierzytelności. Poza emisją certyfikatów inwestycyjnych, obejmowanych x.xx. przez Grupę, fundusze te mogą także pozyskiwać środki finansowe poprzez emisję obligacji oraz zaciągać kredyty bankowe do wysokości określonej w Ustawie o Funduszach. Wierzytelności obligatariuszy z tytułu objęcia obligacji funduszy mogą mieć charakter uprzywilejowany w stosunku do wierzytelności z tytułu posiadanych przez Grupę certyfikatów inwestycyjnych, co w przypadku problemów płynnościowych lub trwałych problemów z regulacją zobowiązań przez fundusze sekurytyzacyjne rodzi ryzyko niemożności odzyskania środków zainwestowanych przez Grupę w certyfikaty inwestycyjne, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności, a w konsekwencji na zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość Obligacji.

Emitent będąc świadomym ryzyka uprzywilejowania obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez fundusze sekurytyzacyjne, jako inwestor rekomenduje pozyskiwanie środków finansowych z innych źródeł, aby uniknąć wspomnianego wyżej ryzyka. Fundusze, których Grupa posiada certyfikaty inwestycyjne na Dzień Prospektu nie posiadają wyemitowanych obligacji.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ może mieć ono istotny negatywny wpływ na działalność Grupy. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako niskie.

2.3 Czynniki ryzyka związane z ofertą, dopuszczeniem do obrotu oraz obligacjami

2.3.1 Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu na GPW

Obligacje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mogą zostać wykluczone z obrotu decyzją zarządu GPW. Regulamin Giełdy szczegółowo określa sytuacje, w których zarząd GPW bezwzględnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu oraz przesłanki jakie muszą zostać spełnione, aby nastąpiło wykluczenie nieobligatoryjne.

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeżeli ich zbywalność została ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, oraz (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, inne niż warunek związany z nieograniczoną zbywalnością, (ii) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, (iii) na wniosek emitenta, (iv) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie

wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, (viii) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, oraz (ix) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów, zarząd GPW na żądanie Komisji wyklucza z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe.

Ponadto, prawo do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu przysługuje KNF w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków przez emitenta, do których odnosi się art. 96 ust. 1 oraz art. 96 ust. 1 lit. a,e,i, Ustawy o Ofercie.

Wykluczenie Obligacji z rynku regulowanego może negatywnie wpłynąć na ich płynność, ponieważ wykluczenie uniemożliwia inwestorom obrót Obligacjami na GPW. Ponadto ewentualna sprzedaż Obligacji wykluczonych z obrotu rynku regulowanego może zostać dokonana po znacznie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych dokonanych w obrocie regulowanym.

W ocenie Emitenta istotność oraz prawdopodobieństwo powyższego ryzyka jest na średnim poziomie, gdyż Emitent nie jest w stanie przewidzieć czy w przyszłości nie wystąpi któraś ze wspomnianych przesłanek. O ile na Dzień Prospektu przedmiotowy czynnik ryzyka może sprawiać wrażenie ryzyka hipotetycznego, o tyle Emitent nie może całkowicie wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości, w wyniku spełnienia przesłanek warunkujących wykluczenie obrotu Obligacjami dojdzie do materializacji tego ryzyka.

2.3.2 Ryzyko odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia Oferty przez Emitenta

Emitent w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną ma prawo do podjęcia w dowolnym momencie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. W przypadku podjęcia takiej decyzji przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii, Emitent nie jest zobowiązany do podania powodów odstąpienia. Jeśli odstąpienie nastąpi pomiędzy dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje, a dniem przydziału Obligacji Emitent, w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty powołując się na wystąpienie w jego ocenie ważnych powodów. Do takich przypadków można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce, bądź na świecie, mające realny i negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę, działalność Emitenta lub Ofertę Obligacji danej serii, (ii) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany inne niż wymienione w pkt (i) mogące mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca bezpośrednio działalności Emitenta oraz jego sytuacji finansowej, (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub innych rynkach finansowych, w przypadku gdy takie działanie może mieć negatywny wpływ na Ofertę Obligacji danej serii, (v) inne nieprzewidziane okoliczności mogące uniemożliwić Emitentowi przeprowadzenie Oferty Obligacji, bądź sprawić, że przeprowadzenie takiej Oferty byłoby niekorzystne dla Emitenta.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta. Dodatkowo, informacja może zostać opublikowana na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty, wszystkie złożone zapisy na Obligacje zostaną uznane za nieważne, natomiast wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w sposób określony w formularzu zapisu w ciągu 10 dni od ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty.

Emitent w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną ma prawo do podjęcia w dowolnym momencie decyzji o zawieszeniu Xxxxxx. W przypadku podjęcia takiej decyzji przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje danej serii, Emitent nie jest zobowiązany do podania powodów zawieszenia. Jeśli decyzja o

zawieszeniu Oferty nastąpi pomiędzy dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje, a dniem przydziału Obligacji Emitent, w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną, może zawiesić Ofertę powołując się na wystąpienie w jego ocenie ważnych powodów. Do takich przypadków można zaliczyć w szczególności sytuacje, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty oraz zdarzenia, które mogłyby spowodować zwiększenie ryzyka inwestycyjnego dla inwestorów nabywających Obligacje danej serii. Decyzja dotycząca zawieszenia Oferty przez Emitenta może zostać podjęta bez wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać wyznaczone w późniejszym okresie.

W przypadku gdy zawieszenie Oferty przez Emitenta nastąpi pomiędzy dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje, a dniem przydziału Obligacji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty pozostaną skuteczne, natomiast inwestorzy będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów, poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości decyzji o zawieszeniu Xxxxxx, zgodnie z pkt 7.2.3. Prospektu.

Informacja o decyzji dotyczącej zawieszenia Oferty, zarówno przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje, jak i po dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje, zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w ten sam sposób, w jaki zostanie opublikowany niniejszy Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta oraz w formie raportu bieżącego zgodnie z odpowiednimi przepisami Ustawy o Ofercie. Dodatkowo, informacja może zostać opublikowana na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej.

Emitent ocenia istotność oraz prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego ryzyka jako średnie.

2.3.3 Ryzyko nieprzydzielenia Obligacji

Ryzyko nieprzydzielenia Obligacji inwestorowi występuje w sytuacji, w której złożony jest niepoprawny zapis, bądź zapis nie został opłacony w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej. Za zapis niepoprawny uznaje się zapis, który pomija jakikolwiek element wymagany do wypełnienia.

Ryzyko nieprzydzielenia Obligacji Inwestorowi występuje również dla poszczególnej emisji w przypadku odstąpienia przez Emitenta od Oferty danej serii lub gdy w okresie trwania emisji nie zostanie poprawnie złożony oraz w pełni opłacony zapis na przynajmniej jedną Obligację.

Ponadto, ryzyko zmaterializuje się gdy KDPW odmówi zarejestrowania danej serii Obligacji w KDPW. Opóźnienie lub odmowa rejestracji Obligacji w KDPW może nastąpić w przypadku, gdy Emitent nie spełni warunków uczestnictwa określonych w Regulacjach KDPW lub gdy załączone do wniosku dokumenty nie będą spełniały warunków określonych w przepisach prawa lub w Regulacjach KDPW. W takim przypadku wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną odblokowane na rachunku lub zwrócone na rachunek pieniężny powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, wskazany w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez żadnych odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane.

Dodatkowo zapisy na Obligacje danej serii mogą podlegać redukcji. W przypadku nieprzydzielenia inwestorowi całości lub części Obligacji danej serii, na które złożył zapis na skutek redukcji zapisów, złożenia przez inwestora nieważnego zapisu lub niedojścia emisji danej serii Obligacji do skutku, wpłacona przez inwestora kwota zostanie mu zwrócona w sposób określony w formularzu zapisu w ciągu 10 dni bez odsetek lub odszkodowań.

Emitent ocenia istotność i prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka jako średnie.

2.3.4 Ryzyko związane ze zdolnością Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji

Świadczenia z Obligacji polegają na wykupie Obligacji, poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz w przypadku Obligacji kuponowych na zapłacie odsetek od Obligacji. Świadczenia te nie będą wykonane albo ich wykonanie może być częściowe lub ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej Spółka nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności świadczeń z Obligacji.

Ponadto Emitent może stać się niewypłacalny jeżeli utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w tym wykonywania w terminie zobowiązań z Obligacji albo gdy jego zobowiązania pieniężne, w tym zobowiązania z Obligacji, będą przekraczać wartość jego majątku. W takich przypadkach może zostać ogłoszona upadłość Emitenta. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach Prawa Upadłościowego. Zgodnie z tymi przepisami Obligatariusze zaspokajani będą po zaspokojeniu x.xx. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości, składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. Pomimo niewypłacalności Emitenta, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku Emitenta, na zaspokojenie kosztów postępowania. W razie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością Emitenta, jego zobowiązania, w tym zobowiązania z Obligacji, mogą również podlegać restrukturyzacji na mocy przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego. Restrukturyzacja może polegać na odroczeniu terminu spłaty zobowiązań z Obligacji, rozłożeniu spłaty na raty, zmniejszeniu wysokości zobowiązań lub ich konwersji na udziały w Emitencie. W ramach restrukturyzacji może również dojść do zmiany, zamiany lub uchylenia poręczenia jako prawa zabezpieczającego wierzytelności z Obligacji. Ponadto, w razie wszczęcia postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego może nie być możliwe prowadzenie egzekucji wobec Emitenta w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji.

Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów. Inwestorzy podejmując decyzje inwestycyjne powinni więc być w szczególności świadomi wysokiego ryzyka związanego z inwestowaniem wszystkich środków w obligacje jednego podmiotu i związanej z tym konieczności zachowania stosownej dywersyfikacji inwestycji.

Emitent ocenia istotność i prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego ryzyka jako średnie.

Jednocześnie Emitent wskazuje, że wszystkie dotychczasowo wyemitowane przez niego obligacje zostały wykupione w terminie, a obsługa kuponowa była zgodna z zapisami w warunków emisji danej serii obligacji, z wyjątkiem obligacji serii AF, których termin wykupu został przesunięty o dwa lata do dnia 27 marca 2023 roku. Dla żadnej serii obligacji nie wystąpiły przypadki naruszenia warunków emisji.

2.3.5 Ryzyko nieadekwatności inwestycji w Obligacje

Każdy podmiot rozważający inwestycję w Obligacje powinien rozważyć, czy inwestycja w Obligacje jest dla niego odpowiednia. W szczególności każdy potencjalny inwestor powinien:

1) posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny Obligacji oraz korzyści i ryzyk związanych z inwestowaniem w Obligacje;

2) posiadać znajomość oraz dostęp do odpowiednich narzędzi analitycznych umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego sytuacji finansowej, inwestycji w Obligacje oraz wpływu inwestycji w Obligacje na jego portfel inwestycyjny;

3) posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich rodzajów ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje;

4) w pełni rozumieć Warunki Emisji Obligacji oraz posiadać znajomość rynków finansowych;

5) posiadać umiejętność oceny ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomu stóp procentowych i informacji oraz innych czynników, które mogą wpłynąć na inwestycję w Obligacje.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako średnie, ponieważ decyzje o emisji obligacji są poprzedzone odpowiednimi analizami i prognozami gospodarczymi zmniejszającymi ryzyko nieadekwatności inwestycji w obligacje. Emitent ocenia prawdopodobieństwo tego ryzyka jako średnie.

2.3.6 Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta

Ryzyko wcześniejszego wykupu występuje, gdy Emitent przewidzi możliwość przedterminowego wykupu Obligacji na własny wniosek. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do wszystkich Obligacji danej serii, jak i części tych Obligacji. Wcześniejszy wykup

realizowany jest przed wskazanym dniem wykupu, co wpływa na możliwości inwestora w osiągnięciu jego zamierzonych przychodów z tytułu odsetek w określonym horyzoncie inwestycyjnym. Inwestor może nie mieć możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w sposób, który zapewniłby mu stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji będących przedmiotem wcześniejszego wykupu.

Należy mieć na uwadze, że Emitent będzie najbardziej skłonny do skorzystania z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacji, w której koszty nowego dostępnego finansowania będą niższe niż oprocentowanie Obligacji.

Niemniej jednak istotność i prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.

2.3.7 Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i wprowadzeniu lub odmowy dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji do obrotu na GPW

Zgodnie z Regulaminem GPW, zarząd GPW podejmuje uchwałę dotyczącą dopuszczenia oraz wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym na wniosek Emitenta.

Zgodnie z § 3 ust. 1 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe (w tym Obligacje), o ile: (i) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane, (ii) ich zbywalność nie jest ograniczona, (iii) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.

Zgodnie z § 10 Regulaminu GPW, rozpoznając wniosek o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, zarząd GPW bierze pod uwagę: (i) sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta, (ii) perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania, (iii) doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta, (iv) warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe i ich zgodność z zasadami, o których mowa w § 35 Regulaminu GPW, (v) bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. W przypadku, gdy zarząd GPW stwierdzi, że któraś z wymienionych przesłanek nie jest spełniona, może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego.

Zgodnie z § 18 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym mogą być inne papiery wartościowe (w tym Obligacje), jeżeli iloczyn ich liczby oraz prognozowanej ceny rynkowej, a w przypadku, gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1.000.000 EUR.

Ponadto, zgodnie z § 8 ust. 4 Regulaminu GPW, zarząd GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu giełdowego lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni.

Zgodnie z § 3 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, rynek oficjalnych notowań zapewnia, aby do obrotu na tym rynku dopuszczone były obligacje wyłącznie spełniające łącznie następujące warunki: (i) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, (ii) są swobodnie zbywalne, (iii) wnioskiem zostały objęte wszystkie obligacje tego samego rodzaju, (iv) łączna wartość nominalna obligacji objętych wnioskiem wyniosła co najmniej równowartość w złotych 200.000 EUR.

Zgodnie z § 36 Regulaminu GPW, do obrotu giełdowego na danym rynku mogą być wprowadzone instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu giełdowego na tym rynku.

Opóźnienie w dopuszczeniu i wprowadzeniu Obligacji do obrotu na GPW, bądź ewentualna odmowa dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji, może negatywnie wpłynąć na płynność oraz wartość Obligacji.

Niemniej jednak Emitent ocenia istotność i prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego ryzyka jako niskie.

2.3.8 Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami na GPW

Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, po rozpoczęciu notowań Obligacji na rynku regulowanym, zarząd GPW jako podmiot regulujący działalność tego rynku, może na podstawie uchwały zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: (i) na wniosek emitenta, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz (iii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na rynku regulowanym. Ponadto, zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW, zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów wartościowych, których obrót został zawieszony, poza obrotem regulowanym może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych dokonanych w obrocie regulowanym. Emitent nie może wykluczyć, że po rozpoczęciu notowań Obligacji nie powstaną przesłanki zawieszenia ich obrotu na rynku regulowanym.

O ile na Dzień Prospektu przedmiotowy czynnik ryzyka może sprawiać wrażenie ryzyka hipotetycznego, o tyle Emitent nie może całkowicie wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości, w wyniku spełnienia przesłanek warunkujących zawieszenie obrotu Obligacjami dojdzie do materializacji tego ryzyka. Niemniej jednak istotność i prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.

2.3.9 Ryzyko związane ze zmianą warunków emisji przez Zgromadzenie Obligatariuszy wbrew woli niektórych Obligatariuszy

Emitent może postanowić w Ostatecznych Warunkach Emisji o ustanowieniu Zgromadzenia Obligatariuszy. W takim przypadku, zgodnie z Prospektem oraz Ostatecznymi Warunkami Emisji, niektóre uprawnienia Obligatariuszy będą uzależnione od uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy.

Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy wymaga podjęcia określonych czynności przez Obligatariuszy i Emitenta. Decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy podejmowane są odpowiednią większością głosów posiadaczy Obligacji danej serii, w związku z czym Obligatariusze posiadający mniejszościowy pakiet Obligacji głosujący przeciw lub nieuczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy muszą się liczyć z faktem, iż Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie decyzję niezgodnie z ich wolą, co może uniemożliwić im podjęcie zamierzonych przez nich działań, w tym w zakresie możliwości żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Zmiana postanowień kwalifikowanych warunków emisji Obligacji (tj. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji oraz zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy) lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Dodatkowo, zgodnie z art. 67 Ustawy o Obligacjach, zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.

Inne uchwały, w szczególności uchwały dotyczące zgody Obligatariuszy na skorzystanie z opcji wcześniejszego wykupu w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia, zapadają większością 3/4 głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. W związku z powyższym istnieje możliwość podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały bez zgody wszystkich Obligatariuszy, a treść uchwały może być sprzeczna z indywidualnymi interesami pozostałych Obligatariuszy. Ponadto, zgodnie z Ustawą o

Obligacjach, Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze reprezentujący co najmniej 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział Obligatariusze reprezentujący mniej niż 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii.

Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy jako ciała decyzyjnego może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.

Emitent opublikuje treść uchwał przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy na stronie internetowej Emitenta w terminie 5 Dni Roboczych od daty zamknięcia Zgromadzenia Obligatariuszy.

Emitent ocenia istotność i prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego ryzyka jako niskie.

2.3.10 Ryzyko związane z Rozporządzeniem BMR i stosowaniem indeksów wykorzystywanych jako wskaźniki referencyjne

W dniu 1 stycznia 2018 r. weszło w życie Rozporządzenie BMR, ustalające nowe zasady dla opracowywania, udostępniania oraz stosowania wskaźników referencyjnych na terenie Unii Europejskiej. Zgodnie z Rozporządzeniem BMR, za wskaźnik referencyjny należy uznać, między innymi, dowolny indeks stanowiący odniesienie do określenia kwoty przypadającej do zapłaty z tytułu instrumentu finansowego.

Oferowane w ramach Programu Obligacje będą oprocentowane. Obligacje mogą być Obligacjami o Zmiennej Stopie Procentowej bądź Obligacjami o Stałej Stopie Procentowej. Oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone oddzielnie dla każdej serii Obligacji w Uchwale Zarządu w sprawie emisji Obligacji danej serii i zostanie podane w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Stopą bazową będącą podstawą do wyznaczenia oprocentowania zmiennego dla Obligacji o Zmiennej Stopie Procentowej emitowanych w złotych polskich będzie wskaźnik referencyjny WIBOR (tj. Warsaw Interbank Offer Rate), który jest ustalany przez GPW Benchmark S.A. Z kolei stopą bazową będącą podstawą do wyznaczenia oprocentowania zmiennego dla Obligacji o Zmiennej Stopie Procentowej emitowanych w euro będzie wskaźnik referencyjny EURIBOR (tj. Euro Interbank Offer Rate) , którego administratorem jest EMMI (European Money Markets Institute).

Rozporządzenie BMR nakłada na osoby zamierzające działać jako administratorzy wskaźników referencyjnych obowiązek uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub rejestracji. Na Dzień Prospektu zarówno GPW Benchmark jak i EMMI są wpisane w rejestrze uprawnionych administratorów wskaźników referencyjnych prowadzonym przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Market Authority), o którym mowa w art. 36 Rozporządzenia BMR (odpowiednio GPW Benchmark dla wskaźnika XXXXX oraz EMMI dla EURIBOR).

Rozporządzenie BMR może mieć istotny wpływ na instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej, dla których stopa procentowa jest ustalana poprzez odniesienie do wskaźników referencyjnych takich jak WIBOR bądź EURIBOR, w szczególności, jeśli metodologia obliczania tego wskaźnika lub inne zasady dotyczące opracowywania takiego wskaźnika referencyjnego ulegną zmianie albo stawka WIBOR bądź EURIBOR przestanie być publikowana. Zmiany te mogą wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia Stopy Bazowej Obligacji o zmiennym oprocentowaniu. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji, może w konsekwencji wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.

Istotność oraz prawdopodobieństwo powyższego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego materializacji skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Kapitałowej nie byłaby znacząca.

3. DOKUMENTY WŁĄCZONE PRZEZ ODNIESIENIE

1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2020/09/KISA_SSF_skonsolidowane_31.03.2020_podpisane.pdf;

2) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta składającego się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 marca 2020 roku, skonsolidowanego sprawozdanie z zysków lub strat oraz pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 do 31 marca 2020 roku oraz noty objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2020/09/GT_sprawozdanie_z_badania_SSF_31.03.2020.pdf;

3) Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r.: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2021/07/KISA_SSF_31.03.2021_podpisane.pdf

4) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2021 roku, skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat oraz pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2021/07/GT_sprawozdanie_z_badania_SSF_31.03.2021.pdf

5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Kredyt Inkaso S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r.: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2021/07/KISA_Sprawozdanie_Zarz%C4%85du_z_dzia%C5%82alno%C5%9Bci_31. 03.2021_podpisane.pdf.

4. OGÓLNE WARUNKI PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI

4.1 Informacja o papierach wartościowych stanowiących przedmiot oferty

Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Programu Emisji Obligacji w trybie oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach oferowane będą niezabezpieczone Obligacje zwykłe na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie więcej niż 150.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych.

Emitent wskazuje, że zgodnie z Uchwałą Emisyjną Zarządu okres zapadalności poszczególnych serii Obligacji nie będzie dłuższy niż 5 lat.

Po zakończeniu emisji poszczególnej serii Spółka planuje podjąć niezbędne działania w celu rejestracji danej serii Obligacji w KDPW. Po rejestracji Obligacji danej serii w KDPW i oznaczeniu ich właściwym kodem ISIN Spółka na podstawie wniosku ubiegać się będzie o dopuszczenie Obligacji na Rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku braku możliwości dopuszczenia Obligacji do obrotu na Rynku regulowanym, Emitent w drugiej kolejności alternatywnie złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Walutą emitowanych Obligacji jest złoty polski (PLN), lub euro (EUR). W przypadku emisji Obligacji denominowanych w euro, na potrzeby obliczania stopnia wykorzystania Programu Emisji Obligacji, Wartość Nominalna Obligacji poszczególnych serii emitowanych w euro przeliczona będzie na złote według średniego kursu dla tej waluty opublikowanego przez NBP w Dniu Roboczym poprzedzającym dzień podjęcia uchwały o emisji Obligacji danej serii.

Ostateczne Warunki Emisji poszczególnych serii Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji będą podawane przez Spółkę do publicznej wiadomości, w terminie umożliwiającym Inwestorom zapoznanie się z ich treścią, jednak nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji danej serii, w sposób w jaki został opublikowany Prospekt tj. na stronie internetowej Spółki oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej, bądź innego podmiotu przyjmującego Zapisy na Obligacje danej serii.

Ostateczne Warunki Emisji będą zawierać każdorazowo x.xx. następujące dane: oznaczenie serii, przewidywany Dzień Emisji, Dzień lub Dni Płatności Odsetek, Dzień Wykupu, liczbę Obligacji emitowanych w danej serii oraz łączną wartość nominalną Obligacji emitowanych w danej serii. Dodatkowo w zależności od rodzaju oprocentowania Obligacji danej serii w Ostatecznych Warunkach Emisji będą określone odpowiednio: Marża i Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu lub Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu. Ponadto Ostateczne Warunki Emisji mogą przewidywać uprawnienie Spółki do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz wskazywać Dzień lub Dni Wcześniejszego Wykupu, a także uprawnienia Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu („Przypadki Naruszenia). Informacje zawarte w Ostatecznych Warunkach Emisji w odniesieniu do poszczególnych serii Obligacji powinny być analizowane łącznie z informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie oraz łącznie z wszelkimi suplementami.

Ostateczne Warunki Emisji wraz z niniejszym Prospektem oraz łącznie z wszelkimi suplementami będą stanowić dla poszczególnych serii Obligacji warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.

4.2 Podstawa prawna programu emisji Obligacji

Podstawę prawną Emisji Obligacji stanowią: Uchwała Zarządu Spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie numer III/1/12/2020 z dnia 10 grudnia 2020 r. w sprawie ustanowienia publicznego programu emisji obligacji. („Uchwała Emisyjna Zarządu”) oraz Uchwała nr VIII/1/7/2020 Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso

S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 grudnia 2020 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Xxxxxx Inkaso S.A. zobowiązania poprzez publiczne emisje obligacji w ramach programu publicznych emisji obligacji („Uchwała Emisyjna Rady Nadzorczej”). Uchwała Emisyjna Zarządu oraz Uchwała Emisyjna Rady Nadzorczej stanowią Załącznik nr 2 do Prospektu.

Emitent oświadcza, że wszystkie czynności wewnętrzne i zewnętrzne Emitenta dokonane w celu doprowadzenia do ustanowienia Programu Emisji Obligacji zostały przeprowadzone zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych, Ustawą o Obligacjach i Ustawą o Ofercie. Zgodnie z postanowieniami statutu Emitenta Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązania, którego wartość przekracza równowartość 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta. Ustanowienie Programu nie wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta.

Podstawą prawną emisji poszczególnych serii Obligacji stanowi art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach, jak również przepisy Ustawy o Ofercie, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Uchwała Emisyjna Zarządu i Uchwała Emisyjna Rady Nadzorczej Emitenta, jak również uchwały emisyjne Zarządu oraz Rady Nadzorczej w sprawie emisji poszczególnych serii Obligacji.

4.3 Interesy osób fizycznych i prawnych

Na Dzień Prospektu, w ocenie Emitenta, interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę dotyczą tylko udziału w przeprowadzeniu emisji Obligacji oraz jej obsługi. Do grupy podmiotów zaangażowanych w Ofertę należy zaliczyć Firmę Inwestycyjną oraz w przypadku powstania ewentualnego konsorcjum dystrybucyjnego, członków tego konsorcjum, a także Emitenta oraz osoby będące odpowiedzialne za czynności zarządzające i nadzorujące Emitenta.

Ze względu na interes Zarządu Emitenta w pozyskaniu środków na dalszy rozwój Emitenta, Zarząd zainteresowany jest sprzedażą maksymalnej liczby oferowanych Obligacji. Takie samo zainteresowanie przejawia Firma Inwestycyjna świadcząca usługi na podstawie zawartej ze Spółką umowy, gdyż wynagrodzenie Firmy Inwestycyjnej zależne jest od ilości sprzedanych Obligacji.

Ponadto, podmiotem zaangażowanym w Ofertę jest również doradca prawny – Xxxxxxx Xxxxxx i Wspólnicy sp.j. – świadczący usługi prawne związane z przygotowaniem części Prospektu oraz jego zatwierdzeniem przez KNF, jednak z uwagi na to, że jego wynagrodzenie nie jest zależne od wyników oferty publicznej Obligacji, nie posiada on interesu związanego z Ofertą.

Na Dzień Prospektu Spółka nie posiada informacji mogących sugerować, że udział w przygotowaniu Oferty wyżej wymienionych podmiotów prowadzi lub mógłby prowadzić do konfliktu interesów mającego wpływ na emisję Obligacji. Ponadto, według wiedzy Spółki nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy wyżej wymienionymi podmiotami.

Z tytułu wykonanych umów, na mocy których polegać będzie współpraca z wyżej wymienionymi podmiotami, podmioty otrzymają wynagrodzenie. Oprócz wspomnianych umów, współpraca będzie również przebiegać na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Jednocześnie osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta jak i inne osoby zaangażowane w ofertę nie posiadają udziałowych papierów wartościowych emitenta lub jakichkolwiek jego jednostek zależnych.

4.4 Powody zorganizowania oferty i sposób wykorzystania wpływów pieniężnych

Spółka szacuje, że łączny maksymalny koszt związany z emisją przeprowadzoną w maksymalnej wartości przewidzianej w Prospekcie, tj. 150.000.000 złotych, może wynieść 2.250.000 złotych. Na łączne koszty składa się koszt sporządzenia Prospektu, koszt sporządzenia Ostatecznych Warunków Emisji, doradztwo, oferowanie, w tym prowizja za plasowanie emisji oraz koszty kampanii marketingowej i pozostałe koszty. Na Dzień Prospektu nie jest znana liczba przydzielonych Obligacji oferowanych w ramach Programu, stąd nie jest możliwe wskazanie ostatecznej kwoty z tytułu plasowania emisji.

Emitent na Dzień Prospektu nie sprecyzował dokładnego sposobu wykorzystania wpływów z emisji poszczególnych serii Obligacji. Emitent wskazuje, że środki pozyskane z poszczególnej serii mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, mającej na celu zapewnienie dalszego rozwoju Emitenta. Emitent dopuszcza także możliwość przeznaczenie wpływów z emisji poszczególnej serii na spłaty zadłużenia z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych obligacji. Środki z emisji nie zostaną jednak

przeznaczone na udzielenie pożyczek ani innego rodzaju finansowania osobom fizycznym lub podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, oraz nie zostaną one przeznaczone na bezpośrednie nabycie przez Emitenta portfeli wierzytelności.

Szczegółowe przeznaczenie wpływów netto z poszczególnych emisji Obligacji zostanie wskazane w Ostatecznych Warunkach Emisji w rozumieniu art. 32 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.

4.5 Waluty i maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji

4.5.1 Waluta Obligacji

Walutą emitowanych Obligacji jest złoty polski (PLN), lub euro (EUR).

Waluta Obligacji danej serii zostanie określona w uchwałach Zarządu w sprawie emisji poszczególnych serii Obligacji i przedstawiona każdorazowo w Ostatecznych Warunkach Emisji.

4.5.2 Wartość nominalna Obligacji

Wartość Nominalna jednej Obligacji wynosi 100 (słownie: sto) złotych dla emisji denominowanej w złotych i odpowiednio 100 euro (słownie sto) dla emisji denominowanej w euro.

4.6 Ogólne zasady oprocentowania Obligacji oraz płatności Odsetek

Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone oddzielnie dla każdej serii Obligacji w Uchwale Zarządu w sprawie emisji Obligacji danej serii i zostanie podane w Ostatecznych Warunkach Emisji. Emitent przesądzi w Ostatecznych Warunkach Emisji o rodzaju oprocentowania Obligacji, wskazując, czy Obligacje są Obligacjami o Zmiennej Stopie Procentowej, czy Obligacjami o Stałej Stopie Procentowej.

Odsetki obliczane są odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba że Emitent spóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W takim przypadku Obligacje będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. Wysokość Odsetek zostanie ustalona z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku.

W przypadku dopuszczenia Obligacji do obrotu na Rynku regulowanym prowadzony przez GPW Emitent zobowiązany będzie do przekazywania GPW tabel odsetkowych zgodnie z regulacjami obowiązującymi na rynku Catalyst, na którym notowane będą Obligacje. Za poprawność danych zawartych w tabelach odsetkowych odpowiedzialność ponosi Emitent.

Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach, roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.

Nie przewiduje się agenta dokonującego wyceny Obligacji.

Konstrukcja odsetek z tytułu Obligacji nie zawiera elementu pochodnego.

Oprocentowanie Obligacji o Zmiennej Stopie Procentowej

Dla Obligacji o Zmiennej Stopie Procentowej emitowanych w złotych polskich Stopą Procentową jest zmienna wartość stanowiąca sumę (i) zmiennej Stopy Bazowej wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji i (ii) stałej Marży określonej przez Emitenta w Ostatecznych Warunkach Emisji. Do ustalenia Zmiennej Stopy Procentowej za dany Okres Odsetkowy stosowana będzie Stopa Bazowa z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej.

Stopa Bazowa dla Obligacji o Zmiennej Stopie Procentowej emitowanych w złotych polskich oznacza stawkę WIBOR (tj. Warsaw Interbank Offer Rate) dla depozytów denominowanych w złotych o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji wyrażoną w procentach w skali roku, lub inną stopę procentową, która może zastąpić powyższą stopę procentową dla depozytów denominowanych w złotych o

okresie odpowiadającemu Okresowi Odsetkowemu, który zostanie wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Stopa WIBOR to stopa procentowa, według której banki są gotowe udzielać pożyczek w złotych innym bankom na warszawskim rynku międzybankowym. Informacje o wartościach Stopy Bazowej WIBOR można uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej GPW Benchmark S.A. GPW Benchmark S.A. jest właścicielem stawek referencyjnych WIBID i WIBOR i podmiotem opracowującym te stawki referencyjne w rozumieniu Rozporządzenia BMR. Stawki WIBOR ustalone na fixingu zgodnie z „Regulaminem Fixingu stawek referencyjnych WIBID i WIBOR” i publikowane są w danym dniu roboczym przez GPW Benchmark S.A. lub w serwisach dystrybutorów informacji autoryzowanych przez GPW Benchmark S.A. w tym samym dniu w ciągu pierwszych pięciu minut po ustaleniu fixingu z podaniem liczby uczestników fixingu, których kwotowania zostały wykorzystanie do kalkulacji stawek WIBOR na dany termin. Stawki Depozytów przekazane przez uczestników fixingu podczas fixingu, jak również stawki referencyjne WIBOR są podawane zgodnie z konwencją odsetkową ACT/365 (faktyczna ilość dni/365) oraz z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

Stopa Bazowa dla Obligacji o Zmiennej Stopie Procentowej emitowanych w euro oznacza stawkę EURIBOR (tj. Euro Interbank Offer Rate) dla depozytów denominowanych w euro o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji wyrażoną w procentach w skali roku, lub inną stopę procentową, która może zastąpić powyższą stopę procentową dla depozytów denominowanych w euro o okresie odpowiadającemu Okresowi Odsetkowemu, który zostanie wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Stopa EURIBOR to stopa procentowa, według której banki są gotowe udzielać pożyczek w euro innym bankom. Informacje o wartościach Stopy Bazowej EURIBOR można uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej European Money Markets Institute (EMMI). Stopa procentowa EURIBOR, zgodnie z regulacjami EMMI (tzw. Code of Conduct), ustalana jest na fixingu z dokładnością do 0,01 punktu procentowego i publikowana przez upoważnione do tego podmioty (tzw. authorised vendors). Lista podmiotów publikujących wysokość stopy procentowej EURIBOR dostępna jest na stronie EMMI.

W przypadku, gdy Stopa Procentowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami do godziny 15:00 w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Stopa Procentowa zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej równej odpowiednio stawce WIBOR, lub EURIBOR, bądź każdego ich oficjalnego następcy.

W sytuacji, gdy oprocentowanie Obligacji zostało określone jako zmienne, wysokość kuponu od jednej Obligacji będzie ustalana każdorazowo zgodnie ze wzorem:

𝑘𝑢𝑝𝑜𝑛 = 𝑊𝑛 𝑥 (𝑆𝐵 + 𝑀) 𝑥

𝑙𝑖𝑐𝑧𝑏𝑎 𝑑𝑛𝑖 𝑤 𝑑𝑎𝑛𝑦𝑚 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑖𝑒 𝑜𝑑𝑠𝑒𝑡𝑘𝑜𝑤𝑦𝑚 365

gdzie;

Kupon oznacza Odsetki od jednej Obligacji dla danego Okresu Odsetkowego,

Wn oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji, która zostanie wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji.

M oznacza Marżę odsetkową wyrażoną w punktach bazowych w stosunku rocznym, która zostanie wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji.

SB oznacza Stopę Bazową w stosunku rocznym służąca jako podstawę do wyznaczenia oprocentowania zmiennego Obligacji

Oprocentowanie Obligacji o Stałej Stopie Procentowej

Obligacje o Stałej Stopie Procentowej są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i płatne w każdym Dniu Płatności Odsetek.

W sytuacji, gdy oprocentowanie Obligacji zostało określone jako stałe, wysokość kuponu od jednej Obligacji będzie ustalana każdorazowo zgodnie ze wzorem:

𝑘𝑢𝑝𝑜𝑛 = 𝑊𝑛 𝑥 𝑆𝑃 𝑥

𝑙𝑖𝑐𝑧𝑏𝑎 𝑑𝑛𝑖 𝑤 𝑑𝑎𝑛𝑦𝑚 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑖𝑒 𝑜𝑑𝑠𝑒𝑡𝑘𝑜𝑤𝑦𝑚 365

gdzie;

Kupon oznacza Odsetki od jednej Obligacji dla danego Okresu Odsetkowego,

Wn oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji, która zostanie wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji.

SP oznacza Stopę Procentową w stosunku rocznym, której wysokość zostanie wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji.

4.7 Opis rodzaju i formy Obligacji będących przedmiotem programu

Obligacje są niezabezpieczonymi, zwykłymi obligacjami na okaziciela. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, Obligacje nie mają formy dokumentu. Obligacje emitowane są jako zdematerializowane papiery wartościowe. Obligacje podlegać będą zarejestrowaniu przez KDPW. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu kod ISIN Obligacji nie jest znany. Informacja o kodzie ISIN danej serii Obligacji, jeżeli będzie znana, zostanie podana w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Spółka może powołać dla poszczególnych serii Obligacji agenta emisji odpowiedzialnego za rejestrację Obligacji w KDPW w oparciu o art. 7a Ustawy o Obrocie, a informacja w tym zakresie zostanie przedstawiona w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Do powstania i przenoszenia praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie.

4.8 Prawa przysługujące obligatariuszom oraz ograniczenia w ich wykonywaniu

Prawa i obowiązki z Obligacji określone zostaną w Ostatecznych Warunkach Emisji. Obligacje emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji są obligacjami oprocentowanymi, z określonym Dniem Wykupu. Obligacje wszystkich serii będą uprawniały wyłącznie do uzyskania świadczeń pieniężnych tj. wykupu Obligacji poprzez zapłatę Wartości Nominalnej oraz płatności Odsetek. Obligacje nie będą uprawniały do żadnych świadczeń niepieniężnych.

Świadczenia pieniężne z tytułu wypłaty Odsetek i wykupu Obligacji będą wypłacane w walucie w jakiej dana seria Obligacji została wyemitowana (w złotych polskich lub euro), realizowane za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulaminem KDPW i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.

Uprawnionymi z tytułu Obligacji będą ci Obligatariusze, którzy będą Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Prawa do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Zgodnie z art. 8 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone.

Zgodnie z art. 13 Ustawy o Obligacjach, za zobowiązania z tytułu Obligacji Emitent odpowiada całym swoim majątkiem. Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach, roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.

Prawo do wykupu Obligacji

Termin zapadalności Obligacji zostanie ustalony oddzielnie dla każdej serii Obligacji, jednakże okres zapadalności nie będzie dłuższy niż 5 lat zgodnie z Uchwałą Emisyjną Zarządu Emitenta. Emitent wykupi Obligacje danej serii w Dniu Wykupu, określonym w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Wykup Obligacji może nastąpić wcześniej, w szczególności w przypadku skorzystania przez Emitenta lub Obligatariusza z prawa do wcześniejszego wykupu (o ile takie prawo będą przewidywały Ostateczne Warunki Emisji) albo Natychmiastowego Wykupu przewidzianego w Ustawie o Obligacjach.

Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony na rzecz podmiotów będących Obligatariuszami na Dzień Ustalenia Praw do wykupu. Emitent wykupi Obligacje danej serii po cenie równej Wartości Nominalnej Obligacji.

Wykup Obligacji będzie realizowany zgodnie z Regulacjami KDPW. Z chwilą dokonania wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Emitent przewiduje możliwość zaliczenia przez Obligatariuszy wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia Obligacji nowej emisji Emitenta.

Wcześniejszy wykup z inicjatywy Emitenta

Jeżeli przewidują to Ostateczne Warunki Emisji, Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji danej serii przed Dniem Wykupu poprzez zapłatę Wartości Nominalnej każdej Obligacji przeznaczonej do wcześniejszego wykupu, oraz zapłatę dodatkowej Premii, jeżeli taką Premię przewidują Ostateczne Warunki Emisji. Emitent może, po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić Obligacje, w całości lub w części, z tym, że wyłącznie w Dniu Płatności Odsetek przypadającym po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia Obligatariuszom zawiadomienia o wcześniejszym wykupie, przy czym może nastąpić najwcześniej w Dniu Płatności Odsetek za 2 Okres Odsetkowy. Zawiadomienie musi wskazywać zarówno liczbę Obligacji podlegających wykupowi, jak i Dzień Wcześniejszego Wykupu.

Ostateczne Warunki Emisji mogą przewidywać wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta. Decyzję o ewentualnym wcześniejszym wykupie Obligacji danej serii podejmuje Zarząd Emitenta według własnego uznania. Prawo do wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta jest realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty wcześniejszego wykupu Obligacji, która jest złożona z Wartości Nominalnej Obligacji oraz kwoty Odsetek należnych naliczonych od pierwszego dnia danego Okresu Odsetkowego do Dnia Wcześniejszego Wykupu włącznie z tym dniem. Prawo do wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta może być zrealizowane zarówno wobec części jak i wszystkich Obligacji danej serii.

Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta nastąpi na zasadach szczegółowo określonych w Regulacjach KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz Uczestników Depozytu. Z chwilą dokonania wykupu Obligacje podlegają umorzeniu.

Natychmiastowy Wykup przewidziany w Ustawie o Obligacjach

Zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, Natychmiastowemu Wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że Ostateczne Warunki Emisji wskażą krótszy okres.

Zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają Natychmiastowemu Wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.

Zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają Natychmiastowemu Wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

Obligatariusz żąda wykupu poprzez złożenie podmiotowi prowadzącemu rachunek oświadczenia na piśmie, jednoznacznie wskazującego dany przypadek skutkujący Natychmiastowym Wykupem Obligacji oraz okoliczności potwierdzające jego wystąpienie. Do żądania dołącza się świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie wszystkich Obligacji podlegających wykupowi wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. W związku z wystąpieniem przypadku Natychmiastowego Wykupu, Obligacje posiadane przez Obligatariusza, który zażądał wykupu stają się natychmiast wymagalne z dniem otrzymania przez Emitenta prawidłowego oświadczenia. Wykup następuje poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Wartości Nominalnej wymagalnych Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi do Dnia Płatności, w terminie siedmiu Dni Roboczych od doręczenia żądania wykupu, bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz, w celu realizacji wykupu, powinien skontaktować się z podmiotem

prowadzącym dla niego Rachunek Papierów Wartościowych, na którym są zapisane Obligacje, które mają podlegać wykupowi. Natychmiastowy Wykup nastąpi na zasadach szczegółowo określonych w Regulacjach KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz Uczestników Depozytu. Z chwilą dokonania wykupu Obligacje podlegają umorzeniu.

Wcześniejszy wykup z inicjatywy Obligatariuszy

Ostateczne Warunki Emisji mogą przewidywać katalog zdarzeń, których wystąpienie i trwanie będzie stanowiło Przypadek Naruszenia. W związku z wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Obligatariuszom będzie przysługiwała możliwość żądania wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji.

Zasady realizacji prawa Obligatariuszy do wcześniejszego wykupu będą określały Ostateczne Warunki Emisji.

W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji z inicjatywy Obligatariuszy Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie: (i) Wartości Nominalnej Obligacji oraz (ii) kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (nie wliczając tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (wliczając ten dzień).

Wcześniejszy wykupu Obligacji z inicjatywy Obligatariuszy nastąpi na zasadach szczegółowo określonych w Regulacjach KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz Uczestników Depozytu. Z chwilą dokonania wykupu Obligacje podlegają umorzeniu.

Świadczenia pieniężne z tytułu Odsetek

Wszystkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz Uczestników Depozytu zgodnie z Regulacjami KDPW, z wyłączeniem sytuacji w której Obligatariusze wyrazili zgodę na rozliczenie bez pośrednictwa KDPW.

Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i płatne z dołu w każdej Dacie Płatności Odsetek, a w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji płatne są w Dniu Wcześniejszego Wykupu. Daty Płatności Odsetek Obligacji danej serii przypadają na ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu. Odsetki są kalkulowane odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Czas trwania Okresów Odsetkowych dla danej serii Obligacji zostanie wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy posiadających Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariuszy. Podstawą określenia wysokości świadczenia będzie ilość Obligacji zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza lub przysługujących Obligatariuszowi Obligacji zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym na koniec Dnia Ustalenia Praw.

Po Dniu wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba że Emitent opóźnia się z zapłatą Wartości Nominalnej Obligacji. W takim przypadku Obligacje będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych.

Zasady dokonywania płatności:

1) Jeżeli Dzień Płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Xxxxxxxx, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Xxxxxxxx przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały Odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności ani jakiekolwiek inne płatności.

2) Płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez jednostronnego potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy.

Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie miejsce siedziby KDPW.

Świadczenia niepieniężne

Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne na rzecz Obligatariuszy. Obligacje nie są zabezpieczone bezpośrednio ani pośrednio.

4.9 Ewentualne uprzywilejowanie papierów wartościowych w strukturze kapitału Emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również – w stosownych przypadkach - informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy Dyrektywy 2014/59/UE

Obligacje nie będą uprzywilejowane. Emitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie nawzajem oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem (pari-passu) zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta.

4.10 Ograniczenia obrotu i zbywalności Obligacji

Do powstania oraz przenoszenia praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Obligacje są zbywalne bez ograniczeń. Przy czym, z przyczyn niezależnych od Spółki, z uwagi na regulacje rynków na których Obligacje będą notowane, zbywalność Obligacji będzie faktycznie ograniczona w okresie pomiędzy objęciem Obligacji przez Inwestorów, a ich pierwszych notowaniem na Rynku Regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu.

Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obligacjach

Na podstawie art. 8 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, prawa z Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu tych Obligacji. Zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.

Na podstawie art. 42 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Zapis na Obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia Obligacji dokonane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu są nieważne.

Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać Obligacji własnych po upływie terminu do spełniania wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w warunkach emisji. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji.

Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenia MAR

Zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 1-2 Ustawy o Obrocie jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

1) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu;

2) dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 3 i ust. 4 lit. a, b, e oraz h-j Rozporządzenia Prospektowego oraz oferty publicznej bankowych papierów wartościowych, o których mowa w Prawie Bankowym, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR, u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub

sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z:

1) przepisami systemu obrotu, w którym akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu; lub

2) prawem krajowym.

4.11 Ogólne zasady reprezentacji obligatariuszy (Zgromadzenie Obligatariuszy)

W przypadku emisji Obligacji Emitent może ustanowić Zgromadzenie Obligatariuszy w Ostatecznych Warunkach Emisji. Obligatariusze będą mogli uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na warunkach określonych w Ustawie o Obligacjach. Główne zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach, chyba że Ostateczne Warunki Emisji będą zawierać odmienne postanowienia.

Poniżej przedstawiono ogólne zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania uchwał.

Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje Emitent:

1) w przypadkach określonych w Ostatecznych Warunkach Emisji, przy czym w tym przypadku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy może żądać każdy z Obligatariuszy,

2) na wniosek Obligatariusza lub Obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej skorygowanej wartości nominalnej Obligacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach,

3) z własnej inicjatywy.

Żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy należy złożyć Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem. Jeżeli w terminie 14 dni od złożenia żądania Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy, sąd rejestrowy może upoważnić Obligatariuszy, występujących z tym żądaniem, do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie, opublikowane na stronie internetowej Emitenta co najmniej 21 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Ogłoszenie powinno wskazywać co najmniej datę, godzinę, miejsce i porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informacje o miejscu złożenia świadectwa depozytowego oraz sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu.

Zgromadzenie Obligatariuszy może odbywać się w siedzibie Emitenta, w miejscowości będącej siedzibą podmiotu prowadzącego rynek regulowany, jeśli Obligacje zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w warunkach emisji. Jeśli warunki emisji nie będą stanowić inaczej, Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uprawnieni do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy są obligatariusze, którzy złożyli Emitentowi świadectwo depozytowe na 7 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia Obligatariuszy oraz nie odebrali świadectwa przed jego zakończeniem. Listę uprawnionych Obligatariuszy Emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligatariusze mogą przeglądać listę oraz żądać przekazania odpisu tej listy, a także dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad.

Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, z ograniczeniami podmiotowymi wynikającymi z art. 57 Ustawy o Obligacjach. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.

Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek Zarządu Emitenta, wyznaczony przez niego przedstawiciel, albo Obligatariusz wyznaczony przez sąd rejestrowy. Spośród uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy

wybiera się przewodniczącego do prowadzenia obrad. Przewodniczący sporządza i podpisuje listę obecności uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy, która pozostaje do wglądu podczas trwania obrad. Na wniosek Obligatariuszy, lista może zostać sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.

Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji, o ile Ostateczne Warunki Emisji nie będą przewidywać surowszych warunków. Zgromadzenie Obligatariuszy może również podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli całość skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji jest na nim reprezentowana, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego odbycia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Za zgodą wszystkich obecnych Obligatariuszy, Zgromadzenie Obligatariuszy może obradować z przerwami, których łączna długość nie może przekroczyć 30 dni.

Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy mogą dotyczyć w szczególności:

1) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania,

2) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,

3) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,

4) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji,

5) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy.

Uchwały w sprawie zmiany zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy zapadają większością 3/4 głosów, a uchwały te po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu oraz uchwały w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji – jednogłośnie. Pozostałe uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile warunki emisji nie przewidują surowszych warunków.

Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent poprzez publikację oświadczenia na stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy, przy czym brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody. Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządzany jest protokół, który Emitent publikuje na swojej stronie internetowej.

Na warunkach określonych w art. 70 – 71 Ustawy o Obligacjach, Obligatariuszom przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy, która rażąco narusza interesy Obligatariuszy lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.

4.12 Zabezpieczenia

Obligacje emitowane w ramach Programu Emisji Obligacji będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.

4.13 Termin zapadalności

Termin zapadalności Obligacji zostanie ustalony oddzielnie dla każdej serii Obligacji w Uchwale Zarządu w sprawie emisji Obligacji danej serii i zostanie podany w Ostatecznych Warunkach Emisji, jednakże zgodnie z Uchwałą Emisyjną Zarządu okres zapadalności nie będzie dłuższy niż 5 lat.

Z tytułu wykupu każdej Obligacji w Dniu Wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariuszy zapłaty Wartości Nominalnej wraz z Odsetkami naliczonymi za ostatni Okres Odsetkowy. Ostateczne Warunki Emisji mogą przewidywać wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta. Ogólne zasady

wykupu Obligacji wskazane są w punkcie 4.8 Prospektu. Szczegółowe zasady wykupu Obligacji danej serii zostaną zawarte w Ostatecznych Warunkach Emisji.

Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. Umorzenie następuje za pośrednictwem KDPW i właściwego Uczestnika Depozytu zgodnie z regulacjami KDPW, regulacjami danego Uczestnika Depozytu oraz innymi właściwymi regulacjami.

4.14 Poziom rentowności

Podstawowym wskaźnikiem rentowności Obligacji jest rentowność nominalna Obligacji. Informuje ona o wysokości stopy zwrotu z inwestycji w Obligacje w skali roku w momencie emisji. Rentowność nominalną Obligacji oblicza się według następującego wzoru:

𝑅𝑛 =

𝑚 ∗ 𝑂

𝑥 100%

𝑁

gdzie,

Rn oznacza rentowność nominalną

m oznacza liczbę Okresów Odsetkowych w okresie 1 roku

N oznacza Wartość Nominalną

O oznacza Odsetki za Okres Odsetkowy

Nominalna rentowność Obligacji obliczona według powyższego wzoru w przypadku wyemitowania Obligacji po Cenie Emisyjnej różnej od Wartości Nominalnej Obligacji lub z Okresami Odsetkowymi o różnej długości może być różna od rzeczywistej i nie stanowi wskaźnika rentowności w przyszłości. Dokładne obliczenia rentowności Obligacji w okresie przekraczającym bieżący Okres Odsetkowy dla Obligacji oprocentowanych według Zmiennej Stopy Procentowej jest niemożliwe z uwagi na niestały składnik oprocentowania Obligacji, którym jest Stopa Bazowa. Dodatkowo, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Spółki, zgodnie z postanowieniami Ostatecznych Warunków Emisji, Obligatariuszowi może przysługiwać Premia w wysokości wskazanej w Ostatecznych Warunkach Emisji.

4.15 Data emisji papierów wartościowych

Przewidywany Dzień Emisji poszczególnych serii Obligacji zostanie wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji. Emitent zamierza przeprowadzać kolejne emisje kolejnych serii Obligacji w okresie ważności Prospektu, w zależności od potrzeb finansowych i uwarunkowań rynkowych.

Dniem Emisji jest dzień zapisania Obligacji danej serii na Rachunkach Papierów Wartościowych lub na Rachunkach Zbiorczych po rejestracji Obligacji danej serii w KDPW. Dniem powstania praw z obligacji jest dzień zapisania obligacji w ewidencji agenta emisji.

Termin rejestracji Obligacji danej serii w KDPW zależy w części od działań osób trzecich, na które Emitent nie ma wpływu. Wskazany w Warunkach Ostatecznych Emisji przewidywany Dzień Emisji jest terminem przewidywanym. Termin ten może ulec zmianie i wówczas Dzień Emisji przypadnie w dniu innym niż przewidywany Dzień Emisji. Jeżeli Dzień Emisji przypadnie w terminie innym niż przewidywany Dzień Emisji wskazany w Warunkach Ostatecznych Emisji, Emitent przekaże informację o Dniu Xxxxxx do wiadomości publicznej w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej. Dodatkowo, w celach informacyjnych, informacja o zmianie Dnia Emisji może być udostępniona na stronach internetowych podmiotów biorących udział w Ofercie.

4.16 Tożsamość i dane kontaktowe oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu.

Nie występuje oferujący w rozumieniu art. 2 lit. i Rozporządzenia Prospektowego. Podmiotem oferującym Obligacje i wnioskującym o ich dopuszczenie do obrotu jest Emitent.

Podmiotem koordynującym Ofertę jest Firma Inwestycyjna, tj.

Nazwa:	NWAI Xxx Xxxxxxxxx S.A.
Adres siedziby:	Xxxx Xxxxx 00, 00-000, Xxxxxxxx
Telefon:	x00 00 000 00 00
Adres poczty elektronicznej:	xxxxxxx@xxxx.xx
Adres strony internetowej:	xxx.xxxx.xx
NIP:	5252423576
REGON:	141338474
Numer KRS:	0000304374
Kod LEI:	259400JGZ4O6KXCGO285

5. ISTOTNE INFORMACJE

5.1 Zastrzeżenia

Potencjalni Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach zawartych w niniejszym Prospekcie oraz Ostatecznych Warunkach Emisji. Żadna osoba prawna nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń innych niż zawarte w niniejszym Prospekcie, Ostatecznych Warunkach Emisji, a w przypadku udzielenia innych informacji lub złożenia innego oświadczenia, nie należy ich traktować jako informacje lub oświadczenia, na które Emitent wyraził zgodę. Potencjalnym Inwestorom zwraca się uwagę, że inwestycja w Obligacje pociąga za sobą ryzyko finansowe i przed podjęciem decyzji dotyczącej nabycia Obligacji powinni wnikliwie zapoznać się z treścią Prospektu, w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki Ryzyka”. Obligacje mogą być właściwą inwestycją dla wszystkich potencjalnych Inwestorów. Każdy Inwestor powinien dokonać własnej oceny zasadności inwestowania w Obligacje, uwzględniając wszystkie istotne dla siebie okoliczności. Treść Prospektu oraz Ostatecznych Warunków Emisji nie może być interpretowana jako porada prawna, finansowa ani podatkowa. Każdy potencjalny Inwestor powinien zasięgnąć porady własnego doradcy prawnego, finansowego lub podatkowego w celu uzyskania stosownej porady. Należy pamiętać, że cena papierów wartościowych oraz ich dochodowości może ulegać zmianom. Emitent nie składa żądnego zapewnienia co do zgodności z prawem dokonania inwestycji w Obligacje przez jakiegokolwiek Inwestora.

Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; w szczególności Ustawą o Ofercie. Zwraca się uwagę, że subskrybowanie lub nabywanie Obligacji wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w części 2 Prospektu

„Czynniki Ryzyka”. Prospekt nie zawiera wszystkich informacji niezbędnych do podjęcia decyzji inwestycyjnej, ponieważ szczegółowe informacje odnośnie emisji danej serii Obligacji zostaną określone dopiero w Ostatecznych Warunkach Emisji. Prospekt zawiera ogólne informacje dotyczące Obligacji, jakie mogą być emitowane na jego podstawie.

Nie należy podejmować decyzji inwestycyjnej przed zapoznaniem się z Ostatecznymi Warunkami Emisji oraz wszelkimi suplementami do Prospektu.

Oferty Obligacji w ramach Programu będą przeprowadzane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ani Prospekt, ani Obligacje nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Za wyjątkiem dokumentów włączonych do treści Prospektu przez odniesienie (patrz: „Dokumenty włączone do Prospektu przez odniesienie” oraz rozdziały: „Informacje finansowe” i „Informacje dodatkowe – Dokumenty udostępnione do wglądu”), treści zawarte na stronach internetowych Emitenta ani stronach internetowych spółek wchodzących w skład Grupy nie stanowią części niniejszego Prospektu. Informacje finansowe przygotowano zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie Rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 („MSSF”).

5.2 Dane finansowe i operacyjne

5.2.1 Sprawozdania finansowe

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Emitent może włączyć do Prospektu przez odniesienie roczne sprawozdanie finansowe, które podlega wymogowi publikacji, obejmujące okres 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku zostało opublikowane na stronie internetowej Emitenta w dniu 30 września 2020 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku jest dostępne na stronie internetowej Emitenta: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2020/09/KISA_SSF_skonsolidowane_31.03.2020_podpisane.pdf

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 opublikowano w dniu 9 lipca 2021 r. na stronie internetowej Emitenta. Dokument dostępny jest pod linkiem: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxx- roczny-2020-21.

5.2.1.1 Wybrane historyczne informacje finansowe

Poniższe dane pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z MSSF.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat

Dane w tys. zł	01/04/2020 – 31/03/2021	01/04/2019 – 31/03/2020
Przychody netto	200.301	129.400
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	86.414	(2.170)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	55.646	(39.192)
Zysk (strata) netto	45.460	(35.861)

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Dane w tys. zł	31/03/2021	31/03/2020
Aktywa trwałe	49.404	69.155
Aktywa obrotowe	715.192	699.383
Aktywa razem	764.596	768.538
Kapitał własny	263.382	214.698
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	262.379	212.588
Zobowiązania długoterminowe	329.582	305.117
Zobowiązania krótkoterminowe	171.632	248.723
Zobowiązania razem	501.214	553.840
Pasywa	764.596	768.538

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Dane w tys. zł	01/04/2020 – 31/03/2021	01/04/2019 – 31/03/2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	120.177	143.708
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15.003)	(31.634)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(62.566)	(135.167)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	42.608	(23.093)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku	31.433	54.526
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku	74.041	31.433

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

5.2.1.2 Komentarz do wybranych historycznych informacji finansowych Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat:

Łączne przychody netto w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2021 roku wyniosły około 200 milionów złotych i były wyższe o około 55% w porównaniu z poprzedzającym rokiem obrotowym kończącym się 31 marca 2020 r. w którym wyniosły 129 milionów złotych. Grupa w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 1 kwietnia 2020 r. i kończącym się 31 marca 2021 r. odnotowała wpłaty od dłużników w wysokości 223 milionów złotych. Grupa w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 1 kwietnia 2019 r. i kończącym się 31 marca 2020 r. odnotowała wpłaty od dłużników w wysokości 248 milionów złotych. Głównym czynnikiem mającym wpływ na pozytywne ukształtowanie przychodów w porównaniu z poprzedzającym rokiem obrotowym była aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności w wysokości około 68 milionów zł, na którą składały się głównie: odchylenie wpłat rzeczywistych w kwocie około 32 mln zł oraz aktualizacja prognoz przyszłych wpłat w kwocie około 35 mln zł.

Dodatnie odchylenie między odzyskami planowanymi a rzeczywistymi zanotowane w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2021 roku wynika z mniejszego, niż przewidywaliśmy, wpływu pandemii na ilość gotówki, którą dysponowali nasi klienci, ale również z dalszej poprawy efektywności operacyjnej i rozwoju naszych strategii windykacyjnych.

Wypracowany zysk na działalności operacyjnej w wysokości około 86 milionów złotych był skutkiem przede wszystkim wyższych osiągniętych przychodów. Jednocześnie Grupa dokonała restrukturyzacji i obniżenia kosztów operacyjnych, co przełożyło się na ich spadek o 14 milionów złotych (11%) z poziomu 127 milionów złotych w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2020 do poziomu 113 milionów złotych w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021 roku. Należy zwrócić uwagę, iż największy udział w zmianie poziomu kosztów operacyjnych miał spadek kosztów ogólnego zarządu (o 13 milionów złotych (21%) z kwoty 61 milionów złotych w roku zakończonym 31 marca 2020 roku, do kwoty 48 milionów złotych w roku zakończonym 31 marca 2021 roku

Poziom kosztów operacyjnych na koniec 31 marca 2020 roku, był efektem jednorazowych działań takich jak: konsolidacja kosztów administracyjnych i zarządzania funduszy Lumen Profit, optymalizacja struktury Grupy i refinansowanie zadłużenia oraz projekty transformacji IT, pozycji kosztów, które nie wystąpiły na koniec 31 marca 2021 roku.

Konsolidacja kosztów administracyjnych i zarządzania funduszy Lumen Profit związana była z przejęciem kontroli nad funduszami Lumen Profit NSFIZ ("LP"): LP 6, 7, 8, 9, 10 i 12, które miały miejsce w okresie od kwietnia 2019 r. do marca 2020 r. - zgodnie z opisem przedstawionym w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 r. Od dnia przejęcia kontroli nad tymi funduszami, Grupa Kapitałowa rozpoczęła wykazywanie (konsolidację) przychodów i kosztów operacyjnych tych funduszy metodą pełną w sumie wszystkich skonsolidowanych przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej. Zmiana sposobu prezentacji pozostałych przychodów operacyjnych wynikała z potrzeby dostosowania prezentacji danych finansowych Emitenta spójnie z prezentacją innych podmiotów działających na rynku zarządzania wierzytelnościami, gdzie inne podmioty (w szczególności KRUK S.A. oraz BEST S.A.) prezentują pozostałe przychody operacyjne w sumie przychodów netto ogółem.

Koszty związane z optymalizacją struktury Grupy Kapitałowej wynikają z podjętych działań mających na celu uproszczenie jej struktury, w celu zwiększenia efektywności działania i oszczędności kosztowej. Efektem działań upraszczających strukturę Grupy Kapitałowej było (i) połączenie podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej, zrealizowane w kwietniu 2020 r. (połączenie Spółki FINSANO S.A. z 3 innymi spółkami: Kancelaria Forum S.A., KI Nieruchomości Sp. z o.o. oraz FINSANO Consumer Finance S. A.) oraz (ii) zlikwidowanie funduszy LP 6, 7, 8, 9, 10 i 12

Zysk przed opodatkowaniem wyniósł około 56 milionów złotych (tj. wzrost o około 95 milionów w porównaniu ze stratą przed opodatkowaniem zanotowaną w poprzedzającym roku obrotowym, wynosząc 39 milionów złotych). Na pozytywną dynamikę omawianej pozycji wpływ miał otrzymany zysk na działalności operacyjnej oraz spadek kosztów finansowych (tj. o około 26%). Odnotowany spadek wynika z niższego poziomu zadłużenia Grupy o 16% w analizowanym okresie. Na 31 marca 2021 roku poziom zadłużenia wyniósł: 381 mln złotych, podczas gdy na 31 marca 2020, odpowiednio 453 miliony złotych.

Zysk netto wyniósł prawie 45 milionów złotych w porównaniu do straty w wysokości 36 milionów poniesionej w ubiegłym roku

Emitent w sprawozdaniach za dwa poprzednie lata obrotowe (2019/2020 oraz 2020/2021) wprowadził szereg zmian prezentacyjnych. W szczególności dane finansowe dotyczące przychodów netto za rok obrotowy kończący się 31 marca 2020 roku podlegały dwóm zmianom: za pierwszym razem były to dane za bieżący okres sprawozdawczy, które stanowiły zmianę podejścia do prezentacji danych finansowych względem roku poprzedniego. W kolejnym sprawozdaniu (za rok obrotowy 2020/2021) dane za rok obrotowy 2019/2020 stanowiły dane porównawcze i zostały przekształcone w celu zachowania zasad porównywalności danych w sprawozdaniu finansowym. Wprowadzone zmiany dostarczyły odbiorcom sprawozdania dodatkowe informacje dotyczące sytuacji finansowej Emitenta, a zwłaszcza wpływu na wycenę pakietów wierzytelności stanowiących główny składnik aktywów.

Pierwszą wprowadzoną zmianą w rachunku zysków lub strat było wyłączenie z przychodów odsetkowych odchylenia pomiędzy zakładanymi na początku roku obrotowego odzyskami, a ich rzeczywistym wykonaniem (A). Emitent uznał, że właściwym miejscem prezentacji tego odchylenia będzie linia

„Aktualizacja wyceny pakietów”. W następnym roku obrotowym, po przeprowadzeniu analiz, Emitent uznał, że bardziej właściwe jest prezentowanie odchyleń wyliczonych w cyklu miesięcznym (B). Jednocześnie w sprawozdaniu za rok obrotowy 2020/2021 w nocie objaśniającej do przychodów netto wydzielono dedykowaną linię na prezentację odchylenia pomiędzy planowanymi a zrealizowanymi odzyskami (C). Podobnie w sprawozdaniu za rok obrotowy 2020/2021 w nocie objaśniającej wydzielono dodatkową linię związaną z efektem wydłużenia horyzontu prognozy odzysków do wyceny portfeli do 15 lat i comiesięcznego przesuwania się horyzontu prognozy krzywych odzysków, tak aby niezmiennie utrzymywać ją w okresie piętnastoletnim (D). Ostatnią wdrożoną zmianą prezentacyjną było zaprezentowanie kosztów opłat sądowych i egzekucyjnych w kosztach działalności, a nie netto w przychodach odsetkowych (E), co ostatecznie przybliżyło sprawozdania Emitenta do standardów rynkowych.

Podsumowanie zmian:

• zmiana prezentacyjna A – polegała na kalkulacji odchyleń między odzyskami zrealizowanymi, a planowanymi oraz wyłączeniu ich z przychodów odsetkowych do linii z wyceną pakietów;

• zmiana prezentacyjna B – udoskonalenie metody kalkulacji odchyleń poprzez bazowanie na miesięcznych planowanych krzywych odzysków, a nie na krzywej rocznej;

• zmiana prezentacyjna C – zmiana dokonana w ramach noty objaśniającej nr 5 „Przychody netto” w tabeli „Aktualizacja wyceny pakietów” – wydzielenie dodatkowej linii na prezentację odchyleń między odzyskami planowanymi, a zrealizowanymi;

• zmiana prezentacyjna D – zmiana dokonana w ramach noty objaśniającej nr 5 „Przychody netto” w tabeli „Aktualizacja wyceny pakietów” – wydzielenie dodatkowej linii na prezentację efektu wydłużającego się horyzontu prognozy;

• zmiana prezentacyjna E – wydzielenie kosztów opłat sądowych i egzekucyjnych z przychodów i prezentacja w kosztach działalności.

Poniższa tabela przedstawia szczegółowy wpływ zmian prezentacyjnych wprowadzonych do danych za rok obrotowy kończący się 31 marca 2020 roku ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 marca 2020 roku oraz ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 marca 2021 roku. Należy zaznaczyć, że przekształcenie danych do zasad obowiązujących w roku obrotowym 2018/2019 zostało dokonane pro forma na potrzeby Prospektu.

DANE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2020 ROKU

Dane opublikowane w sprawozdaniu za…=>	niepublikowane (stare zasady*)	A		SSF 2019/2020					SSF 2020/2021
Zmiana =>					B	C	D	E
Przychody odsetkowe od pakietów wierzytelności obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej	95 313	48 045		143 358	(14 356)			23 385	152 387
Aktualizacja wyceny pakietów	251	(48 045		(47 794)	14 356				(33 438)
Inne przychody netto	10 451			10 451					10 451
Przychody netto razem	106 015			106 015	-	-		23 385	129 400

Prezentacja w skonsolidowanym rachunku zysków lub strat

)

- -

* dane jakie byłyby opublikowane, gdyby zastosowano zasady prezentacji ze sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2019 roku

Dane opublikowane w sprawozdaniu za…=>	niepublikowane (stare zasady*)	A	SSF 2019/2020						SSF 2020/2021
Zmiana =>				B	C	D	E
Weryfikacja prognozy	(5 415)	(48 045)	(53 460)	14 356	33 689	(6 283)			(11 698)
Odchylenia od wpłat rzeczywistych	brak pozycji		brak pozycji		(33 689)				(33 689)
Wydłużenie prognozowanych odzysków	brak pozycji		brak pozycji			6 283			6 283
Zmiana kursu walut	5 666		5 666						5 666
Razem	251	(48 045)	(47 794)	14 356	-	-			(33 438)

Prezentacja w nocie objaśniającej nr 5 „Przychody netto” w tabeli „Aktualizacja wyceny pakietów”

-

* dane jakie byłyby opublikowane, gdyby zastosowano zasady prezentacji ze sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2019 roku

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej:

Aktywa trwałe w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2021 roku wyniosły około 49 milionów złotych i były niższe o około 29% w porównaniu z poprzedzającym rokiem obrotowym, kiedy to wartość aktywów trwałych wyniosła 69 milionów złotych. Na niższą wartość aktywów trwałych wpływ miało głównie spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych a także spisanie aktywa na podatek odroczony.

Wzrost o około 16 milionów odnotowano na pozycji aktywów obrotowych. Na dzień 31 marca 2021 wartość aktywów obrotowych wyniosła 715 milionów złotych a na dzień 31 marca 2020 wartość aktywów obrotowych wyniosła 699 milionów złotych.

Wzrost aktywów obrotowych związany był głównie ze wzrostem poziomu środków pieniężnych o kwotę 43 milionów złotych oraz wzrostem poziomu należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego o kwotę 2 milionów złotych. Wzrost wymienionych pozycji został częściowo skompensowany spadkiem wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 14 milionów złotych oraz spadkiem wartości wierzytelności nabytych o wartość 15 milionów złotych. Spadek wartości bilansowej wierzytelności jest następstwem realizacji wpłat od dłużników oraz niewielkich inwestycji w nowe portfele.

Kapitał własny na koniec roku obrotowego kończącego się 31 marca 2021 roku wyniósł około 263 milionów złotych, co oznacza wzrost o około 48 miliony złotych (tj. około 22%) w porównaniu z poprzedzającym go rokiem obrotowym (215 milionów złotych).

W wyniku zwiększenia pozycji długoterminowych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych oraz długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu, łączne zobowiązania długoterminowe wzrosły o około 25 milionów złotych z 305 milionów złotych na 31 marca 2020 roku do 330 milionów złotych na 31 marca 2021 roku.

Na niższą o około 77 milionów złotych wartość zobowiązań krótkoterminowych miała w szczególności wpływ pozycja dotycząca krótkoterminowych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych. Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 marca 2021 roku wyniosła 172 milionów złotych a na 31 marca 2020 roku wyniosła 249 milionów złotych.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych:

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej na koniec roku obrotowego kończącego się 31 marca 2021 Grupy były dodatnie i wyniosły około 120 milionów złotych, również w poprzedzającym roku obrotowym omawiana pozycja była dodatnia i wynosiła około 144 miliony złotych. Spadek przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej o 24 miliony złotych w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku obrotowego wynikał głównie z wypracowanego w bieżącym roku obrotowym zysku przed opodatkowaniem oraz odnotowaną w bieżącym roku obrotowym pozytywną aktualizacją wyceną pakietów wierzytelności, jak również niższym poziomem kosztów finansowych

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na koniec ostatniego roku obrotowego Grupy były ujemne i wyniosły około 15 milionów złotych, w poprzedzającym roku obrotowym omawiana pozycja była również ujemna i wynosiła około 32 milionów złotych. Głównym powodem takiej sytuacji były niższe wydatki na zakup portfeli wierzytelności, a także brak wydatków na nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych w porównaniu z poprzedzającym rokiem obrotowym.

Środki pieniężne netto z działalności finansowej na koniec ostatniego roku obrotowego Grupy Kapitałowej były ujemne i wyniosły około 63 milionów złotych, z kolei w poprzedzającym roku obrotowym omawiana pozycja była również ujemna i wynosiła około 135 milionów złotych Większa kwota ujemnych przepływów z działalności finansowych w poprzednim roku obrotowym wynikała z większej kwoty zrealizowanych płatności za wykupy obligacji emitowanych przez Spółkę.

Informacje dotyczące wyceny pakietów wierzytelności

Emitent informuje, iż pakiety wierzytelności są wyceniane w następujący sposób:

1) nabyte pakiety wierzytelności wyceniane są w zamortyzowanym koszcie metodą efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe (tzw. aktywa POCI),

2) wycena każdego z pakietów wierzytelności ustalana jest przez Grupę metodą estymacji, jako wartość bieżąca oczekiwanych wpływów pieniężnych generowanych przez portfel wierzytelności, zdyskontowanych wewnętrzną stopą zwrotu (IRR). Grupa dokonuje estymacji planowanych odzysków w oparciu o dane historyczne o przepływach pieniężnych generowanych przez pakiety wierzytelności. Dla pakietów detalicznych bankowych i telekomowych szacunki obejmują wpłaty otrzymane od dłużników na rachunki bankowe Grupy, w przypadku portfeli zabezpieczonych uwzględniane są ponadto przejęcia oraz sprzedaże przejętych nieruchomości i innych zabezpieczeń. W oparciu o dane historyczne budowane są odrębne krzywe spłacalności dla danego typu wierzytelności,

3) pakiet wierzytelności dzielony jest na grupy, w których znajdują się homogeniczne wierzytelności pod względem możliwych do podjęcie działań i założeń biznesowych. Następnie przy użyciu modelu wyliczana jest spłacalność dla całego pakietu. Krzywa planowanych kosztów windykacyjnych jest powiązana z działaniami które były podejmowane w przeszłości dla odpowiednich grup spraw.

Alternatywne pomiary wyników (APM)

Niniejszy punkt, oprócz danych finansowych zaczerpniętych i prezentowanych wprost ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej (w tym głównie ze sprawozdań z sytuacji finansowej, z zysków i strat oraz z przepływów pieniężnych) zawiera również opis alternatywnych wskaźników pomiaru wyników Emitenta, tzw. APM (z ang. APM – Alternative Performance Measure, w rozumieniu Wytycznych ESMA

„Alternatywne pomiary wyników”).

Dane w tys. zł	31/03/2021	31/03/2020
Dług odsetkowy netto	380.503	453.260
Wskaźnik dług odsetkowy netto / kapitały własne	1,44	2,11
Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA gotówkowa	3,14	3,39

Źródło: Emitent

Wskaźniki APM, zostały obliczone na podstawie danych ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, nie zostały zbadane ani też przeglądnięte przez Biegłego Rewidenta. Informujemy, iż Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ani nie powinny by traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa. Alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej. Alternatywnym pomiarom wyników nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta. Emitent prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jego opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Poniżej opisano alternatywne pomiary wyników (APM) użyte w niniejszym punkcie:

1) Dług odsetkowy netto – oznacza wartość zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej pomniejszoną o wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów liczonych dla Grupy Kapitałowej,

2) Wskaźnik dług odsetkowy netto / kapitały własne – iloraz wartości zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej pomniejszonej o wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów liczonych dla Grupy Kapitałowej oraz kapitałów własnych Grupy Kapitałowej,

3) Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA gotówkowa – iloraz wartości zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej pomniejszonej o wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów liczonych dla Grupy Kapitałowej oraz zysku z działalności operacyjnej po dodaniu spłat z wierzytelności nabytych oraz amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i odjęciu przychodów odsetkowych z wierzytelności nabytych oraz aktualizacji wyceny wierzytelności nabytych.

Poniżej znajduje się omówienie zmiany wartości poszczególnych wskaźników w prezentowanych okresach:

1) Dług odsetkowy netto - Dług odsetkowy netto uległ zmniejszeniu w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021 r. Spadek długu odsetkowego netto związany był ze stopniową spłatą zadłużenia finansowego oraz generowaniem nadwyżki gotówki.

2) Wskaźnik dług odsetkowy netto / kapitały własne - Wskaźnik dług odsetkowy netto / kapitały własne uległ zmniejszeniu w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021 r. Spadek tego wskaźnika związany jest ze spadkiem zadłużenia finansowego netto oraz ze wzrostem kapitału własnego na skutek zarejestrowania zysku netto w omawianych okresach.

3) Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA gotówkowa - Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA gotówkowa dług odsetkowy netto uległ zmniejszeniu w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021

r. Spadek długu odsetkowego netto związany był ze stopniową spłatą zadłużenia finansowego oraz generowaniem nadwyżki gotówki.

5.2.1.3 Wpłaty od dłużników w podziale na obszary geograficzne

Poniższa tabela ukazuje strukturę przychodów dotyczących wpłat od dłużników z podziałem na obszary geograficzne. Dane pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku.

Wpłaty od dłużników w podziale na obszary geograficzne (w tys. zł)	Okres 12 miesięcy zakończony 31/03/2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31/03/2021
Polska	142.169	141.686
Rumunia	50.823	38.672
Rosja	31.346	24.138
Bułgaria	23.205	17.710
Xxxxxxxxx	000	000
Xxxxx	248.145	222.618

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz kwartalne sprawozdania finansowe

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. zanotowano spadek wartości wpłat od dłużników o 10% w stosunku do roku poprzedniego.

Spadek wpłat w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2020 r. wynikał z pandemii COVID-19 oraz stopniowego spłaszczania się struktury wpłat portfela w związku z ograniczonymi inwestycjami w nowe portfele wierzytelności w dwóch poprzednich latach obrotowych.

Pomimo trudnych warunków związanych z rozwojem pandemii COVID-19 w Polsce i na świecie, w bieżącym roku obrotowym Grupa zanotowała wpłaty wyższe o 31,7 mln zł wcześniejsze prognozy odzwierciedlone w wycenie portfeli wierzytelności na bilansie otwarcia na dzień 1 kwietnia 2020 r.

5.2.1.4 Przewidywane przyszłe wpływy z portfeli wierzytelności

Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące ERC (ang. Estimated Remaining Collections), czyli przewidywanych przyszłych wpływów z portfeli wierzytelności. Ukazane zostały wartości omawianych, przewidywanych wpływów na przestrzeni kilku poprzednich lat. Dane pochodzą z prezentacji wyników sporządzonej przez Emitenta i nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Dane w mln zł	31/03/2017	31/03/2018	31/03/2019	31/03/2020	31/03/2021
ERC	1.022	1.154	1.323	1.306	1.197

Źródło: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Kredyt Inkaso S.A. oraz Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzednie lata obrotowe.

Poniżej została przedstawiona tabela ukazująca przewidywane przyszłe wpływy z portfeli wierzytelności w podziale na okresy zapadalności. Dane pochodzą z rocznego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku.

Dane w mln zł	Łącznie	Do 1 miesiąca	Od 1 do 3 miesięcy	Od 4 do 12 miesięcy	Od 1 do 2 lat	Powyżej 2 lat
Wierzytelnośc i nabyte	1.197	17	36	171	197	776

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r.

W rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, Emitent stwierdza, że w omawianym okresie sprawozdawczym (oraz w poprzednich okresach) wszystkie zobowiązania Grupy były terminowo obsługiwane. Według Emitenta, w związku ze stabilną sytuacją dotyczącą napływu środków pieniężnych dużą rolę odgrywają otrzymywane wpływy z wierzytelności od bardzo dużej ilości dłużników. Zarządzanie płynnością przez Emitenta polega na odpowiednim lokowaniu środków pieniężnych w taki sposób, aby struktura lokat była dopasowana do struktury zobowiązań, a także aby istniała możliwość skorzystania z występujących na rynku okazji zakupowych.

5.2.1.5. Ujawnienia opisu zasad (polityki) rachunkowości oraz zastosowania MSSF 16

W ramach procesu implementacji MSSF 16 zastosowano poniższe założenia w celu umożliwienia oszacowania wartości aktywów i zobowiązań powstających w ramach tego procesu:

1) dla umów najmu zawartych na czas nieokreślony przyjęto czas trwania umowy w wymiarze 5 lat.

2) do zdyskontowania zobowiązania leasingowego przyjęto krańcowy koszt finansowania zadłużenia na poziomie 7,4 %.

Na skutek implementacji MSSF 16 jako leasing zostały sklasyfikowane umowy dotąd traktowane jako umowy o świadczenie usług najmu. Powyższe nastąpiło ze względu na fakt, że przepisy MSSF 16 wymagają

uznania za leasing umowy, na której mocy jest przekazywane prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowane składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

Emitent zmienił klasyfikację umów w przypadku najmu powierzchni (biura/lokale/miejsca parkingowe) oraz środków transportu.

Jednocześnie skorzystano z uproszczenia dopuszczonego przepisami standardu dotyczącego ujmowania umów krótkoterminowych. Te umowy są rozpoznane w księgach jako umowy o świadczenie usług.

Spośród praktycznych rozwiązań przewidzianych przepisami MSSF 16, Emitent umowy najmu kończące się przed upływem 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania ujmuje jako koszty usług. Dodatkowo, Emitent przeanalizował opcje wydłużenia leasingu w istniejących umowach i stwierdził brak jej zastosowania przy od dnia pierwszego zastosowania.

5.2.1.6. Ujawnienia dotyczące zasad (polityki) rachunkowości dotyczących wyceny i ujmowania oczekiwanych strat kredytowych, określonych w MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji"

Emitent przeanalizował historię swoich strat kredytowych. Z uwagi na fakt, że w obszarze nabytych papierów dłużnych i udzielonych pożyczek historyczne zaangażowanie kredytowe Emitenta dotyczyło jedynie spółek z Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, a należności te były regulowane terminowe lub ich termin wymagalności podlegał umownemu wydłużeniu, Spółka nie zidentyfikowała w poprzednich okresach strat kredytowych w ramach tych kategorii.

Nabyte wierzytelności są to masowe pakietu przeterminowanych zobowiązań i są nabywane przez Emitenta w ramach umów cesji wierzytelności za cenę znacząco niższą od wartości nominalnej tych zobowiązań, która uwzględnia już oczekiwane straty kredytowe w okresie w którym Emitent będzie narażony na straty kredytowe.

Należności z tytułu usług obejmują należności od klientów korporacyjnych, w przypadku których odpisy są tworzone na podstawie indywidualnej oceny ryzyka kredytowego każdego podmiotu.

W związku z powyższym Emitent nie zidentyfikował dodatkowego wpływu z tytułu odpisów na oczekiwane straty kredytowe o odniesieniu do posiadanych aktywów.

5.2.1.7. Opis zasad (polityki) rachunkowości w zakresie stosowania wymogów MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Emitent nie zidentyfikował istotnego wpływu standardu MSSF 15 na sprawozdanie finansowe. W zakresie przychodów ze świadczonych usług zarządzania wierzytelnościami, nie jest możliwe wyodrębnienie dodatkowych usług sprzedawanych w ramach pakietu, które należałoby ujmować oddzielnie. Wynagrodzenie jest rozliczane na zasadzie wynagrodzenie procentowego od kwoty wpływów z zarządzanych wierzytelności bez naliczania dodatkowych upustów i rabatów od ceny transakcyjnej. W ramach zawieranych umów o zarządzenie wierzytelnościami nie są ponoszone istotne koszty w celu pozyskanie i zabezpieczenia kontaktu z klientami, które należałoby aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu, czego wymaga standard. Dodatkowo Emitent uzyskuje przychody z wierzytelności nabytych, które nie są bezpośrednio uzyskiwane ze świadczonych na rzecz klientów usług.

5.2.1.8. Opis zasad (polityki) rachunkowości w zakresie prezentacji odchyleń między rzeczywistymi wpłatami dłużników, a wpłatami prognozowanymi w wycenie pakietów wierzytelności

Począwszy od kwartału zakończonego 31 marca 2020 r., Emitent zmienił prezentację kwoty odchyleń między rzeczywistymi wpłatami dłużników, a wpłatami prognozowanymi w wycenie pakietów wierzytelności i ujmuje ją oddzielnie jako komponent aktualizacji wyceny pakietów wierzytelności. We wcześniejszych kwartałach kwota tych odchyleń była prezentowana jako składnik Przychodów odsetkowych od pakietów wierzytelności.

Kwota odchyleń między rzeczywistymi wpłatami dłużników, a wpłatami prognozowanymi w wycenie pakietów wierzytelności, ujęta w aktualizacji wyceny pakietów wierzytelności, została przedstawiona w tabeli poniżej. Dane porównawcze za okres od 1 kwietnia 2019 r. do 31 marca 2020 r. obejmują kwotę odchyleń między rzeczywistymi wpłatami dłużników, a wpłatami prognozowanymi za okres pełnych 12 miesięcy roku obrotowego zakończonego 31 marca 2020 r.

Aktualizacja wyceny pakietów – dane w tys. zł	01/04/2020-31/03/2021	01/04/2019-31/03/2020
Aktualizacja prognozy	35.460	(11.698)
Odchylenia wpłat rzeczywistych	31.688	(33.689)
Wydłużenie prognozowanych odzysków	1.477	6.283
Zmiana kursu walut	(41)	5.666
Razem	68.584	(33.438)

Odchylenia między rzeczywistymi wpłatami dłużników, a wpłatami prognozowanymi, są liczone poprzez odjęcie kwoty rzeczywistych wpłat dłużników za okres sprawozdawczy od prognozowanej kwoty wpłat dłużników za ten okres, która była ujęta w wyliczeniu wyceny pakietów wierzytelności na bilansie otwarcia metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych z portfeli wierzytelności. Jeśli rzeczywiste wpłaty dłużników były wyższe niż prognozowana wartość przepływów pieniężnych, wartość dodatniej różnicy stanowi przychód z aktualizacji wyceny pakietów wierzytelności. W przypadku kiedy kwota rzeczywistych wpłat dłużników jest niższa od prognozowanej wartości przepływów pieniężnych, ujemna różnica stanowi koszt z aktualizacji wyceny pakietów wierzytelności. Zastosowanie tej metody kalkulacji pozwala raportować kwotę przychodów odsetkowych według stałej stopy zwrotu z portfela, bez względu na pozytywne lub negatywne odchylenia wpłat rzeczywistych od wpłat prognozowanych w wycenie.

5.2.2 Badanie rocznych informacji finansowych

5.2.2.1 Sprawozdanie z badania

Skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za okresy: od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku oraz od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 zostały poddane badaniu niezależnego biegłego rewidenta zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej składającego się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 marca 2020 roku, skonsolidowanego sprawozdanie z zysków lub strat oraz pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2019 do 31 marca 2020 roku oraz noty objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dostępne jest na stronie internetowej Emitenta pod poniższym adresem:

xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2020/09/GT_sprawozdanie_z_badania_SSF_31.03.2020.pdf

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej składającego się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 marca 2021 roku, skonsolidowanego sprawozdanie z zysków lub strat oraz pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku oraz noty objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dostępne jest na stronie internetowej Emitenta pod poniższym adresem:

xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2021/07/GT_sprawozdanie_z_badania_SSF_31.03.2021.pdf

W Prospekcie nie przestawiono innych informacji, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

5.2.2.2 Informacje o danych finansowych w prospekcie niepochodzących ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta

Dane finansowe dotyczące przewidywanych przyszłych wpływów z portfeli wierzytelności w podziale na konkretne lata pochodzą z Sprawozdań Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Kredyt Inkaso S.A., które nie podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

5.3 Waluty i kursy przeliczeń

Walutą emitowanych Obligacji jest złoty polski (PLN), lub euro (EUR). W przypadku emisji Obligacji denominowanych w euro, na potrzeby obliczania stopnia wykorzystania Programu Emisji Obligacji, Wartość Nominalna Obligacji poszczególnych serii emitowanych w euro przeliczona będzie na złote według średniego kursu dla tej waluty opublikowanego przez NBP w Dniu Roboczym poprzedzającym dzień podjęcia Uchwały o emisji Obligacji danej serii.

Waluta Obligacji danej serii zostanie określona w uchwałach Zarządu w sprawie Emisji poszczególnych serii Obligacji i przedstawiona każdorazowo w Ostatecznych Warunkach Emisji.

5.4 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej Emitenta

Poniżej przedstawiono opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta lub śródroczne informacje finansowe.

26 kwietnia 2021 r. Grupa dokonała terminowej częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii F1 o wartości 31 500 tys. zł, zgodnie z harmonogramem częściowej amortyzacji wartości nominalnej zapisanym w WEO.

13 czerwca 2021 r. Grupa dokonała kolejnej terminowej częściowej spłaty wartości nominalnej, zgodnie z harmonogramem częściowej amortyzacji wartości nominalnej zapisanym w WEO, dla następujących serii obligacji:

• 1 610 tys. zł częściowej spłaty obligacji serii B1, oraz

• 1 973 tys. zł częściowej spłaty obligacji serii G1.

6. INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

6.1 Informacje o Emitencie i Grupie – historia i rozwój

Firma:	Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna
Nazwa handlowa:	Kredyt Inkaso S.A.
Forma prawna Emitenta:	Spółka akcyjna
Oznaczenie w rejestrze:	Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000270672
Organ rejestrujący:	Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji:	28 grudnia 2006 roku
Miejsce przechowywania akt:	Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Czas trwania Emitenta	nieokreślony
Kraj założenia Emitenta:	Polska
REGON:	951078572
NIP:	9222544099
Kod LEI:	259400XWM5B5P4ONAG56
Siedziba:	Warszawa
Adres:	xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx
Numer telefonu siedziby:	x00 00 000 00 00
Fax	x00 00 000 00 00
E-mail:	xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Strona internetowa Emitenta: www.kredytinkasopl1

Emitent prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności KSH.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w spółkę akcyjną. Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007605, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 kwietnia 2001 roku. Kredyt Inkaso S.A. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 grudnia 2006 roku.

Poniżej przestawiono najważniejsze wydarzenia w rozwoju jednostki Dominującej i Grupy.

2001	• W Zamościu powstaje Dom Obrotu Wierzytelnościami związany w dniu 29 grudnia 2000 roku (dalej „Dom Obrotu Wierzytelnościami); • nabycie przez Dom Obrotu Wierzytelnościami pierwszego portfela wierzytelności od operatora komunikacyjnego;
2005	• otwarcie biura Dom Obrotu Wierzytelnościami w Warszawie; • rozpoczęcie procesy upubliczniania Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso Sp. z o.o. Sp.k.; • przekształcenie spółki Dom Obrotu Wierzytelnościami (aktualna firma Emitenta);
2007	• pozyskanie 15 mln zł w drodze pierwszej publicznej emisji akcji przez Emitenta – następcę prawnego Dom Obrotu Wierzytelnościami; • debiut akcji Emitenta na rynku regulowanym GPW w Warszawie; • pierwsza emisja obligacji Emitenta;
2009	• rozpoczęcie działalności przez e-Sąd; • nabycie przez Emitenta pierwszego portfela wierzytelności bankowych od Powszechnej Kasy Oszczędnościowej Bank Polski S.A.; • Rozpoczęcie tworzenia Grupy Kapitałowej (Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A., KI Nieruchomości Sp. z o.o., KI I NSFIZ);
2010	• otwarcie programu emisji obligacji Spółki o wartości 150 mln zł; • przejęcie FORUM; • przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy (akcje nieodpłatne); • nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 54 mln zł;
2011	• zawarcie przez Grupę pierwszej w Polsce umowy o subpartycypację z Getin Noble Bank; • dalszy rozwój Grupy (powstanie FINSANKO, KI II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycji Zamknięty); • nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 174 mln zł;
2012	• rozpoczęcie przez Grupę działalności operacyjnej na rynkach zagranicznych – w Rumunii, Bułgarii i Rosji;

1 Informacje zamieszczone na stronie internetowej Emitenta nie stanowią części niniejszego Prospektu

	• nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 102 mln zł;
2013	• nabycie przez Emitenta pierwszego portfela bankowych wierzytelności hipotecznych o wartości nominalnej 167 mln zł; • rozpoczęcie przez Emitenta zarządzania portfelem 500 mln zł wierzytelności na rzecz funduszy inwestycyjnych; • nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 72 mln zł;
2014	• rozpoczęcie przez Grupę współpracy z PRA Group – wiodącą na świecie instytucją związaną z usługami zarządzania należnościami; • nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 54 mln zł;
2015	• rozpoczęcie działalności a kolejnym rynku zagranicznym – w Chorwacji; • nawiązanie współpracy z Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.; • nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 49 mln zł;
2016	• dokonanie inwestycji w spółkę przez nowego inwestora – Grupę Waterland; • nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 145 mln zł;
2017	• ustanowienie przez Spółkę rocznego programu publicznych emisji obligacji; • rozpoczęcie prac nad programem kompleksowego rozwoju operacyjnego Grupy 600+;
2018	• nabycie portfeli wierzytelności za kwotę blisko 133 mln zł; • kontynuacja prac nad programem kompleksowego rozwoju operacyjnego Impuls Alfa; • zabezpieczenie ryzyka zmiennej stopy procentowej z wykorzystaniem instrumentów pochodnych IRS;
2019	• uplasowanie obligacji na serii F1, G1 ma kwotę blisko 242 mln zł; • całkowity odkup obligacji serii Y, Z oraz A1 i A2 o łącznej wartości nominalnej 167 mln zł oraz wcześniejszy odkup części obligacji serii B1, D1 oraz E1 o wartości nominalnej 184 mln zł;
2020	• rozpoczęcie procesu likwidacji funduszy Lumen Profit z uwagi na upływ okresu, na który, zgodnie ze statutem, fundusze te zostały utworzone.
2021	• zakończenie procesu likwidacji funduszy Lumen Profit.

6.2 Akcjonariat emitenta

Na Dzień Prospektu struktura akcjonariatu Emitenta jest następująca:

Źródło: Emitent

Szczegółowe dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta znajdują się w tabeli poniżej:

Podmiot	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
WPEF VI Holding 5 B.V.	7.929.983	61,48%	7.929.983	61,48%
BEST S.A.	4.267.228	33,09%	4.267.228	33,09%
Pozostali akcjonariusze	700.153	5,43%	700.153	5,43%
Razem	12.897.364	100,00%	12.897.364	100,00%

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Emitenta. Każda akcja Spółki uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Powyżej wskazani akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu.

WPEF VI Holding 5 B.V. wykonuje w Spółce przysługujące mu prawa akcjonariusza określone w szczególności w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie, przy czym Statut nie przyznaje WPEF VI Holding 5 B.V. jakichkolwiek uprawnień osobistych. Z uwagi na fakt, że WPEF VI Holding 5 B.V. jest w posiadaniu większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, uzyskuje przez to decydujący wpływ na decyzje podejmowane w sprawach korporacyjnych, które zgodnie ze Statutem wymagają większości 60% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe decyzje korporacyjne, które wymagają trzech czwartych lub dwóch trzecich głosów na Walnym Zgromadzeniu (kwalifikowana większość głosów), takie jak np.: (i) zmiana Statutu, (ii) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w tym emisja nowych akcji Spółki, (iii) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, (iv) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji wymagają już zgodnego głosowania WPEF VI Holding 5 B.V. wraz z innymi akcjonariuszami (np. BEST S.A.). Żaden z akcjonariuszy Emitenta nie ma obecnie samoistnego wpływu na podjęcie lub nie decyzji korporacyjnych wymagających kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na Dzień Prospektu Statut nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących przeciwdziałania nadużywaniu przez większościowego akcjonariusza pozycji dominującej w Spółce, z wyjątkiem postanowienia przewidującego, że dla przyjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wymagane jest uzyskanie większości ponad 60% oddanych głosów (o ile KSH lub Statut nie przewidują dalej idących wymogów); przy tej okazji należy jednak zauważyć, że w sytuacji posiadania przez WPEF VI Holding 5 B.V. akcji Spółki reprezentujących 61,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, WPEF VI Holding 5

B.V. jest zasadniczo zdolny samodzielnie spowodować podjęcie danej uchwały (niewymagającej kwalifikowanej większości głosów). Informuje się, iż zgodnie z § 7 ust. 9 statutu Emitenta większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają podjęcie uchwał Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach:

1) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

4) połączenie Spółki z inną spółka handlową;

5) podział Spółki;

6) przekształcenie Spółki.

Ponadto mechanizm służący zapobieganiu nadużywania kontroli nad Spółką wynika z obowiązujących przepisów prawa. W szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zapewniają akcjonariuszom prawo do zaskarżania do sądu uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również ustanawiają generalny nakaz równego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach (art. 20). Ponadto przepisy Ustawy o Ofercie przewidują x.xx. prawo akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających akcje reprezentujące

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, do żądania powołania przez Walne Zgromadzenie rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki.

6.3 Struktura organizacyjna

Emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej Grupy Kapitałowej. W ramach Grupy Kapitałowej Emitent posiada pozycję dominującą w stosunku do trzynastu podmiotów.

6.3.1 Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej grupie

Grupę Kapitałową Emitenta tworzy Emitent jako jednostka dominująca oraz trzynaście jednostek zależnych. Podmioty z Grupy Kapitałowej nabywają portfele wierzytelności zarówno w Polsce jak i za granicą. Grupa dochodzi należnych wierzytelności głównie od osób fizycznych, na drodze polubownej lub prawnej, w tym drugim przypadku przy współpracy z wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Kancelarią prawną Forum, która to jest wyspecjalizowanym podmiotem świadczącym obsługę prawną. Uzupełniającym przedmiotem działalności Grupy jest działalność prawnicza.

Emitent jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą: Emitent, oraz jednostki zależne zlokalizowane na terenie Polski, Luksemburga, Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji. Na dzień Prospektu zaangażowanie Emitenta w podmiotach zależnych obrazuje poniższa tabela:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Udział Emitenta w kapitale zakładowym	Liczba głosów przysługująca Emitentowi	Podstawowa działalność
Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Xxxxxxxxx Xxxxx i spółka Sp.k.	Warszawa, Polska	84%	90%	Działalność prawnicza
FINSANO S.A.	Warszawa, Polska	100%	100%	Działalność holdingowa oraz nabywanie w toku egzekucji komorniczych lub działań windykacyjnych nieruchomości, obrót tymi nieruchomościami, ich zagospodarowanie i komercjalizacja
Kredyt Inkaso IT Solutions Sp. z o.o. (poprzednio: Legal Process Administration Sp. z o.o.)	Warszawa, Polska	100%	100%	Działalność usługowa w zakresie usług informatycznych
Kredyt Inkaso Investments RO S.A	Bukareszt, Rumunia	100%	100%	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności
Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A.	Sofia, Bułgaria	100%	100%	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności

Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC)	Moskwa, Rosja	99%	99%	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności
Kredyt Inkaso RECOVERY EOOD	Sofia, Bułgaria	100%	100%	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności
Kredyt Inkaso d.o.o.	Zagrzeb, Chorwacja	100%	100%	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności
Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) Société Anonyme	Luksemburg	100%	100%	Inwestowanie w portfele wierzytelności, inwestowanie w papiery wartościowe niosące ryzyko oparte na wierzytelnościach
Advisers sp. z o.o	Warszawa, Polska	100%	100%	Zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych
Kredyt Inkaso I NSFIZ	Warszawa, Polska	0,55%	0,55%	Inwestowanie w portfele wierzytelności
Kredyt Inkaso II NSFIZ	Warszawa, Polska	100%	100%	Inwestowanie w portfele wierzytelności
AGIO Wierzytelności NSFIZ	Warszawa, Polska	99,33%	99,33%	Inwestowanie w portfele wierzytelności

Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad funduszami inwestycyjnymi w oparciu o udziały uprawniające do podejmowania wszystkich uchwał na Zgromadzeniu Inwestorów. Zarządzającym funduszami Kredyt Inkaso I NSFIZ oraz Kredyt Inkaso II NS FIZ od września 2018 roku jest Ipopema TFI S.A. z siedzibą w Warszawie (do września 2018 r. – był nim Allianz TFI S.A. z siedzibą w Warszawie), natomiast zarządzającym funduszem Agio Wierzytelności NSFIZ jest AgioFunds TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.

Strukturę zależności pomiędzy poszczególnymi podmiotami Grupy Kapitałowej wg stanu na Dzień Prospektu przedstawia poniższy diagram:

6.3.2 Wskazanie uzależnienia Emitenta od innych Podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej z wyjaśnieniem tej zależności

Z uwagi na fakt, iż część działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej prowadzona jest za pośrednictwem podmiotów zależnych, ewentualne zaprzestanie prowadzenia działalności przez niektóre z tych podmiotów może mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

6.4 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze

6.4.1 Zarząd

Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.

Podstawowym celem działania Zarządu jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.

Zarząd zapewnia przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także zapewnia prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami.

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki, które nie są zastrzeżone Kodeksem Spółek Handlowych lub statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu wchodzi od jednego do czterech członków, w tym Prezes, Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członek lub Członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Emitenta. Liczbę Członków Zarządu Emitenta określa wraz z wyborem Rada Nadzorcza Emitenta. Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Prezes, Wiceprezesi i Członkowie Zarządu Emitenta mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Prezes, Wiceprezesi i Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Emitenta.

Miejscem pracy Członków Zarządu jest siedziba Spółki (ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx).

Poza powyżej wskazaną działalnością Członkowie Zarządu, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, nie wykonują poza przedsiębiorstwem Emitenta innej podstawowej działalności o istotnym znaczeniu dla Emitenta. Członkowie Zarządu są dodatkowo zaangażowani w wykonywanie działalności na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w Prospekcie.

Poniższa tabela przedstawia listę członków Zarządu, pełnione przez nich funkcje, daty ich objęcia oraz okres obecnej kadencji.

Członek Zarządu Emitenta	Funkcja	Data Powołania	Okres kadencji
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Prezes Zarządu	27 lutego 2019 r.	2019-2021
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Członek Zarządu	6 kwietnia 2020 r	2019-2021
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Wiceprezes Zarządu	6 kwietnia 2020 r	2019-2021
Xxxxx Xxxxxxx	Wiceprezes Zarządu	17 maja 2021 r.	2019-2021

Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące kwalifikacji i doświadczenia zawodowego obecnych członków Zarządu Emitenta.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego, Wydziału Filologicznego (filologia romańska). Ukończył podyplomowe studia biznesowe IAE de Lyon (Uniwersytet Lyon III – Xxxx Xxxxxx, Instytut Zarządzania i Administracji) oraz DEES CAAE (Diplome d’Etudes Supérieures Specialisées, Certificat d’Aptitude a` l’Administration des Entreprises). Ukończył również INSEAD, Fontainebleau, Francja oraz Singapur oraz EMBA (Executive Master of Business Administration).

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx zajmował stanowisko Principal w Waterland Private Equity Investments BV z siedzibą w Bussum, Holandia (podmiot pośrednio dominujący nad większościowym akcjonariuszem Spółki), jak również pełni funkcję członka Zarządu w Waterland Private Equity sp. z o.o. Doświadczenie zawodowe zdobywał x.xx. jako Prezes Zarządu w Empik Media Fashion (EMF) S.A. oraz pracując na stanowiskach kierowniczych w spółkach z grupy Sephora.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu

Xxx Xxxxxx Xxxxxx posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach, gdzie uzyskał tytuł magistra. Ponadto ukończył tam studia podyplomowe z rachunkowości. Posiada także certyfikat ACCA oraz tytuł FCCA.

Przed objęciem funkcji Członka Zarządu Emitenta Xxx Xxxxxx Xxxxxxx zdobywał doświadczenie zawodowe w strukturach Emitenta jako Zastępca Dyrektora Finansowego Xxxxxx Xxxxxx S.A. Wcześniej zdobywał doświadczenie zawodowe w Digitree Group S.A. (jako Członek Zarządu), w EGB Investments S.A. (jako Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu), w Cyfrowy Polsat S.A. (jako Kierownik Działu Skarbu), w KPMG Warszawa (jako Menadżer), w PwC Channel Islands (jako Assistant Manager i Senior) oraz w ING Bank Śląski S.A. (jako księgowy).

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Morskiego w Gdyni, gdzie uzyskała tytuł magistra w zakresie Zarządzania Przedsiębiorstwem.

Przed rozpoczęciem pracy w strukturach Emitenta Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx zdobywała doświadczenie zawodowe w Cross Loan S.A. (jako Dyrektor Naczelny/Prezes Zarządu), w Best S.A. (jako Członek Zarządu, Dyrektor Generalny i Dyrektor ds. Zarządzania i Rozwoju), w GE Money Bank S.A. (jako Dyrektor Departamentu Sprzedaży i Call Center, Dyrektor Departamentu Telemarketingu, Dyrektor Centrum Telemarketingu, Kierownik Departamentu Telemarketingu, Kierownik Zespołu Telemarketingu) a także jako Specjalista, Menadżer Działu, Specjalista ds. Windykacji, oraz Asystent ds. Windykacji.

Xxxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła studia magisterskie w Instytucie Nauk Politycznych Uniwersytetu Wrocławskiego. Wykształcenie wzbogacała w Polsko-Amerykańskim Studium Komunikacji Społecznej w Organizacji i Zarządzaniu (na Politechnice Wrocławskiej). Uzyskała dyplom MBA Wyższej Szkole Bankowej i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (USA).

W latach 2004-2020 związana była z Grupą KRUK SA – liderem w branży zarządzania wierzytelnościami w Europie Centralnej. Początkowo jako dyrektor departamentu marketingu i PR, a od 2009 r. jako członek zarządu odpowiedzialny za zarządzanie zasobami ludzkimi, marketing, PR, obsługę prawną, compliance, ochroną danych osobowych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym i bezpieczeństwem. Posiada bogate doświadczenie w zakresie doskonalenia procesów biznesowych oraz rozwoju zawodowego i osobistego pracowników i menedżerów. Do Xxxxxx Xxxxxx dołączyła w maju 2021 roku, obejmując stanowisko wiceprezes Zarządu. Odpowiada za zarządzanie zasobami ludzkimi, kształtowanie kultury organizacyjnej w ramach Grupy Kapitałowej, strategię komunikacji zewnętrznej oraz wewnętrznej, compliance, zarządzanie projektami, procesami oraz zmianą.

Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS wniosek z dnia 14.06.2021 r. o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wpisania Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx jako Wiceprezesa Zarządu Emitenta oraz Pana Xxxxxxxx Xxx jako prokurenta Emitenta. Wniosek nie został jeszcze rozpoznany.

6.4.2 Rada Nadzorcza

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności ma kompetencje określone w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członkowie Rady mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela przedstawia aktualną listę członków Rady Nadzorczej Emitenta, pełnione przez nich funkcje w Radzie Nadzorczej oraz daty ich objęcia.

Członek Rady Nadzorczej	Funkcja	Data Powołania	Okres Kadencji
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 maja 2021 r.	2021-2024
Xxxxxx Xxxxxxx	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	24 maja 2021 r.	2021-2024
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej	24 maja 2021 r.	2021-2024
Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej	.24 maja 2021 r.	2021-2024
	Członek Rady Nadzorczej Sekretarz		2021-2024
Xxxxx Xxxx		00 maja 2021 r.

Powołanie nowych członków Rady Nadzorczej w dniu 24 maja 2021 r. było konsekwencją przedterminowego wygaśnięcia mandatów wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na skutek dokonania wyboru przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące kwalifikacji i doświadczenia zawodowego obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx studiował na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu oraz Uniwersytetu Środkowo – Europejskiego w Budapeszcie. Od 1998r. posiada tytuł radcy prawnego. Jest współautorem pierwszych zasad corporate governance przyjętych przez GPW. W Kredyt Inkaso S.A. od 2017 r.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Xxxxxx Inkaso S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx został powołany po raz pierwszy do Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso SA w drodze kooptacji w dniu 30 maja 2017 r. Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełni od 21 sierpnia 2018 r. Zasiadał w Radzie Nadzorczej V, VI, VII, VIII oraz zasiada w Radzie Nadzorczej obecnej IX kadencji

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Xxxxxx Xxxxxxx – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra finansów i bankowości oraz Wiedeńskiego Uniwersytetu Ekonomii i Biznesu. W Kredyt Inkaso S.A. od 2018 r.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Xxxxxx Xxxxxx S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx został powołany po raz pierwszy do Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso SA w drodze kooptacji w dniu 21 sierpnia 2018 r. Funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pełni również od 21 sierpnia 2018 r. Zasiadał w Radzie Nadzorczej VI, VII, VIII oraz zasiada w Radzie Nadzorczej obecnej IX kadencji.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Xxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, Wydziału Prawa i Administracji. Posiada przyznawany przez GPW tytuł Certyfikowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu (nr 9/2014). W Kredyt Inkaso S.A. od 2016 r. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Xxxxxx Inkaso S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx został powołany po raz pierwszy do Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso SA w dniu 5 kwietnia 2016 r. Zasiadał w Radzie Nadzorczej w IV, V, VI, VII, VIII oraz zasiada w Radzie Nadzorczej obecnej IX kadencji.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx nie spełnia kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Xxxxx Xxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxx Xxxxx Xxxx studiował na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego na którym ukończył również Szkołę Prawa Amerykańskiego. Od 2012 r. wpisany na listę adwokatów Okręgowej Izby Adwokackiej w Warszawie. W Kredyt Inkaso S.A. od 2018 r.

Xxx Xxxxx Xxxx nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Xxxxxx Inkaso S.A.

Xxx Xxxxx Xxxx został powołany po raz pierwszy do Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso SA w drodze kooptacji w dniu 23 marca 2018 r. Funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej pełni od 24 kwietnia 2018 r. Zasiadał w Radzie Nadzorczej V, VI, VII, VIII oraz zasiada w Radzie Nadzorczej obecnej IX kadencji.

Xxx Xxxxx Xxxx spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra. Ukończył Studia Podyplomowe w zakresie Metody Wyceny Spółek Kapitałowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W Kredyt Inkaso S.A. od 2016 r.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Xxxxxx Inkaso S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx nie spełnia kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx został powołany po raz pierwszy do Rady Nadzorczej Xxxxxx Inkaso SA w dniu 29 września 2016 r. Zasiadał w Radzie Nadzorczej w V, VI, VII, VIII oraz zasiada w Radzie Nadzorczej obecnej IX kadencji.

Poza powyżej wskazaną działalnością Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, nie wykonują poza przedsiębiorstwem Emitenta innej podstawowej działalności o istotnym znaczeniu dla Emitenta.

Postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 stycznia 2021 r. oraz 27 kwietnia 2021 r.

Postanowieniem z dnia 15 stycznia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy zadecydował o udzieleniu, na wniosek akcjonariusza Emitenta – x. Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, posiadającego 1937 akcji Spółki reprezentujących 0,02% ogólnej liczby głosów z wszystkich akcji Spółki – w związku z powództwem ww. akcjonariusza przeciwko Emitentowi w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności niektórych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2020 r. („ZWZ”), które były objęte sprzeciwami zgłoszonymi przez tego akcjonariusza zgodnie z informacją przekazaną przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 27/2020, skorygowanym w dniu 7 grudnia 2020 r. („Postępowanie”), zabezpieczenia zgłoszonego przez tego akcjonariusza roszczenia o stwierdzenie

na podstawie art. 425 §1 Kodeksu spółek handlowych nieważności uchwały nr 38/2020 ZWZ w sprawie powołania p. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx w skład Rady Nadzorczej Spółki Kredyt Inkaso S.A. na nową kadencję

– poprzez wstrzymanie jej wykonalności.

Wskutek przeprowadzonej analizy prawnej, Xxxxxxx stanął na stanowisku, iż:

1) xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, od dnia powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 listopada 2020 r., pozostaje nieprzerwanie członkiem Rady Nadzorczej Spółki, która liczy pięciu członków, zgodnie z wymogami przepisów Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz postanowień Statutu Spółki i dlatego nie zachodzą określone w KSH przesłanki powodujące konieczność podjęcia działań w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej;

2) Rada Nadzorca Spółki może prawidłowo funkcjonować i wykonywać swoje kompetencje w Spółce zgodnie z przepisami KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej i jest uprawniona do podejmowania uchwał w pełnym zakresie, co w żadnym razie nie stoi w sprzeczności z treścią postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia.

W okresie od dnia wydania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 15 stycznia 2021 r. do dnia 12 lutego 2021 r., czyli do czasu uzyskania opinii prawnych potwierdzających stanowisko Emitenta nie zaszły okoliczności które wymagałyby podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, co oznacza, iż brak odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w tym okresie pozostawał bez wpływu na funkcjonowanie Emitenta.

W dniu 22.02.2021 r. Emitent złożył zażalenie na Postanowienie („Zażalenie”). W postanowieniu Sadu Okręgowego w Warszawie z dnia 27.04.2021 r. sąd uwzględnił Zażalenie i zmienił zaskarżone Zażaleniem Postanowienie, w ten sposób, że oddalił w całości ww. wniosek Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx o zabezpieczenie roszczeń, powodując upadek Zabezpieczenia. Powyższe postanowienie jest prawomocne i wywołuje skutki prawne z chwilą jego wydania. Oznacza to, iż na Dzień Prospektu Zabezpieczenie definitywnie upadło i nie obowiązuje. W związku z tym, Emitent jednoznacznie wskazuje, iż z faktu wydania postanowienia i upadku zabezpieczenia wynika, że:

1) brak jest podstaw do kwestionowania, że xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, od dnia powołania uchwałą ZWZ nr 38/2020 pozostaje nieprzerwanie członkiem liczącej pięć osób Rady Nadzorczej Spółki;

2) prawidłowe funkcjonowanie Rady Nadzorczej Spółki nie doznaje żadnych zakłóceń i może ona wykonywać wszelkie swoje kompetencje, mając zdolność do podejmowania uchwał, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

6.4.3 Komitet Audytu

Od dnia 16 października 2017 r., w Spółce funkcjonuje w ramach Rady Nadzorczej odrębny trzyosobowy Komitet Audytu (powołany stosowną uchwałą Rady Nadzorczej), zgodnie z wymogami wynikającymi z treści Ustawy o Biegłych Rewidentach. Od dnia 28 lipca 2021 roku, skład Komitetu Audytu Spółki obecnej kadencji jest następujący:

1) Xxxxxx Xxxxxxx – Przewodniczący Komitetu Audytu,

2) Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Komitetu Audytu,

3) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Komitetu Audytu.

Zasady organizacji Komitetu Audytu

Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach w skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego. Jednocześnie zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

jednostka zainteresowania publicznego; warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Według ustaleń dokonanych przez Emitenta, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami Xxxxxx Xxxxxxx i Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx spełniają kryteria niezależności wymagane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach dla celów zasiadania w Komitecie Audytu. Xxxxxx Xxxxxxx od 2008 r. pełni funkcję Junior Partnera w firmie doradztwa strategicznego Kearney biuro w Warszawie, gdzie jest x.xx. ekspertem w dziedzinie zarządzania wierzytelnościami. Wspierał największe spółki z tego sektora włączając Intrum, Lowell, Kruk jak i Kredyt Inkaso SA. Jednocześnie posiada on doświadczenie w zakresie usług finansowych, zdobywane także x.xx. w międzynarodowej firmie doradczej. Posiada zatem wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx posiada wiedzę i umiejętności w zakresie zagadnień prawnych związanych z branżą, w której działa Emitent. Z kolei Xxxxxx Xxxxxxxxx zgodnie ze złożonym oświadczeniem posiada wiedzę i umiejętności zarówno w zakresie rachunkowości (w myśl art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach), jak i z zakresu branży, w której działa Emitent (w myśl art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach),

Wymóg spełnienia przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx kryterium wskazanego w art. art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach Emitent uznaje za spełniony w związku z faktem ukończenia przez tego członka Komitetu Audytu studiów magisterskich na kierunku finanse i rachunkowość prowadzonych przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie.

Wymóg spełnienia przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx kryterium wskazanego w art. art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach Emitent uznaje za spełniony w związku z faktem posiadania przez tego członka Komitetu Audytu odpowiedniej wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, tj. branży obrotu wierzytelnościami. Przez ponad trzy lata, podczas pracy w EY Polska w zespole transakcyjnym, Xxxxxx Xxxxxxxxx realizował projekty doradztwa dla banków i instytucji finansowych w zakresie sprzedaży portfeli kredytów (zarówno konsumenckich niezabezpieczonych, jak i korporacyjnych niezabezpieczonych). W zakresie jego obowiązków było przeprowadzanie szeregu analiz dotyczących możliwości optymalizacji sprzedaży przez banki portfeli hipotecznych. Ponadto Xxxxx Xxxxxxxxx brał także udział w licznych projektach sprzedaży portfeli o łącznej wartości nominalnej ponad 635 mln EUR, wliczając w to pionierski projekt tworzenia umów typu forward flow dla jednego z banków i pierwszy znaczący projekt sprzedaży wierzytelności dla firmy z branży pożyczkowej, spoza sektora bankowego. Jego praca polegała między innymi na:

1) pozyskiwaniu inwestorów na zakup portfeli i przygotowywaniu dokumentów transakcyjnych (teasery, memoranda informacyjne, asysta przy tworzeniu data tape;

2) prowadzeniu procesów aukcji (od kontaktu z inwestorem, poprzez organizację procesu sprzedaży, przygotowania procesu due diligence, wsparciu w kalkulacji efektów finansowych dla banków, po asystę w tworzeniu komercyjnych warunków umów sprzedaży wierzytelności);

3) analizie ilościowej i jakościowe sprzedawanych portfeli;

4) współpracy z zespołem prawnym i podatkowym w zakresie struktur transakcji.

Ponadto jego doświadczenie zawodowe obejmuje udział w projektach doradczych dla firm windykacyjnych i inwestorów, głównie w zakresie analiz rynku obrotu wierzytelnościami oraz pozyskiwania partnerów finansowych. Xxxxxx Xxxxxxxxx współrealizował także projekt komercyjnego audytu działalności firmy serwisującej portfel dla jednego z czołowych inwestorów na rynku obrotu wierzytelnościami. Jednocześnie przez cały okres swojej zawodowej aktywności odpowiadał on za bieżące dokonywanie analiz rynkowych, finansowych i strategicznych związanych z branżą, w której działa Emitent.

Odnośnie umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx posiada ponad 10 – letnie doświadczenie zawodowe w branży finansowej, w tym bezpośrednio związane z rachunkowością i badaniem sprawozdań finansowych. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx pracę zawodową zaczynał w roku 2010, w firmie Ernst & Young (obecnie EY), w zespole fuzji i przejęć, gdzie przygotowywał analizy finansowe i dokumenty transakcyjne, w oparciu o przegląd i analizę sprawozdań finansowych, a

także innych dokumentów ekonomiczno-finansowych. Konstruowanie dokumentów tego typu, wymaga szczegółowej wiedzy w zakresie rachunkowości, ekonomii jak i finansów przedsiębiorstw. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx od lipca 2015, pracuje w funduszu private equity Waterland, gdzie większość jego obowiązków jest również bezpośrednio związana z kwestiami, wynikającymi z zasad rachunkowości (zarówno ze standardów polskich jak i międzynarodowych) jak i z kwestiami związanymi z badaniem sprawozdań finansowych. Jego obowiązki w Waterland można podzielić na cztery, poniższe grupy: analiza celów inwestycyjnych, przeprowadzenie procesu inwestycyjnego w wybrane cele, nadzór właścicielski spółek portfelowych, proces dezinwestycji (wyjścia z inwestycji). W szczególności aktywność Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx w Waterland związana była z przejęciem do portfela dwóch spółek, ich nadzorze właścicielskim w latach 2016-2019, a wreszcie w uczestnictwie w pracach nad efektywną sprzedażą jednej z nich. Równolegle Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx z ramienia Waterland uczestniczył w procesach due-delligence pięciu spółek, przeprowadzanych przy wsparciu takich firm doradczych jak EY, Deloitte, KPMG i PwC oraz międzynarodowych kancelarie prawne, oraz brał udział w kilkuset analizach finansowych potencjalnych celów przejęcia.

Kompetencje Komitetu Audytu

Do kompetencji i obowiązków Komitetu Audytu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce.

W szczególności do kompetencji Komitetu należy:

1) Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5) i 6);

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Tryb i zasady działania Komitetu Audytu

Szczegółowy tryb i zasady działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. nr V/16/2/2017 z dnia 16 października 2017 r. Zgodnie z tym regulaminem, Komitet Audytu liczy co najmniej 3 osoby powoływane przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na okres wspólnej kadencji zbieżny z kadencją Rady Nadzorczej; dokonując zmiany w

składzie Komitetu, Rada Nadzorcza każdorazowo określa liczbę jego członków. Członkowie Komitetu Audytu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący.

Komitet Audytu obraduje na posiedzeniach, które odbywają się nie rzadziej niż 4 razy w roku. Posiedzenie Komitetu jest ważne, jeżeli bierze w nim udział co najmniej połowa członków. Uchwały Komitetu zapadają zwykłą większością głosów.

Pion Audytu Wewnętrznego raportuje do Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu są również Członkami Rady Nadzorczej. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje w cyklach kwartalnych do Rady Nadzorczej przedstawiając wyniki prac w zakresie systemu kontroli wewnętrznej funkcjonalnej oraz audytów wewnętrznych. Proces zarządzania ryzykiem nadzorowany jest przez Zarząd oraz Komitet ds. Ryzyka. Komitet ds. Ryzyka koordynuje sporządzenie oraz zarządza matrycą ryzyka, pełni funkcje opiniodawcze i doradcze wobec Zarządu w sprawach dotyczących zarządzania ryzykiem. Matryca ryzyka jest prezentowana Członkom Rady Nadzorczej.

Proces sprawozdawczości finansowej objęty jest systemem kontroli wewnętrznej funkcjonalnej oraz audytów wewnętrznych, jak również matrycą ryzyka i procesem zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu realizuje swoje obowiązki w zakresie sprawozdawczości finansowej w sposób opisany powyżej. W procesie sprawozdawczości finansowej biorą udział w Spółce następujące wydzielone jednostki organizacyjne: Pion Rachunkowości, Pion Konsolidacji i Raportowania Statutowego oraz Pion Kontrolingu.

Kontrola wewnętrzna w zakresie prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych i dokumentów finansowych jest prowadzona przez Pion Rachunkowości. Wybrane podmioty z Grupy Kapitałowej posiadają księgi rachunkowe prowadzone przez zewnętrze podmioty wyspecjalizowane w usługowym prowadzeniu ksiąg rachunkowych. W Pionie Rachunkowości księgi rachunkowe prowadzone są przez wykwalifikowany personel w wyspecjalizowanym systemie rachunkowo-księgowym ze zdefiniowanymi uprawnieniami dla każdego użytkownika. Księgi rachunkowe prowadzone są w oparciu o grupowy plan kont i grupowe zasady ewidencji operacji gospodarczych. Kluczowe dane w zakresie obsługi portfeli wierzytelności i spłat klientów pobierane są w sposób automatyczny do systemu rachunkowo-księgowego ze zdefiniowanymi punktami kontrolnymi w procesie importu danych między systemami. Dane finansowe z ksiąg rachunkowych raportowane są w cyklu miesięcznym.

W Pionie Konsolidacji i Raportowania Statutowego w cyklu miesięcznym dane finansowe z ksiąg rachunkowych są pobierane, analizowane i konsolidowane w formie sprawozdań finansowych: skonsolidowanego bilansu, rachunku wyników, rachunku przepływów pieniężnych. Na tej podstawie tworzone są również kwartalne skonsolidowane sprawozdania i raporty finansowe przedstawiane publicznie inwestorom. W procesie konsolidacji przeprowadzanych jest szereg uzgodnień między poszczególnymi pozycjami bilansu, rachunku wyników i rachunku przepływów pieniężnych oraz szczegółowa weryfikacja wybranych danych z ksiąg rachunkowych, w celu weryfikacji prawidłowości tych pozycji. Dodatkowo sprawdzane są i omawiane kluczowe zmiany w raportowanych istotnych pozycjach miesięcznych sprawozdań finansowych.

W Pionie Kontrolingu przeprowadzana jest miesięczna analiza raportowanych wyników finansowych w odniesieniu do przyjętego budżetu i wewnętrznych prognoz finansowych. Wyniki finansowe w odniesieniu do budżetu są uzgadniane do sprawozdań finansowych przygotowywanych w Pionie Konsolidacji i Raportowania Statutowego oraz weryfikowane ze szczegółowymi zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Xxxx Xxxxxxxxxxxxx. Raporty wyników finansowych w odniesieniu do budżetu i prognoz omawiane są na miesięcznych spotkaniach zarządu i kluczowej kadry kierowniczej Grupy.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej w Grupie Kapitałowej, podział obowiązków i kompetencje osób odpowiedzialnych za organizację i przeprowadzenie całego procesu sprawozdawczości finansowej. Rada Nadzorcza cyklicznie przegląda i analizuje przygotowywane przez Grupę sprawozdania finansowe oraz omawia na spotkaniach z Zarząd raportowane wyniki finansowe w odniesieniu do budżetu oraz prognoz.

Funkcja audytu wewnętrznego została powołana w ramach struktury organizacyjnej poprzez wyodrębnienie Pionu Audytu Wewnętrznego. Dyrektor Audytu Wewnętrznego podlega organizacyjnie i funkcjonalnie pod

Prezesa, raportuje miesięcznie do Zarządu oraz kwartalnie do Rady Nadzorczej. Pion Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania na podstawie rocznego planu audytu wewnętrznego, opracowanego przez Dyrektora, zaakceptowanego przez Xxxxxxx, a następnie przyjętego Uchwałą Zarządu. Plan audytu przedstawiany jest Radzie Nadzorczej. Pion Audyt Wewnętrznego może przeprowadzać dodatkowe, nieprzewidziane w planie audytu, zadania audytowe zlecone przez Zarząd, Radę Nadzorczą bądź Dyrektora Audytu Wewnętrznego. Pion Audytu Wewnętrznego jest komórką organizacyjną niezależną i realizuje zadania audytowe procesowo.

Rada Nadzorcza nie wpływa na wynagrodzenie i zatrudnienie audytora wewnętrznego. Dyrektor Pionu Audytu Wewnętrznego raportuje do Rady Nadzorczej kwartalnie oraz na każdy wniosek Rady Nadzorczej, a bez udziału Zarządu w każdej sprawie, w której zachodzi taka konieczność. Rada Nadzorcza otrzymuje od Dyrektora Xxxxx Xxxxxx Wewnętrznego raport ze statusem wdrożenia oraz realizacji rekomendacji audytowych. Raport omawiany jest na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w których uczestniczy Dyrektor Pionu Audytu Wewnętrznego.

W ramach sprawowanych obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2020 Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń, w tym 4 posiedzenia poświęcone na spotkanie z biegłym rewidentem wraz z zespołem uczestniczącym w badaniu. W trakcie odbytych posiedzeń Komitetu Audytu monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w następujący sposób:

1) Przed rozpoczęciem badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta Komitet Audytu zapoznawał się z planem rewizji finansowej przedstawianego przez biegłego rewidenta. W trakcie spotkania z Komitetem Audytu biegły rewident przedstawiał i omawiał, x.xx. zakres prac objętych badaniem, próg istotności materialnej badania, istotne ryzyka/obszary badania oraz planowane procedury badania w każdym ze wskazanych istotnych ryzyk/obszarów, skład zespołu biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, harmonogram prac i planowaną komunikację w trakcie badania.

2) W trakcie badania sprawozdań finansowych biegły rewident informował Komitetem Audytu o postępach i wynikach wykonanych prac rewizji finansowej w kluczowych obszarach badania.

3) Po zakończeniu badania sprawozdań finansowych, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014, biegły rewident przedstawił Komitetowi Audytu "Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu z Badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego", zawierające podsumowań kluczowych kwestii związanych z przeprowadzonym badaniem sprawozdań finansowych, w tym zakres, termin i metodykę badania, kryteria wyceny do poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego i inne kwestie.

Emitent wskazuje, iż audytor zewnętrzny badający sprawozdania finansowe Emitenta nie wnosił żadnych uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej w swoich wystąpieniach do zarządu lub rady nadzorczej Emitenta.

Postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 stycznia 2021 r. oraz 27 kwietnia 2021 r.

W związku z postępowaniem sądowym prowadzonym przeciwko Emitentowi z powództwa Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, sąd w drodze zabezpieczenia postanowił o wstrzymaniu wykonalności uchwały nr 38/2020 ZWZ w sprawie powołania p. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx w skład Rady Nadzorczej Spółki Kredyt Inkaso S.A. na nową kadencję.

Wskutek przeprowadzonej analizy prawnej, Xxxxxxx stanął na stanowisku, iż:

1) xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, od dnia powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 listopada 2020 r., pozostaje nieprzerwanie członkiem Rady Nadzorczej Spółki, i tym samym członkiem Komitetu Audytu,

2) Komitet Audytu może prawidłowo funkcjonować i wykonywać swoje kompetencje w Spółce zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu.

Zatem zdaniem Emitenta postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 stycznia 2021 r. nie miało wpływu na funkcjonowanie Komitetu Audytu.

W dniu 22.02.2021 r. Emitent złożył zażalenie na Postanowienie („Zażalenie”). W postanowieniu Sadu Okręgowego w Warszawie z dnia 27.04.2021 r. sąd uwzględnił Zażalenie i zmienił zaskarżone Zażaleniem Postanowienie, w ten sposób, że oddalił w całości ww. wniosek Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx o zabezpieczenie roszczeń, powodując upadek Zabezpieczenia. Powyższe postanowienie jest prawomocne i wywołuje skutki prawne z chwilą jego wydania. Oznacza to, iż na Dzień Prospektu Zabezpieczenie definitywnie upadło i nie obowiązuje. W związku z tym, Emitent jednoznacznie wskazuje, iż z faktu wydania postanowienia i upadku zabezpieczenia wynika, że:

1) brak jest również podstaw do kwestionowania, że Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx pozostaje od dnia powołania nieprzerwanie członkiem Komitetu Audytu;

2) Komitet Audytu wykonuje swoje zadania bez zakłóceń w wymaganych przepisami prawa składzie.

W okresie od momentu wydania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 15 stycznia 2021 r. do dnia wydania postanowienia z dnia 27 kwietnia 2021 r. o uchyleniu zabezpieczenia, posiedzenie Komitetu Audytu nie odbyło się, gdyż nie wystąpiły okoliczności tego wymagające.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Kredyt Inkaso S.A. posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbywać nie rzadziej niż 4 razy do roku, zatem okres kilku miesięcy bez odbytego posiedzenia nie stanowi naruszenia regulacji wewnętrznych, czy przepisów obowiązującego prawa, w szczególności przez wzgląd na to, iż kolejny rok obrotowy Emitenta rozpoczął się w dniu 1 kwietnia 2021 r. Posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w dniu 17 maja 2021 r., a jego przedmiotem była dyskusja z audytorem spółki na temat przebiegu oraz harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020/2021, z uwagi na rozpoczynające się wówczas w Spółce badanie. Komitet Audyt zebrał się na posiedzenie także w dniu 9 lipca 2021 r., celem przyjęcia informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020/2021 Komitetu Audytu.

6.4.4 Komitet ds. Wynagrodzeń

W Emitencie nie został powołany Komitet ds. Wynagrodzeń.

6.4.5 Konflikty interesów

Emitent zwraca uwagę na występowanie następujących potencjalnych i faktycznych konfliktów interesów w odniesieniu do wskazanych niżej osób zasiadających w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta:

1) Xxxxxx Xxxxxxxxx – członek Rady Nadzorczej

Xxxxxx Xxxxxxxxx pozostaje w bezpośrednim lub pośrednim powiązaniu z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej, do której należy akcjonariusz Spółki, WPEF VI Holding 5 B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia, który posiada 7.929.983 akcji Spółki, stanowiących 61,48% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 61,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będąc podmiotem pośrednio zależnym od Waterland Private Equity Investments B.V. z siedzibą w Bussum, Holandia. Xxxxxx Xxxxxxxxx zajmuje stanowisko Investment Associate w Waterland Private Equity sp. z o.o. Z danych ogólnodostępnych wynika, iż 100% udziałów w Waterland Private Equity sp. z o.o. należy do Waterland Management Holding IV B.V. – spółki prawa niderlandzkiego. Emitent nie ma, innej niż ogólnodostępna, wiedzy na temat powiązań Waterland Management Holding IV B.V. z grupą kapitałową do której należy akcjonariusz Spółki - WPEF VI Holding 5 B.V.

Zgodnie z oświadczeniem przekazanym Emitentowi przez Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx nie jest zaangażowany kapitałowo w Waterland Private Equity sp. z o.o. Emitent nie ma także wiedzy o zaangażowaniu zawodowym bądź kapitałowym pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx w inne podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem Emitenta.

Emitent wskazuje, iż przypadek Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx stanowi przykład potencjalnego konfliktu interesów. Jednocześnie na Dzień Prospektu Emitent nie posiada informacji o jakichkolwiek okolicznościach wskazujących, iż działalność pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx stanowi przykład konfliktu interesów.

2) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx – członek Rady Nadzorczej

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx został powołany w skład Rady Nadzorczej w trybie wyboru dokonanego przez znaczącego akcjonariusza Spółki – BEST S.A. (który posiada aktualnie 4.267.228 akcji Spółki, stanowiących 33,09% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 33,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta), w ramach zainicjowanego przez tego akcjonariusza głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 5 KSH. Ponadto, został on delegowany przez BEST do stałego indywidualnego wykonywania w Spółce czynności nadzorczych w trybie art. 390 § 2 KSH. Jednoczenie Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx w aktywny sposób uczestniczył w sporze korporacyjnym, który został opisany w pkt 6.11 Prospektu, reprezentując interesy BEST oraz powiązanych z BEST osób i podmiotów. Emitent wskazuje, iż Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx jest członkiem zarządu w RKKW XXXXXXXXX, WRÓBEL & Partnerzy – Radcowie Prawni sp.p., będącej kancelarią prawną której prawnicy, na czele z partnerem zarządzającym tej kancelarii – Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, byli zaangażowani po stronie BEST (i podmiotów powiązanych) w czynności podejmowane w ramach przedmiotowego sporu. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx uczestniczy także – wspólnie z niektórymi prawnikami z ww. kancelarii prawnej – w spółce pod firmą RKKW Business Advisory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąc wspólnikiem tej spółki oraz pełniąc w niej funkcję Wiceprezesa Zarządu. Dodatkowo, w kontekście powyższych okoliczności należy zauważyć, że BEST, będąc znaczącym akcjonariuszem Spółki, jest podmiotem wobec niej konkurencyjnym, gdyż funkcjonuje podobnie jak Spółka, w branży masowego obrotu wierzytelnościami z tytułu usług (aktywność gospodarcza BEST jest zbieżna z profilem biznesowym Spółki x.xx. w zakresie obrotu wierzytelnościami bankowymi na terenie Polski).

Mając na uwadze spory sądowe opisane w treści Prospektu oraz fakt, że znaczącym akcjonariuszem Emitenta pozostaje podmiot będący z nim w wielopłaszczyznowym sporze prawnym prowadzący działalność konkurencyjną oraz w przeszłości próbujący dokonać przejęcia Emitenta, Emitent wskazuje, iż przypadek Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx stanowi przykład faktycznego konfliktu interesów.

Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w przypadku pozostałych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie występują faktyczne ani potencjalne konflikty interesów między ich interesem osobistym, a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Emitenta.

6.4.6 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Emitent podlega Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW odnoszą się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Zgodnie z Regulaminem GPW, emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu giełdowego, powinni przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowania przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

Emitent dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Emitent podjął niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW..

Na dzień sporządzenia prospektu Emitent stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z zastrzeżeniem następujących zasad:

1) Zasada 1.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Uzasadnienie: Spółka nie uwzględnia w treści strategii biznesowej zagadnień, o których mowa w pkt. 1.3.1..Z uwagi na branżę w jakiej działa spółka jej oddziaływanie na zmiany klimatyczne i zrównoważony rozwój jest znikome.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące x.xx. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Uzasadnienie: Spółka nie uwzględnia w treści strategii biznesowej zagadnień, o których mowa w pkt. 1.3.2..

2) Zasada 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Uzasadnienie: Spółka posiada dokument wewnętrzny, który stanowi strategię jej działania. Spółka nie komunikuje prognoz oraz stanu realizacji strategii w zakresie danych liczbowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny x.xx.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Uzasadnienie: Spółka posiada dokument wewnętrzny, który stanowi strategię jej działania. Spółka nie komunikuje prognoz oraz stanu realizacji strategii w zakresie danych liczbowych. Zagadnienia z obszaru ESG są elementem sprawozdań kwartalnych. Spółka jednak zweryfikuje do końca roku kalendarzowego czy w treści raportów kwartalnych należy dokonać zmian, które umożliwią pełne uwzględnienie w jego treści zagadnień, o których mowa w pkt. 1.4.1..

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Uzasadnienie: Spółka posiada dokument wewnętrzny, który stanowi strategię jej działania. Spółka nie komunikuje prognoz oraz stanu realizacji strategii w zakresie danych liczbowych. Zagadnienia z obszaru ESG są elementem sprawozdań kwartalnych. Spółka jednak zweryfikuje do końca roku kalendarzowego czy w treści raportów kwartalnych należy dokonać zmian, które umożliwią pełne uwzględnienie w jego treści zagadnień, o których mowa w pkt. 1.4.2..

3) Zasada 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności x.xx. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada regulacji wewnętrznej w zakresie różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Skład zarządu jest zróżnicowany pod względem płci (parytet płci to 50% kobiet i 50% mężczyzn).

Regulacja wewnętrzna w zakresie różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej zostanie opracowana do końca bieżącego roku obrotowego spółki.

4) Zasada 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając x.xx. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada regulacji wewnętrznej w zakresie różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Skład zarządu jest zróżnicowany pod względem płci (parytet płci to 50% kobiet i 50% mężczyzn). Regulacja wewnętrzna w zakresie różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej zostanie opracowana do końca bieżącego roku obrotowego spółki.

5) Zasada 0.00.0.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada regulacji wewnętrznej w zakresie różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Skład zarządu jest zróżnicowany pod względem płci (parytet płci to 50% kobiet i 50% mężczyzn). Regulacja wewnętrzna w zakresie różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej zostanie opracowana do końca bieżącego roku obrotowego spółki.

6) Zasada 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie: Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na strukturę akcjonariatu, w której aktualnie ponad 94% akcji należy do 2 (dwóch) akcjonariuszy.

7) Zasada 4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Uzasadnienie: Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na strukturę akcjonariatu, w której aktualnie ponad 94% akcji należy do 2 (dwóch) akcjonariuszy.

8) Zasada 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Uzasadnienie: Poziom wynagrodzenia w odniesieniu do członków Zarządu nie jest uzależniony od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że akcjonariusze spółki nie doszli w tym zakresie do porozumienia.

W odniesieniu do kluczowych managerów oraz pracowników zasada jest stosowana.

9) Zasada 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Uzasadnienie: W Spółce nie obowiązuje żaden program motywacyjny.

6.5 Znaczni akcjonariusze

6.5.1 Wskazanie, w zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem Emitenta jest inny podmiot bądź czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, wraz ze wskazaniem tego podmiotu, który jest właścicielem Emitenta lub który go kontroluje, a także opisem charakteru tej kontroli i istniejących mechanizmów, które zapobiegają jej nadużywaniu

Na Datę Prospektu wyróżniono dwóch znaczących akcjonariuszy Emitenta:

Akcjonariusz	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
WPEF VI Holding 5 B.V.	7.929.983	61,48%	7.929.983	61,48%
BEST S.A.	4.267.228	33,09%	4.267.228	33,09%

1) WPEF VI Holding 5 B.V. - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona w Niderlandach oraz podmiot pośrednio zależnym od Waterland Private Equity Investments B.V. będącego niezależnym zarządcą funduszy typu private equity, który pośrednio zarządza szeregiem spółek portfelowych wchodzących w skład Grupy Waterland. Grupa Waterland inwestuje w przedsiębiorstwa działające w różnych sektorach takich jak przemysł farmaceutyczny, usługi związane z ochroną zdrowia, usługi ubezpieczeniowe, usługi IT, usługi wypoczynkowe i luksusowe, branża spożywcza i napojów, branża gier losowych oraz usługi związane ze zrównoważonym rozwojem (np. utylizacja odpadów, utylizacja popiołu dennego spalarni). WPEF VI Holding 5 B.V. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta.

2) Best S.A. - spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni, będąca jednym z największych podmiotów działających w branży windykacyjnej w Polsce. Działalność Best S.A. obejmuje również inwestowanie w portfele wierzytelności nieregularnych. Świadczy również usługi windykacyjne na zlecenie na rzecz banków, firm pożyczkowych, telekomunikacyjnych, energetycznych oraz innych podmiotów oferujących usługi masowe. Best S.A. prowadzi działalność konkurencyjną względem Emitenta.

W zakresie znanym Emitentowi, Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy więc do dwóch podmiotów: WPEF VI Holding 5 B.V. oraz Pana Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (posiadającego 33,14% akcji Spółki - za pośrednictwem Best S.A. oraz Best Capital Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych) i jest kontrolowany przez te podmioty.

Poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa w zakresie mechanizmów zapobiegających ewentualnemu nadużywaniu kontroli nad Emitentem przez znacznych akcjonariuszy, Emitent stosuje również zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW.

6.5.2 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.

Na dzień Prospektu nie ma żadnych znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja mogłaby w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.

6.6 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wynosi 12.897.364 złotych (słownie: dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złotych zero groszy) i dzieli się na 12.897.364 (słownie: dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych w seriach od A do H, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden zł zero groszy) każda akcja.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Każda akcja Emitenta uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje nie są uprzywilejowane.

6.7 Strategia Emitenta

W trakcie wieloletniej obecności na rynku zarządzania wierzytelnościami Emitent wypracował rzetelny i unikalny model strategii działania oraz zdefiniował postawy i zachowania, dzięki którym konsekwentnie buduje pozytywne i skuteczne relacje z naszymi interesariuszami oraz realizuje założone cele.

Głównym założeniem działalności Grupy Kapitałowej w kolejnych latach jest zmniejszenie zadłużenia netto poprzez spłatę serii obligacji zapadających w nadchodzących okresach oraz poprawienie rentowności netto. W przypadku możliwości pozyskania dodatkowego finansowania dłużnego lub kapitału Grupa powróci do strategii osiągania systematycznego wzrostu przychodów poprzez rozwój portfela wierzytelności, głównie na rynkach: polskim, rumuńskim i bułgarskim.

Grupa zamierza utrzymać marżę operacyjną na prowadzonej działalności wzrostowi rentowności likwidacji portfeli na skutek pełnej implementacji zaawansowanych statystycznych modeli decyzyjnych sukcesywnie rozwijanych w okresie ostatnich trzech lat. Równie ważnym obszarem jest rozwój technologii informatycznych i innowacji technologicznych. Grupa na rynku polskim uruchomiła nowy system operacyjny oraz planuje dokonać jego implementacji na wybranych rynkach zagranicznych. Prócz powyższych procesów, Grupa zamierza położyć nacisk na wzrost jakości zarządzania. Wpływ na osiągnięte efekty będzie miała w szczególności implementacja modelu operacyjnego procesów oraz doskonalenie zasad budżetowania wewnętrznego.

6.8 Opis działalności

6.8.1 Działalność podstawowa

Podstawowym przedmiotem działalności operacyjnej Emitenta jest zarządzanie portfelami wierzytelności sekurytyzowanych, nabywanych przez jednostki zależne z Grupy Kapitałowej oraz przez zewnętrzne fundusze inwestycyjne, których portfele wierzytelności zostały powierzone w zarządzanie. Podmioty z Grupy Kapitałowej nabywają portfele wierzytelności zarówno w Polsce jak i za granicą. Grupa dochodzi należnych wierzytelności głównie od osób fizycznych, na drodze polubownej lub prawnej, w tym drugim przypadku przy współpracy z wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Kancelarią Prawną Forum, która to jest wyspecjalizowanym podmiotem świadczącym obsługę prawną. Uzupełniającym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest działalność prawnicza.

Przedmiot i cel działalności Emitenta został wskazany w § 2 ust. 2 statutu Emitenta i obejmuje: (i) pozostałą finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, (ii) leasing finansowy, (iii) pozostałe formy udzielania kredytów (iv) pozostałą działalność wspomagającą usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, (v) realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, (vi) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, (vii) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, (viii) działalność prawniczą, (ix) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (x) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostałą specjalistyczną wspomagająca prowadzenie biura, (xi) działalność świadczoną przez agencje inkasa i biura kredytowe, (xii) działalność centrów telefonicznych (call center), (xiii) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, (xiv) działalność maklerską związaną z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych, (xv) działalność związaną z zarządzaniem funduszami, (xvi) działalność rachunkowo – księgową; doradztwo podatkowe, (xvii) działalność holdingów finansowych, (xviii) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych.

Główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług

Grupa Kapitałowa nabywa głównie pakiety wierzytelności pochodzące z sektora bankowego, pożyczkowego, telekomunikacyjnego, ubezpieczeniowego.

Działalność operacyjna Grupy jest alokowana do:

1) segmentu obrotu wierzytelnościami, który obejmuje nabywanie masowych wierzytelności z tytułu usług powszechnych, czyli windykację zakupionych pakietów wierzytelności

2) segment zarządzania wierzytelnościami, który obejmuje zarządzanie portfelami wierzytelności i windykację wierzytelności, zarówno tzw. windykację miękką, jak i twardą czyli obsługę prawną na rzecz podmiotów zewnętrznych

3) funkcji korporacyjnych (FK), stanowiących pozycję uzgodnieniową i obejmujących działalność związaną z zarządzaniem i administracją i innymi funkcjami wsparcia oraz pozostałą działalność nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów.

Działalność Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych prowadzona jest w przykładowych modelach:

1) nabywanie przez Grupę na własny rachunek portfeli wierzytelności oraz zarządzanie tymi portfelami. Dochodzenie wierzytelności z nabytych portfeli wierzytelności odbywa się na własny rachunek i własne ryzyko podmiotów z Grupy Kapitałowej;

2) zarządzanie sekurytyzowanymi aktywami niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, stanowi działalność regulowaną, wykonywaną na podstawie zezwolenia KNF, wydawanego zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych zamkniętych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi;

3) zarządzanie na zlecenie (inkaso) – proces zakłada zarządzanie wierzytelnościami na każdym etapie zaawansowania zaległości, od monitoringu przypominającym o nadchodzącym lub właśnie zapadłym terminie płatności, poprzez negocjacje spłaty zadłużenia na etapie polubownym, kończąc na skierowaniu spraw na drogę postępowań sądowych i egzekucyjnych.

Grupa Kapitałowa tworząc strategię likwidacji konkretnej wierzytelności lub grupy podobnych do siebie wierzytelności, ustala segment i strategię dla pakietu wierzytelności na podstawie cech dłużnika i wierzytelności, przy założeniu maksymalizacji zabezpieczenia interesów funduszu, dążenia do zapewnienia maksymalnych wpływów z wierzytelności, optymalizacji kosztów zarządzania, z uwzględnieniem obowiązujących uwarunkowań prawnych, technicznych i organizacyjnych.

Przewagą działalności Grupy jest optymalizacja procesu dochodzenia wierzytelności tak aby był on efektywny zarówno pod względem kosztowym, jak i przychodowym. Optymalizacja działań w odniesieniu do poszczególnych portfeli, a nawet pojedynczych wierzytelności jest możliwa dzięki zastosowaniu:

1) zaawansowanych modeli statystycznych definiujących najbardziej efektywną ścieżkę windykacji;

2) zaawansowanych systemów informatycznych.

Wskazanie wszelkich znaczących nowych produktów lub rodzajów działalności

Emitent wskazuje, iż w toku działalności Grupy Kapitałowej ważnym obszarem jest rozwój technologii informatycznych i innowacji technologicznych. Grupa na rynku polskim uruchomiła nowy system operacyjny oraz planuje dokonać jego implementacji na wybranych rynkach zagranicznych.

Prócz powyższych procesów, Grupa Kapitałowa zamierza położyć nacisk na wzrost jakości zarządzania. Wpływ na osiągnięte efekty będzie miała w szczególności implementacja modelu operacyjnego procesów oraz doskonalenie zasad budżetowania wewnętrznego.

Główne rynki, na których konkuruje Emitent

Grupa wyróżnia następujące główne obszary geograficzne:

1) Polska,

2) Rumunia,

3) Rosja,

4) Bułgaria,

5) Chorwacja.

6.8.2 Podstawy wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej

Dostępne publikacje i opracowania rynkowe nie pozwalają na uzyskanie kompleksowych i wiarygodnych informacji na temat udziału Emitenta w rynku przytoczonych wielkości na podstawie szacunków sprzedaży zrealizowanej przez poszczególne podmioty działające na rynku oraz powszechnie dostępnych raportów lub materiałów prasowych o charakterze ogólnym.

Emitent swoje stwierdzenia w odniesieniu do otoczenia rynkowego opiera na informacjach znajdujących się w poniższych źródłach:

Bibliografia:

1) „Gazeta Giełdy Parkiet” z dnia 18 lutego 2013 roku, artykuł „Rynek windykacyjny w Polsce ma się dobrze”,

2) Opracowanie Instytut Badania nad Gospodarką Rynkową wierzytelnościami w Polsce oraz perspektywy jego rozwoju do 2014 roku” z października 2010 roku.

Witryny internetowe:

1) xxxx://xxx[.]nbp[.]pl/home.aspx?f=/statystyka/pieniezna_i_bankowa/m3.html

2) xxxx://xxx[.]nbp[.]pl/home.aspx?f=/statystyka/pieniezna_i_bankowa/nal_zobow.html

3) xxxx://xxx[.]nbp[.]pl/home.aspx?f=/statystyka/pieniezna_i_bankowa/naleznosci.html

Informacje pochodzące z wyżej wymienionych źródeł zewnętrznych zostały dokładnie powtórzone, oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie przytoczonych wyżej artykułów, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.

6.9 Informacje o tendencjach

6.9.1 Opis wszelkich istotnych niekorzystnych zmian w perspektywach Emitenta od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta

Emitent nie zidentyfikował żadnych istotnych niekorzystnych zmian w perspektywach Emitenta, które nastąpiły po dacie ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta.

6.9.2 Opis wszelkich znaczących zmian wyników finansowych Grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego.

Mając na uwadze fakt, iż żadne z powyższych nie ma zastosowania, Emitent oświadcza, iż żadne znaczące zmiany nie miały miejsca.

6.9.3 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego

6.9.3.1. Czynniki Zewnętrzne

Otoczenie makroekonomiczne

Emitent realizuje przychody z windykacji posiadanych pakietów wierzytelności oraz z usługowego zarządzania wierzytelnościami zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym wyniki finansowe Emitenta są w części uzależnione od sytuacji makroekonomicznej nie tylko w Polsce, ale i na rynkach zagranicznych - głównie w Rumunii, Bułgarii i Rosji.

Wpływ mają tu przede wszystkim stopy wzrostu PKB oraz ogólna koniunktura gospodarcza, w tym poziom bezrobocia. Wyniki finansowe są również częściowo uzależnione od kursu wymiany złotego do innych walut obcych, w których realizowany jest zakup portfeli wierzytelności, jak również ponoszona jest część kosztów operacyjnych. Emitent analizuje na bieżąco sytuację makroekonomiczną w Polsce i na rynkach zagranicznych. Nie jest jednak możliwe w pełni precyzyjne przewidzenie ewolucji tej sytuacji w przyszłych okresach, ani dokładna ocena wpływu tej ewolucji na poziom spłacalności posiadanych przez Emitenta pakietów wierzytelności i na koszty operacyjne Emitenta.

Tabela poniżej prezentuje podział terytorialny przychodów z tytułu wpłat dłużników dla roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 kwietnia 2020 r. i kończącego się 31 marca 2021 r. oraz w okresie porównywalnym.

	04/2020-03/2021		04/2019-03/2020
	tys. zł	%	tys. zł	%
Polska	141.686	64%	142.169	57%
Rumunia	38.672	17%	50.823	21%
Rosja	24.138	11%	31.346	13%
Bułgaria	17.710	8%	23.205	9%
Chorwacja	412	0%	602	0%
Razem	222.618	100%	248.145	100%

Źródło: Emitent

Regulacje prawne dotyczące windykacji i przepisy podatkowe

Elementem, który wpływa na każdy rodzaj działalności, są ewentualne zmiany w prawodawstwie oraz w systemie podatkowym, których w chwili obecnej nie da się przewidzieć. Perspektywy Emitenta uzależnione są w dużym stopniu od uregulowań prawnych w zakresie obrotu i windykacji należności zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych. Wpływ na działalność Grupy w każdej jurysdykcji, w której Grupa jest obecna i zaangażowana na rynku obrotu oraz zarządzania wierzytelnościami, mają zmiany prawa z obszaru:

1) prawa cywilnego,

2) postępowania cywilnego,

3) dotyczące uczestników obrotu gospodarczego i konsumenckiego oraz podmiotów zaangażowanych zawodowo w dochodzenie i egzekwowanie praw majątkowych,

4) z zakresu prawa bankowego oraz regulacji dotyczących rynku kapitałowego.

Emitent monitoruje na bieżąco procesy legislacyjne dotyczące proponowanych zmian w przepisach w powyższych obszarach, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Emitent wskazuje, iż jednym z następstw pandemii COVID-19 były zmiany regulacyjne, które mogą mieć wpływ na Emitenta i jego działalność, szczegółowo opisane poniżej.

Istotny wpływ na wyniki Grupy mają też w każdej jurysdykcji regulacje podatkowe dotyczące obrotu wierzytelnościami a także VAT i CIT.

Na Dzień Prospektu Emitent nie może określić precyzyjnie skali zmian powyżej wymienionych regulacji, ani wpływu tych zmian na działalność Emitenta bądź pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Podaż pakietów i regulacje dotyczące zbywców pakietów

Perspektywy rozwoju Emitenta uzależnione są od wielkości i dynamiki rozwoju poszczególnych rynków obrotu wierzytelnościami, na których działa Emitent. Szczególnie istotna jest wielkość podaży pakietów wierzytelności dostępnych na rynku, jak również skłonność podmiotów gospodarczych do korzystania z usług outsourcingu w zakresie zarządzania wierzytelnościami. Według danych prezentowanych przez ZPF, na koniec I kwartału 2020 r. łączna wartość nominalna obsługiwanych wierzytelności zarządzanych przez Członków ZPF na rynku polskim wynosiła 110,2 mld zł. Obecnie większość transakcji nabycia pakietów wierzytelności przeprowadzają wyspecjalizowane fundusze, które są nadzorowane przez KNF. Na rynku wierzytelności konsumenckich w pierwszej połowie roku 2020 zauważalny był spadek podaży ze strony banków spowodowany pandemią COVID-19. Spodziewany negatywny wpływ pandemii COVID-19 na otoczenie makroekonomiczne gospodarstw domowych i przedsiębiorstw powinien jednak spowodować zwiększenie poziomu kredytów nieregularnych w bilansach instytucji finansowych krajów, w których działa Emitent, co z kolei powinno spowodować wzrost podaży pakietów wierzytelności. Istotny wpływ na tą podaż będą miały zmiany kontekstu regulacyjnego dotyczącego instytucji finansowych, a szczególnie banków. Na dzień publikacji prospektu znane są jedynie zmiany regulacyjne które powinny mieć pozytywny wpływ na podaż pakietów ze strony instytucji finansowych [Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego, EBA/GL/2018/06, 31.10.2018]. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek pandemii COVID-19 regulacje te mogą ulec czasowej lub trwałej zmianie.

Konkurencja

Tempo rozwoju Emitenta jest po części uzależnione od działań podmiotów konkurencyjnych, funkcjonujących na tych samych rynkach co Emitent. Emitent obecnie operuje w otoczeniu konkurencyjnym, w którym funkcjonują zarówno podmioty krajowe, jak i zagraniczne. Podmioty te podejmują działania mające na celu poprawę swoich wyników i pozycji rynkowej. Emitent nie może wykluczyć, że działania te mogą wzmóc się w przyszłości.

COVID-19

W marcu 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła stan pandemii wirusa COVID-19, która spowodowała istotne perturbacje w gospodarce globalnej. Rządy krajów, w których działa Grupa Kapitałowa, uchwaliły szereg złożonych aktów prawnych, których celem było wsparcie przedsiębiorców i konsumentów, a które miały istotny wpływ na sposób działania infrastruktury (również prawnej) w tych krajach, a także na możliwość prowadzenia działalności przez spółki z Grupy Kapitałowej. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć:

1) W Polsce – Ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, ustawę z 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanym z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, ustawę z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, a która spowodowała:

a) Zawieszenie lub wstrzymanie do 06/05/2020 rozpoczęcia biegu terminów procesowych oraz sądowych,

b) Zmiany w organizacji sądów, w tym ograniczenie posiedzeń jawnych tylko do spraw pilnych,

c) Wstrzymanie eksmisji przez czas trwania stanu zagrożenia epidemicznego,

d) Ograniczenie możliwości prowadzenia egzekucji, w tym egzekucji z nieruchomości.

2) W Rumunii – rozporządzenia nadzwyczajne nr 32/2020 – weszło w życie 30/03/2020 i rozporządzenie nadzwyczajne 53/2020 weszło w życie 21/04/2020 a które spowodowały:

a) Zakaz egzekucji z emerytur do czasu zniesienia stanu nadzwyczajnego,

b) Zakaz zajmowania komorniczego środków z postojowego do czasu zniesienia stanu nadzwyczajnego i 2 miesiące po tym terminie.

3) W Bułgarii - Ustawę o środkach i działaniach podejmowanych w czasie stanu wyjątkowego, ogłoszoną decyzją Zgromadzenia Narodowego z dnia 13 marca 2020 r., która spowodowała:

a) Za okres 13.03.2020 - 13.07.2020 zakaz zajmowania rachunków bankowych osób fizycznych, ich wynagrodzeń i emerytur,

b) W tym samym okresie zakaz inwentaryzacji majątku ruchomego i nieruchomego,

c) W tym samym okresie zawieszenie wszystkich zapowiedzianych publicznych sprzedaży mienia przeciwko osobom fizycznym, ogłaszanych przez komorników państwowych i prywatnych,

d) Zmiany w organizacji sądów, w tym ograniczenie rozpraw jawnych.

Na Dzień Prospektu nie są znane inne akty prawne, które mogłyby mieć istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej. Nie można jednak wykluczyć, że takowe zostaną podjęte przez rządy krajów, w których działa Grupa, szczególnie w przypadku przedłużania się pandemii COVID-19.

Zarząd Spółki wziął pod uwagę spodziewane efekty makroekonomiczne pandemii i dokonał analiz możliwości dalszego prowadzenia działalności przy założeniu negatywnych scenariuszy makroekonomicznych. Przedmiotem analiz była w szczególności ocena zdolności do prowadzania działań operacyjnych, ocena zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań finansowych oraz oszacowanie ewentualnego negatywnego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe odzyski gotówkowe w perspektywie najbliższych 33 miesięcy od dnia bilansowego. W wyniku przeprowadzonej analizy:

1) nie stwierdzono istotnych zagrożeń dla ciągłości działania procesów biznesowych (w Grupie wdrożono narzędzia umożliwiające utrzymanie efektywności procesów w systemie pracy zdalnej);

2) nie stwierdzono istotnych zagrożeń utraty płynności finansowej, ani przekroczenia dopuszczalnej wartości wskaźników finansowych zawartych w warunkach emisji obligacji;

3) dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2020 r., po wzięciu pod uwagę najbardziej prawdopodobnych scenariuszy makroekonomicznych oraz znanej na dzień sprawozdania ewolucji otoczenia prawnego, w którym działa Grupa, stwierdzono istotne prawdopodobieństwo przesunięcia części odzysków zarówno z portfeli zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych na okresy późniejsze, niż przewidywane w obowiązujących prognozach lub utraty odzysków. Wskutek tego dokonano modyfikacji prognoz odzysków, które spowodowały negatywną aktualizację wartości portfeli o kwotę

55.006 tys. zł w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2020 r.

4) W kolejnym roku obrotowym, zakończonym 31 marca 2021 r., Emitent zrewidował swoje wcześniejsze oceny wpływu pandemii COVID-19 i ujął swoje najbardziej aktualne prognozy w wycenie aktywów finansowych aktywów finansowych Grupy, w tym w szczególności w wycenie portfeli wierzytelności. W związku z tym, w roku obrotowym 31 marca 2021 r. Emitent zanotował weryfikację prognozy w kwocie 35,5 mln zł, która obejmuje w szczególności podniesienie prognoz przyszłych wpłat związanych ze znacząco mniejszym, niż oczekiwano, wpływem pandemii COVID-19 na wpłaty dłużników.

Zarząd uwzględnił w wynikach rocznych najlepszą wiedzę, jaką posiada na moment ich sporządzenia. Jednocześnie zastrzega, że sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz jej skutki niosą wiele ryzyk oraz niepewności, których na moment sporządzania wyników Zarząd może nie być w stanie przewidzieć. Na moment sporządzenia sprawozdania rocznego odzyski gotówkowe z portfeli przewyższały zmodyfikowane na skutek pandemii prognozy.

6.9.3.2. Czynniki Wewnętrzne

Sytuacja w akcjonariacie

Od roku 2015 znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest BEST S.A., spółka w pełni kontrolowana przez jej Prezesa, Pana Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx. Na Dzień Prospektu Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx posiada bezpośrednio oraz poprzez podmioty zależne 33,14% akcji Spółki. BEST X.X. xxxxxxxxxxxx w akcje Xxxxxx Inkaso w celu doprowadzenia do połączenia obu spółek, do czego jednak nie zdołał doprowadzić, ani przed objęciem udziału większościowego (61,48%) przez WPEF VI Holding V BV w roku 2016, ani w późniejszym okresie. Zarząd BEST S.A. nadal deklaruje publicznie że jego celem jest doprowadzenie do połączenia obu firm, ale od czasu wezwania ogłoszonego przez BEST S.A. na 66% akcji w roku 2017 Spółce nie są znane żadne okoliczności, które mogłyby świadczyć o próbach realizacji tych deklaracji. BEST S.A. pozostaje konkurentem Kredyt Inkaso. W okresie od objęcia udziału dającego kontrolę przez WPEF VI Holding V BV, BEST S.A. złożył w sądach powszechnych liczne pozwy przeciwko Spółce (szczegółowy opis postępowań sądowych i arbitrażowych został zawarty w pkt 6.11). Zarząd Spółki, na dzień publikacji prospektu, nie potrafi przewidzieć czy, i w jaki sposób BEST S.A. będzie próbował realizować swoje zamiary połączenia z Kredyt Inkaso i czy będzie eskalował, deeskalował czy utrzymywał na niezmienionym poziomie intensywność sporów ze Spółką. Zarząd Spółki nie posiada również żadnych informacji dotyczących zamiarów sprzedaży akcji przez obecnego akcjonariusza, tj. WPEF VI Holding 5 BV.

Kontynuacja założeń strategicznych Grupy Kapitałowej w kolejnych latach

Głównym założeniem działalności Grupy Kapitałowej w kolejnych latach jest zmniejszenie zadłużenia netto poprzez spłatę serii obligacji zapadających w nadchodzących okresach, poprawienie rentowności netto oraz pozyskanie dodatkowego finansowania dłużnego w celu powrotu do strategii osiągania systematycznego wzrostu przychodów poprzez inwestycje w portfele wierzytelności głównie na rynkach: polskim, rumuńskim i bułgarskim.

Grupa zamierza utrzymać marżę operacyjną na prowadzonej działalności dzięki wzrostowi rentowności portfeli wobec pełnej implementacji zaawansowanych statystycznych modeli decyzyjnych sukcesywnie rozwijanych w okresie ostatnich trzech lat.

Równie ważnym obszarem jest rozwój technologii informatycznych i innowacji technologicznych. Grupa na rynku polskim uruchomiła nowy system operacyjny oraz planuje dokonać jego implementacji na wybranych rynkach zagranicznych.

Prócz powyższych procesów, Grupa zamierza położyć nacisk na wzrost jakości zarządzania. Wpływ na osiągnięte efekty będzie miała w szczególności implementacja modelu operacyjnego procesów oraz doskonalenie zasad budżetowania wewnętrznego.

Spośród pozostałych czynników wewnętrznych mających znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej należy wskazać:

1) utrzymanie zdolności obsługi spraw – sprawność i bezpieczeństwo funkcjonowania systemów teleinformatycznych,

2) stabilną sytuację finansową Grupy Kapitałowej - umożliwiająca dalsze pozyskiwanie środków finansowych na rozwój działalności w postaci długu lub kapitału,

3) rozwój kompetencji zasobów ludzkich dla zapewnienia sprawnego działania Kredyt Inkaso S.A. jako centrum decyzyjnego,

4) zatrzymanie kluczowych pracowników w Grupie Kapitałowej,

5) wdrażanie metodologii Lean Six Sigma.

Poza informacjami wymienionymi powyżej Emitent nie posiada wiedzy odnośnie innych czynników mogących mieć istotny wpływ na Emitenta ani na branżę, w której Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzi działalność.