Oświadczenie Alior Bank S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r.

Oświadczenie Alior Bank S.A. o stosowaniu

ładu korporacyjnego w 2021 r.

Zakres ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Bank, jako spółka publiczna, zobowiązany jest do przestrzegania Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki”) stanowiących zbiór zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek notowanych na GPW i ich akcjonariuszy. Dokument dostępny jest na stronie internetowej GPW xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx. Do 30 czerwca 2021 r. Bank stosował zasady

przewidziane w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2016. O zakresie ich przestrzegania Bank informował w Sprawozdaniu Zarządu Grupy Kapitałowej Alior Banku S.A. za 2020 r. W pierwszym półroczu 2021 r. nie nastąpiła zmiana w tym zakresie.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Banku z 29 grudnia 2014 r. do stosowania przyjęte zostały również Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych opublikowane na stronie internetowej KNF: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx_xxxxx/Xxxxxx_xxxx_xxxxxxxxxxxxxx („Zasady Ładu Korporacyjnego”), co potwierdzone zostało w uchwale nr 25/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 25 maja 2015

r. z zastrzeżeniem, iż w razie konfliktu pomiędzy Zasadami Ładu Korporacyjnego, a Dobrymi Praktykami,

te ostatnie korzystają z pierwszeństwa stosowania.

Oświadczenie Zarządu o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Banku, w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut i powszechnie obowiązujące przepisy prawa planuje wprowadzić w Banku wszystkie zasady przewidziane w Dobrych Praktykach oraz Zasadach Ładu Korporacyjnego.

W 2021 r. dokonano analizy stosowania przez Bank zasad zawartych w Dobrych Praktykach i 29 lipca 2021 r. opublikowana została informacja na temat stanu ich stosowania. Zgodnie z opublikowanym oświadczeniem Alior Bank stosował zasady zawarte w Dobrych Praktykach z poniższymi zastrzeżeniami:

• Zasada 2.1 nie jest stosowana. Bank podejmuje starania w celu zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu, w szczególności w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, płci oraz wieku członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W zakresie zróżnicowania pod względem płci na dzień publikacji oświadczenia (29.07.2021) ok. 29% Zarządu Banku stanowią kobiety, a w Radzie Nadzorczej jest to ok. 12%. Trwają prace nad zmianą Polityki Doboru i Oceny Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w tym zakresie poprzez wpisanie założonego poziomu docelowego;

• Zasada 2.2 nie jest stosowana. Dobór i ocena członków Zarządu dokonywane są poprzez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej we współpracy z Pionem HR. Oceny członków Rady

Nadzorczej dokonuje akcjonariusz rekomendujący powołanie. Po wprowadzeniu zmian do Polityki Doboru i Oceny Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Bank będzie rekomendował jej stosowanie w x.xx. w zakresie zróżnicowania pod względem płci.

• Zasada 2.7 nie jest stosowana. Mimo, iż zasada nie jest wprost stosowana, to jednak cel niniejszej dobrej praktyki jest osiągany poprzez dodatkowe mechanizmy zastosowane w regulacjach obowiązujących w Banku. Członkowie Zarządu Banku są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej Banku o planowanym przez nich objęciu funkcji w innej spółce handlowej. Po objęciu funkcji każdorazowo dokonywana jest wtórna ocena odpowiedniości zgodnie z "Metodyką oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych." – w przypadku zidentyfikowania przez Radę Nadzorczą ryzyk związanych z objętą funkcją w zakresie poświęcania czasu czy konfliktu interesów Rada Nadzorcza może zalecić działania naprawcze. Trwają prace nad zmianą Polityki Doboru i Oceny Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w tym zakresie.

• Zasada 4.1 nie jest stosowana. Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka, oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Bank nie zdecydował się na chwilę obecną na zapewnienie akcjonariuszom możliwości komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

• Zasada 4.8 jest stosowana. Bank niezwłocznie publikuje projekty uchwał po ich otrzymaniu, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących na stronie internetowej Banku.

• Zasada 4.9 jest stosowana. Bank niezwłocznie publikuje kandydatury po ich otrzymaniu, wraz

z kompletem materiałów ich dotyczących na stronie internetowej Banku.

• Zasada 6.3 jest stosowana. Na dzień publikacji raportu w Banku nie ma programów motywacyjnych na zasadach wyżej opisanych.

• Zasada 6.4 jest stosowana. Zasada jest stosowana w zakresie zgodnym z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016

r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Bank Zasad Ładu Korporacyjnego, co wyrażone zostało w Uchwale Nr 176/2021 z 30 grudnia 2021 r. W wyniku dokonanej analizy stwierdzono, że w roku 2021 Bank stosował Zasady Ładu Korporacyjnego za wyjątkiem:

• § 8.4 - zasada nie jest stosowana. Zwoływanie i odbywanie Walnych Zgromadzeń Alior Banku S.A. zgodne jest z przepisami obowiązującymi spółki publiczne oraz Dobrymi Praktykami i Zasadami Ładu Korporacyjnego w zakresie zgodnym z oczekiwaniami akcjonariuszy Banku. Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Bank nie zdecydował się na chwilę obecną na zapewnienie akcjonariuszom możliwości komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

• § 49.4 – nie dotyczy. W Banku wyodrębniony jest Departament Audytu oraz Departament Zgodności

Regulacji.

• § 52.2 – nie dotyczy. W Banku wyodrębniony jest Departament Audytu oraz Departament Zgodności

Regulacji.

• § 53 - § 57 – nie dotyczy. Bank nie prowadzi działalności polegającej na zarządzaniu aktywami na ryzyko klienta.

Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Banku wynosi 1 305 539 910 zł i jest podzielony na 000 000 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

Wszystkie akcje Banku są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi związane są równe prawa i obowiązki. Statut Alior Banku nie ogranicza praw akcjonariuszy w zakresie wykonywania prawa głosu oraz rozporządzania akcjami. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Banku. Uprawnienia PZU SA

jako podmiotu dominującego wobec Banku wynikają z liczby posiadanych akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym oraz wynikającej z tego liczby głosów posiadanych na Walnym Zgromadzeniu Banku.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana w strukturze kapitału zakładowego Banku.

Struktura kapitału zakładowego Banku według serii wyemitowanych akcji (dane na dzień 31 grudnia 2021 r.):

Seria akcji	Liczba akcji	Wartość serii według ceny nominalnej (zł)
A	50 000 000	500 000 000
B	1 250 000	12 500 000
C	12 332 965	123 329 650
D	863 827	8 638 270
E	524 404	5 244 040
F	318 701	3 187 010
G	6 358 296	63 582 960
H	2 355 498	23 554 980
I	56 550 249	565 502 490
J	51	510
Razem	000 000 000	1 305 539 910

Notowania akcji Alior Banku na GPW w 2021 r.

Alior Bank zadebiutował na GPW w Warszawie 14 grudnia 2012 r. Obecnie akcje Banku wchodzą w skład następujących indeksów GPW: WIG, WIG-BANKI, mWIG40, mWIG40TR, WIG.MS-FIN, XXX00, XXX00XX, XXX-Xxxxxx, WIG-ESG,

CEEplus.

W 2021 r. zawarto ponad 525 tys. transakcji na akcjach Banku, co stanowiło

spadek o 7% (w porównaniu z 563 tys. transakcji zawartymi w 2020 r.). Wolumen obrotu (ilość akcji, które zmieniły właściciela) wyniósł w 2021 r. 114 mln akcji (wobec 173 mln akcji w pierwszej połowie 2020 r. Oznacza to spadek o 34% r/r). Z kolei łączna wartość obrotów akcjami Banku w 2021 r. wyniosła 3,95 mld zł wobec 2,8 mld zł w 2020 r. (wzrost obrotów o 40% r/r). Wzrost obrotów wynikał przede wszystkim ze wzrostu ceny akcji Banku. Średnia cena jednej akcji Banku na zamknięciu sesji giełdowej w 2021

r. wyniosła 36,76 zł (wobec 17,18 zł w 2020 r. Oznacza to wzrost o 114% r/r). W 2021 r. obrót na akcjach Alior

Banku stanowił 1,26% obrotu na akcjach spółek notowanych na GPW w Warszawie.

30 grudnia 2021 r. kurs akcji Banku wynosił 54,70 zł (wzrost o 222% w porównaniu do końca 2020 r.), a wskaźniki C/WK wynosił 1,2. Kształtowanie się ceny akcji oraz wolumen obrotów akcjami Banku w okresie styczeń – grudzień 2021 r. przedstawia poniższy wykres.

Notowania akcji Banki w okresie styczeń - grudzień 2021

70

60

50

40

30

20

10

3,0

Miliony

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

sty 21

lut 21

mar 21

kwi 21

maj 21

cze 21

lip 21

sie 21

wrz 21

paź 21

lis 21

gru 21

0 0,0

Wolumen (oś prawa) Cena akcji (PLN) - oś lewa

kapitałowego,

Relacje z Inwestorami

Bank prowadzi aktywne działania mające na celu sprostanie potrzebom informacyjnym interesariuszy, dbając o powszechny i równy dostęp do informacji, zgodnie z najwyższymi standardami rynkowymi oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Regularnie organizowane są spotkania członków Zarządu Banku oraz

przedstawicieli kadry kierowniczej Banku z uczestnikami rynku

w tym inwestorami oraz analitykami. Celem spotkań jest omówienie bieżącej sytuacji finansowej i operacyjnej Banku, przedstawianie strategii funkcjonowania oraz planowanych kierunków dalszego rozwoju. Ponadto, omawiane są kwestie związane z aktualną sytuacją makroekonomiczną, ogólną kondycją sektora finansowego oraz otoczeniem konkurencyjnym Banku.

W 2021 r. miały miejsce 72 spotkania z inwestorami zagranicznymi i krajowymi, które odbywały się w formie telekonferencji. Ponadto przeprowadzono około 100 rozmów z analitykami biur maklerskich dotyczących trendów w sektorze bankowym w poszczególnych kwartałach oraz bieżącej sytuacji finansowej Banku.

Aktualne ratingi Banku

Agencja	Data nadania	Rating długoterminowy	Rating krótkoterminowy	Perspektywa
	8 grudnia 2021 r.	BB	B	stabilna
	8 grudnia 2021 r.	BB	B	stabilna

Ocena Fitch Ratings Ltd.

8 grudnia 2021 r. agencja ratingowa Fitch Ratings Ltd. poinformowała Bank o potwierdzeniu długoterminowych i krótkoterminowych ocen ratingowych Banku na dotychczasowym poziomie oraz o zmianie perspektywy ratingowej Banku z „Negatywnej” na „Stabilną”.

Pełna ocena ratingowa Banku nadana przez agencję Fitch Ratings prezentuje się następująco:

• Rating długoterminowy podmiotu (Long-Term IDR): BB z perspektywą stabilną,

• Rating krótkoterminowy podmiotu (Short-Term IDR): B,

• Długoterminowy rating krajowy (National Long-Term Rating): BBB+(pol) z perspektywą stabilną,

• Krótkoterminowy rating krajowy (National Short-Term Rating): F2(pol),

• Viability Rating (VR): bb,

• Rating wsparcia rządowego: ns.

Definicje ratingów Fitch dostępne są na stronie agencji pod adresem xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, gdzie

publikowane są także skale ratingowe, kryteria oraz metodyki oceny zdolności kredytowej.

Ocena Standard & Poor’s Global Ratings

24 czerwca 2021 r. agencja S&P nadała rating dla Banku. Utrzymała rating długoterminowy emitenta na poziomie „BB”, podwyższyła perspektywę z „Negatywnej” na „Stabilną” oraz utrzymała rating krótkoterminowy emitenta na poziomie „B”.

8 grudnia 2021 r. agencja S&P poinformowała Bank o potwierdzeniu długoterminowych i

krótkoterminowych ocen ratingowych Banku na dotychczasowym poziomie.

Pełna ocena ratingowa Banku nadana przez agencję Standard & Poor’s Global Ratings prezentuje się następująco:

• Rating długoterminowy emitenta (Long-Term Issuer Credit Rating) na poziomie „BB” z perspektywą stabilną

• Rating krótkoterminowy emitenta (Short-Term Issuer Credit Rating) na poziomie „B”.

Definicje ratingów S&P dostępne są na stronie agencji pod adresem xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, gdzie

publikowane są także skale ratingowe, kryteria oraz metodyki oceny zdolności kredytowej.

Akcjonariusze Alior Banku

Z uwagi na status Banku jako spółki publicznej (w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej) oraz fakt notowania akcji Banku na rynku regulowanym (rynku podstawowym), prowadzonym przez GPW, Bank poniżej przedstawia informacje na temat akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% udział w kapitale zakładowym Banku i w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu okresowego.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Banku nie otrzymał żadnych zawiadomień na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych.

Zgodnie z opublikowanym raportem za 2021 r. o składzie portfela PTE:

• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zmniejszył liczbę posiadanych akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku z 12 656 361 w 2020 r., co stanowiło 9,69% posiadanych akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, do 12 394 509 na koniec 2021 r., co stanowi obecnie 9,49% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku,

• Xxxxx Xxxxxxx Fundusz Emerytalny Xxxxx Xxxxxxxxx zmniejszył liczbę posiadanych akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku z 9 467 180 w 2020 r., co stanowiło 7,25% posiadanych akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, do 8 677 162 na koniec 2021 r., co stanowi obecnie 6,65% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku.

Struktura własnościowa kapitału zakładowego Banku na 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania raportu

okresowego:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów w ogólnej liczbie głosów
Grupa PZU*	41 658 850	416 588 500	31,91%	41 658 850	31,91%
Nationale-Nederlanden OFE**	12 394 509	123 945 090	9,49%	12 394 509	9,49%
Aviva OFE Xxxxx Xxxxxxxxx**	8 677 162	86 771 620	6,65%	8 677 162	6,65%
Pozostali akcjonariusze	67 823 470	678 234 700	51,95%	67 823 470	51,95%
Razem	000 000 000	1 305 539 910	100%	000 000 000	100%

*Grupa PZU to podmioty, które zawarły pisemne porozumienie dotyczące nabywania lub zbywania akcji Banku oraz zgodnego wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach Banku tj.: Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA, Powszechny Zakład Ubezpieczeń Na Życie SA, PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSUM, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1 oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2. O zawarciu ww. porozumienia Bank informował w raporcie bieżącym nr 21/2017.

** Na podstawie opublikowanego raportu za 2021 r. o składzie portfela PTE.

Akcje Alior Banku będące w posiadaniu władz Banku

Na koniec okresu sprawozdawczego (31 grudnia 2021 r.) oraz na dzień publikacji raportu Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Alior Bank nie posiadali akcji Banku. Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego nie miały miejsce transakcje na akcjach Banku, których stroną byliby Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej Banku.

Znaczące umowy oraz zobowiązania

Na 31 grudnia 2021 r. Alior Bank nie posiadał:

• zobowiązań w stosunku do banku centralnego,

• znaczących umów pożyczek, poręczeń i gwarancji niedotyczących działalności operacyjnej, poza aneksowaną umową zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych stanowiących ochronę kredytową nierzeczywistą zawartą

z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń SA.

W okresie sprawozdawczym Bank posiadał zobowiązania wynikające z emitowanych dłużnych papierów wartościowych, w tym w szczególności obligacji podporządkowanych i Bankowych Papierów Wartościowych oraz innych instrumentów finansowych.

Bank nie zawierał ani nie wypowiadał umów kredytów i pożyczek poza normalnym zakresem działalności

biznesowej Banku.

Poza normalnym zakresem działalności biznesowej podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Banku nie udzielały poręczeń kredytów lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Banku.

Na 31 grudnia 2021 r. liczba udzielonych przez Alior Bank S.A. aktywnych gwarancji wynosiła 998, na łączną kwotę 650 729 tys. zł. Bank dba o zachowanie prawidłowej struktury czasowej wystawianych gwarancji. Gwarancje czynne, których termin zapadalności jest krótszy niż dwa lata (w liczbie 807) wynoszą 439 389 tys. zł.

Łączna wartość pozabilansowych zobowiązań warunkowych udzielonych klientom wyniosła na 31 grudnia 2021 r. 9 945 348 tys. zł. Na tę kwotę złożyło się 9 294 619 tys. zł pozabilansowych zobowiązań warunkowych dotyczących finansowania oraz 650 729 tys. zł pozabilansowych zobowiązań warunkowych gwarancyjnych.

W okresie sprawozdawczym w ramach Grupy Kapitałowej Alior Banku nie dokonano istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Bank nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Alior Bank nie emitował papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Banku. Brak jest również ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Banku oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Banku.

Organy Alior Banku

Walne Zgromadzenie Banku

Zasady działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają: Regulamin Walnego Zgromadzenia (przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Nr 3/2013 z dnia 19 czerwca 2013 roku wraz ze zmianami dokonanymi uchwałą Nr 29/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 29 czerwca 2017 roku oraz uchwałą Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 21 maja 2020 roku – tekst jednolity Regulaminu uwzględniający dokonane zmiany jest publikowany na stronie internetowej Banku), Statut Banku oraz stosowne przepisy prawa, w tym ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.) i ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r., poz. 1896 ze zm.),

Walne Zgromadzenie Banku zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku

oraz

w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Bank, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszcza na swojej stronie internetowej xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxx- zgromadzenie.html informacje, wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji).

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz zgłosić projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga x.xx.:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie:

° sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy,

° sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy,

° sprawozdania grupy kapitałowej Banku na temat informacji niefinansowych za ubiegły rok obrotowy – w przypadku, gdy zostanie sporządzone odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych,

• wyrażenie opinii na temat corocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach,

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

• udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• zmiana Statutu Banku,

• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym, których wartość jest równa lub wyższa niż

20.000.000 złotych (dwadzieścia milionów złotych), a dokonywana czynność nie jest związana z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec dłużnika albo zabezpieczaniem wierzytelności Banku,

• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,

• emitowanie obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Banku, jak również warrantów subskrypcyjnych,

• umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,

• połączenie, podział lub likwidacja Banku, wybór likwidatorów oraz sposobu prowadzenia

likwidacji,

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

• ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,

• ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

Walne Zgromadzenia Banku w 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, które obradowało 28 maja 2021 r. oraz po przerwie w dniu 7 czerwca 2021 r., poza uchwałami o charakterze porządkowym, podjęto uchwały w sprawach odnoszących się do zamknięcia roku obrotowego 2020 dotyczące:

• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku,

• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku i Grupy Kapitałowej Banku,

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku obejmującego Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz Sprawozdania Grupy Kapitałowej Banku na temat informacji niefinansowych,

• rozpatrzenia Sprawozdania Zarządu Alior Banku o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)

i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2020,

• sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2020,

• udzielenia absolutorium wszystkim Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Banku.

Ponadto Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwały w sprawie:

• wyrażenia opinii na temat przedłożonego przez Radę Nadzorczą Banku „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. za lata 2019-2020”,

• oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania

instytucji nadzorowanej,

• zmian Statutu Alior Banku,

• zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, które obradowało 1 grudnia 2021 r. poza uchwałami o charakterze porządkowym powołało w skład Rady Nadzorczej Banku Panią Xxxxxxxxxx Xxxxxx- Xxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.

Zmiany Statutu Banku w 2021 r.

Zgodnie z art. 415 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) zmiana Statutu Alior Banku wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku stosownej uchwały większością kwalifikowaną trzech czwartych głosów. Dokonanie zmiany Statutu wymaga ponadto uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

1 lipca 2021 r. zarejestrowana została w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

zmiana

w Statucie Alior Banku dotycząca:

• dodania w przedmiocie działalności Banku działalności wykonywanej na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, niestanowiącej działalności maklerskiej, polegającej na: wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie oraz nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych (§ 7 ust. 2 pkt 20 Statutu), przyjęta uchwałą nr 32/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 28 maja 2021 r.

25 października 2021 r. zarejestrowane zostały w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiany w Statucie Alior Banku dotyczące:

• doprecyzowania przepisów Statutu pod kątem obowiązujących regulacji prawnych z obszaru rachunkowości, odnoszących się do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej w zakresie odpowiednio: rozpatrywania i zatwierdzania oraz oceny rocznych sprawozdań z działalności

i sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku (§ 17 ust. 1 pkt 1 oraz § 23 ust. 2 pkt 1, 3 i 5 Statutu),

• usytuowania komórki ds. zgodności w strukturze organizacyjnej Banku w sposób gwarantujący jej niezależność jako realizacji zalecenia KNF wynikającego z rekomendacji H poprzez wskazanie podległości komórki ds. zgodności bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku (§ 32 ust. 6 Statutu),

• zmiany nazwy Komitetu Aktywów i Pasywów Banku (ALCO) na Komitet Zarządzania Kapitałem, Aktywami i Pasywami Banku (CALCO) będącej wynikiem aktualizacji regulaminu funkcjonowania Komitetu (§ 33 ust. 2 Statutu), - przyjęte uchwałą nr 33/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 28 maja 2021 r.

Bank uzyskał zezwolenie KNF na dokonanie wszystkich powyższych zmian Statutu.

Rada Nadzorcza Banku

Skład Rady Nadzorczej Banku na dzień 31.12.2021 r. Skład Rady Nadzorczej Banku na dzień 31.12.2020 x.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Xxxxxx Xxxxx	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	Xxxxxx Xxxxx	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Xxxxxxxxxx Xxxxxx- Xxxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej, delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
Xxxxx Xxxx	Członek Rady Nadzorczej	Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej	Xxxxx Xxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxx Xxxxxxxx	Członek Rady Nadzorczej	Xxxxxx Xxxx	Członek Rady Nadzorczej
Xxxxxxx Xxxxx	Członek Rady Nadzorczej

Rok 2021 był okresem trwania czwartej, wspólnej, czteroletniej kadencji Rady Nadzorczej Banku

rozpoczętej w roku 2020.

Ponadto, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie

Rady Nadzorczej Banku:

• 26 maja 2021 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku złożył Xxx Xxxxxx Xxxx ze skutkiem na dzień złożenia,

• 0 xxxxxxx 0000 x. Xxxxxxxxx Xxxxx Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku powołało w skład Rady

Nadzorczej Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxxxx Xxxxx,

• 9 sierpnia 2021 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku złożył Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx ze skutkiem na dzień złożenia,

• 29 listopada 2021 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku złożył Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx ze skutkiem na koniec dnia 30 listopada 2021 r,

• 1 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxx Xxxxx.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowe informacje o członkach Rady Nadzorczej Banku, którzy pełnili swoje funkcje według stanu na 31 grudnia 2021 x.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Przewodnicząca Rady Nadzorczej), Prezes Zarządu PZU Życie, absolwentka Uniwersytetu Jagiellońskiego specjalizacji Socjologia Gospodarki i Badania Rynku oraz Columbia University w zakresie strategii firmy. Wcześniej związana z prywatnym sektorem finansowym. Pracowała w firmach z grupy ING, w ING Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. oraz w ING

Spółka Dystrybucyjna. Wybrana do programu Talent Pool skupiającego 2 procent najzdolniejszych pracowników oraz wyróżniona nagrodą pracownika roku Pionu Marketingu. Współpracowała również z zespołem Centrum Ewaluacji i Analiz Polityk Publicznych, działającym w ramach Uniwersytetu Jagiellońskiego. W HDI (obecnie Warta S.A.), będącej częścią grupy finansowej Talanx Group, kierowała zespołem marketingu produktowego, tworząc i realizując kampanie wsparcia sprzedaży. Następnie w spółce Sony Europe kierowała zespołem Marketing Intelligence, koordynując prace w dwudziestu krajach Europy. Wyróżniona nagrodą najlepszego pracownika roku w Europie. W Philips S.A. kierowała zespołem Marketing and Business Intelligence w siedemnastu krajach regionu. Jako zewnętrzny doradca konsultowała między innymi wprowadzanie projektów dotyczących kanałów dystrybucji w Aviva S.A. We wszystkich firmach wdrażała autorskie projekty w obszarach marketingu, sprzedaży, zarządzania procesami oraz zarządzania produktami.

Xxxxxx Xxxxx (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej), Członek Zarządu PZU S.A. odpowiedzialny za obszary: zarządzania projektami, bezpieczeństwa, zakupów, operacji ubezpieczeniowych oraz rozwoju biznesu Grupy PZU. Dyrektor Grupy w PZU Życie Prawnik, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Xxxxx Xxxxx- Xxxxxxxxxxxx w Lublinie. W latach 1997-1999 odbył aplikację prokuratorską w Warszawie, którą zakończył zdaniem egzaminu prokuratorskiego, a w latach 2000-2004 – aplikację adwokacką. Po zdaniu egzaminu adwokackiego prowadził jako adwokat własną praktykę. W latach 2000-2002 pracował w Generalnym Inspektoracie Celnym w Warszawie. W latach 2006-2009 był zastępcą szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego, a w latach 2016-2020 – szefem Centralnego Biura Antykorupcyjnego.

Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Smurzyńska (niezależny Członek Rady Nadzorczej), absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. Posiada tytuł zawodowy radcy prawnego. Ukończyła studia z obszaru zarządzania i biznesu (MBA) w Wyższej Szkole Menedżerskiej w Warszawie, uzyskując tytuł Executive Master of Business Administration. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx pełni obecnie funkcję Dyrektora Biura Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością w PKN Orlen S.A., gdzie zarządza pracą działu kontroli finansowej, zarządzania ryzykiem regulacyjnym, zarządzania zgodnością (compliance), systemów zarządzania, zarządzania ryzykiem korporacyjnym oraz przedstawicielstwem PKN Orlen S.A. w Brukseli. Posiada kilkuletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji niezależnego członka Rady Nadzorczej w sektorze bankowym w tym w 2 spółkach w Grupie Kapitałowej Banku Pekao S.A., w tym członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Aktualnie pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółce z Grupy Kapitałowej Orlen – Orlen Oil Sp. z o.o. Posiada wieloletnie doświadczenie na stanowiskach zarządczych – x.xx. pełniła funkcję Dyrektora Świętokrzyskiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa oraz funkcje członka zarządu i dyrektora w sektorze organizacji pozarządowych. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx jest wpisana na listę audytorów Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej, posiada również tytuł Approved Compliance Officer uzyskany w Instytucie Compliance w Warszawie.

Xxxxx Xxxx (niezależny Członek Rady Nadzorczej), absolwent studiów magisterskich na Wydziale Finansów i Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta, które zdobywał audytując największe podmioty na Górnym Śląsku z branży samochodowej, górniczej, hutniczej oraz usługowej. Xxx Xxxxx Xxxx posiada uprawnienia maklera papierów wartościowych z uprawnieniami doradztwa inwestycyjnego. Karierę zawodową rozpoczął w latach 2006-2007 od branży finansowej – Commercial Union (Aviva), doradczej – KPMG, a następnie bankowej – Bank Spółdzielczy w Raciborzu oraz Alior Bank S.A. Następnie od 2010 roku związał karierę z Deloitte Polska, gdzie w 2017 r. zdobył tytuł biegłego rewidenta. W 2013 r. dołączył do ING Banku Śląskiego S.A., gdzie jako ekspert ds. finansów odpowiadał za konsolidację grupy kapitałowej banku oraz rachunkowość banku i spółek zależnych. Od 2018 r. związany jest ze Szpitalem Rejonowym im. xx. Xxxxxx Xxxxxx w Raciborzu, w którym odpowiada za nadzór i koordynację budżetu, wyników, restrukturyzację zadłużenia. Z sukcesem wdrożył zarządzanie płynnością i zrealizował założenia programu naprawczego. W latach 2018-2019 pełnił funkcje członka rady nadzorczej spółki Energo-tel S.A., a od 2019 r. pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Sp. z o.o.

Xxxxx Xxxxxxxxx (niezależny Członek Rady Nadzorczej), z wykształcenia inżynier z siedmioletnim doświadczeniem audytorskim, siedmioletnim doświadczeniem doradczym i ponad dziesięcioletnim nadzorczym. Uzyskał dyplom ACCA w 1999 r. oraz tytuł MBA w 2011 r. Posiada ponad dziesięcioletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji

niezależnego Członka Rady Nadzorczej, w tym w dziewięciu spółkach publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach pełnienia obowiązków przewodniczył Komitetom Audytu w czterech spółkach giełdowych, w tym w banku oraz uczestniczył w pracach Komitetów Audytu w innych spółkach jako członek Komitetu Audytu. Ponadto, ma doświadczenie w pełnieniu funkcji członka komitetów: Ryzyka (bank), Nominacji i Wynagrodzeń oraz Strategii i Rozwoju.

Xxxxx Xxxxxxxxx - absolwent studiów magisterskich i doktoranckich na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz członek zarządu polskiego oddziału Międzynarodowego Stowarzyszenia Fiskalnego (International Fiscal Association). Autor kilkudziesięciu publikacji z zakresu prawa podatkowego w polskich i zagranicznych periodykach naukowych. Obecnie pełni funkcję zastępcy dyrektora w Departamencie Nadzoru I w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Wcześniej, przez okres ponad 3,5 lat, był zastępcą dyrektora w Departamencie Systemu Podatkowego w Ministerstwie Finansów, gdzie x.xx reprezentował Polskę na różnego rodzaju forach Unii Europejskiej oraz OECD. Przed dołączeniem do służby publicznej zdobywał doświadczenie zawodowe w firmach doradztwa podatkowego z „Wielkiej Czwórki” oraz w biznesie w sektorze finansowym.

Xxxxx Xxxxxxxx (niezależny Członek Rady Nadzorczej), radca prawny. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uczelni Łazarskiego w Warszawie. W 2013 r. ukończył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie i uzyskał uprawnienie do wykonywania zawodu. Ukończył także studia z obszaru zarządzania i biznesu (MBA) w Wyższej Szkole Menedżerskiej w Warszawie, uzyskując tytuł Executive Master of Business Administration. Absolwent studiów podyplomowych z dziedziny Rachunkowości i Finansów Przedsiębiorstwa Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada doświadczenie zawodowe w administracji publicznej, a także praktykę w zakresie nadzoru właścicielskiego i zarządzania spółkami prawa handlowego, w tym z udziałem Skarbu Państwa. W swojej praktyce zawodowej koncentruje się na obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych. Jego wiodącą specjalizacją jest prawo cywilne oraz gospodarcze, w szczególności prawo spółek, a także prawo pracy. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx pełni obecnie funkcje wiceprezesa zarządu ds. korporacyjnych KGHM Polska Miedź S.A. Pełni również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Polskim Radio Regionalnej Rozgłośni w Warszawie „Radio dla Ciebie” S.A.

Xxxxxxx Xxxxx – Członek Zarządu PZU Zdrowie S.A., absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Rzeszowskiego. Posiada tytuł zawodowy adwokata i radcy prawnego. Ukończył również studia z obszaru zarządzania i biznesu (MBA) w Wyższej Szkole Biznesu – National Xxxxx Xxxxxxxxxx w Nowym Sączu, uzyskując tytuł Master of Business Administration. Od 2017 r. prowadził własną Kancelarię Adwokacką, a następnie Radcy Prawnego. W latach 2019-2020 był zatrudniony jako radca prawny w ORLEN Południe S.A., gdzie x.xx. uczestniczył w kompleksowej obsłudze prawnej Spółki oraz Spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN Południe. Ponadto, pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Sanockim Przedsiębiorstwie Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o., a także prezesa zarządu, dyrektora zarządzającego Sanockiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o.

Powołani Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują działalności konkurencyjnej wobec Banku jak i nie uczestniczą w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółek cywilnych, osobowych ani też członkowie organów spółek kapitałowych lub innych, konkurencyjnych osób prawnych oraz spełniają wszystkie wymogi określone w przepisach art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r., poz. 1896 ze zm.).

działalności.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Banku działa w szczególności na podstawie ustawy z dnia

29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r., poz. 1896 ze zm.),

ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.) oraz Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej Banku, których treść dostępna jest na stronie internetowej Banku. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach jego

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, należy x.xx:

• rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)

i komunikacji społecznej lub usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

• ocena okresowej informacji dotyczącej kontroli wewnętrznej,

• rozpatrzenie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy

o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

• występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,

• uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej i zatwierdzenie ustalonego przez Zarząd Banku Regulaminu Zarządu,

• ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz ich wynagrodzeń, zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu, z uwzględnieniem zasad określonych przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 10a Statutu oraz reprezentowanie Banku w sprawach pomiędzy członkami Zarządu a Bankiem,

• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku,

• opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny,

• opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku,

• uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy

przewidzianych

w Statucie Banku,

• zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5 000 000 złotych. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem spraw, w których decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie zgodnie z zastrzeżeniem § 23a Statutu Banku,

• zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku,

• sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem i monitorowaniem systemu zarządzania w Banku, w

tym

w szczególności sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności oraz dokonywanie co najmniej raz w roku oceny adekwatności i skuteczności tego systemu,

• zatwierdzanie zasad sprawowania kontroli wewnętrznej oraz procedur dotyczących szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

• zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,

• zatwierdzenie Regulaminu Organizacyjnego Banku oraz ustalonej przez Zarząd Banku zasadniczej struktury organizacyjnej Banku dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka,

• akceptowanie ogólnego poziomu ryzyka Banku,

• zatwierdzanie założeń polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,

• zatwierdzenie polityki informacyjnej Banku,

• wybór biegłego rewidenta,

• zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd polityki wynagrodzeń oraz sprawowanie nadzoru nad

jej wprowadzeniem i funkcjonowaniem,

• sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zgody Rady Nadzorczej wymaga:

• zawarcie oraz zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego

z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym lub których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

• zawarcie umowy:

° darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

° zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

• z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 pkt 4 Statutu, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości nie materialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych

na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

° umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

⎯ rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów

zawieranych na czas nieoznaczony,

⎯ cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;

° umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania

innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się

równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy,

za:

⎯ rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy

zawieranej na czas nieoznaczony,

⎯ cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 pkt 4 Statutu, nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu

ustawy

z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

° 100 000 000 złotych lub

° 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:

° 100 000 000 złotych lub

° 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich Członków Komitet Audytu, Komitet Ryzyka oraz inne komitety wymagane przepisami prawa, może także ustanawiać stałe lub doraźne komitety dla wykonywania określonych czynności.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Skład Komitetu na dzień 31.12.2021 r.		Skład Komitetu na dzień 31.12.2020 x.
Xxxxx Xxxxxxxxx	Przewodniczący Komitetu	Xxxxx Xxxxxxxxx	Przewodniczący Komitetu
Xxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu	Xxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu
Xxxxx Xxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Członek Komitetu
Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxx Xxxxxxxx	Członek Komitetu
Xxxxx Xxxx	Członek Komitetu

W związku ze zmianami personalnymi w składzie Rady Nadzorczej Banku IV kadencji wspólnej w dniu 3 sierpnia 2021 r., po dokonaniu ocen odpowiedniości Rada Nadzorcza Banku powołała nowy skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej - Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Pana Xxxxxxx Xxxxx, Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx.

9 sierpnia 2021 r., z natychmiastowym skutkiem obowiązywania rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Banku złożył Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. W związku ze zmianą personalną w składzie Rady Nadzorczej Banku IV kadencji wspólnej, uwzględniając oceny odpowiedniości w dniu 29 września 2021

r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Pana Xxxxxxx Xxxxx, Pana Xxxxx Xxxxxxxxx, Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

W związku ze zmianami personalnymi w składzie Rady Nadzorczej Banku IV kadencji wspólnej, uwzględniając dokonane oceny odpowiedniości w dniu 10 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Pana Xxxxxxx Xxxxx, Pana Xxxxx Xxxxxxxxx, Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxx Xxxxx.

Osobami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie ze złożonymi oświadczeniami są:

• Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx,

• Xxx Xxxxx Xxxx,

• Xxx Xxxxx Xxxxxxxx.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx i Xxx Xxxxx Xxxx. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx wiedzę i umiejętności nabył podczas pracy jako audytor finansowy w firmie PricewaterhouseCoopers (PWC). Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx ukończył szkolenie Association of Chartered Certified Accountants (ACCA).

Jako osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka wskazano Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Pana Xxxxxxx Xxxxx, Pana Xxxxx Xxxxx oraz Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx.

Działania Komitetu Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Banku, działalność

Komitetu ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 21 posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których omówiono zagadnienia z zakresu: procesu sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu otrzymywał informacje na temat istotnych zagadnień dotyczących rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Komitet otrzymywał sprawozdania Departamentu Audytu w tym między innymi informacje o wynikach przeprowadzonych audytów, postępach realizacji zaleceń, raporty dotyczące wykonania planu audytu, raport oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem. Na podstawie raportów Departamentu Zgodności Regulacji monitorował system zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz funkcję kontroli.

Skład Komitetu na dzień 31.12.2021 r.		Skład Komitetu na dzień 31.12.2020 x.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Przewodniczący Komitetu	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Przewodniczący Komitetu
Xxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu	Xxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu
Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
Xxxxx Xxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxx Xxxxxxxx	Członek Komitetu
Xxxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej:

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany składu osobowego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Alior Banku. W związku ze zmianami personalnymi w składzie Rady Nadzorczej Banku IV kadencji wspólnej, w dniu 23 czerwca 2021 r. w skład Komitetu powołany został Xxx Xxxxxxx Xxxxx. Następnie, w związku z rezygnacją Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxx z członkostwa w

Radzie Nadzorczej Banku, Rada Nadzorcza z dniem 10 grudnia 2021 r. powołała w skład Komitetu ds.

Nominacji

i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Panią Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx.

Działania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej

Komitet do spraw Wynagrodzeń został powołany na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr 87/2011

w dniu 7 grudnia 2011 r.

Do zadań Komitetu należy:

• opiniowanie polityki wynagrodzeń w celu zapewnienia zgodności zasad wynagradzania z regulacjami, głównie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz. U. z 2017 r., poz. 637 ze zm.), zgodnie z zasadami stabilnego i ostrożnego zarządzania ryzykiem, kapitałem i płynnością, a także ze szczególnym uwzględnieniem długoterminowych interesów Banku oraz interesów jego akcjonariuszy,

• opiniowanie klasyfikacji stanowisk, która podlega polityce wynagrodzeń w zakresie osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku („MRT”), opiniowanie celów rocznych oraz dokonywanie oceny efektów pracy tych osób; opiniowanie oraz monitorowanie zmiennego wynagrodzenia MRT,

• przygotowywanie opinii, ocen lub rekomendacji w sprawach kandydatów do Zarządu Banku, w sprawie zawierania, zmiany i rozwiązywania umów z członkami Zarządu, w sprawach struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu jako organu oraz wiedzy, umiejętności

i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu,

• przygotowywanie opinii, ocen lub rekomendacji w innych sprawach osobowych, w których Rada Nadzorcza lub Komitet jest właściwy zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi oraz przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

W 2021 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 12 posiedzeń, na których x.xx: Komitet x.xx.: dokonał pierwotnej oceny odpowiedniości indywidualnej kandydatów do Zarządu Banku, wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej członków Zarządu Banku oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Zarządu Banku. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dokonywał oceny pierwotnej kandydatów do Komitetu Audytu, przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie składu osobowego komitetów Rady Nadzorczej, oraz dokonywał oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Komitet zaopiniował zmiany w Polityce wynagrodzeń, Polityce doboru i oceny członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz klasyfikację stanowisk, które podlegają Polityce Wynagrodzeń w zakresie osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku, ich celów oraz decyzji związanych z wynagrodzeniem zmiennym tych osób.

Komitet ds. Ryzyka Rady Nadzorczej:

Skład Komitetu na dzień 31.12.2021 r.		Skład Komitetu na dzień 31.12.2020 x.
Xxxxxx Xxxxx	Przewodniczący Komitetu	Xxxxxx Xxxx	Przewodniczący Komitetu
Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu

Xxxxx Xxxx	Członek Komitetu	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu
Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu
Xxxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu

W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana składu osobowego Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej:

• 26 maja 2021 r. Xxx Xxxxxx Xxxx zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku,

• 00 xxxxxxx 0000 x. xxxxxxxx w skład Komitetu Pana Xxxxxxxx Xxxxx oraz powierzono Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxx funkcji Przewodniczącego Komitetu,

• 30 listopada 2021 r. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku,

• 10 grudnia 2021 r. powołano w skład Komitetu Panią Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Smurzyńskiej oraz Pana

Xxxxx Xxxxx.

Skład Komitetu zapewnia odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonym obszarem działalności Banku. Każdy z Członków Komitetu posiada odpowiednią wiedzę i kompetencje, by nadzorować realizację strategii zarządzania ryzykiem w Alior Bank S.A. oraz skłonność i gotowość Banku do podejmowania ryzyka, dając tym samym rękojmię należytego wykonywania obowiązków.

Działania Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej

Komitet ds. Ryzyka został powołany 22 grudnia 2015 r. uchwałą Rady Nadzorczej Nr 81/2015 w celu wspierania Rady Nadzorczej w zakresie bieżącego monitorowania systemu zarządzania ryzykiem w Banku. Komitet działa w oparciu o zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin funkcjonowania Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Alior Bank S.A.

Cele i zadania funkcjonowania Komitetu ds. Ryzyka wynikają z Rozporządzenia Ministra Finansów,

Funduszy

i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach (Dz. U. z 2021 r., poz. 1045) oraz z ustawy Prawo bankowe.

Do najważniejszych zadań Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• opiniowanie całościowej, bieżącej i przyszłej, gotowości Banku do podejmowania ryzyka, które zostało skwantyfikowane w apetycie na ryzyko,

• opiniowanie strategii zarządzania ryzykiem w Banku oraz analiza przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii, obejmujących okresowe raporty na temat adekwatności kapitałowej, ryzyka kredytowego, operacyjnego, rynkowego i płynności, a także ryzyka modeli, braku zgodności i reputacji,

• wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem

w Banku,

• weryfikacja zgodności ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom z modelem biznesowym Banku i jego strategii w zakresie ryzyka oraz, w przypadku braku zgodności, przedstawianie

Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i

aktywów do tych rodzajów ryzyka,

• opiniowanie regulacji określających strategię i politykę Banku regulujących podejście do podejmowania ryzyka, a których zatwierdzenie leży w kompetencjach Rady Nadzorczej,

• analiza cyklicznych raportów dotyczących realizacji powyższych strategii i polityk,

• wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie bieżącego monitorowania systemu zarządzania

ryzykiem w Banku.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 15 posiedzeń Komitetu, w tym 4 połączone posiedzenia Komitetu

ds. Ryzyka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W trakcie posiedzeń Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej omawiane były kluczowe kwestie związane z ryzykiem, w szczególności dotyczące: realizacji apetytu na ryzyko, pozycji kapitałowej Banku, jakości portfela kredytowego, największych ekspozycji kredytowych oraz grup kapitałowych, zagadnienia z zakresu identyfikacji i analizy kluczowych z punktu widzenia działalności Banku ryzyk, wpływ pandemii COVID-19 na ryzyko Banku, a także status realizacji wydanych zaleceń.

W ramach bieżącego monitorowania systemu zarządzania ryzykiem w Banku, Komitet otrzymywał okresowe raporty z obszaru ryzyka kredytowego, współczynników kapitałowych, ryzyka rynkowego, płynności, ryzyka operacyjnego, ryzyka modeli, a także ryzyka braku zgodności i reputacyjnego, które prezentowały sytuację Banku oraz istotnych spółek zależnych.

Przedmiotem prac Komitetu były również zagadnienia związane z ryzykiem koncentracji kredytowej, ryzykiem portfela transakcji skarbowych, a także wyniki przeglądu adekwatności cen aktywów i pasywów. Omówione zostały również wyniki przeprowadzonych przez Bank testów warunków skrajnych oraz wyniki przeglądu procesu oceny adekwatności kapitału wewnętrznego (ICAAP). Komitet zapoznawał się także z okresową oceną portfela zabezpieczonego hipotecznie, objętego Rekomendacją S oraz portfela ekspozycji detalicznych, objętych Rekomendacją T.

Komitet opiniował i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie kluczowych regulacji, określających

strategię i politykę Banku w obszarze zarządzania ryzykiem.

Na posiedzenia Komitetu, w zależności od omawianych spraw, zapraszani byli Członkowie Zarządu oraz Dyrektorzy Departamentów Banku, natomiast Dyrektor Departamentu Audytu oraz Dyrektor Departamentu Zgodności Regulacji są stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu.

Komitet przekazywał swoje decyzje Xxxxxx Nadzorczej w formie uchwał. Na podstawie otrzymywanych raportów okresowych, Komitet regularnie monitorował skuteczność systemu zarządzania ryzykiem w Banku.

Komitet podejmował czynności celem wyjaśniania przyczyn zwiększonego poziomu ryzyka. W przypadku zidentyfikowania zagrożeń Członkowie Komitetu wskazywali na te obszary, które wymagają dodatkowego przeglądu i podjęcia odpowiednich działań.

Członkowie Komitetu aktywnie formułowali rekomendacje i zalecenia, których celem było zwiększenie skuteczności i efektywności działania systemu zarządzania ryzykiem w Banku.

Komitet ds. Strategii i Rozwoju Banku Rady Nadzorczej:

Skład Komitetu na dzień 31.12.2021 r.		Skład Komitetu na dzień 31.12.2020 x.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Przewodnicząca Komitetu	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Przewodnicząca Komitetu

Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu
Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
Xxxxxxx Xxxxx	Członek Komitetu	Xxxxx Xxxxxxxxx	Członek Komitetu
W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana skł		Xxxxxxxx Xxxxxxxx adu osobowego Komitet	Członek Komitetu u ds. Strategii i Rozwoju Bank

u

w związku ze zmianami personalnymi w składzie Rady Nadzorczej Banku IV kadencji wspólnej.

• 23 czerwca 2021 r. powołano w skład Komitetu Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxxxx

Xxxxx,

• 9 sierpnia 2021 r. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej

Banku,

• 30 listopada 2021 r. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej

Banku.

Działania Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Banku Rady Nadzorczej

Komitet ds. Strategii i Rozwoju Banku powołano 30 września 2020 r. uchwałą Rady Nadzorczej Nr 143/2020 w celu wspierania Rady Nadzorczej Banku w zakresie opiniowania oraz przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących strategii rozwoju Banku oraz rekomendacji planowanych inwestycji z wpływem na aktywa Banku.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu, przyjętego przez Radę Nadzorczą, Komitet ma charakter opiniodawczy i doradczy. Do zadań Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Banku należy opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji decyzji podejmowanych w sprawach:

• zatwierdzania opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju banku,

• realizacji wieloletnich programów rozwoju Banku, w tym raportu realizowanych w banku projektów,

• opiniowania wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny.

W roku 2021 odbyły się trzy posiedzenia Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Banku Rady Nadzorczej. Dwa posiedzenia w I kwartale 2021 r. były poświęcone aktualizacji strategii „Więcej niż bank” w zakresie aktualizacji prognozy finansowej oraz weryfikacji kierunków rozwoju. Komitet pozytywnie rekomendował przekazanie do Rady Nadzorczej przyjęcie aktualizacji strategii „Więcej niż Bank” i podtrzymanie kierunków obranych w pierwotnej strategii - stawianie na cyfryzację i personalizację, która ma pogłębić relacje klientów z Bankiem i związanie ich w codziennym używaniu dostępnych z poziomu aplikacji bankowych usług, także poza finansowych. Podkreślono wykorzystanie nowych technologii oraz poprawę portfela kredytowego w celu obniżenia kosztów ryzyka. Jednocześnie został wskazany nowy element w strategii, dobrze wpisujący się w hasło „Więcej niż bank” - uczestnictwo w zielonej transformacji. Trzecie posiedzenie Komitetu w II kwartale 2021 r. zostało poświęcone omówieniu postępów w realizacji zaktualizowanej strategii oraz cyfryzacji i digitalizacji w obszarach klientach indywidualnego i biznesowego.

Zarząd Banku

	Skład Zarządu Banku na 31 grudnia 2021 r.*
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Wiceprezes kierujący pracami Zarządu1	Jest wykładowcą akademickim. Na Uczelni Łazarskiego w Warszawie prowadzi zajęcia z obszaru produktów inwestycyjnych. W latach 2019-2020 pracował w Banku Pekao S.A., gdzie pełnił funkcję członka zarządu, a następnie wiceprezesa zarządu odpowiadając między innymi za obszar IT, usług maklerskich, bancassurance oraz transformacji cyfrowej, z sukcesem rozwijając system bankowości elektronicznej np. wdrażając zaawansowane rozwiązania bankowości mobilnej w tym PeoPay & PeoPay Kids. W 2017 r. rozpoczął pracę w Grupie PZU, gdzie pełnił x.xx. funkcję dyrektora Biura Sprzedaży Produktów Inwestycyjnych PZU Życie S.A. oraz doradcy prezesa zarządu PZU S.A. Był również kierownikiem projektu, którego realizacja pozwoliła na uruchomienie pierwszej w Polsce platformy do sprzedaży pasywnych funduszy inwestycyjnych inPZU. W 2016 r. jako dyrektor sprzedaży i marketingu AgioFunds TFI S.A. aktywnie rozwijał produkty inwestycyjne funduszu. W 2010 r. dołączył do Alior Banku gdzie wspierał wdrożenie nowych, konkurencyjnych rozwiązań z zakresu funduszy inwestycyjnych, produktów skarbowych czy rynku FOREX. W 2012 r. objął stanowisko dyrektora Sprzedaży Produktów Inwestycyjnych w Biurze Maklerskim Alior Banku, gdzie realizował x.xx. IPO Alior Banku, promocję platformy Alior Trader czy wprowadzenie usługi doradztwa inwestycyjnego. W latach 2007-2010 pracował w Banku Millennium w obszarze bankowości detalicznej. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx jest absolwentem: Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie ukończył program Executive MBA; Uczelni Łazarskiego, gdzie ukończył kierunek Ekonomia; Wyższej Szkoły Zarządzania/Polish Open University (aktualnie Akademia Finansów i Biznesu Vistula w Warszawie) na kierunku Zarządzania Finansami; Bachelor of Arts (B.A.), Finance, na Oxford Brookes University. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx kieruje pracami Zarządu Banku do momentu wyrażenia zgody przez Komisję Nadzoru Finansowego na powołanie go na stanowisko Prezesa Zarządu Banku. Odpowiada za kierowanie jednostkami organizacyjnymi Centrali Banku odpowiedzialnymi za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem braku zgodności, HR, komunikację i PR, obsługę organów Banku oraz strategię. Odpowiada także za bieżące funkcjonowanie procedur zgłaszania naruszeń przepisów prawa, obowiązujących w Banku procedur i reguł etyki biznesowej, jak również przyjmuje zgłoszenia w tym zakresie zgodnie z postanowieniami regulacji wewnętrznych Banku.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Wiceprezes Zarządu	Odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem rynkowym, płynności i operacyjnym, nadzoruje x.xx. politykę kredytową banku dla klientów indywidualnych i biznesowych oraz obszar windykacji i restrukturyzacji wierzytelności. Ryzykiem w bankowości zajmuje się od 1996 r. Karierę zawodową rozpoczął w PKO Banku Polskim, potem związany był z Kredyt Bankiem. W latach 2017-2020 w Narodowym Banku Polskim jako zastępca dyrektora Departamentu Stabilności Finansowej zajmował się zagadnieniami dotyczącymi ryzyka i stabilności systemu finansowego. Do jego kompetencji należała również współpraca z Europejską Radą ds. Ryzyka Systemowego w obszarze ograniczenia ryzyka systemowego. W NBP zajmował się też zagadnieniami związanymi z instrumentami makroostrożnościowymi, w tym buforami kapitałowymi, a także odpowiadał za analizy nowych rozwiązań pakietu CRD IV/CRR dotyczącego zasad funkcjonowania banków, nakładania buforów kapitałowych oraz wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych. Od 2008 do 2012 r. w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego pełnił funkcje kierownicze w Departamencie Oceny Ryzyka i Departamencie Inspekcji, gdzie x.xx. odpowiadał za walidację zaawansowanych modeli ryzyka kredytowego do obliczania wymogów kapitałowych banków oraz obszar regulacji bankowych. Od 1999 r. zajmował się zagadnieniami dotyczącymi ryzyka w Kredyt Banku, gdzie pracował w Departamencie Ryzyka Xxxxxxxxxxx i Departamencie Zarządzania Ryzykiem. Uczestniczył w pracach związanych z budową modeli wyznaczających ryzyko niewykonania zobowiązań dla podmiotów korporacyjnych oraz obliczaniem wymogów kapitałowych. Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada tytuł Master of Business Administration Centrum Kształcenia Menedżerów

1 Do czasu wyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na powołanie Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx na stanowisko Prezesa Zarządu.

	przy tej uczelni. Wykładał podstawy ryzyka finansowego w Społecznej Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi. Xxxxxx Xxxxxxxxxx kieruje jednostkami organizacyjnymi Centrali Banku odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.
	Odpowiedzialny za obszar finansów banku oraz strategii i nadzoru nad spółkami zależnymi. Jest ekonomistą i doświadczonym menedżerem z blisko 20-letnią praktyką krajową i międzynarodową w realizacji projektów dla sektora finansowego oraz usług profesjonalnych x.xx. z zakresu rozwoju biznesu oraz opracowania i implementacji strategii biznesowych. Posiada bardzo dobrą znajomość otoczenia ekonomicznego oraz międzynarodowych rynków finansowych.
Xxxxxxx Xxxxxx Wiceprezes Zarządu	Przez ostatnie lata związany był z firmą doradczą Baker McKenzie, gdzie od 2012 r. jako członek komitetu zarządczego oraz dyrektor rozwoju biznesu był odpowiedzialny x.xx. za doradztwo strategiczne, opracowywanie i wdrażanie strategii biznesowych, poprawę efektywności finansowej, wprowadzanie zmian organizacyjnych oraz za rozwój współpracy z instytucjami finansowymi. W ramach realizowanych projektów mających na celu poprawę efektywności finansowej odpowiadał x.xx. za zaprojektowanie i wdrożenie systemów motywacyjnych, systemów informacji zarządczej, zarządzanie relacjami z klientami oraz inicjatywy zwiększające efektywność zarządzania kosztami oraz rachunkiem przepływów finansowych. W latach 2005 - 2012, pracował w firmie doradczej Ernst & Young, gdzie jako menadżer w obszarze rynków finansowych był odpowiedzialny za doradztwo dla podmiotów w poszczególnych segmentach sektora usług finansowych w Polsce. W tym czasie realizował x.xx. projekty opracowania strategii wyjścia dla instytucji finansowej będącej własnością funduszu private equity, opracowania strategicznych opcji dalszego funkcjonowania dla dużej międzynarodowej grupy bankowej oraz przygotowania planów awaryjnego działania dla wiodącej grupy kapitałowej w Polsce.
	Wcześniej związany z Bankiem BPH, gdzie zarządzał projektami w obszarze bankowości korporacyjnej, był odpowiedzialny x.xx. za współtworzenie koncepcji nowego modelu obsługi klienta korporacyjnego. Absolwent Finansów i Rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studiów doktoranckich w zakresie nauk ekonomicznych Kolegium Zarządzania i Finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył również program menadżerski Advanced Management Program (AMP) w IESE Business School.
	Xxxxxxx Xxxxxx kieruje jednostkami organizacyjnymi Centrali Banku odpowiedzialnymi za finanse, rachunkowość i sprawozdawczość finansową, kontroling oraz wykonuje nadzór nad spółkami zależnymi oraz działalnością w innych krajach.
Xxxxx Xxxxxxxxxx Wiceprezes Zarządu	W dotychczasowej pracy zawodowej zdobywał doświadczenie w obszarze zarządzania aktywami i pasywami, ryzyka walutowego, operacyjnego, stopy procentowej oraz sprzedaży produktów w szeregu instytucji finansowych. Od lipca 2018 r. do listopada 2021 r. zasiadał w Zarządzie Pekao Banku Hipotecznego, gdzie nadzorował obszar finansów. W tym czasie zrealizował projekt transferu wierzytelności hipotecznych w ramach grupy kapitałowej. W latach 2016-2018 zajmował się arbitrażem i stopą procentową banku oraz relacjami z klientami finansowymi oraz projektem wdrożenia regulacji MIFID II w Banku Credit Agricole Polska S.A. Od 2012 r. do 2016 r. pracował w Pekao Banku Hipotecznym, gdzie jako dyrektor Departamentu Zarządzania Aktywami, Pasywami i Emisji Listów Zastawnych zajmował się pozyskiwaniem finansowania długoterminowego, odpowiadał za kontakty z inwestorami oraz ich obsługę, a także za wszelkie operacje skarbowe, rachunkowość zabezpieczeń, ryzyko walutowe, zarządzanie aktywami i pasywami, relacje z agencjami ratingowymi i nadzorem bankowym. Był także odpowiedzialny za obsługę programu listów zastawnych, zmiany w prospekcie emisyjnym, kontakty z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz przestrzeganie wymogów informacyjnych. W latach 1997-2012 pracował w banku inwestycyjnym Westdeutsche Landesbank Polska, gdzie jako dyrektor Departamentu Skarbu nadzorował sprzedaż instrumentów finansowych, arbitraż, zarządzanie stopą procentową, ryzyko walutowe, płynność regionu EMEA oraz odpowiadał za relacje i obsługę klientów. Nadzorował także program emisji certyfikatów depozytowych i sprzedaż do klientów banku.
	Od 1995 r. do 1997 r. zarządzał płynnością i stopą procentową w ING Banku Śląskim. Od 1993 r. do 1995 r. pracował w Banku BGŻ, gdzie zawierał transakcje na rynku międzybankowym, odpowiadał za

	płynność banku, zarządzanie stopą procentową i transakcje depozytowe z klientami banku. Z wykształcenia jest prawnikiem. Ukończył Europejską Wyższą Szkołę Prawa i Administracji, studia podyplomowe na Wydziale Prawa Uniwersytetu Warszawskiego, jest absolwentem studiów Executive MBA, ukończył także studia doktoranckie w zakresie ekonomii w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Xxxxx Xxxxxxxxxx kieruje jednostkami organizacyjnymi Banku odpowiedzialnymi za produkty i sprzedaż w zakresie klienta detalicznego (klient indywidualny i mikroprzedsiębiorstwa) i działalność maklerską.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Zarządu	Xxx Xxxxx Xxxxxx jest absolwentem Wyższej Szkoły Biznesu – National Xxxxx Xxxxxxxxxx w Nowym Sączu, Wydziału Przedsiębiorczości i Zarządzania (na kierunku Zarządzanie Finansami) oraz studiów Master of Business Administration – Executive MBA na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada również dyplom Bachelor’s of Art z National Xxxxx Xxxxxxxxxx w Chicago. Od kwietnia 2019 r. xxx Xxxxx Xxxxxx pełnił funkcję dyrektora zarządzającego Departamentem Klienta Korporacyjnego w Banku Pekao S.A. Ponadto zasiadał w Radzie Nadzorczej Pekao Leasing Sp. z o.o. oraz w Radzie Nadzorczej Pekao Investment Banking S.A. Przed pojęciem pracy w Banku Pekao S.A. związany był z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. W latach 2014-2019 pracował jako dyrektor Centrum Korporacyjnego w Pionie Bankowości Przedsiębiorstw, w latach 2010-2013 był dyrektorem ds. relacji w Departamencie Dużych Przedsiębiorstw, a wcześniej pracował jako doradca bankowy w Regionie Południe Pionu Bankowości Przedsiębiorstw. Xxxxx Xxxxxx kieruje jednostkami organizacyjnymi Banku odpowiedzialnymi za produkty i sprzedaż w zakresie klienta biznesowego i działalność skarbową.
Xxxxx Xxxxxxxxx Wiceprezes Zarządu	Do czasu powołania w skład zarządu banku Xxxxx Xxxxxxxxx pełnił funkcję dyrektora Działu Marketingu w Alior Banku S.A. Wcześniej związany z sektorem paliwowo-energetycznym, pracował w Polskiej Grupie Energetycznej S.A. oraz w Polskim Górnictwie Naftowym i Gazownictwie SA gdzie pełnił x.xx. stanowisko dyrektora Departamentu Marketingu. Dysponuje doświadczeniem z zakresu wielu gałęzi prawa, w tym prawa spółek handlowych i prawa podatkowego, które pozyskał w renomowanych kancelariach prawnych i służbie cywilnej, pracując x.xx. w Ministerstwie Skarbu Państwa. Ma wieloletnią praktykę zawodową na stanowiskach zarządczych. Xxxxx Xxxxxxxxx jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Studium Zarządzania i Marketingu Szkoły Głównej Handlowej, a także Studium Polityki Zagranicznej Polskiego Instytutu Spraw Międzynarodowych. Posiada tytuł Master of Business Administration Wyższej Szkoły Menadżerskiej. Xxxxx Xxxxxxxxx kieruje jednostkami organizacyjnymi Centrali Banku odpowiedzialnymi za marketing, logistykę i zakupy.
Xxxxx Xxxxxxxxxx Wiceprezes Zarządu	Pełnił funkcję prokurenta i dyrektora Pionu Usług Korporacyjnych w Banku Pekao S.A. zarządzającego Departamentem Prawnym (wraz z obsługą spółek grupy Pekao), Departamentem Zakupów, Departamentem Nieruchomości, Departamentem Obsługi Banku. Wcześniej sprawował funkcję dyrektora zarządzającego Departamentem Prawnym Banku Pekao S.A. (wraz z obsługą Organów Korporacyjnych Banku i spółek grupy kapitałowej Pekao) oraz dyrektora zarządzającego Departamentem Kluczowych Restrukturyzacji i Windykacji Banku Pekao S.A. Xxxxx Xxxxxxxxxx to manager doświadczony w nadzorze, zarządzaniu i doradztwie. Pracował dla wielu podmiotów: dużych spółek publicznych z sektora bankowego, retail, ubezpieczeniowego, operacji, przemysłu ciężkiego, rynku mediów oraz reklamy, ministerstwa, agencji państwowej, urzędu i NGO’s. Jest prawnikiem z kilkunastoletnim doświadczeniem praktycznym, specjalizującym się w zakresie korporacyjnego i regulacyjnego prawa spółek, prawa bankowego i gospodarczego oraz mitygacji ryzyk prawnych kluczowych transakcji kredytowych i finansowych, fuzji i przejęć, restrukturyzacji i windykacji oraz w sporach cywilnych i ochrony dóbr czy z prawa prasowego. Został współautorem części komentarza do Prawa Bankowego edycji na 2022 r. pod red. P. Zapadka i X. Xxxxx-Xxxxx (wyd. Xxxxxxx Kluwer) oraz publikacji z 2020 r. i 2021 r. dotyczących prawa spółek i prawa bankowego w Monitorze Prawniczym, Monitorze Prawa Handlowego, Przeglądzie Prawa Handlowego. Jest członkiem zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych RP oraz panelistą konferencji gospodarczych.

Ukończył studia podyplomowe Executive Master of Bussines Administration na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Jest radcą prawnym w Warszawie i magistrem prawa Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Xxxxx Xxxxxxxxxx kieruje jednostkami organizacyjnymi Centrali Banku odpowiedzialnymi za obszar operacyjny, prawny, IT oraz cyber bezpieczeństwo, bezpieczeństwo i ochronę danych osobowych.

* 18 listopada 2021 r. Zarząd podjął Uchwałę Nr 361/2021 Zarządu Alior Banku z siedzibą w Warszawie w sprawie określenia wewnętrznego podziału

kompetencji w Zarządzie Banku zatwierdzoną 23 listopada 2021 r. przez Radę Nadzorczą Banku, w związku z czym nastąpił nowy podział kompetencji w Zarządzie Banku.

	Skład Zarządu Banku na 31 grudnia 2020 x.
Xxxxx Xxxx Wiceprezes kierująca pracami Zarządu	Obszary podległe: HR, marketing i PR, audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem braku zgodności i ryzykiem utraty reputacji, obsługa organów Spółki, strategia oraz bieżące funkcjonowanie procedur zgłaszania naruszeń przepisów prawa, obowiązujących w Banku procedur i reguł etyki biznesowej.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Wiceprezes Zarządu*	Członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku. Do czasu wyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na powołanie Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx na Członka Zarządu Banku nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, nadzór nad zarządzaniem ryzykiem istotnym wykonywany był przez Zarząd Banku in gremio.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu	Obszary podległe: finanse, obszar rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, kontroling, nadzór nad spółkami zależnymi oraz działalnością w innych krajach.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Wiceprezes Zarządu	Obszary podległe: obszar prawny, bezpieczeństwo i ochronę danych osobowych..
Xxxxx Xxxxxxxxxx Wiceprezes Zarządu	Obszary podległe: obszar operacyjny, IT oraz cyberbezpieczeństwo.
Xxxxxxx Xxxxx Wiceprezes Zarządu	Obszary podległe: produkty i sprzedaż w zakresie klienta indywidualnego i biznesowego, działalność skarbowa, działalność maklerska

* Bank otrzymał 4 maja 2021 r. decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 30 kwietnia 2021 r. o jednogłośnym wyrażeniu zgody na powierzenie Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx funkcji Członka Zarządu Alior Banku S.A nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Rok 2021 był okresem trwania piątej, wspólnej, trzyletniej kadencji Zarządu Banku rozpoczętej w roku

2020.

Ponadto, w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu

Banku:

• 4 marca 2021 r., w związku z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 3 marca 2021 r. w sprawie zgody na powołanie Xxxx Xxxxx Xxxx na stanowisku Prezesa Zarządu Banku, Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę w sprawie powołania Xxxx Xxxxx Xxxx, dotychczasowej Wiceprezes Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu

• 17 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Członka Rady Nadzorczej Banku, do wykonywania przez okres od 21 marca 2021

r. do 20 czerwca 2021 r. czynności Wiceprezesa Zarządu Banku odpowiedzialnego za obszar finansów z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego zakończenia delegacji

• 17 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Banku powołała Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (ze skutkiem od dnia 14 czerwca 2021 r.) oraz Pana Xxxxx Xxxxxxxxxx (ze skutkiem od dnia 17 maja 2021 r.) na stanowiska Wiceprezesów Zarządu Banku. Jednocześnie zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Banku, z dniem 13 czerwca 2021 r., zakończona została delegacja Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Członka Rady Nadzorczej Banku, do wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu Banku odpowiedzialnego za obszar finansów

• 14 października 2021 r. Bank otrzymał rezygnację Xxxx Xxxxx Xxxx z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Banku oraz z członkostwa w Zarządzie Banku ze skutkiem na 22 października 2021 r., godzina 24:00 (koniec dnia). Xxxx Xxxxx Xxxx złożyła także rezygnację z pełnionego mandatu członka Zarządu Banku ze skutkiem na wyżej powołany moment.

• 22 października 2021 r. Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę o powierzeniu kierowania pracami Zarządu Banku Wiceprezesowi Zarządu Banku Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, w okresie od dnia 23 października 2021 r. do momentu powołania osoby wskazanej przez Radę Nadzorczą

Banku

na stanowisko Prezesa Zarządu

• 10 listopada 2021 r. Bank otrzymał rezygnację Pani Agaty Strzeleckiej, Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx oraz Pana Xxxxxxxx Xxxxxx z pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Banku oraz z mandatu członka Zarządu Banku ze skutkiem na dzień 10 listopada 2021 r., godzina 24:00 (koniec dnia).

• 10 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Banku powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx ze skutkiem od dnia 11 listopada 2021 r. Ponadto Rada Nadzorcza Banku powołała Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx na stanowisko Prezesa Zarządu Banku, pod warunkiem wyrażenia stosownej zgody przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz z dniem wydania tejże Zgody. Jednocześnie, Rada Nadzorcza Banku powierzyła ze skutkiem od dnia 11 listopada 2021 r. Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx kierowanie pracami Zarządu Banku do czasu uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na powołanie go na stanowisko Prezesa Zarządu Banku.

• 10 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Banku powołała również w skład Zarządu Banku na stanowiska Wiceprezesów Banku: Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (ze skutkiem od dnia 15 listopada 2021 r.), Pana Xxxxx Xxxxxxx (ze skutkiem od dnia 16 listopada 2021 r.) oraz Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxx (ze skutkiem od dnia 11 listopada 2021 r.).

Wszyscy Członkowie Zarządu Banku, w tym członkowie, którzy objęli funkcję Wiceprezesów Zarządu

Banku

w 2021 r., jak również Członek Rady Nadzorczej Banku oddelegowany w okresie od dnia 21 grudnia 2020 do dnia 13 czerwca 2021 r. do wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu Banku, nie wykonywali w okresie pełnienia funkcji działalności konkurencyjnej wobec Banku jak i nie uczestniczyli w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółek cywilnych, osobowych ani też członkowie organów spółek kapitałowych lub innych, konkurencyjnych osób prawnych. Powołani Członkowie Zarządu Banku spełniają wszystkie wymogi określone w przepisach art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r., poz. 1896 ze zm.).

Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających

Zgodnie z art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r., poz. 1869 ze zm.), Zarząd Alior Banku składa się z co najmniej z trzech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Alior Banku § 24 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Alior Banku przewiduje powoływanie Członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Zgodnie z art. 22b ust. 1 ustawy Prawo bankowe powołanie Prezesa Zarządu, jak również Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu Alior Banku powoływani są po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata zgodnie

z wymogami ustawy Prawo bankowe, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe. Proces doboru prowadzony jest zgodnie z Polityką Doboru i Oceny Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Banku przygotowanej celem spełnienia wymogów określonych w Metodyce oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Członkowie Zarządu Alior Banku, na podstawie § 25a Statutu Alior Banku zobowiązani zostali również do spełniania wymogów, o których mowa w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2020 r., poz. 735 ze zm.).

Prezesa Zarządu.

Kompetencje Zarządu

Na podstawie § 27 ust. 1 Statutu Alior Banku Zarząd reprezentuje Bank wobec osób trzecich oraz prowadzi sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Banku. W szczególności Zarząd opracowuje strategię rozwoju Alior Banku oraz roczne plany finansowe działalności Alior Bank S.A.

Zarząd Alior Bank S.A. działa na postawie Regulaminu Zarządu Alior Banku, który określa organizację prac Zarządu oraz szczegółowe kompetencje

Zgodnie z § 8 ust. 1 Regulaminu Zarządu Alior Banku, Zarząd w formie uchwały:

• określa długoterminowe plany działania i cele strategiczne Banku,

• ustala krótkoterminowe i długoterminowe plany finansowe Banku oraz monitoruje ich

wykonanie,

• monitoruje system zarządzania Bankiem, w tym system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, z uwzględnieniem, systemu sprawozdawczości zarządczej służącego bieżącej kontroli działalności Banku,

• akceptuje zasady, polityki i regulaminy w zakresie działalności Banku, a w szczególności w zakresie ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, ryzykiem, działalności kredytowej i inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami, rachunkowości, funduszy Banku, kadrami oraz zasady wykonywania kontroli wewnętrznej,

• ustala wysokość puli premii przeznaczonych dla pracowników Banku i ich ogólny podział,

• udziela prokury,

• podejmuje decyzje co do emisji przez Bank obligacji z wyjątkiem obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

• akceptuje obejmowanie, nabywanie oraz zbywanie przez Bank akcji lub udziałów w spółkach,

• podejmuje decyzje co do zaciągania zobowiązań, rozporządzania aktywami, obciążania lub wydzierżawiania (także najem i leasing) aktywów, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 1/100 kapitału zakładowego Banku, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Zarządu,

• zatwierdza plan inwestycyjny oraz akceptuje każdą inwestycję własną Banku (nabycie lub zbycie środków trwałych lub praw majątkowych) o wartości przekraczającej 1/100 kapitału zakładowego Banku, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Zarządu,

• akceptuje strukturę organizacyjną Centrali Banku, w tym tworzenie i likwidację

jednostek/komórek organizacyjnych Banku,

• podejmuje decyzje co do tworzenia i likwidacji oddziałów Banku,

• podejmuje decyzje co do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, po uzyskaniu

akceptacji Rady Nadzorczej,

• akceptuje wszelkie dokumenty przedstawiane Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu, w zakresie swoich kompetencji,

• rozpatruje inne sprawy wniesione do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie, Członków Zarządu, jednostki organizacyjne Banku albo powołane zgodnie z wewnętrznymi przepisami Banku komitety lub zespoły,

• podejmuje decyzje we wszystkich innych sprawach z zakresu działalności Banku, o ile wymagają tego odrębne przepisy lub o ile decyzje takie mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub wizerunek Banku,

• sprawuje nadzór właścicielski nad spółkami grupy.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Regulaminu Zarządu Alior Banku, Zarząd Banku może w drodze uchwał powoływać stałe lub doraźne komitety, w celu realizacji określonych funkcji lub koordynacji pracy jednostek lub komórek organizacyjnych Banku

W pozostałych sprawach, zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu Zarządu Alior Banku, każdy Członek Zarządu samodzielnie podejmuje decyzje dotyczące przyporządkowanego mu obszaru podległego.

Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, jak również umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia wymagają, na podstawie § 17 ust. 2 pkt 5) i 7) Statutu Alior Banku, uchwały Walnego Zgromadzenia.

Polityka wynagrodzeń

Obowiązująca w Alior Banku Polityka Wynagrodzeń jest podstawowym dokumentem w zakresie polityki i zasad kształtowania wynagrodzeń pracowników Banku. Uwzględnia ona zasady wynagradzania osób, które ze względu na szczególny rodzaj swojej roli w systemie zarządzania ryzykiem Banku, zostali objęci odrębnym reżimem regulacyjnym w tym zakresie, tj.:

• osoby Mające Istotny Wpływ na Profil Ryzyka (MRT), w tym Zarząd

• osoby Sprawujące Funkcje Kontrolne,

• pracownicy Departamentu Zgodności Regulacji oraz Departamentu Audytu,

• pracownicy zaangażowani w oferowanie lub dystrybucję produktów i usług bankowych,

inwestycyjnych i ubezpieczeniowych.

Cele Polityki:

• promowanie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem oraz zniechęcanie do podejmowania nadmiernego ryzyka (przekraczającego akceptowalny poziom ryzyka w Banku) w celu utrzymania solidnej bazy kapitałowej oraz mając na uwadze długoterminowy interes Banku - jego akcjonariuszy i klientów,

• wsparcie realizacji strategii Banku dotyczącej zrównoważonego rozwoju oraz ostrożnej polityki zarządzania ryzykiem,

• ograniczanie konfliktu interesów,

• utrzymanie przejrzystej zależności pomiędzy indywidualnymi wynikami oraz indywidualnym wynagrodzeniem, poprzez koncentrację na celach powiązanych z odpowiedzialnością i realnym wpływem,

• zapewnienie, aby pracownicy Banku działali w najlepiej pojętym interesie swoich klientów, w tym dostarczali im jasnych i przejrzystych informacji dotyczących usług, i produktów oferowanych przez Bank.

W realizacji powyższych celów szczególna jest rola Polityki w odniesieniu do MRT. Główne złożenia

Polityki

w stosunku do MRT:

• wynagrodzenie składające się z wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego,

• nieprzyznawanie MRT nieokreślonych z góry świadczeń emerytalnych,

• zobowiązanie MRT do niekorzystania z indywidualnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności w celu podważania skutków uwzględniania ryzyka w mającym do nich zastosowanie systemie wynagradzania,

• za wyjątkiem osób sprawujących funkcje kontrolne, podstawą do określenia łącznej wysokości wynagrodzenia zmiennego jest ocena wyników MRT i danej jednostki organizacyjnej oraz wyników Banku w obszarze odpowiedzialności tej osoby, z uwzględnieniem wyników całego Banku,

• maksymalny stosunek wynagrodzenia zmiennego MRT do wynagrodzenia stałego: 100%,

• co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego MRT jest zachętą do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku i składa się z instrumentów finansowych powiązanych z akcjami Banku. Pozostała część wynagrodzenia zmiennego wypłacana jest w formie pieniężnej jako Pieniężne Wynagrodzenie Zmienne,

• co najmniej 40% wynagrodzenia zmiennego MRT, a w przypadku, gdy wynagrodzenie zmienne MRT opiewa na szczególnie wysoką kwotę, co najmniej 60% wynagrodzenia zmiennego - jest odroczonym wynagrodzeniem,

• wynagrodzenie zmienne Zarządu dostosowane jest do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca

2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Alior Banku w 2021 r.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Alior Banku wypłacone lub należne w 2021 r.:

		Świadczenia w formie gotówkowej			Płatności na bazie akcji rozliczane w środkach pieniężnych
(w tys. zł)	Okres	Wynagrodzenie wypłacone i należne	Inne wypłacone	Wynagrodzenie potencjalnie należne	Wynagrodzenie wypłacone i należne	Inne wypłacone	Wynagrodzenie potencjalnie należne	Pozostałe świadczenia	Narzuty na wynagrodzenie wypłacone, w tym PPK	Razem
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	01.01.2021- 31.12.2021	831	-	-	-	-	-	20	66	917
Xxxxx Xxxx	01.01.2021- 22.10.2021	709	-	-	-	-	-	10	60	779
Xxxxxxx Xxxxxx	15.06.2021- 31.12.2021	419	-	-	-	-	-	10	43	473
Xxxxxxx Xxxxxxxxx0	01.01.2021- 13.06.2021	343	-	-	-	-	-	5	-	347
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	01.01.2021- 10.11.2021	728	319	-	3	-	-	17	54	1 122
Xxxxx Xxxxxxxxxx	15.11.2021- 31.12.2021	98	-	-	-	-	-	2	3	103
Xxxxx Xxxxxx	16.11.2021- 31.12.2021	96	-	-	-	-	-	3	3	102
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	11.11.2021- 31.12.2021	110	-	-	-	-	-	-	4	114
Xxxxx Xxxxxxxxx	17.05.2021- 31.12.2021	482	-	-	-	-	-	12	23	517
Xxxxx Xxxxxxxxxx	01.01.2021- 10.11.2021	742	319	-	14	-	-	17	65	1 157
Xxxxxxx Xxxxx	01.01.2021- 10.11.2021	724	232	-	-	-	-	17	61	1 034
Xxxxx Xxxxxxxxxx	11.11.2021- 31.12.2021	106	-	-	-	-	-	-	3	110
Zarząd Banku	01.01.2021- 31.12.2021	5 388	871	-	18	-	-	113	385	6 775
Członkowie Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w poprzednich latach		160	575	64		-	-	-	47	846
Razem		5 548	1 445	82		-	-	113	433	7 621
1 Wynagrodzenie za okres delegowania do wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu Banku Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Alior Banku w 2021 r. (w tys. zł)

	Okres	Wynagrodzenie	Narzuty na wynagrodzenie1	Razem
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	01.01.2021- 31.12.2021	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx	01.01.2021- 31.12.2021	-	-	-
Xxxxxxxxxx Xxxxxx- Xxxxxxxxxx	01.12.2021- 31.12.2021	16	3	18
Xxxxxxx Xxxxxxxxx 2	14.06.2021- 30.11.2021	115	18	133
Xxxxx Xxxx	01.12.2021- 31.12.2021	16	3	18
Xxxxx Xxxxxxxxx	01.01.2021- 31.12.2021	203	22	225
Xxxxx Xxxxxxxxx	28.05.2021- 31.12.2021	107	8	115
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	01.01.2021- 09.08.2021	113	18	131
Xxxxx Xxxxxxxx	01.01.2021- 31.12.2021	187	25	212
Xxxxxx Xxxx	01.01.2021- 26.05.2021	85	17	102
Xxxxxxx Xxxxx	28.05.2021- 31.12.2021	-	-	-
Razem		841	113	954

Wynagrodzenia nie uwzględniają zwrotu kosztów

1 Narzuty na wynagrodzenie wypłacone, w tym PPK

2 Bez uwzględnienia wynagrodzenie za okres delegowania do wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu Banku

Umowy zawarte z Członkami Zarządu

Umowy Członków Zarządu zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 5 grudnia 2017 r. w sprawie uregulowania zasad wynagradzania członków Zarządu Alior Banku oraz zasadami przyjętymi przez Radę Nadzorczą to umowy:

• o świadczenie usług, odnoszące się do ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzenia osób kierujących niektórymi spółkami,

• zawarte na czas pełnienia funkcji w Zarządzie,

• z okresem wypowiedzenia:

° 1 - miesięczny termin wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres krótszy niż 12 miesięcy ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,

° 3 - miesięczny termin wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez co najmniej 12 miesięcy.

• z odprawą w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego w razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez Bank umowy z innych przyczyn, niż naruszenie przez członka Zarządu podstawowych obowiązków, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy,

• z zakazem konkurencji, na podstawie którego członek Zarządu zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 miesięcy,

w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji albo rozwiązania umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, w związku z tym będzie mu przysługiwało odszkodowanie

w łącznej wysokości obliczonej jako 6-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego.

Polityka różnorodności

Bank posiada politykę różnorodności w organach zarządczych oraz wśród kadry pracowniczej, a także uwzględnia w polityce kadrowej podstawowe elementy polityki różnorodności.

„Polityka doboru i oceny członków Zarządu i Rady Nadzorczej Alior Bank S.A.” podkreśla wagę różnorodności wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wieku oraz płci członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy ocenie zróżnicowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod względem posiadanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego uwzględniane są w szczególności takie kryteria jak: miejsce zdobywania wykształcenia lub doświadczenia zawodowego, profil wykształcenia, kierunek studiów, specjalizacja w określonej dziedzinie, rodzaj podmiotów, w których kandydat pełnił funkcję lub pozostawał zatrudniony czy staż pracy. Bank dobierając członków Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się przede wszystkim potrzebą zapewnienia odpowiednich kompetencji w organach Banku, a zwiększenie stopnia zróżnicowania nie odbywa się ze szkodą dla funkcjonowania i odpowiedniości organów jako całości lub na koszt odpowiedniości pojedynczych członków.

Alior Bank informuje o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Banku w okresie ostatnich pięciu lat. W latach 2017-2021 udział kobiet i mężczyzn w wyżej wymienionych organach statutowych Banku przedstawia się następująco:

Zarząd Banku
	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
kobiety	3	1	1	2	0
mężczyźni	3	6	6	4	7

Rada Nadzorcza Banku
	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
kobiety	1	1	0	1	2
mężczyźni	7	7	7	6	6

Zgodnie z zapisami Polityki środowiska pracy wolnego od niepożądanych zachowań zasady obowiązujące w Banku dotyczą x.xx: przeciwdziałania mobbingowi i molestowaniu oraz równego traktowania bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy.