STANDARDOWE ZASADY I WARUNKI WSPÓŁPRACY Z DOSTAWCAMI

STANDARDOWE ZASADY I WARUNKI WSPÓŁPRACY Z DOSTAWCAMI

1. Definicje

O ile Strony nie uzgodniły inaczej, zastosowanie w niniejszych Warunkach mają następujące definicje:

Dzień Roboczy: każdy dzień kalendarzowy z wyjątkiem sobót, niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce.

Kupujący: podmiot określony jako Kupujący w Umowie, a w przypadku braku Umowy – w Zamówieniu. Kupujący jest podmiotem należącym do Grupy Froneri i zgodnie z pkt 17 ust. 6 Warunków może wykonywać wszelkie swoje zobowiązania lub korzystać z uprawnień wynikających z Umów, do których stosuje się niniejsze Warunki także za pośrednictwem innej spółki wchodzącej w skład Grupy Froneri.

Obiekt Kupującego: pomieszczenia Kupującego określone w Umowie, zgodnie z ustaleniami Stron.

Uruchomienie: po dokonaniu Instalacji – wstępne uruchomienie Towarów w celu zapewnienia, że działają zgodnie z oczekiwaniami, zgodnie ze Specyfikacją i w sposób bezpieczny, mające miejsce przed użyciem Towarów przez Kupującego w zwykłym toku działalności. Pojęcie „Uruchomiony” należy rozumieć odpowiednio.

Warunki: warunki zawarte w niniejszym dokumencie.

Informacje Poufne: wszelkie informacje o charakterze poufnym związane z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Umowy lub uzyskane w związku z realizacją Umowy, w tym między innymi prawa własności intelektualnej, know-how, informacje handlowe, w tym między innymi dane techniczne, dane klientów lub dane osobowe.

Umowa: umowa na dostawę Towarów zawarta pomiędzy Kupującym a Dostawcą; w celu uniknięcia wątpliwości strony uznają, że Zamówienie Kupującego przyjęte zgodnie z postanowieniami pkt. 2 ust. 4 poniżej, do którego dołączone są niniejsze Warunki i Specyfikacja lub odwołujące się do Warunków i Specyfikacji, może stanowić Umowę.

Kontrola: (i) posiadanie (bezpośrednio lub pośrednio) 50 % lub więcej akcji/udziałów lub głosów na walnym zgromadzeniu (lub jego odpowiedniku) lub (ii) posiadanie uprawnień do powoływania 50 % lub więcej członków zarządu danego podmiotu lub (iii) posiadanie uprawnień do bezpośredniego lub pośredniego kierowania decyzjami lub sprawami innego podmiotu z racji posiadania papierów wartościowych z prawem głosu lub w inny sposób. Pojęcia

„Kontrolowany” i „Kontrolujący” należy interpretować odpowiednio.

Przepisy o Ochronie Danych: (a) Dyrektywa (WE) nr 95/46/WE w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych lub wszelkie przepisy ją implementujące lub powiązane w dowolnym państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego; (b) Dyrektywa (WE) nr 2002/58/WE o prywatności i łączności elektronicznej lub wszelkie przepisy ją implementujące lub powiązane w dowolnym państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego; oraz (c) wszelkie inne obowiązujące przepisy ustawowe i wykonawcze w jakiejkolwiek jurysdykcji dotyczące przetwarzania danych osobowych lub mające wpływ na takie przetwarzanie, z późniejszymi zmianami i uzupełnieniami.

Dostawa: dostawa Towarów do Miejsca Dostawy (DDP), chyba że Zamówienie lub Umowa stanowią inaczej.

Dzień Dostawy: termin wskazany w Zamówieniu, zgodnie z pkt 6 ust. 3. Jeżeli Towary są dostarczane partiami, jest to termin dostarczenia ostatniej ich partii.

Miejsce Dostawy: adres dostawy Towarów, określony w Zamówieniu lub w inny sposób uzgodniony przez strony. Miejscem Dostawy jest Obiekt Kupującego, chyba że strony uzgodniły inaczej.

Urządzenia: maszyny, w tym związane z nimi akcesoria, części zamienne i dokumentacja, określone w Zamówieniu, które mają zostać dostarczone zgodnie ze Specyfikacją (w tym Usługi związane z Urządzeniami).

Zdarzenie Siły Wyższej: każde zdarzenie, na które strona dotknięta takim zdarzeniem nie ma wpływu (przy dołożeniu należytej staranności w zakresie usuwania skutków zdarzenia), niemożliwe do racjonalnego przewidzenia w chwili zawierania Umowy, a które uniemożliwia lub opóźnia wykonanie przez stronę zobowiązań wynikających z Umowy, w tym między innymi zdarzenia losowe, powódź, pożar, trzęsienie ziemi lub inna klęska żywiołowa, eksplozja, wojna, akt terroryzmu; Siłą Wyższą są także strajki, lokauty, akcje protestacyjne z wyjątkiem tych, w które zaangażowani są pracownicy Dostawcy lub jego dostawców.

Froneri: spółka Froneri International Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii.

Grupa Froneri: grupa kapitałowa Kontrolowana przez Froneri International Limited lub będąca pod wspólną Kontrolą wraz z Froneri International Limited.

Towar: towar (lub dowolna jego część) określony w Zamówieniu, w tym Urządzenie.

Niewypłacalność: upadłość, zawieszenie spłaty zobowiązań lub zagrożenie takim zawieszeniem lub niezdolność do spłaty długów w terminie ich wymagalności, podjęcie negocjacji z wierzycielami w celu przedłużenia spłaty długów, podjęcie uchwały o likwidacji lub wydanie przez sąd nakazu likwidacji, podjęcie czynności zmierzających do powołania zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub zarządcy ustanowionego dla części majątku, bądź wystąpienie analogicznych zdarzeń w dowolnej jurysdykcji.

Instalacja: posadowienie Urządzeń, poprzez ich zamontowanie w Miejscu Dostawy (Obiekcie Kupującego lub w innym miejscu), w ramach przygotowań do używania Urządzeń zgodnie ze Specyfikacją lub celem wskazanym Dostawcy przez Kupującego. Pojęcie „Zainstalowany” należy rozumieć odpowiednio.

Własność Intelektualna: wszelkie patenty, prawa autorskie, znaki towarowe, nazwy marek, nazwy handlowe, know- how, prawa do Informacji Poufnych, w każdym przypadku niezależnie od tego, czy są zarejestrowane, czy też nie, oraz niezależnie od części świata, w której prawa te istnieją.

Zamówienie: dokument zawierający żądanie dostawy Towarów (lub Towarów i Usług), w formie zamówienia z dołączonymi lub przywołanymi niniejszymi Warunkami.

Cena: uzgodniona kwota, którą Kupujący ma zapłacić Dostawcy za Towary (lub Towary i Usługi), wskazana w Zamówieniu.

Usługi: Instalacja i Uruchomienie Urządzeń dostarczonych przez Xxxxxxxx, w tym wszelkie wsparcie techniczne, zgodnie z Zamówieniem i Specyfikacją.

Specyfikacja: uzgodniona specyfikacja Towarów lub Usług, w tym zawierająca określenie przeznaczenia Towarów (jeśli zostało wskazane). Specyfikacja może obejmować w szczególności przekazywane Dostawcy i aktualizowane co pewien czas ogólne i prawne wymagania dotyczące produktów spożywczych i surowców.

Dostawca: podmiot sprzedający Towary.

Kodeks Postępowania Dostawców: Kodeks Postępowania Dostawców Froneri obejmujący obowiązkowe polityki i zasady obowiązujące dostawców Froneri, aktualizowany co pewien czas i przekazywany Dostawcy lub dostępny na stronie internetowej Froneri.

Personel Dostawcy: pracownicy, przedstawiciele, wykonawcy lub inne osoby działające na polecenie Dostawcy podczas wykonywania Umowy.

O ile z kontekstu nie wynika inaczej,

(a) wyrazy w danym rodzaju gramatycznym obejmują także pozostałe rodzaje, (b) wyrazy w liczbie pojedynczej obejmują liczbę mnogą i na odwrót, (c) podanie przykładów nie ogranicza znaczenia wyrazów o znaczeniu ogólnym,

(d) odniesienia do punktów dotyczą punktów niniejszych Warunków oraz

(e) odniesienia do przepisów prawnych będą interpretowane jako odniesienia do danego przepisu w wersji zmienionej, ponownie uchwalonej lub rozszerzonej w danym czasie.

2. Podstawa Umowy; Zamówienia

Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy, z wyłączeniem wszelkich innych warunków, których wprowadzenie lub włączenie może zaproponować Dostawca lub które są stosowane w sposób dorozumiany na mocy prawa, zwyczajów handlowych, praktyki lub przebiegu transakcji.

Kupujący może składać Zamówienia Dostawcy w dowolnym czasie; zamówienie będzie traktowane jako oferta zakupu skierowana do Dostawcy, obejmująca dostawę Towarów (lub Towarów i Usług), z zastrzeżeniem zastosowania niniejszych Warunków. Dostawca potwierdzi Kupującemu otrzymanie Zamówienia, zaś potwierdzenie otrzymania Zamówienia (bez wyraźnego wskazania na odmowę jego realizacji) oznacza jego akceptację i zgodę na związanie się Umową, w tym niniejszymi Warunkami.

W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku wysłania przez Kupującego do Dostawcy dokumentacji zawierającej ogólne warunki Dostawcy lub podobne dokumenty lub odwołującej się do nich, w całości lub w części, takie ogólne warunki Dostawcy nie będą miały wpływu na Umowę lub niniejsze Warunki oraz będą wyłączone w sposób wyraźny i nie będą wiążące dla Kupującego.

Zamówienie zostaje przyjęte z chwilą jego akceptacji przez Xxxxxxxx zgodnie z punktem 2 ust. 2 lub w przypadku, gdy Kupujący może zasadnie uznać, że podjęte działania Dostawcy wskazują na przyjęcie Zamówienia. Wszelkie kontroferty lub odstępstwa od Zamówienia proponowane przez Dostawcę będą wiążące wyłącznie pod warunkiem ich wyraźnej akceptacji przez Kupującego na piśmie. Brak reakcji lub niezwłocznej odpowiedzi ze strony Kupującego na ofertę lub stanowisko przedstawione przez Xxxxxxxx nie będzie uważany za przyjęcie danej oferty lub stanowiska Dostawcy.

W celu uniknięcia wątpliwości wyjaśnia się, że w przypadku, gdy Dostawca w odrębnym dokumencie lub porozumieniu uzgodnił z Kupującym określoną cenę Towarów obowiązującą przez określony czas (np. poprzez wyznaczenie okresu obowiązywania ceny gwarantowanej), Dostawca nie może odrzucić złożonych przez Kupującego w tym okresie Zamówień opartych na takich cenach.

Zamówienie może zostać wycofane (a wówczas następuje odstąpienie od Umowy) lub zmienione przez Kupującego w każdym czasie przed dokonaniem Xxxxxxx, za pisemnym powiadomieniem Dostawcy z odpowiednim wyprzedzeniem. Jeśli tak stanowi obowiązujące prawo, w przypadku łatwo psujących się produktów spożywczych lub rolnych (w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi) Zamówienie może zostać wycofane przed jego przyjęciem przez Xxxxxxxx lub – po przyjęciu przez Xxxxxxxx – nie później niż 30 dni przed wskazanym w Zamówieniu Dniem Dostawy (chyba że Zamówienie lub Umowa stanowią inaczej).

Dostawca może zmienić Zamówienie (i w konsekwencji Umowę) jedynie za uprzednią pisemną zgodą Kupującego, o ile taka zmiana nie ma istotnego wpływu na właściwości Towarów ani ich zgodność ze Specyfikacją.

3. Cło

Niezależnie od postanowień wybranych zasad Incoterms, które mogą stanowić inaczej, Dostawca jest odpowiedzialny za zapewnienie wszelkiej dokumentacji, uzyskania zgód/zezwoleń oraz wykonanie obowiązków w celu zapewnienia, że wobec Towarów zostanie wykonana odprawa celna zarówno w zakresie eksportu, jak i importu, w zależności od okoliczności. Kupujący w razie potrzeby będzie pomagał w realizacji powyższego.

4. Specyfikacja i jakość Towarów

Strony uzgodnią Specyfikację, a zgodność dostawy ze Specyfikacją będzie istotnym wymogiem Umowy, z wyjątkiem sytuacji, w których zgodność ze Specyfikacją prowadziłaby do niezgodności z prawem (w takiej sytuacji jedynie część Specyfikacji uznana za niezgodną z prawem nie będzie miała zastosowania).

Przedkładając Specyfikację Towarów, Dostawca oświadcza, że jest w stanie wyprodukować Towary zgodnie z najlepszymi standardami branżowymi oczekiwanymi od producenta tego samego lub analogicznego typu Towarów.

Prawa Własności Intelektualnej dotyczące Towarów, w tym x.xx. projekty, patenty, rysunki, obliczenia, wzory, oprogramowanie przekazane Kupującemu przez Xxxxxxxx, pozostają własnością Xxxxxxxx, z wyjątkiem sytuacji, gdy strony uzgodnią odmiennie.

W przypadku oprogramowania na zamówienie, materiałów reklamowych lub promocyjnych lub innych usług profesjonalnych na zamówienie dostarczanych na podstawie Umowy Dostawca zobowiązany jest w ramach wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy, z chwilą ich dostarczenia lub udostępnienia Dostawcy, do przeniesienia na Kupującego majątkowych praw autorskich oraz praw zależnych do utworów w zakresie i na warunkach określonych w Umowie.

W przypadkach innych niż wskazane powyżej, Dostawca udziela Kupującemu nieograniczonej, niewyłącznej licencji na swobodne korzystanie z Towarów i wszelkiego oprogramowania związanego z użytkowaniem lub obsługą Towarów. O ile nie uzgodniono inaczej, licencja udzielana jest na okres 5 lat, po czym przekształca się w licencję na czas nieokreślony, której Xxxxxxxx zobowiązuje się nie wypowiadać. Z tytułu udzielenia licencji Kupujący nie będzie zobowiązany do uiszczenia żadnych opłat dodatkowych w stosunku do Ceny.

Dostawca zapewni, że Towary:

4.1.1. będą zadowalającej jakości i będą nadawały się do każdego celu deklarowanego przez Dostawcę lub o którym Xxxxxxxx został poinformowany przez Kupującego w sposób wyraźny lub dorozumiany, w którym to zakresie Kupujący polega na umiejętnościach i ocenie Dostawcy;

4.1.2. w przypadku produktów wytworzonych – będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wad wykonania oraz pozostaną wolne od takich wad przez 24 miesiące od Dostawy, chyba że Zamówienie lub Umowa stanowią inaczej; oraz

4.1.3. będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi wymogami ustawowymi i regulacyjnymi, w tym przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa żywności, odnoszącymi się do produkcji, oznaczania, pakowania, przechowywania, transportu

i dostawy Towarów, w szczególności będą wolne od wszelkich zanieczyszczeń;

4.1.4. będą wolne od wszelkich zastawów i obciążeń;

4.1.5. będą nowe i nieużywane przed Dostawą;

4.1.6. w przypadku produktów posiadających termin przydatności – pozostały termin przydatności w Dniu Dostawy będzie wynosił nie mniej niż 90% pierwotnego terminu przydatności, chyba że Zamówienie lub Umowa stanowią inaczej.

Dostawca zapewnia, że w każdym czasie będzie posiadał i utrzyma wszystkie licencje, zezwolenia, upoważnienia, zgody i pozwolenia, które są mu niezbędne do wykonywania obowiązków wynikających z Umowy.

Jeżeli Dostawca jest producentem Towarów i będzie zapewniał własne surowce i inne półprodukty niezbędne do wytworzenia Towarów, to jest on zobowiązany zapewnić, aby dostarczane surowce i półprodukty były najlepszej jakości i zgodne ze Specyfikacją („Komponenty”), aby wytworzone Towary w pełni spełniały wymagania jakościowe. Jeżeli Specyfikacja wyraźnie wskazuje konkretnych poddostawców Komponentów (w tym opakowań), Dostawca nie zastąpi tych poddostawców bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

W przypadku Towarów będących produktami spożywczymi Dostawca, w odpowiednich przypadkach, dostarczy Kupującemu deklarację zgodności z HACCP.

Dostawca zapewni, że przed wydaniem Kupującemu jakichkolwiek Towarów, Towary te zostaną odpowiednio sprawdzone i zostanie przeprowadzona kontrola jakości w celu potwierdzenia, że Towary (w tym – w odpowiednich przypadkach – ich opakowanie i oznakowanie) są zgodne zarówno z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, jak i ze Specyfikacją.

W przypadku, gdy jakiekolwiek Towary niespełniające takich wymogów zostały już dostarczone Kupującemu oraz w każdym innym przypadku podejrzenia lub potwierdzenia istnienia wady jakościowej lub innej wady jakichkolwiek Towarów, Kupujący będzie miał wyłączne prawo do określenia wymaganych działań naprawczych, w tym polegających na wycofaniu lub odebraniu Towarów od klientów Kupującego. Jeżeli wada wymaga działań naprawczych i zmiany procesu obsługi Towarów, Dostawca zobowiązuje się do pełnej współpracy w zakresie takich działań oraz wprowadzenia zmian w odpowiednim czasie.

W przypadku powzięcia przez Dostawcę jakiejkolwiek wiadomości o wadach Towarów dostarczonych uprzednio Kupującemu (w szczególności o wadach wpływających na bezpieczeństwo Towarów), Dostawca niezwłocznie powiadomi o tym Kupującego i uzgodni z nim dalsze działania. Przed podjęciem jakichkolwiek działań w odniesieniu do wadliwych Towarów dostarczonych już Kupującemu (w tym np. publicznego ogłoszenia o wycofaniu Towarów) Dostawca uzyska zgodę Kupującego lub - w przypadku, gdy Xxxxxxxx jest zobowiązany do podjęcia określonych działań na podstawie obowiązujących przepisów prawa - powiadomi Kupującego o planowanych działaniach i w miarę możliwości uwzględni jego stanowisko w sprawie tych działań.

Dostawca niezwłocznie zgłosi Kupującemu wszelkie wady, awarie lub inne zdarzenia mogące spowodować niewykonanie lub nienależyte wykonanie jego zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków.

Dostawca jest zobowiązany do posiadania systemu kontroli łańcucha dostaw (traceability) zgodnego z wymogami regulacyjnymi i wszelkimi uzasadnionymi wymogami Dostawcy, który zapewni rejestrację i pobieranie, w formie wymaganej przez wszystkie obowiązujące przepisy prawa, zasady i regulacje, informacji niezbędnych do spełnienia wszystkich wymogów prawa mających zastosowanie do danych Towarów oraz informacji umożliwiających natychmiastowe wycofanie dowolnych Towarów lub partii Towarów, w tym x.xx. informacji obejmujących datę sprzedaży, kod Towarów, ilości sprzedanych Towarów (liczbę sztuk, opakowań zbiorczych lub próbek), numer partii, podmioty w łańcuchu dystrybucji Towaru oraz dane końcowego odbiorcy.

Kupujący zachowuje prawo do rozpatrywania wszelkich reklamacji otrzymanych od konsumentów lub klientów Kupującego, a dotyczących Towarów dostarczonych przez Dostawcę. Jeżeli reklamacja okaże się uzasadniona, Dostawca może obciążyć Kupującego kosztami i stratami związanymi z reklamacją złożoną przez konsumenta lub klienta, a w szczególności zachowuje prawo do odzyskania zapłaty za wadliwe Towary. Dostawca, na żądanie Odbiorcy, będzie współpracował z nim w zakresie rozpatrywania i załatwiania reklamacji.

Kupujący ma prawo do przeprowadzenia kontroli i badań Towarów w dowolnym czasie przed Dostawą.

Jeżeli w wyniku powyższej kontroli lub badań Kupujący uzna, że Towary nie odpowiadają lub prawdopodobnie nie będą odpowiadały zobowiązaniom Dostawcy określonym w niniejszym pkt. 4, Kupujący poinformuje o tym Xxxxxxxx, który z kolei niezwłocznie podejmie działania naprawcze niezbędne do zapewnienia zgodności.

Niezależnie od przeprowadzenia powyższej kontroli lub badań, Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za Towary, a dokonane kontrole lub badania nie ograniczają wynikających z Umowy zobowiązań Dostawcy ani nie wpływają na nie w inny sposób, zaś Kupujący będzie uprawniony do przeprowadzenia dalszych kontroli i badań także po wykonaniu przez Dostawcę działań naprawczych.

5. Cena i płatność

Cena zostanie podana w Zamówieniu, a w przypadku braku jej podania w Zamówieniu - zostanie obliczona zgodnie z cennikiem przekazanym przez Dostawcę przed złożeniem Zamówienia lub na podstawie cennika uzgodnionego z Kupującym. Po złożeniu Zamówienia jakiekolwiek podwyżki ceny są niedozwolone.

Cenę uznaje się za stałą i Xxxxxxxx nie jest uprawniony do jej podnoszenia w przypadku wzrostu kosztów produkcji Towarów. O ile w Zamówieniu nie wskazano inaczej, Cena obejmuje koszty opakowania, ubezpieczenia i transportu Towarów. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, Dostawca nie jest uprawniony do żądania zwrotu jakichkolwiek kosztów związanych z Usługami świadczonymi przez Dostawcę.

Cena nie zawiera odpowiedniego podatku od towarów i usług, którym zostanie obciążony Kupujący według obowiązującej w danym czasie stawki, pod warunkiem otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT.

Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych ustaleń Dostawcy, walutą płatności jest euro (€). Terminy płatności są następujące:

5.1.1. w przypadku Urządzeń: koniec miesiąca plus 45 dni w następujący sposób: 30% po wystawieniu faktury z tytułu Zamówienia, 30% w Dniu Dostawy, 30% po zrealizowaniu Usług; oraz 10% po przeprowadzeniu odbioru końcowego i stwierdzeniu zgodności ze Specyfikacją; oraz

5.1.2. w pozostałych przypadkach, w zakresie dozwolonym przez prawo: w terminie 60 dni od daty faktury.

Jeżeli terminy płatności obliczone na podstawie postanowień pkt 5 ust. 5 powyżej byłyby dłuższe niż maksymalne terminy płatności dopuszczone przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa (w szczególności przepisy ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi lub ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych), zastosowanie będą miały maksymalne terminy dopuszczone przez prawo.

Płatności dokonywane są na rachunek bankowy wskazany na piśmie przez Xxxxxxxx.

W przypadku nieuregulowania w całości jakichkolwiek płatności zgodnie z postanowieniami pkt. 5 ust. 5, w ramach rekompensaty za opóźnienie Kupujący zapłaci odsetki od zaległej kwoty równe odsetkom ustawowym za opóźnienie w transakcjach handlowych.

W przypadku braku płatności w uzgodnionym terminie Dostawca nie jest uprawniony do opóźnienia lub zawieszenia realizacji Usług.

Kupujący może dokonać potrącenia swoich zobowiązań wobec Xxxxxxxx z wszelkimi swoimi wierzytelnościami wobec Xxxxxxxx wynikającymi z Umowy, Zamówienia lub z jakiegokolwiek innego tytułu.

6. Dostawa

Dostawca zapewni, że wszystkie Towary będą odpowiednio zapakowane podczas transportu do Miejsca Dostawy oraz że zostanie zapewnione odpowiednie ubezpieczenie obejmujące wszelkie potencjalne uszkodzenia lub utratę Towarów. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, strony postanawiają, że:

6.1.1. dostawy będą realizowane na paletach EUR lub CHEP (zgodnie z dyspozycjami Kupującego);

6.1.2. Dostawca jest odpowiedzialny za opakowania Towarów (jednostkowe, zbiorcze i paletowe);

6.1.3. Dostawca będzie stosował opakowania jednostkowe, zbiorcze i paletowe zapewniające utrzymanie dobrej jakości Towarów oraz spełnienie wymogów przewidzianych w Umowie, w szczególności w Specyfikacji;

6.1.4. opakowania powinny być przystosowane do warunków magazynowych.

Do każdej dostawy Towarów dołączany jest dowód dostawy, wskazujący numer zamówienia, rodzaj i ilość Towarów (w tym, w odpowiednich przypadkach, kod Towarów), ewentualne specjalne instrukcje dotyczące przechowywania

oraz, jeżeli dane Zamówienie jest dostarczane w partiach, pozostałą do dostarczenia ilość Towarów. Jeżeli Xxxxxxxx wymaga, aby Kupujący zwrócił mu jakikolwiek materiały opakowaniowe, należy to wyraźnie zaznaczyć na dowodzie dostawy. Wszelkie takie materiały opakowaniowe zostaną zwrócone Dostawcy na jego koszt.

Dostawca zapewni dokonanie Dostawy w uzgodnionej Xxxxx Xxxxxxx.

Dostawa odbędzie się w zwykłych godzinach pracy Kupującego (lub zgodnie z dyspozycjami Kupującego) w Miejscu Dostawy zgodnie z procesem rezerwacji dostaw Kupującego (o którym Dostawca będzie okresowo informowany). Jeżeli Dostawca nie będzie w stanie dostarczyć Towarów w uzgodnionym Dniu Xxxxxxx, niezwłocznie powiadomi o tym Kupującego.

Terminowość ma w odniesieniu do Dostawy istotne znaczenie i w przypadku, gdy Dostawca przekaże Kupującemu powiadomienie, o którym mowa w pkt. 6 ust. 4 lub w przypadku braku realizacji Dostawy przez Dostawcę w uzgodnionym Dniu Xxxxxxx, Kupujący będzie uprawniony, według własnego uznania i bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących mu praw i środków prawnych, do: (a) rozwiązania Umowy (w całości lub w części) lub (b) odzyskania od Dostawcy wszystkich kosztów i strat poniesionych przez Kupującego, w tym, w stosownych przypadkach, wszelkich różnic w cenie, wynikających z pozyskania Towarów lub Usług od innego dostawcy.

Przyjęcie dostawy Towarów nie stanowi potwierdzenia ich akceptacji, a Towary nie zostaną uznane za zaakceptowane do czasu ukończenia Usług i wyraźnego potwierdzenia Dostawcy przez Kupującego, że Towary są zgodne ze Specyfikacją. Kupujący może odrzucić Towar niezgodne ze Specyfikacją. Przyjęcie wadliwych, dostarczonych z opóźnieniem lub niekompletnych Towarów, bądź dokonanie płatności z tytułu ich dostarczenia nie stanowi zrzeczenia się przez Kupującego jakichkolwiek praw i środków prawnych, w tym prawa do ich odrzucenia. Wszelkie odrzucone Towary mogą zostać zwrócone Dostawcy na jego koszt i ryzyko.

O ile nie zostanie to wyraźnie uzgodnione między stronami, Xxxxxxxx nie będzie dostarczał Towarów w więcej niż jednej dostawie. Jeżeli uzgodniono, że Zamówienie może być realizowane w partiach, wówczas poszczególne partie będą fakturowane oddzielnie. Jednakże w przypadku nieterminowej dostawy lub braku dostawy którejkolwiek partii przez Xxxxxxxx, bądź w przypadku wystąpienia wad w Towarach z którejkolwiek partii, Kupującemu przysługują środki prawne, o których mowa w pkt 6 ust. 12.

Dostawca podejmie wszelkie uzasadnione działania zwyczajowo przyjęte, możliwe do wykonania lub stosowane w związku z postępowaniem z Towarami, aby w miarę możliwości wyeliminować lub ograniczyć wszelkie zagrożenia dla zdrowia lub bezpieczeństwa, wynikające z dostawy, załadunku, rozładunku lub używania Towarów.

Towary zostaną dostarczone na zasadach Delivered Duty Paid (DDP) Incoterms 2020, chyba że Zamówienie lub Umowa stanowią inaczej.

Dostawa Towarów zostaje uznana za dokonaną z chwilą zakończenia ich rozładunku w Xxxxxxx Xxxxxxx.

W przypadku odrzucenia jakichkolwiek Towarów przez Kupującego Towary te podlegają zwrotowi na ryzyko i koszt Dostawcy. Jeżeli Dostawca nie odbierze odrzuconych Towarów w rozsądnym terminie po powiadomieniu o ich odrzuceniu, Kupujący może obciążyć go kosztami składowania oraz sprzedać lub zniszczyć odrzucone Towary. Kupujący rozliczy się z Dostawcą z ewentualnych wpływów ze sprzedaży Towarów po odliczeniu ceny kupna zapłaconej za Towary, kosztów składowania oraz poniesionych przez siebie uzasadnionych kosztów i wydatków związanych ze sprzedażą.

W przypadku niedostarczenia Towarów w wyznaczonym Dniu Dostawy lub ich niezgodności postanowieniami określonymi w pkt. 4, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych oraz niezależnie od tego, czy Kupujący przyjął Towary, Kupujący może skorzystać z jednego lub większej liczby następujących środków prawnych:

a. rozwiązać Umowę;

b. odrzucić Towary (w całości lub w części) i zwrócić je Xxxxxxxx na jego ryzyko i koszt;

c. zażądać od Dostawcy naprawy lub wymiany odrzuconych Towarów, bądź dokonania zwrotu pełnej ceny odrzuconych Towarów (jeżeli została zapłacona);

d. odmówić przyjęcia wszelkich kolejnych dostaw Towarów, których realizację podejmował będzie Dostawca;

e. odzyskać od Xxxxxxxx wszelkie koszty poniesione przez Kupującego w związku z uzyskaniem towarów zastępczych od osoby trzeciej; oraz

f. dochodzić odszkodowania za wszelkie inne koszty, straty lub wydatki poniesione przez Kupującego, które są związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z Umowy.

Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszelkich naprawionych lub wymienionych Towarów dostarczonych przez Dostawcę.

Prawa i środki prawne przysługujące Kupującemu na mocy niniejszych Warunków stanowią uzupełnienie praw i środków prawnych wynikających z przepisów prawa. W celu uniknięcia wątpliwości, żadne postanowienie niniejszych Warunków nie będzie stanowiło wyłączenia lub ograniczenia ani nie będzie rozumiane jako wyłączenie lub ograniczenie praw Kupującego, w szczególności w odniesieniu do odpowiedzialności Dostawcy jako sprzedawcy lub jego odpowiedzialności za Towary i ich jakość.

7. Usługi

Dostawca dostarczy wszystkie Towary, narzędzia oraz inne elementy umożliwiające wykonanie i ukończenie Dostawy i Usług.

Dostawca zapewni pomoc przy Instalacji i Uruchomieniu Towarów, o ile (1) ma to zastosowanie na podstawie Zamówienia lub (2) Dostawca zapewnia taką pomoc w zwykłym toku działalności lub (3) na życzenie Kupującego.

Termin, w którym należy zakończyć odpowiednio Instalację i Uruchomienie zostanie określony w Zamówieniu lub wyznaczony przez Kupującego. Dostawca dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić dotrzymanie tego terminu, a jeżeli Dostawca nie będzie w stanie zrealizować Usług do uzgodnionego Dnia Dostawy, niezwłocznie powiadomi o tym Kupującego.

Terminowość realizacji Usług ma istotne znaczenie i jeżeli Dostawca przekaże powiadomienie, o którym mowa w pkt. 7 ust. 3 lub jeżeli Dostawca nie wykona Usług w uzgodnionym Dniu Xxxxxxx, Kupujący będzie uprawniony, według własnego uznania i bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw i środków prawnych, do (a) rozwiązania Umowy (w całości lub w części) lub (b) odzyskania od Dostawcy wszystkich kosztów i strat poniesionych przez Kupującego, w tym, w stosownych przypadkach, wszelkich różnic w cenie wynikających z konieczności pozyskania przez Kupującego Usług od innego dostawcy. Strony postanawiają, że Kupujący może pozyskać Usługi od osoby trzeciej, przy czym może uzyskać od Dostawcy zwrot wszelkich związanych z tym kosztów.

Dostawca zapewnia, że Personel Dostawcy będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa lub regulacji, zasad bezpieczeństwa obowiązujących w Obiektach Kupującego oraz wszystkich zasad, o których Dostawca zostanie powiadomiony z wyprzedzeniem. Kupujący nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy za nieprzestrzeganie przez Dostawcę lub Personel Dostawcy postanowień niniejszego Warunku. W przypadku wykonywania Usług w Obiekcie Kupującego będą one wykonywane w sposób pozwalający zminimalizować ich wpływ na bieżącą działalność Kupującego, a także zgodnie z uzasadnionymi wytycznymi Kupującego.

8. Ryzyko i prawo własności

Bez względu na jakiekolwiek odmienne postanowienia (w tym odwołania do zasad Incoterms 2020), z chwilą Dostawy Towarów do Miejsca Dostawy prawo własności Towarów przechodzi na Kupującego. Przejście prawa własności nie narusza żadnych praw i środków zaradczych Kupującego, w tym prawa do odrzucenia Towarów.

Bez względu na jakiekolwiek odmienne postanowienia (w tym odwołania do Incoterms 2020), ryzyko utraty, pogorszenia jakości lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego w ostatnim z poniższych terminów, z zastrzeżeniem przeprowadzenia przez Kupującego kontroli oraz potwierdzenia zgodności Towarów i Usług ze Specyfikacją i zapewnieniami złożonymi przez Dostawcę:

8.1.1. W przypadku Urządzeń, które są dostarczane, Instalowane i Uruchamiane przez Dostawcę, przejście ryzyka następuje z chwilą ukończenia Uruchomienia;

8.1.2. W przypadku Urządzeń, które są dostarczane i Instalowane (bez Uruchamiania) przez Dostawcę, przejście ryzyka następuje z chwilą ukończenia Instalacji;

8.1.3. We wszystkich pozostałych przypadkach przejście ryzyka następuje w momencie ukończenia Dostawy Towarów do Miejsca Dostawy, jak określono w pkt. 6 ust. 10.

9. Jakość i Gwarancje

Dostawca zapewnia, że Towary będą (1) zadowalającej jakości, (2) wyprodukowane zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi, (3) zgodne z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa lub regulacjami, (4) przydatne do celu zgłoszonego przez Kupującego, (5) zgodne z uzgodnioną Specyfikacją, (6) wolne od wad, (7) wytworzone z nowych materiałów (nie regenerowanych lub podobnych, chyba że Kupujący wyraźnie tego zażąda), (8) wolne od wszelkich zastawów i obciążeń oraz że (9) w Dacie Dostawy prawo własności w pełni przysługiwało będzie Dostawcy oraz będzie miał on prawo i możliwość przeniesienia prawa własności na Kupującego.

W odniesieniu do wszystkich Urządzeń Dostawca zapewnia, że przez okres co najmniej 24 miesięcy od zrealizowania Dostaw lub Usług - w zależności od tego, co nastąpi później - wszelkie uszkodzone lub wadliwe Urządzenia (z wyjątkiem uszkodzeń lub wad wynikających z normalnego zużycia) zostaną naprawione lub wymienione na wyłączny koszt Dostawcy obejmujący x.xx. koszt części zamiennych, robocizny i podróży. W przypadku jakichkolwiek uszkodzeń lub wad Urządzeń, Kupujący niezwłocznie powiadomi Dostawcę, a Dostawca dołoży wszelkich starań w celu usunięcia uszkodzenia lub wady. Jeżeli Xxxxxxxx nie będzie w stanie naprawić lub wymienić Urządzenia w rozsądnym terminie, Kupujący będzie miał prawo, według własnego uznania, odstąpić od Umowy lub obniżyć cenę za dane Urządzenie.

Jeżeli Towary nie będą zgodne z gwarancją zawartą w pkt. 9 ust. 1, Dostawca (niezależnie od tego, czy Towary były używane): (a) wymieni całość lub część Towarów niezgodnych z gwarancją lub (b) dokona zwrotu płatności na rzecz Kupującego zgodnie z ustaleniami stron.

W odniesieniu do Urządzeń Dostawca zapewnia, że Usługi (1) będą wykonywane przez odpowiednio przeszkolone osoby, (2) będą wykonywane z należytą starannością, uwagą i umiejętnościami oraz zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi, (3) będą zgodne z mającymi do nich zastosowanie przepisami prawa i regulacjami oraz (4) będą odpowiadały uzgodnionej Specyfikacji.

Dostawca zapewnia, że przez okres co najmniej 24 miesięcy od dnia ukończenia Usług wszelkie błędy, usterki lub wady w realizacji Usług zostaną usunięte przez Dostawcę na jego wyłączny koszt, obejmujący między innymi koszty części zamiennych, robocizny i podróży.

W przypadku niezgodności Usług z gwarancją udzieloną w pkt. 9 ust. 5 Dostawca (niezależnie od tego, czy Towary były używane od momentu Uruchomienia): (a) ponownie wykona wszelkie Usługi, które nie są zgodne z gwarancją lub (b) dokona zwrotu pieniędzy na rzecz Kupującego zgodnie z ustaleniami stron.

Dostawca zgadza się, że zatwierdzenie Specyfikacji lub przyjęcie Towarów nie zwalnia go ze zobowiązań wynikających z niniejszego Warunku.

Dostawca pokryje wszelkie szkody poniesione przez Kupującego w związku z uszkodzeniem ciała lub śmiercią osoby lub szkodami majątkowymi spowodowanymi niedbalstwem, zaniechaniem lub winą umyślną Dostawcy lub Personelu Dostawcy wykonującego Usługi, bądź spowodowanymi wadą Towarów.

Dostawca gwarantuje, że jest właścicielem praw własności intelektualnej do wszelkich Towarów, w tym Urządzeń, w tym między innymi do wzorów, patentów, rysunków, obliczeń, receptur, oprogramowania lub posiada możliwość wykonywania swoich zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków na podstawie licencji lub podobnej umowy.

Jeżeli Xxxxxxxx nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z pkt. 9 ust. 3 i pkt. 9 ust. 6, strony postanawiają, że Kupujący może zlecić dokonanie odpowiedniej naprawy, wymiany lub podobnego działania osobie trzeciej i może uzyskać od Dostawcy zwrot wszelkich związanych z tym kosztów.

10. Odpowiedzialność i odszkodowanie

Dostawca pokryje wszelkie roszczenia, koszty i wydatki poniesione przez Kupującego bezpośrednio lub pośrednio w wyniku naruszenia przez Dostawcę zobowiązań wynikających z Umowy.

Dostawca pokryje wszelkie szkody poniesione przez Kupującego – i przejmie odpowiedzialność – z tytułu wszelkich zobowiązań, kosztów, wydatków, szkód i strat (w tym między innymi strat bezpośrednich, pośrednich lub następczych, utraconych korzyści, utraty renomy oraz wszelkich odsetek, kar i kosztów postępowania sądowego (na zasadzie pełnej rekompensaty), jak również innych uzasadnionych kosztów i wydatków na usługi doradcze) poniesionych przez Kupującego w wyniku lub w związku z:

10.1.1. sporami oraz powództwami lub roszczeniami grożącymi Kupującemu z tytułu faktycznego lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej osoby trzeciej, wynikającymi z dostawy lub używania Towarów lub z tym związanych, o ile dane roszczenie można przypisać działaniom lub zaniechaniom Dostawcy, jego pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców;

10.1.2. roszczeniami zgłoszonymi wobec Kupującego przez osobę trzecią z tytułu śmierci, uszkodzenia ciała lub szkody majątkowej, wynikającymi z wad Towarów lub z nimi związanymi, o ile wady Towarów można przypisać działaniom lub zaniechaniom Xxxxxxxx, jego pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców;

10.1.3. roszczeniami zgłoszonymi wobec Kupującego przez osobę trzecią, wynikającymi z dostawy Towarów lub z nią związanymi, o ile roszczenia te wynikają z niedbalstwa, naruszenia, niewykonania lub opóźnienia w wykonaniu Umowy przez Xxxxxxxx, jego pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców; oraz

10.1.4. naruszeniem przez Dostawcę postanowień pkt. 11 (Poufność i własność intelektualna) lub pkt. 18 (Zgodność z właściwymi przepisami i zasadami).

Całkowita odpowiedzialność Kupującego związana z realizacją Umowy (Zamówienia), bez względu na jej podstawę, niezależnie od tego czy odpowiedzialność ta ma charakter umowny, deliktowy (w tym wynika z niedbalstwa lub naruszenia obowiązków ustawowych), wynika ze złożenia nieprawdziwych oświadczeń, odszkodowania lub powstała na innej podstawie, ograniczona jest do wartości Umowy (Zamówienia). Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści, szkody pośrednie lub następcze.

Odpowiedzialność Kupującego jest wyłączona w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, jednakże postanowienia niniejszych Warunków o ograniczeniu odpowiedzialności nie znajdują zastosowania w przypadku odpowiedzialności: (a) z tytułu śmierci lub uszkodzenia ciała Personelu Xxxxxxxx, jeżeli jest to wynikiem niedbalstwa lub winy umyślnej Kupującego, (b) z tytułu

świadomego złożenia fałszywego oświadczenia lub (c) w zakresie, w jakim ograniczenie odpowiedzialności byłoby zakazane przez prawo.

Prawa i środki prawne przysługujące Kupującemu na podstawie Umowy są kumulatywne i nie wyłączają żadnych praw lub środków prawnych przewidzianych przepisami prawa.

W celu uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że w przypadku, w którym Dostawca na podstawie niniejszych Warunków jest zobowiązany do pokrycia szkód poniesionych przez Kupującego, Dostawca poniesie wszelkie zobowiązania, koszty, wydatki, szkody i straty (w tym x.xx. straty bezpośrednie, pośrednie lub następcze, utracone korzyści, utratę renomy oraz wszelkie odsetki, kary i koszty postępowania sądowego (na zasadzie pełnej rekompensaty), jak również inne uzasadnione koszty i wydatki na usługi doradcze) poniesione przez Kupującego.

W okresie obowiązywania Umowy Dostawca jest zobowiązany do utrzymywania w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym ubezpieczenia od odpowiedzialności za produkt oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, obejmujących zobowiązania mogące powstać na podstawie Umowy lub w związku z nią, a także do przedstawienia na żądanie Kupującego zarówno potwierdzenia ubezpieczenia zawierającego informacje na temat zakresu ochrony ubezpieczeniowej, jak i dowodu wpłaty bieżącej składki rocznej za poszczególne ubezpieczenia.

11. Poufność

Strony mogą ujawniać sobie nawzajem określone Informacje Poufne, przy czym strony będą korzystały z Informacji Poufnych wyłącznie w zakresie wymaganym do wykonania Umowy oraz, z zastrzeżeniem pkt. 11 ust. 3, bez uprzedniej pisemnej zgody strony, która przekazała Informacje Poufne, nie mogą ujawniać takich informacji jakimkolwiek osobom trzecim, z wyjątkiem sytuacji gdy: (a) informacje te były powszechnie dostępne lub znane stronie w chwili ich ujawnienia, (b) informacje te staną się następnie powszechnie dostępne w sposób inny niż w wyniku naruszenia niniejszych Warunków lub (c) dana strona weszła w ich posiadanie zgodnie z prawem, uzyskując je od osoby trzeciej.

Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Dostawa lub świadczenie Usług w Obiekcie Kupującego mogą wiązać się z dostępem do potencjalnie poufnych informacji (dostępnych w formie pisemnej, ustnej lub graficznej). Dostawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie pisemne, ustne i graficzne informacje uzyskane podczas wizyty w Obiekcie Kupującego stanowią informacje poufne Kupującego, a Dostawca jest zobowiązany do zachowania ich w tajemnicy.

Strona może być zobowiązana na mocy ustawy, rozporządzenia, postanowienia sądu lub organu administracji państwowej lub podobnego nakazu wydanego przez właściwy organ do ujawnienia Informacji Poufnych drugiej strony. W takiej sytuacji strona zobowiązana do ujawnienia informacji powinna zawiadomić o tym fakcie drugą stronę tak szybko, jak to możliwe, i dołożyć należytych starań w celu uzyskania ochrony poufności tych informacji oraz podjąć odpowiednie kroki w celu ograniczenia dostępu do tych Informacji Poufnych i ich dalszego ujawniania (np. poprzez wskazanie ich poufnego charakteru podczas przekazywania organom).

Postanowienia niniejszego punktu pozostają w mocy przez okres 10 lat od daty Zamówienia.

Z zastrzeżeniem wyłącznie pkt. 11.3 Dostawca nie będzie ogłaszał publicznie ani ujawniał żadnych informacji dotyczących Umowy.

Dostawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie materiały, urządzenia, narzędzia, rysunki, Specyfikacja Xxxxxxxx oraz dane dostarczone Dostawcy przez Kupującego (Materiały Kupującego), jak również wszelkie prawa do Materiałów Kupującego są i pozostaną wyłączną własnością Kupującego. Dostawca jest zobowiązany do przechowywania Materiałów Kupującego na własne ryzyko, utrzymywania ich w dobrym stanie do czasu ich zwrotu Kupującemu i nie rozporządzania nimi ani nie używania ich w sposób inny niż zgodnie z pisemnymi poleceniami lub upoważnieniem udzielonym przez Kupującego.

12. Siła Wyższa

Niewykonanie lub opóźnienie wykonania zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków przez jedną ze stron nie stanowi naruszenia niniejszych Warunków ani nie powoduje powstania innego rodzaju odpowiedzialności wobec drugiej strony, o ile niewykonanie lub opóźnienie to jest spowodowane Zdarzenie Siły Wyższej. Strona powołująca się na takie Zdarzenie Siły Wyższej niezwłocznie powiadomi drugą stronę i dołoży wszelkich starań, aby na bieżąco informować drugą stronę oraz podać termin w którym, według jej uzasadnionego przekonania, będzie w stanie kontynuować wykonywanie swoich zobowiązań. Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej będzie trwało dłużej niż 30 Dni Roboczych, druga strona może według własnego uznania (a) rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym lub (b) renegocjować Umowę w celu osiągnięcia, w miarę możliwości, pierwotnego zamiaru handlowego stron. Koszty wynikające z działania Siły Wyższej ponosiła będzie strona, która zostanie dotknięta takimi kosztami.

13. Rozwiązanie Umowy

Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych postanowień niniejszych Warunków, Kupujący jest uprawniony do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym wypowiedzeniem i bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx, w przypadku, gdy Xxxxxxxx:

13.1.1. dopuści się istotnego naruszenia Umowy, które jest niemożliwe do usunięcia lub które można usunąć, ale Xxxxxxxx nie uczynił tego w ciągu 10 Dni Roboczych;

13.1.2. zgłosi wystąpienie Zdarzenia Siły Wyższej, które ma trwać ponad 30 Dni Roboczych,

13.1.3. zawiesi prowadzenie działalności gospodarczej, zaprzestanie jej prowadzenia lub pojawi się groźba takiego zawieszenia lub zaprzestania, bądź nastąpi istotna zmiana dotycząca własności lub Kontroli Dostawcy

Po rozwiązaniu Umowy wszelkie postanowienia, które wyraźnie lub w sposób dorozumiany powinny obowiązywać po rozwiązaniu Umowy, zachowują moc.

Rozwiązanie Umowy nie narusza żadnych praw ani zobowiązań istniejących w dniu rozwiązania, jednakże po rozwiązaniu Umowy, z zastrzeżeniem pkt. 11, żadna ze stron nie będzie miała żadnych dalszych zobowiązań wobec drugiej strony.

14. Zawiadomienia

Wszelkie zawiadomienia, które będą przekazywane przez stronę drugiej stronie, powinny zostać sporządzone na piśmie i zostać wysłane na odpowiedni adres wskazany w Umowie lub, jeżeli nie został wskazany żaden adres, na adres siedziby danej strony, lub na adres przekazany stronie w dowolnym czasie zgodnie z niniejszymi Warunkami.

Zawiadomienia wysłane opłaconą z góry przesyłką pocztową lub kurierem międzynarodowym uważa się za doręczone w ciągu siedmiu Dni Roboczych po ich nadaniu; zawiadomienia wysłane pocztą elektroniczną uważa się za doręczone z chwilą wysłania potwierdzenia dostarczenia, zaś zawiadomienia doręczone osobiście uważa się za doręczone w momencie ich przekazania.

15. Stosunki pomiędzy Stronami

Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie skutkuje powstaniem jakiegokolwiek stosunku pracowniczego, agencyjnego, statusu przedstawiciela lub innego stosunku powodującego upoważnienie do dokonywania czynności w imieniu drugiej strony. Dostawca w każdym czasie ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania Personelu Dostawcy.

Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 17 ust. 4 i pkt. 17 ust. 6, żadne z postanowień niniejszych Warunków nie uprawnia osób trzecich do egzekwowania wykonania zawartych w nich Warunków.

16. Spory i właściwość sądów

Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana, a strony zgadzają się poddać umowę wyłącznej właściwości sądów polskich.

Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań w celu niezwłocznego rozwiązywania problemów lub sporów, mogących powstać w związku z Umową.

Jeżeli jakikolwiek spór nie zostanie rozwiązany przez strony w ciągu 30 Dni Roboczych, każda ze stron może przekazać sprawę do ostatecznego rozstrzygnięcia przez sądy powszechne właściwe dla siedziby Kupującego.

17. Postanowienia pozostałe

Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w pkt. 2 ust. 7 powyżej, wszelkie zmiany niniejszych Warunków mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej z podpisem należycie upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron.

Nieskorzystanie lub opóźnienie w skorzystaniu przez stronę z jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przewidzianego w Umowie lub w przepisach prawa nie stanowi zrzeczenia się tego lub innego prawa lub środka prawnego, jak również nie uniemożliwia ani nie ogranicza dalszego korzystania z tego lub innego prawa lub środka prawnego. Jednorazowe lub częściowe skorzystanie z danego prawa lub środka prawnego nie uniemożliwia ani nie ogranicza dalszego korzystania z tego lub innego prawa lub środka prawnego.

Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub jego część zostaną uznane przez właściwy sąd za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, takie postanowienie lub jego część pozostaną bez wpływu na ważność pozostałej części Warunków, a wszystkie pozostałe Warunki zachowają pełną moc i skuteczność. Według uznania Kupującego, uznany za nieważny Xxxxxxx lub jego część zostaną zastąpione podobnym warunkiem, realizującym pierwotny zamiar stron.

Dostawca nie ma prawa przenieść swoich obowiązków wynikających z niniejszych Warunków, w całości lub w części, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Bez uszczerbku dla powyższego, w przypadku zbycia przedsiębiorstwa przez Dostawcę, Dostawca na żądanie Kupującego zapewni, że następca prawny jego przedsiębiorstwa będzie wykonywał obowiązki wynikające z niniejszych Warunków oraz, że następca prawny bezpośrednio zobowiąże się wobec Kupującego do ich wykonywania. Decyzja o udzieleniu zgody na takie przeniesienie jest pozostawiona do wyłącznego uznania Kupującego. Kupujący ma prawo dokonać przeniesienia swoich praw i obowiązków z Umowy w całości lub w części bez zgody Dostawcy. Każde przeniesienie wymaga, aby cedent był zobowiązany do wykonywania wszelkich obowiązków do momentu cesji, a następnie cesjonariusz stał się zobowiązany na tych samych warunkach co uprzednio cedent.

Każde uprawnienie lub środek prawny przewidziane w niniejszych Warunkach nie uchybiają innym uprawnieniom lub środkom prawnym przysługującym Kupującemu na podstawie Umowy lub na innej podstawie.

Ponieważ Kupujący jest członkiem grupy kapitałowej, której spółką dominującą jest Froneri, Kupujący może, według własnego uznania, wykonywać wszelkie swoje obowiązki lub korzystać z wszelkich praw wynikających z niniejszych Warunków poprzez innego członka Grupy Froneri, z zastrzeżeniem, że działanie lub zaniechanie ze strony tego członka będzie uważane za działanie lub zaniechanie ze strony Kupującego.

Każda ze stron jest zobowiązana stale wypełniać swoje obowiązki w zakresie obowiązujących Przepisów o Ochronie Danych i (z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to niezbędne) żadna ze stron nie przekaże drugiej stronie w związku z niniejszą Umową żadnych danych osobowych.

Niniejsze Warunki zostały sporządzone w języku angielskim i polskim. W przypadku rozbieżności w tłumaczeniu, wersja polska będzie rozstrzygająca. Jeżeli jakakolwiek dokumentacja Umowy jest sporządzona w języku polskim oraz w jednym lub kilku innych językach, w razie rozbieżności w tłumaczeniu rozstrzygająca będzie wersja polska.

Nagłówki w Warunkach służą jedynie łatwiejszej orientacji w treści i nie mają wpływu na interpretację Warunków. Strony są zgodne, że Umowa stanowi całość porozumienia między nimi w odniesieniu do jej przedmiotu.

W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami poszczególnych dokumentów składających się na Umowę, obowiązuje następująca hierarchia ważności: (1) Zamówienie, (2) Specyfikacja i (3) niniejsze Warunki.

Kupujący oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Dostawca przekaże Kupującemu oświadczenie o swoim statusie (dużego przedsiębiorcy albo mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy bądź średniego przedsiębiorcy) w rozumieniu art. 4 wyżej wskazanej ustawy.

18. Przestrzeganie odpowiednich przepisów prawa i zasad

Przy wykonywaniu zobowiązań wynikających z Umowy Dostawca powinien:

18.1.1. przestrzegać wszystkich właściwych przepisów prawa, ustaw i rozporządzeń obowiązujących w danym czasie; oraz

18.1.2. przestrzegać Kodeksu Postępowania Dostawców.

W przypadku naruszenia przez Xxxxxxxx postanowień pkt. 18 Kupujący może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym.