UMOWA WYKONANIA PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH nr AMP/Umowa/[_]/ POIR_2/1.2/2016
UMOWA WYKONANIA PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH
nr AMP/Umowa/[_]/ POIR_2/1.2/2016
zawarta w dniu ………............. w Dąbrowie Górniczej pomiędzy:
ArcelorMittal
Poland Spółka Akcyjna
z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, Xx. X. Xxxxxxxxxxxx 00,
00-000
Xxxxxxx Xxxxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach,
Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr
0000115891, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości: 2 659 478
030,00 złotych (wpłacony w pełnej wysokości), XXX 0000000000,
REGON 277839653, reprezentowaną przez:
______________ - ______________
______________ - ______________
zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM;
a
[_], reprezentowanym przez:
______________ - ______________
______________ - ______________
zwanym dalej WYKONAWCĄ,
zwanymi dalej STRONAMI UMOWY.
§ 1
WYMOGI PROJEKTU
Realizacja przedmiotu umowy prowadzona jest w ramach projektu: „Opracowanie i walidacja komputerowego modelu wspomagania zarządzania gospodarką gazową z możliwością optymalizacji w ArcelorMittal Poland SA - Oddział w Dąbrowie Górniczej” (dalej „PROJEKT”), współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działanie 1.2 „Sektorowe programy B+R” w ramach umowy o dofinansowanie POIR.01.02.00-00-0169/16, zgodnie z Wytycznymi Programowymi oraz Regulaminem Konkursu dla Działania 1.2 POIR.
§ 2
PRZEDMIOT UMOWY
ZAMAWIAJĄCY zleca wykonanie prac badawczo-rozwojowych w ramach PROJEKTU. Szczegółowy zakres prac oraz harmonogram prac zawarty jest w Załączniku nr 1 do niniejszej UMOWY. Końcowym efektem ww. prac będzie sprawozdanie końcowe, przekazane ZAMAWIAJĄCEMU w 2 egzemplarzach w formie wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej.
Bezpośrednim efektem realizacji zakresu prac będzie pseudokod algorytmów i procedur uwiarygodnienia pomiarów z wykorzystaniem metody zaawansowanej walidacji pomiarów wg VDI 2048.
WYKONAWCA przyjmuje zlecenie i zobowiązuje się do terminowego wykonania zleconych prac oraz przygotowania uzgodnionych raportów zgodnie z harmonogramem wskazanym w Załączniku nr 1. Powyższe prace oraz raporty muszą być wykonane zgodnie z normami państwowymi, normatywami technicznymi i innymi obowiązującymi przepisami oraz zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej. Każdy z etapów określonych w Załączniku nr 1 zakończony będzie raportem końcowym, chyba, że Załącznik nr 1 stanowi inaczej.
WYKONAWCA oświadcza, iż posiada odpowiednie zasoby osobowe i techniczne, oraz odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie określonym w Załączniku nr 1, pozwalające na wykonanie przedmiotu UMOWY w pełnym zakresie.
WYKONAWCA zobowiązuje się oznakować w sposób trwały i pozwalający na identyfikację wszystkie strony egzemplarzy opracowań powstałych w trakcie realizacji UMOWY.
§ 3
TERMIN WYKONANIA
WYKONAWCA przystąpi do realizacji zobowiązań wskazanych w UMOWIE niezwłocznie po podpisaniu niniejszej umowy.
WYKONAWCA zobowiązuje się do wykonania etapów w terminach określonych
w Harmonogramie (Załącznik nr 1).Jeżeli w toku wykonywania pracy WYKONAWCA dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa, ponieważ wynik będzie niezgodny z założeniami, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym ZAMAWIAJĄCEGO.
Jeżeli w toku wykonywania pracy ZAMAWIAJĄCY dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa z istotnych i uzasadnionych przyczyn, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym WYKONAWCĘ.
W przypadkach, o których mowa w ust. 3 i 4 STRONY UMOWY zobowiązane są w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia rozpatrzyć celowość kontynuowania pracy, ustalając jednocześnie protokolarnie stan jej zaawansowania. Ostateczna decyzja o przerwaniu pracy należy do ZAMAWIAJĄCEGO.
WYKONAWCA wykona Raporty z każdego etapu badań („Raporty”) i przekaże ZAMAWIAJĄCEMU w ilości: 2 egzemplarze w wersji wydrukowanej oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej na płycie CD/DVD (podpisany w formacie PDF oraz w wersji edytowalnej) w terminie określonym w Załączniku nr 1. W przypadku przerwania pracy, Raport (za etap w trakcie którego nastąpiło przerwanie pracy) WYKONAWCA przekaże ZAMAWIAJĄCEMU w terminie 7 dni od dnia otrzymania decyzji ZAMAWIAJĄCEGO o przerwaniu pracy.
Za datę przekazania uznaje się datę wpływu Raportu do siedziby ZAMAWIAJĄCEGO. Dokumentem potwierdzającym przyjęcie/akceptację Raportu jest Protokół Odbioru, który powinien zostać przygotowany przez WYKONAWCĘ i podpisany przez przedstawicieli STRON UMOWY w terminie czternastu (14) dni od daty przekazania. W przypadku stwierdzenia w Protokole Odbioru konieczności usunięcia wad, zostaną one usunięte przez WYKONAWCĘ w ciągu 14 dni.
§ 4
WARUNKI WYKONANIA
WYKONAWCA do realizacji prac określonych UMOWĄ powołuje zespół w składzie:
Kierownik Zespołu: ……………………………………………………..
Członek Zespołu: ……………………………………………………..
Członek Zespołu: ……………………………………………………..
WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i niewykorzystywania do celów innych niż wykonanie Raportów i pozostałych zobowiązań umownych, wszystkich informacji zawartych w dokumentach udostępnionych przez ZAMAWIAJĄCEGO oraz do ich zwrotu wraz z opracowaniem będącym przedmiotem zlecenia lub niezwłocznie po wstrzymaniu lub przerwaniu prac, a ich kopie, wykonane w dowolnej formie, obowiązany jest zniszczyć. Jednocześnie WYKONAWCA zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia informacji, o których mowa wyżej, w celu zachowania tajemnicy i ich nieujawniania osobom trzecim ani też powielania bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO. Na wniosek ZAMAWIAJĄCEGO, złożony w dowolnym terminie, zostaną dodatkowo zawarte umowy o poufności (ewentualnie będą sporządzone inne dokumenty np. pisemne oświadczenia), w których WYKONAWCA lub osoby realizujące prace z ramienia WYKONAWCY zobowiążą się do przestrzegania poufności w zakresie przebiegu i wyników prac, przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa ZAMAWIAJĄCEGO, tajemnicy przedsiębiorstwa podmiotów z Grupy ArcelorMittal itp. Projekty ww. umów/dokumentów przygotuje ZAMAWIAJĄCY. WYKONAWCA zapewni aby ww. osoby bez zbędnej zwłoki podpisały takie umowy/dokumenty.
WYKONAWCA zobowiązuje się do uzyskania pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody ZAMAWIAJĄCEGO na zlecanie prac podwykonawcom.
Za poprawność opracowywanego Raportu i jego zgodność z przekazanymi przez ZAMAWIAJĄCEGO założeniami do przygotowania opracowania odpowiedzialny jest WYKONAWCA.
ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się:
Udzielić WYKONAWCY wszystkich informacji i konsultacji niezbędnych do wykonania przedmiotu UMOWY.
Sygnalizować zauważone trudności i przeszkody w przygotowaniu i realizacji pracy badawczo-rozwojowej.
Do kierowania pracami stanowiącymi przedmiot UMOWY oraz dokonywania wszelkich niezbędnych uzgodnień strony wyznaczają:
WYKONAWCA: [_]
ZAMAWIAJĄCY: [_]
§ 5
WYNAGRODZENIE WYKONAWCY
ZAMAWIAJĄCY zapłaci WYKONAWCY z tytułu zrealizowania Przedmiotu UMOWY wynagrodzenie w wysokości [_] złotych netto („Wynagrodzenie”). Do kwoty Wynagrodzenia netto zostanie doliczony podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących na dzień wystawienia faktury. Wynagrodzenie będzie płatne na rzecz WYKONAWCY w częściach, po zrealizowaniu etapu prac, określonego w Załączniku nr 1 do UMOWY, na podstawie wystawionej przez WYKONAWCĘ faktury VAT, po odbiorze prac będących przedmiotem tego etapu. Warunkiem wystawienia faktury VAT będzie obustronnie podpisany bez zastrzeżeń protokół odbioru Raportu z etapu prac, którego zakończenie stanowi podstawę do wypłaty Wynagrodzenia.
Wynagrodzenie płatne będzie w terminie [_] dni licząc od daty otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO prawidłowo wystawionej faktury. Faktura będzie płatna przelewem na konto WYKONAWCY określone na fakturze. Płatności dokonuje się w złotych polskich.
Wskazane w ust. 1 wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym, zawiera wszystkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu UMOWY w tym ryzyko WYKONAWCY z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu UMOWY. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu UMOWY nie będzie podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia określonego w niniejszej UMOWIE. WYKONAWCA nie może żądać od ZAMAWIAJACEGO osobnego pokrycia żadnych wydatków związanych z realizacją umowy, jak również oświadcza, że wynagrodzenie wskazane w ust. 1 pokrywa wszelkie roszczenia WYKONAWCY związane z prawami własności intelektualnej, w tym przekazaniem praw autorskich, korzystaniem przez ZAMAWIAJĄCEGO z wyników prac, ewentualnym wykorzystaniem know-how WYKONAWCY itp.
§ 6
ODPOWIEDZIALNOŚĆ
WYKONAWCA zobowiązany jest do zapłaty ZAMAWIAJĄCEMU kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach:
Za rozwiązanie umowy / odstąpienie od umowy przez ZAMAWIAJĄCEGO z powodu nienależytego jej wykonywania przez WYKONAWCĘ lub za rozwiązanie umowy / odstąpienie od umowy (przerwanie prac itp.) przez WYKONAWCĘ bez ważnych powodów dotyczących ZAMAWIAJĄCEGO, w wysokości 50 % wynagrodzenia umownego netto.
Za zwłokę/opóźnienie w wykonaniu lub przekazaniu Raportów przez WYKONAWCĘ, w wysokości 2% wynagrodzenia umownego netto za dany Raport i/lub sprawozdanie, za każdy rozpoczęty dzień pozostawania w zwłoce/opóźnieniu.
Za zwłokę/opóźnienie w usunięciu wad prac objętych danym etapem, w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki/opóźnienia od wyznaczonego przez ZAMAWIAJĄCEGO terminu ich usunięcia.
Za zatrudnienie podwykonawcy przez WYKONAWCĘ i/lub dokonanie zmiany w składzie zespołu dedykowanego do realizacji przedmiotu UMOWY bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO, w wysokości 20% wynagrodzenia umownego netto.
Za brak przedłożenia przez WYKONAWCĘ sprawozdania końcowego lub wyników prac w terminie wynikającym z umowy/harmonogramu, w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki/opóźnienia.
Za naruszenie obowiązków w zakresie zachowania poufności (w szczególności określonych w § 4 ust. 2 oraz § 7 niniejszej UMOWY), w wysokości 10 000,00 złotych za każdy przypadek naruszenia.
Jeśli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez WYKONAWCĘ któregokolwiek z zobowiązań umownych, ZAMAWIAJĄCY może dochodzić na zasadach ogólnych od WYKONAWCY odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
Uprawnienia z rękojmi przysługują ZAMAWIAJĄCEMU przez okres 5 lat od dnia przekazania sprawozdania końcowego.
§ 7
ZACHOWANIE POUFNOŚCI
1. WYKONAWCA zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych i powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY, w szczególności szczegółów technicznych prac oraz wyników prac związanych z realizacją PROJEKTU, pod rygorem dochodzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO swoich praw, w tym również kary umownej określonej w § 6 ust. 1 pkt 1.6.
2. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie będzie dotyczyć informacji, materiałów i dokumentacji, które: (i) znajdowały się w posiadaniu WYKONAWCY przed zawarciem UMOWY i nie były objęte zobowiązaniem do zachowania poufności, co jest on w stanie udowodnić, w szczególności udokumentować na piśmie, (ii) są lub staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez działanie lub zaniechanie WYKONAWCY, co jest on w stanie udowodnić, (iii) zgodnie z obowiązującym prawem muszą zostać ujawnione odpowiednim władzom, organom lub sądom, pod warunkiem, że WYKONAWCA powiadomi drugą Stronę o takim obowiązku ujawnienia niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie co najmniej 3 dni roboczych przed ich ujawnieniem.
3. Przekazane przez ZAMAWIAJĄCEGO materiały, dokumenty, informacje, próbki, mogą być wykorzystane jedynie przy realizacji niniejszej UMOWY, do osiągnięcia celu określonego w § 2.
4. Zobowiązania określone w niniejszej UMOWIE dotyczą także ujawnienia lub przekazywania informacji, materiałów, dokumentacji udostępnionych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY podmiotom zewnętrznym w zakresie niezbędnym do realizacji PROJEKTU zgodnie z niniejszą UMOWĄ. Jednocześnie WYKONAWCA przyjmuje obowiązek informowania w/w osób o obowiązku zachowania w tajemnicy przekazywanych im informacji, a także zobowiązania tych osób do przestrzegania tajemnicy w takim samym stopniu, jak określony w niniejszej UMOWIE.
5. Niezależnie od zobowiązania do zachowania poufności zgodnie z niniejszym § 7, Strony postanawiają, że WYKONAWCA będzie miał prawo publikowania niektórych informacji dotyczących rozwiązań powstałych w trakcie realizacji niniejszej UMOWY w publikacjach naukowych w Polsce lub za granicą pod łącznym spełnieniem następujących warunków:
poinformowania ZAMAWIAJĄCEGO o zakresie i treści publikacji oraz uzyskaniu pisemnej uprzedniej zgody ZAMAWIAJACEGO na publikację;
w odniesieniu do rozwiązań potencjalnie mogących być chronionymi za pomocą patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji – upływu 2 miesięcy od daty dokonania prawidłowego zgłoszenia rozwiązania do Urzędu Patentowego RP lub innego krajowego lub międzynarodowego urzędu patentowego lub uzyskania pisemnego potwierdzenia ZAMAWIAJĄCEGO, że nie zamierza ubiegać się o ochronę danego rozwiązania za pomocą patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji.
6. Ustalenia o zachowaniu tajemnicy obowiązywać będą także w przypadku zakończenia realizacji niniejszej UMOWY, bądź jej przerwania lub zawieszenia, bez względu na to z czyjej winy bądź z jakiego powodu to nastąpiło, przez okres 5 lat od daty zakończenia realizacji niniejszej UMOWY.
7. Na wniosek ZAMAWIAJĄCEGO, strony zawrą dodatkową umowę o poufności, która może przewidywać dalej idące zobowiązania WYKONAWCY w tym zakresie.
§ 8
PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
Z chwilą przyjęcia przez ZAMAWIAJĄCEGO Raportu z zakończenia danego etapu, WYKONAWCA przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO autorskie prawa majątkowe, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych do wszelkich utworów (w tym również dokumentacji i baz danych) powstałych w związku z wykonaniem UMOWY bądź danego etapu UMOWY, a także do ich wszystkich poszczególnych części oraz dowolnych elementów (dalej: UTWORY), na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia niniejszej UMOWY, w tym określonych w artykule 50 pkt 1, 2, 3, a w odniesieniu do programu komputerowego w artykule 74 ustęp 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym na następujących polach eksploatacji:
wykorzystywanie, stosowanie, wyświetlanie UTWORU i jego egzemplarzy w dowolny sposób, w całości i we fragmentach, bez dodatkowej zgody uprawnionego, dla dowolnych celów w szczególności w celu wykorzystania w PROJEKCIE, wprowadzanie UTWORU do pamięci dowolnej liczby komputerów, urządzeń posiadających pamięć elektroniczną (np. kart pamięci, pamięć RAM, FLASH), a także innych urządzeń elektronicznych, przesyłanie w jakikolwiek sposób, w szczególności za pomocą sieci teleinformatycznych, zapis i archiwizacja czasowa lub trwała w szczególności na serwerach i w chmurze obliczeniowej, prezentowanie nieograniczonemu kręgowi osób;
utrwalanie, zwielokrotnianie trwałe lub czasowe, w całości lub w części;
wytwarzanie egzemplarzy UTWORU oraz kopii plików danych, dla dowolnych celów, bez żadnej dodatkowej zgody uprawnionego, dowolną techniką i na wszelkich nośnikach, we wszelkich formatach i systemach zapisu, sporządzanie kopii zapasowych dla dowolnych celów i w dowolnych ilościach i używanie ich jednocześnie;
publikowanie, rozpowszechnianie odpłatne i nieodpłatne, w tym publiczne wyświetlanie, odtwarzanie;
wprowadzenie do obrotu i dystrybucja zwłaszcza poprzez sprzedaż, dzierżawę, zamianę, najem i użyczenie UTWORU, w dowolny sposób;
modyfikacje UTWORU, tłumaczenie, wszelkie zmiany, zwielokrotnienia kodu, przystosowywanie, adaptacje, inżynieria wsteczna, dla jakichkolwiek celów, w szczególności w celu wykorzystania w PROJEKCIE;
publiczne udostępnianie UTWORU, w taki sposób aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w sieci internetowej i w innych sieciach telekomunikacyjnych;
prawo ubiegania się o ochronę oprogramowania komputerowego we właściwych urzędach w Polsce i na świecie, w szczególności jako wynalazku;
prawo ubiegania się o ochronę utworu we właściwych urzędach w Polsce i na świecie, w szczególności jako znaku towarowego, usługowego, oznaczenia geograficznego, wynalazku lub wzoru użytkowego lub przemysłowego.
Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych do danego UTWORU, WYKONAWCA zezwala ZAMAWIAJĄCEMU na wykonywanie oraz przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych (obejmujących prawo do korzystania i rozporządzania utworami zależnymi oraz zezwalania na korzystanie i rozporządzanie utworami zależnymi) do opracowań takiego UTWORU w nieograniczonym zakresie, w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w ust. 1 powyżej.
Dla uniknięcia wątpliwości, strony potwierdzają, że autorskie prawa majątkowe są przenoszone na ZAMAWIAJĄCEGO i mogą być wykonywane przez ZAMAWIAJĄCEGO na terytorium całego świata.
ZAMAWIAJĄCY uprawniony jest, bez żadnych ograniczeń, do dalszego rozporządzania, w tym zbywania i obciążania autorskich praw majątkowych i udzielania licencji, w tym z prawem dalszej sublicencji, o dowolnej treści na wszystkich lub niektórych polach eksploatacji wskazanych w niniejszej UMOWIE na rzecz dowolnych osób trzecich.
Wszelkie określone w niniejszej UMOWIE pola eksploatacji dotyczą zarówno samego UTWORU a także opracowań UTWORU. Pola eksploatacji wymienione w niniejszej UMOWIE odnoszą się do UTWORU jako całości a także do wszelkich jego fragmentów i elementów, zwłaszcza takich, które stanowią lub mogą stanowić odrębny utwór.
STRONY UMOWY wspólnie przyjmują, że Wynagrodzenie należne WYKONAWCY na podstawie niniejszej UMOWY wyczerpuje wszelkie roszczenia WYKONAWCY z tytułu przeniesienia praw autorskich, zezwolenia na wykonywanie praw autorskich zależnych oraz przeniesienia prawa do zezwalania na ich wykonywanie oraz udzielania upoważnień do wykonywania osobistych praw autorskich. W szczególności wykorzystanie UTWORU, na cele innych projektów ZAMAWIAJĄCEGO, nie rodzi po stronie WYKONAWCY prawa do żądania dodatkowego wynagrodzenia.
WYKONAWCA zobowiązuje się do zapewnienia (i zapewnia), że twórcy UTWORU/ÓW nie będą wykonywać swoich autorskich praw osobistych, w szczególności w zakresie prawa do nadzoru autorskiego i integralności UTWORU oraz upoważnią ZAMAWIAJĄCEGO do wykonywania autorskich praw osobistych.
Do czasu przeniesienia majątkowych praw autorskich na ZAMAWIAJĄCEGO, WYKONAWCA zobowiązuje się do niezbywania ani nie obciążania tych praw na rzecz osób trzecich.
W przypadku gdy osoba trzecia zwróci się przeciwko ZAMAWIAJĄCEMU z roszczeniem z powodu naruszenia praw własności intelektualnej, przemysłowej itp., będącego wynikiem naruszenia takich praw przez WYKONAWCĘ, ZAMAWIAJĄCY zawiadomi o tym fakcie WYKONAWCĘ.
W przypadku określonym w ust. 9 WYKONAWCA zobowiązany jest podjąć wszelkie kroki w celu usunięcia takich naruszeń w tym poprzez nabycie praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. lub zadośćuczynienie zasadnemu roszczeniu oraz przeniesienie ich na ZAMAWIAJĄCEGO w zakresie zgodnym z postanowieniami niniejszej UMOWY. W szczególności dotyczy to wszelkich roszczeń osób fizycznych - twórców.
WYKONAWCA ma prawo uznać roszczenia osoby trzeciej tylko za uprzednią pisemną zgodą ZAMAWIAJĄCEGO.
ZAMAWIAJĄCY obciąży WYKONAWCĘ wszelkimi kosztami, które poniesie ZAMAWIAJĄCY z powodu naruszenia praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. osób trzecich przez WYKONAWCĘ, w tym x.xx. kosztami kar, kosztów pomocy prawnej, opłat sądowych i zaspokojonych roszczeń.
WYKONAWCA oświadcza i zapewnia ZAMAWIAJĄCEGO, że:
na podstawie stosownych umów (np. umowa o pracę, umowa o świadczenie usług) WYKONAWCA nabył , od wszystkich twórców całość praw własności intelektualnej, przemysłowej itp., w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY w zakresie nie węższym niż przenoszony lub nabywany przez ZAMAWIAJĄCEGO niniejszą UMOWĄ oraz że WYKONAWCA wdrożył wszelkie niezbędne procedury mające na celu zagwarantowanie, że WYKONAWCA nabędzie wszelkie prawa własności intelektualnej, przemysłowej itp. od ich autorów oraz twórców w zakresie nie węższym niż przenoszony na ZAMAWIAJĄCEGO niniejszą UMOWĄ;
w dacie przeniesienia przysługiwać mu będzie całość praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY oraz że prawa te będą wolne od wad i praw osób trzecich;
przeniesienie i korzystanie przez ZAMAWIAJĄCEGO z całości praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY nie narusza oraz nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich, a w szczególności ich osobistych praw autorskich, dóbr osobistych itp.;
przeniesienie i korzystanie przez ZAMAWIAJĄCEGO z praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY nie będzie stanowiło czynu nieuczciwej konkurencji w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu, jak i nie będzie stanowiło innego czynu niedozwolonego.
Jeżeli którekolwiek z oświadczeń i zapewnień WYKONAWCY, o których mowa w niniejszym § 8, okaże się nieprawdziwe lub niepełne, WYKONAWCA podejmie wszelkie czynności prawne i faktyczne w celu osiągnięcia stanu, w którym takie oświadczenie lub zapewnienie byłoby w całości prawdziwe i pełne. W szczególności, jeżeli okazałoby się, że WYKONAWCY nie przysługiwały w całości lub części jakiekolwiek z praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY w chwili przeniesienia na ZAMAWIAJĄCEGO, WYKONAWCA niezwłocznie nabędzie takie prawa i przeniesie je na ZAMAWIAJĄCEGO oraz zapewni mu prawo korzystania do tego momentu, bez żadnych dodatkowych kosztów czy opłat dla ZAMAWIAJĄCEGO. Niezależnie od powyższego, WYKONAWCA zobowiązuje się także zwolnić ZAMAWIAJĄCEGO z odpowiedzialności oraz ponieść wszelkie koszty i naprawić wszelkie szkody wynikające z naruszenia któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień polegającego na tym, iż okażą się one nieprawdziwe lub niepełne, w szczególności szkody wynikające z konieczności stałego lub czasowego zaprzestania korzystania z praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. (lub ich części), o których mowa w zdaniu poprzedzającym lub koszty poniesione przez ZAMAWIAJĄCEGO w celu zapewnienia możliwości korzystania z tych praw.
ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość wykorzystania nabytych praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY w celu realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych.
Z dniem przekazania każdego z nośników, na których utrwalono przedmioty praw własności intelektualnej i przemysłowej itp., w szczególności UTWORY, projekty, rozwiązania, oraz know-how, stworzone w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY, przechodzi na ZAMAWIAJĄCEGO prawo własności danego nośnika.
ZAMAWIAJĄCY nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek nw. roszczeń wniesionych przeciwko niemu, a WYKONAWCA zabezpieczy ZAMAWIAJĄCEGO przed takimi roszczeniami. W szczególności WYKONAWCA pokryje wszelkie szkody jakie ZAMAWIAJĄCY poniesie wskutek zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń (w tym wynikających z prawa autorskiego, prawa własności przemysłowej czy prawa cywilnego) związanych z prawami własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY.
Wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na ZAMAWIAJĄCEGO autorskich praw majątkowych, zezwolenia na wykonywanie praw autorskich zależnych, przeniesienia prawa do zezwalania na ich wykonywanie oraz udzielenia upoważnień do wykonywania osobistych praw autorskich, jest zawarte w Wynagrodzeniu.
W trakcie wykonywania UMOWY WYKONAWCA zobowiązany jest do niezwłocznego (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych od momentu powzięcia wiedzy przez WYKONAWCĘ) informowania ZAMAWIAJĄCEGO na piśmie o wszelkich dokonanych rozwiązaniach dotyczących przedmiotu UMOWY, które w ocenie WYKONAWCY mogą stanowić przedmiot ochrony, w szczególności wynikającej z przepisów ustawy Prawo własności przemysłowej lub ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
WYKONAWCA zobowiązany jest do niezwłocznego (maksymalnie w terminie 5 dni roboczych od momentu powzięcia wiedzy przez WYKONAWCĘ) informowania ZAMAWIAJĄCEGO na piśmie o wszelkich roszczeniach osób trzecich dotyczących przedmiotu UMOWY, praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY.
Jeżeli w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY, PROJEKTU zostanie dokonany projekt wynalazczy (tj. wynalazek, wzór użytkowy, wzór przemysłowy, topografia układu scalonego lub projekt racjonalizatorski) lub inne rozwiązanie mogące zostać objęte ochroną, w tym know-how, prawo do tego projektu lub innego rozwiązania, jak również prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przysługuje wyłącznie ZAMAWIAJĄCEMU zgodnie z art. 11 ust. 3 ustawy Prawo własności przemysłowej w zamian za Wynagrodzenie. WYKONAWCA potwierdza, że w najszerszym możliwym zakresie wszelkie prawa do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przysługiwać będą z mocy prawa i pierwotnie ZAMAWIAJĄCEMU.
W zamian za Wynagrodzenie WYKONAWCA, z chwilą przyjęcia każdego Raportu przenosi ponadto na ZAMAWIAJĄCEGO, na terytorium całego świata:
prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji na każdy projekt wynalazczy lub inne rozwiązanie mogące zostać objęte ochroną prawa własności przemysłowej stworzone w związku z realizacją danego etapu UMOWY, w Polsce oraz na terytorium całego świata – w zakresie, w jakim prawo to nie przysługuje ZAMAWIAJĄCEMU z mocy prawa zgodnie z ust. 21 niniejszego paragrafu;
wszystkie prawa do znaków towarowych powstałych, dokonanych bądź rozwiniętych w wyniku lub w związku z wykonywaniem przez WYKONAWCĘ w danym etapie obowiązków wynikających z niniejszej UMOWY. Strony niniejszym uzgadniają i potwierdzają, że wyłącznie ZAMAWIAJĄCY jest uprawniony do zgłoszenia takich znaków towarowych do rejestracji w którymkolwiek państwie na terytorium całego świata oraz do uzyskania praw ochronnych na każdy taki znak towarowy.
prawo do know-how powstałego bądź opracowanego w wyniku realizacji danego etapu UMOWY, w szczególności know-how zawartego w treściach Raportów oraz wszelkiej dokumentacji wytworzonej lub przekazanej ZAMAWIAJĄCEMU w związku z realizacją niniejszej umowy.
Strony niniejszym potwierdzają, że celem postanowień niniejszego § 8 oraz intencją Stron jest nabycie przez ZAMAWIAJĄCEGO, w zamian za Wynagrodzenie, wszelkich praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności do UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY przez WYKONAWCĘ (i/lub osoby, którymi się posługuje), w najszerszym możliwym zakresie, na terytorium całego świata, wolnych od wad i roszczeń osób trzecich. Gdyby przeniesienie na ZAMAWIAJĄCEGO jakichkolwiek praw, o których mowa w niniejszym § 8 w zakresie określonym w niniejszej Umowie wymagało dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, WYKONAWCA podejmie niezwłocznie wszelkie takie czynności bez dodatkowego wynagrodzenia.
Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający jest wyłącznie uprawniony do dokonywania wszelkich zgłoszeń w celu uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji, w Polsce i na świecie, w szczególności zgłoszeń patentowych oraz zgłoszeń znaków towarowych.
Dla uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx niniejszym potwierdzają, że nieujawnienie lub niedostarczenie niezwłocznie przez WYKONAWCĘ jakiegokolwiek przedmiotu własności intelektualnej, przemysłowej itp. ZAMAWIAJĄCEMU zgodnie z niniejszą Umową nie wpłynie w jakikolwiek sposób na skuteczność nabycia zgodnie z Umową przez ZAMAWIAJĄCEGO wszystkich przysługujących praw do każdego takiego przedmiotu własności intelektualnej, przemysłowej itp. zgodnie z niniejszym § 8.
ZAMAWIAJĄCY może korzystać z wszelkich praw własności intelektualnej i przemysłowej itp., w szczególności UTWORÓW, projektów, rozwiązań oraz know-how, stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY, we własnym zakresie bez obowiązku ponoszenia, poza płatnościami na rzecz WYKONAWCY przewidzianymi w § 5 UMOWY, jakichkolwiek opłat czy innych należności na rzecz WYKONAWCY bądź twórców , w tym np. należności o których mowa w art. 22 oraz art. 72 ust.2 ustawy Prawo własności przemysłowej. WYKONAWCA ustali i wypłaci wynagrodzenie twórcom we własnym zakresie i na własną odpowiedzialność oraz zawrze z twórcami odpowiednie umowy wyłączające możliwość żądania przez twórców od ZAMAWIAJĄCEGO jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu korzystania z praw własności intelektualnej, przemysłowej itp. w szczególności UTWORÓW, projektów racjonalizatorskich, rozwiązań oraz know-how stworzonych w wyniku realizacji lub w związku z realizacją niniejszej UMOWY, w szczególności wynagrodzenia o którym mowa w art. 22 ustawy Prawo własności przemysłowej lub art. 44 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
W ramach Wynagrodzenia, WYKONAWCA zobowiązuje się do wsparcia ZAMAWIAJĄCEGO w zakresie realizacji obowiązków wynikających z umowy o dofinansowanie z NCBiR,, w szczególności:
w zakresie rozpowszechniania wyników badań – poprzez współpracę przy sporządzaniu prezentacji na konferencje naukowe i techniczne, przygotowaniu publikacji w czasopismach naukowych lub technicznych itp.;
w zakresie przygotowania informacji koniecznych dla ewaluacji PROJEKTU.
§9
WARUNKI ZMIANY UMOWY
ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość zmiany zakresu niniejszej UMOWY wyłącznie w formie pisemnego (pod rygorem nieważności) aneksu z następujących powodów:
uzasadnionych zmian w zakresie i sposobie wykonania przedmiotu UMOWY,
obiektywnych przyczyn niezależnych od ZAMAWIAJĄCEGO lub WYKONAWCY,
okoliczności siły wyższej,
zmian regulacji prawnych obowiązujących w dniu podpisania UMOWY,
otrzymania decyzji jednostki finansującej projekt zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których ZAMAWIAJĄCY zostanie zobowiązany,potrzeby zmiany terminu obowiązywania Umowy - np. zmiany wynikające z wydłużenia realizacji PROJEKTU;
potrzeby zmiany wielkości zamówienia - zwiększenie wielkości zamówienia nie będzie przekraczało 50% wartości udzielonego zamówienia określonego w UMOWIE.
.
§ 10
ROZWIĄZANIE
ZAMAWIAJĄCY może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnych powodów za 14-dniowym okresem wypowiedzenia. Za ważne powody rozumie się w szczególności realizację prac niezgodnie z UMOWĄ, w tym niezgodnie z Załącznikiem nr 1. ZAMAWIAJĄCY powinien jednak zwrócić WYKONAWCY wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania UMOWY, a także zapłacić mu wynagrodzenie odpowiadające jego dotychczasowym czynnościom wykonanym należycie. W takim przypadku WYKONAWCY nie przysługują żadne dalsze roszczenia. ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know-how itp.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.
WYKONAWCA może niniejszą UMOWĘ rozwiązać z ważnego powodu za 14-dniowym okresem wypowiedzenia, przy czym STRONY postanawiają, że ważnym powodem będzie jedynie zwłoka ZAMAWIAJĄCEGO w zapłacie Wynagrodzenia trwająca dłużej niż 40 dni. Przed rozwiązaniem UMOWY WYKONAWCA zobowiązany jest jednak wezwać ZAMAWIAJĄCEGO do zapłaty i wyznaczyć mu dodatkowy 30-dniowy termin, po którego bezskutecznym upływie WYKONAWCA będzie uprawniony do rozwiązania UMOWY. Także w przypadku rozwiązania UMOWY przez WYKONAWCĘ z winy/powodu ZAMAWIAJĄCEGO, ZAMAWIAJĄCY zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, prawa do wyników, know-how itp.) przeniesione na niego lub pierwotnie przez niego nabyte w ramach UMOWY.
§11
INNE POSTANOWIENIA
WYKONAWCA (na prośbę ZAMAWIAJĄCEGO) zobowiązany jest do: wyznaczenia osób, które udzielą ZAMAWIAJĄCEMU merytorycznego wsparcia na etapie zastosowania (wdrożenia itp.) wyników Pprac.
WYKONAWCA oświadcza, że uzyskał wszelkie wymagane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami WYKONAWCY zgody i zatwierdzenia odpowiednich organów do zawarcia i wykonania niniejszej UMOWY i wszelkich wynikających z niej zobowiązań i oświadczeń WYKONAWCY.
W sprawach nieuregulowanych niniejszą UMOWĄ mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne przepisy powszechnie obowiązujące.
Strony ustalają, że wierzytelności wynikające z niniejszej UMOWY nie mogą być zbyte na rzecz osób trzecich bez zgody ZAMAWIAJĄCEGO.
Załącznik nr 1 do UMOWY stanowi jej integralną część.
UMOWĘ sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron UMOWY, oraz 1 do ewentualnego przekazania NCBiR.
Prace, które WYKONAWCA wykona bez zlecenia lub samowolnie, odbiegając od postanowień UMOWY, nie stanowią podstawy do jakichkolwiek roszczeń.
Spory wynikłe w toku realizacji niniejszej UMOWY STRONY zobowiązują się rozpatrywać polubownie, a w przypadku niemożności polubownego rozwiązania spory te będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby ZAMAWIAJĄCEGO.
WYKONAWCA
_______________________ |
ZAMAWIAJĄCY
_______________________
_______________________ |
Załącznik nr 1.
SZCZEGÓŁOWY ZAKRES PRAC
Przedmiotem zamówienia jest opracowanie algorytmów i procedur, pozwalających na uwiarygodnienie pomiarów eksploatacyjnych na potrzeby modelu zarządzania gospodarką gazową huty wraz z możliwością optymalizacji dzięki zastosowaniu metody rachunku wyrównawczego – zaawansowanej walidacji pomiarów (według wytycznych VDI 2048). Zidentyfikowana liczba węzłów, w których możliwe jest zastosowanie metody zaawansowanej walidacji pomiarów (występuje redundancja informacji pomiarowej) wynosi 14 i obejmuje:
1. bilans substancji dla rozpływu gazu koksowniczego 0,8 MPa w punkcie 317
2. bilans substancji dla gazu koksowniczego 40 kPa w SRG2 i pkt 1
3. bilans substancji dla gazu koksowniczego 17 kPa w SRG2
4. bilans substancji dla rozpływu gazu wielkopiecowego w SM1/3, pkt 30h, 30m, 22, 21d, 21c, 21, 325a
5. bilans substancji dla procesu mieszania gazów w SMR 1/3 i SMR 3/4
6. bilans substancji dla rozpływu gazu ziemnego w pkt 317
7. bilans substancji dla procesu mieszania gazu wielkopiecowego z gazem koksowniczym 17 kPa w SMR 3/4
8. bilans substancji dla rozpływu gazu wielkopiecowego w stacji SMR 3-4
9. bilans substancji i energii dla mieszania się gazu koksowniczego 17 kPa z gazem ziemnym w SMR 3/4
10. bilans substancji i energii dla mieszania się gazu wielkopiecowego z mieszaniną gazu ziemnego i koksowniczego 17 kPa w SMR 3/4
11. bilans substancji dla procesu dystrybucji tlenu technicznego 3 MPa z bloku tlenowego ASU 5 i ASU 6 do stalowni konwertorowej,
12. bilans substancji dla rozpływu tlenu w stacji redukcyjnej gazu w stalowni
13. bilans substancji dla rozpływu tlenu do konwertorów XX0, XX0 i KT3 w stalowni
14. bilans substancji dla rozpływu tlenu do wzbogacania dmuchu wielkopiecowego w EC Tameh.
Kod / kody CPV : 73000000-2 - USŁUGI BADAWCZE I EKSPERYMENTALNO-ROZWOJOWE ORAZ POKREWNE USŁUGI DORADCZE
Bezpośrednim efektem realizacji zakresu prac powinien być pseudokod algorytmów i procedur uwiarygodnienia pomiarów z wykorzystaniem metody zaawansowanej walidacji pomiarów wg VDI 2048.
HARMONOGRAM PRAC
Przewidywany przedmiot badań obejmuje w szczególności:
• identyfikację i analizę wyników pomiarów w analizowanych węzłach rozpływu gazów opałowych i technologicznych, 1 kwartał realizacji umowy
• identyfikację i analizę dokładności urządzeń pomiarowych na potrzeby zaawansowanej walidacji pomiarów, 1 kwartał realizacji umowy
• sformułowanie matematycznych równań warunków (ograniczeń równościowych procedury optymalizacyjnej) dla zaawansowanej walidacji pomiarów według wytycznych VDI 2048, 2 kwartał realizacji umowy
• opracowanie roboczego kodu numerycznego do testowania poprawności opracowanych algorytmów i procedur, 3 kwartał realizacji umowy
• walidacja poprawności opracowanych algorytmów numerycznych i procedur, 4 kwartał realizacji umowy
• opracowanie dokumentacji zawierającej pseudokod algorytmów i procedur dla zaawansowanej walidacji pomiarów. 4 kwartał realizacji umowy
15