UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Załącznik nr 5 do Zapytania ofertowego nr 2_SŚ_2022_umowa o poufności

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta dnia …...2022 roku we Wrocławiu (zwana dalej „Umową”), pomiędzy:

YUTON Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy Xx. Xxxxxxxxxxx 0X-0, 00-000 Xxxxxxx, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000681678, REGON: 367497677, NIP: 8992820229,

zwaną dalej „Stroną Ujawniającą”, reprezentowana przez:

Xxxxxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu oraz

…………………. …………………

Zwaną/-ym dalej „Stroną Otrzymującą”,

oraz łącznie “Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.

Zważywszy, że:

 Strony rozważają możliwość współpracy polegającej na zleceniu wykonania 10 elementów ze stopu tytanu GRADE 5 ELI oraz polietylenu PE-UHMW wg pełnej dokumentacji technicznej (po podpisaniu umowy NDA), w ramach której Strona Otrzymująca może uzyskać dostęp do informacji poufnych, mających dla Strony Ujawniającej istotną wartość gospodarczą (zwana dalej „Współpracą”);

 Strona Ujawniająca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, świadczy usługi oparte o informacje i dane, które nie są powszechnie dostępne i wobec których, Strona Ujawniająca podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich w poufności;

 Strona Otrzymująca ma pełną świadomość, że upublicznienie informacji poufnych otrzymanych od Strony Ujawniającej, może spowodować ogromne straty, w szczególności finansowe, po stronie Strony Ujawniającego i w związku z tym świadomie i dobrowolnie przyjmuje na siebie obowiązek zachowania w poufności informacji poufnych dotyczących Strony Ujawniającej, na zasadach określonych w niniejszej Umowie;

Strony zawarły niniejszą Umowę o następującej treści:

§ 1.

1. Wszelkie informacje lub dokumenty, w szczególności informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe oraz wszelkie dane, w tym w szczególności dotyczące prowadzonej działalności gospodarczej, know-how, procedur, rynków, klientów, produktów, strategii, składników majątku, zobowiązań, cen, zysków, pracowników i współpracowników, oraz opracowywanej przez Stronę Ujawniającą szeroko pojętej technologii oraz działalności usługowej związanej z hybrydowym gwoździem śródszpikowym z napędem magneto-mechanicznym przeznaczonym do wydłużania kości długich człowieka, przekazane Stronie Otrzymującej od Strony Ujawniającej w formie ustnej, pisemnej, drogą elektroniczną bądź na jakiegokolwiek rodzaju nośnikach zwane będą dalej „Informacjami Poufnymi”.

2. Strony postanawiają, iż Informacje Poufne zachowane zostaną w tajemnicy przez Stronę Otrzymującą, nie zostaną ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej i nie będą wykorzystywane przez Stronę Otrzymującą, bezpośrednio lub pośrednio, w jakimkolwiek innym celu niż nawiązanie Współpracy oraz – w przypadku jej nawiązania – w celu określony w odrębnie zawartej pomiędzy Stronami umowie, określającej zasady i zakres wzajemnej Współpracy.

3. Zobowiązanie Strony Otrzymującej do nieujawniania oraz do niewykorzystywania Informacji Poufnych nie ma zastosowania w przypadku gdy:

• informacje takie są lub staną się powszechnie i publicznie dostępne w inny sposób niż poprzez ich ujawnienie przez Stronę Otrzymującą;

• informacje takie staną się dostępne dla Strony Otrzymującej za pomocą innego źródła, aniżeli Strona Ujawniająca, z zastrzeżeniem, iż otrzymanie takiej informacji z innego źródła, wedle najlepszej wiedzy Strony Otrzymującej, nie stanowiło naruszenia przepisów prawa oraz zasad poufności wobec Strony Ujawniającej; oraz

• Strona Otrzymująca jest zobowiązana przez przepisy prawa lub kompetentne władze działające na podstawie przepisów prawa do ujawnienia takiej Informacji Poufnej.

4. Strony przyjmują na siebie pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane dokonanymi przez siebie działaniami lub zaniechaniami, stanowiącymi naruszenie zobowiązań zawartych w Umowie. W szczególności Strony uznają, że otrzymane Informacje Poufne stanowią dobro Strony Ujawniającej, a ich ujawnienie wbrew postanowieniom Umowy stanowić będzie czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ustawy z 16 kwietnia 1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

5. Każda ze Stron będzie ponosić odpowiedzialność jak za własne działania, za działania swoich pracowników, dostawców, odbiorców, spółek powiązanych, spółek zależnych, współpracowników, podwykonawców oraz innych osób, które uzyskają od niej Informacje Poufne bez względu czy uzyskanie przez te podmioty Informacji Poufnych nastąpiło za zgodą lub wiedzą danej Strony.

6. Na pisemne wezwanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca zobowiązana jest w terminie 5 (pięciu) dni od daty otrzymania wezwania, zwrócić lub zniszczyć w sposób uniemożliwiający odtworzenie, wszelkie Informacje Poufne będące w jej posiadaniu, niezależnie od typu nośnika, na którym zostały utrwalone, w tym Informacje Poufne znajdujące się w systemie informatycznym lub na nośnikach elektronicznych, oraz dostarczyć Stronie Ujawniającej pisemne oświadczenie o dokonaniu ww. zniszczenia Informacji Poufnych w sposób opisany powyżej i nieposiadaniu przez Stronę Otrzymującą jakiejkolwiek Informacji Poufnej dotyczącej Strony Ujawniającej po upływie powyższego terminu. Powyższy obowiązek nie dotyczy będącego w posiadaniu Strony Otrzymującej egzemplarza niniejszej Umowy. Rozwiązanie bądź wygaśnięcie niniejszej Umowy, nie zwalnia żadnej ze Stron z nałożonego na nie powyżej obowiązku.

7. Prowadzenie rozmów, o których mowa w niniejszej Umowie, jak również przekazanie jakichkolwiek Informacji Poufnych nie zobowiązuje którejkolwiek ze Stron do zawarcia jakiejkolwiek umowy zobowiązującej lub rozporządzającej, jak również nie stanowi złożenia oferty lub akceptację takiej oferty przez którąkolwiek ze Stron Umowy.

8. Przekazanie przez Stronę Ujawniającą Informacji Poufnych nie stanowi oświadczeń ani też zapewnień złożonych Stronie Otrzymującej.

9. Żadna z osób działających w imieniu Xxxxxx Ujawniającej, jej dyrektorzy, pracownicy, współpracownicy, doradcy lub inne osoby pozostające w stosunku zlecenia lub innym podobnym stosunku prawnym oraz jej przedstawiciele, nie ponoszą odpowiedzialności wobec Strony Otrzymującej, za prawdziwość, kompletności i dokładność Informacji Poufnych, a także nie są zobowiązani i nie odpowiadają za aktualizację, sprostowanie lub weryfikację treści ujawnionych wobec ww. osób Informacji Poufnych.

10. Zobowiązanie Strony Otrzymującej do nieujawniania oraz do nie korzystania z Informacji Poufnych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, obowiązuje przez okres 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, a w przypadku zawarcia pomiędzy Stronami umowy określającej zasady Współpracy – przez cały okres trwania tej umowy o Współpracy – a także po jej zakończeniu lub rozwiązaniu, bez względu na przyczynę, przez okres 5 (pięciu) lat.

11. W przypadku naruszenia przez Stronę Otrzymującą postanowień określonych w niemniejszej Umowie, Strona Ujawniająca może odstąpić od prowadzenia działań mających na celu nawiązanie Współpracy, a ponadto może żądać łącznie lub według własnego wyboru:

• zaniechania przez Stronę Otrzymującą niedozwolonych działań;

• usunięcia przez Stronę Otrzymującą skutków niedozwolonych działań;

• zapłacenia przez Stronę Otrzymującą na rzecz Strony Ujawniającej kary umownej w wysokości 100 000,00 (sto tysięcy) zł.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgonie potwierdzają, że uprawnienie Strony Ujawniającej do żądania (i) zaniechania przez Stronę Otrzymującą niedozwolonych działań i/lub (ii) usunięcia przez Stronę Otrzymującą skutków niedozwolonych działań i/lub (iii) zapłaty przez Stronę Otrzymującą kary umownej w wysokości 100 000,00 (sto tysięcy) zł, dotyczy także sytuacji, w której naruszenie przez Stronę Otrzymującą postanowień niniejszej Umowy nastąpiło już po upływie 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lecz w trakcie obowiązywania umowy dotyczącej Współpracy lub w okresie 5 (pięciu) lat od zakończenia lub rozwiązania umowy dotyczące Współpracy.

12. Obie Strony zachowają w tajemnicy fakt ujawnienia bądź zamiaru ujawnienia Stronie Otrzymującej Informacji Poufnych, jak również fakt prowadzenia jakichkolwiek rozmów i negocjacji pomiędzy Stronami w przedmiocie Współpracy.

§ 2.

1. Niniejsza Umowa rządzona jest prawem polskim. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było, lub stało się nieważne bądź też gdyby wymagane przepisami prawa postanowienie nie zostało uwzględnione, fakt taki nie wpłynie na ważności obowiązywania pozostałych postanowień niniejszej Umowy.

2. Zmiana lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Niniejsza Umowa jest pełnym i kompletnym oraz wspólnym oświadczeniem woli obu Stron Umowy zawierającym i zastępującym wszelkie wcześniejsze i dotychczasowe ustalenia ustne i pisemne pomiędzy Stronami, w tym porozumienia, wnioski z dyskusji i inne odnoszące się do przedmiotu Umowy.

4. Wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla Strony Ujawniającej.

5. Niniejsza Umowa zawarta została w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

Strona Ujawniająca Strona Otrzymująca