PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZ ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2024 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZ ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała nr 01/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [·] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 02/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023, z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

7) Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023 i z lat ubiegłych.

8) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023.

9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

12) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

13) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. z lat ubiegłych.

14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu BIOCELTIX S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

16) Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

17) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

18) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 roku w sprawie utworzenia w Bioceltix S.A. programu motywacyjnego.

20) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

21) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 03/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023, zatwierdza w całości sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021.

Uchwała nr 04/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 05/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A., a także treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, zatwierdza w całości sprawozdanie finansowe BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 06/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2023

1. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. postanawia, że strata netto za

rok obrotowy 2023 w wysokości 13.687.545,32 zł (słownie: trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych 32/100) zostanie pokryta z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały o pokryciu straty jest uzasadnione treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 07/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. z lat ubiegłych

1. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto z lat ubiegłych, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. postanawia, że strata netto z lat ubiegłych w wysokości 54.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100), zostanie pokryta z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały o pokryciu straty jest uzasadnione treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto zgodnie z treścią art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Kapitał zapasowy może zostać wykorzystany x.xx. na potrzeby pokrycia strat, w tym zakumulowanych strat z lat ubiegłych spółki akcyjnej.

Uchwała nr 08/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 09/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Wielgusowi

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Pawłowi Wielgusowi, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxx Xxxxxx - Czerniejewskiej

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxxxxxx Xxxxxx – Czerniejewskiej, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxx Xxxxxxxxx

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxx Xxxxxxxxx, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 3.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxxxx

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Xxxxxxxxxxxxx, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxx Xxxxxxx

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. udziela Xxxxxxxxx Xxxxxxx, PESEL: 00000000000, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 27 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A., która stanowi załącznik do niniejszej uchwały („Polityka Wynagrodzeń)”.

2. Uchyla się w całości obowiązującą w BIOCELTIX S.A. Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia BIOCELTIX S.A. w drodze Uchwały nr 15/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOCELTIX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 marca 2022 roku, uszczegółowioną uchwałą nr 03/09/2022 Rady Nadzorczej Bioceltix S.A. z dnia 15 września 2022 r.

3. Na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOCELTIX S.A. upoważnia Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A. do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń jej następujących elementów:

a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;

c) okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;

d) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;

e) zasad związanych z przyznawaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała podejmowana jest w związku z treścią art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którą uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Dotychczas obowiązująca polityka wynagrodzeń została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia BIOCELTIX S.A. w drodze Uchwały nr 15/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOCELTIX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 marca 2022 roku.

Zarząd dokonał okresowego przeglądu i postanowił zaproponować przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki BIOCELTIX S.A. w zmienionej wersji. Jednocześnie Zarząd wskazał, że projektowana treść polityki wynagrodzeń względem dotychczasowej obowiązującej zawiera niezbędne zmiany mające na celu dostosowanie treści polityki wynagrodzeń do wymogów ustawowych, z uwzględnieniem obecnych potrzeb Spółki oraz praktyki rynkowej.

Załącznik: Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A.

Załącznik do uchwały nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej - Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A.

„POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BIOCELTIX S.A. („POLITYKA WYNAGRODZEŃ”)

§1

DEFINICJE I POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w Bioceltix

S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”).

2. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o: ---------------------

a) Ustawie – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

b) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;

c) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki; ----------------------

d) Xxxxxx Xxxxxxxxxx – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;

e) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzielenie członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy;

f) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki;

g) Osobie Objętej Polityką – należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej;

h) Podstawie Prawnej Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu;

i) Sprawozdaniu – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy;

j) Sprawozdaniu Finansowym – należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.o rachunkowości, zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.

4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

5. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.

6. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.

7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.

8. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności („Strategia”). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe („Cele”), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.

9. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:

a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,

b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów, ---

c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką, --------------------

d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i

biznesowych Spółki,

e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji oraz -------------------------

f) wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu zależnego od spełnienia Celów obejmujących określone wyniki finansowe oraz niefinansowe, które są ukierunkowane na motywowanie osób zarządzających Spółką do podejmowania efektywnych działań służących realizacji przyjętej Strategii.

10. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:

a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,

b) nadzwyczajne osiągnięcia Osoby Objętej Polityką, które to osiągniecia przyczyniły się w ocenie Rady Nadzorczej do szybszej i efektywniejszej realizacji Strategii i Celów,

c) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.

11. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

12. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Osoba Objęta Polityką może bezpośrednio lub pośrednio uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub

b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§2

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.

2. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.

3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:

a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,

b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,

c) zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

4. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.

5. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza.

6. Zarząd:

a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,

b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,

c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §9 Polityki Wynagrodzeń.

7. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:

a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,

b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

WERYFIKACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:

a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,

b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.

2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również kompletność treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze („Wynagrodzenie Stałe”). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.

2. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane („Wynagrodzenie Zmienne”). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.

3. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.

4. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu („Opis”),

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych (w szczególności takich jak: średnia cena akcji Spółki na rynku regulowanym, efektywność komórki, w której zatrudniony jest Członek Zarządu, czy efektywność indywidualna Członka Zarządu) dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego („Kryteria”),

c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz

d) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

5. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.

6. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.

7. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.

8. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.

9. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

10. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu („Okres Oceny”). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

11. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki.

12. Weryfikacja spełnienia Xxxxxxxxx o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

13. Wynagrodzenie Zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”).

14. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu, przy czym:

a) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego,

b) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji Strategii.

15. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wynagrodzenie Xxxxxxx członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać 6- krotności (sześciokrotności) Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy, z zastrzeżeniem ust. 16 poniżej.

16. W przypadku przyznania w danym roku obrotowym danemu członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego, z uwagi na możliwą zmienną wartość takich instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w czasie, wartość przyznanego w danym roku Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć 100-krotności (stukrotności) Wynagrodzenia Stałego.

§5

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

4. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

5. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.

6. Wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.

7. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§6

WYNAGRODZENIA ZMIENNE O CHARAKTERZE WYJĄTKOWYM

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno- rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

TRWAŁOŚĆ PODSTAWY PRAWNEJ ZATRUDNIENIA

1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.

2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Członek Zarządu może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

4. Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia członka Zarządu jest uzależniona od okresu pełnienia przez niego funkcji. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony.

5. Wypowiedzenie Podstawy Prawnej Zatrudnienia jest możliwe z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie mniej niż dwa tygodnie i nie więcej niż sześć miesięcy określonego w Podstawie Prawnej Zatrudnienia. Ponadto Podstawa Prawna Zatrudnienia może przewidywać odmienne terminy wypowiedzenia. Podstawa Prawna Zatrudnienia może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.

6. Spółka ma prawo wypowiedzenia umowy zawartej z członkiem Zarządu w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania obowiązków Osoby Objętej Polityką wynikających z tej umowy.

7. Postawa Prawna Zatrudnienia może przyznawać członkowi Zarządu prawo wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania przez Spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy.

8. Wynagrodzenie członka Zarządu może również obejmować odszkodowanie tytułem powstrzymywania przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Zakaz konkurencji obejmuje okres nie dłuższy niż 6 miesięcy i Spółka posiada możliwość jego przedłużenia lub skrócenia. Miesięczne odszkodowanie dla członka Zarządu nie będzie wyższe niż miesięczna kwota Wynagrodzenia Stałego. Naruszenie zakazu konkurencji wiąże się z uprawnieniem Spółki do żądania zapłaty kary umownej.

§8

ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do danej Osoby Objętej Polityką („Odstąpienie”).

2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:

a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,

b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.

7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w

§ 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.

§9

SPRAWOZDANIE

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

PRZEPISY KOŃCOWE

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zawiera zmiany w porównaniu do dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce, dostosowujące zasady wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Spółki i stale zmieniających się realiów rynkowych. Zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce polegają w szczególności na:

a) wyjaśnieniu sposobu, w jaki kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki;

b) modyfikacji maksymalnej proporcji między zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia (§4 ust. 15 i 16).

2. W toku dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach Spółki za rok 2023 akcjonariusze Spółki nie zgłosili żadnych zastrzeżeń ani propozycji zmian w zakresie dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń.”

Uchwała nr 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie § 14 ust. 8 statutu Spółki, postanawia uchylić obowiązujący regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjąć nowy regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

„REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI BIOCELTIX S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

1. Postanowienia ogólne -------------------------------------------------------------------------------------------------

1.1. Na potrzeby regulaminu poniższe zwroty rozumie się następująco: -----------------------------------------------

1.1.1. Przewodniczący - osoba wybrana do przewodniczenia danemu WZA; ------------------------------

1.1.2. Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki;

1.1.3. Regulamin - regulamin Walnego Zgromadzenia; ---------------------------------------------------------

1.1.4. Spółka - Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu; ----------------------------------------------------------

1.1.5. Statut - statut Spółki;

1.1.6. Uczestnik - akcjonariusz lub jego pełnomocnik uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu;

1.1.7. Walne Zgromadzenie, WZA - walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;---------------------------

1.1.8. Zarząd - zarząd Spółki.

1.2. Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia oraz tryb i warunki podejmowania przez nie uchwał z uwzględnieniem przepisów prawa i Statutu. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą.

2. Zwoływanie WZA -------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym: ----------------------------------------------------------------------

2.1.1. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie umożliwiającym odbycie

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych;

2.1.2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------------

2.2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w pkt 2.1.1. powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

2.3. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce może (mogą) zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.

2.4. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

2.5. W przypadku zwołania w tym samym roku obrotowym dwóch Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń (jednego przez Zarząd, a drugiego przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.6. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------

2.7. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 (trzy) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

2.8. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu każdorazowo określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

3. Uczestnictwo w WZA --------------------------------------------------------------------------------------------------

3.1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostanie każdorazowo zamieszczony na stronie internetowej Spółki. ----------

3.2. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w postaci elektronicznej powinien o tym zawiadomić Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia załączając dokument pełnomocnictwa. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać skan dowodu osobistego lub paszportu, zawierający dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać odpis z właściwego rejestru lub jego skan w formacie PDF, który musi wykazywać, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. ---------------------------------------------------------------

3.3. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

3.4. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

3.5. Akcjonariusz, który odwołał pełnomocnictwo niezwłocznie informuje o tym Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - również na piśmie wręczonym osobiście lub przesłanym listem poleconym na adres Spółki. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej jest skuteczne o ile zostanie doręczone Spółce przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

3.6. Dokumenty opisane powyżej powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

4. Lista akcjonariuszy

4.1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli w tym dniu ustanowienie zastawu lub użytkowania na ich rzecz jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. W celu uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia akcjonariusze powinni zgłosić firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

4.2. Lista akcjonariuszy stanowi spis akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) podmiotów uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj, liczbę akcji oraz liczbę głosów przysługujących z akcji. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. -----------------

4.3. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez 3 (trzy) dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie od godziny 10.00 do 15.00 oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia.

4.4. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub nieodpłatnego jej przesłania pocztą elektroniczną.

5. Lista obecności----------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.1. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego zarządza on sporządzenie i podpisywanie listy obecności przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów. Przy sporządzaniu listy obecności dokonywane są następujące czynności:---------------------------------------

5.1.1. sprawdzenie czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w tym czy został uwzględniony na liście akcjonariuszy, ----------------------------------------------------

5.1.2. sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu potwierdzającego tożsamość (w przypadku reprezentacji przez pełnomocnika należy to odnotować na liście obecności),

5.1.3. sprawdzenie prawidłowości reprezentacji akcjonariusza, w tym dokumentów stwierdzające prawo reprezentacji akcjonariusza, w szczególności pełnomocnictwa, odpisy z właściwych rejestrów,

5.1.4. podanie liczby akcji, z których zapisał się akcjonariusz, -------------------------------------------------

5.1.5. określenie liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi, --------------------------------------------

5.1.6. uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności, -------------------------------------------------------

5.1.7. wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.

5.2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego niezwłocznie po jego wyborze. -----------------

5.3. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia i jest na bieżąco aktualizowana.

5.4. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuszcza jego Uczestnik, Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego i stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów lub określonego minimalnego kworum.

5.5. Spóźnionego Uczestnika uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego bierze on udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza liczbę głosów i kworum.

5.6. Przewodniczący ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności. ------------------

6. Przewodniczący ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. ----------------------------------------------

6.2. Każdy Uczestnik ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że ją przyjmuje. --------------

6.3. W przypadku zgłoszenia więcej niż jednego kandydata głosowanie odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, a Przewodniczącym zostanie wybrany ten kandydat, który uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymał największą ich liczbę. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę

głosów. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.----------------

6.4. Przewodniczący zapewnia i czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad, dba o poszanowanie praw i interesów akcjonariuszy, przeciwdziała nadużywaniu uprawnień Uczestników. --------------------------------

6.5. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

6.6. Do obowiązków Przewodniczącego należy dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, a w szczególności:------------------------------------------------------

6.6.1. stwierdzenie prawidłowości zwołania i odbycia WZA i jego zdolności podejmowania uchwał,

6.6.2. przedstawienie porządku obrad;

6.6.3. udzielanie oraz pozbawianie głosu;

6.6.4. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;---------------------

6.6.5. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych; ----------------------------------------------------------------

6.6.6. zarządzanie krótkich przerw w obradach. ------------------------------------------------------------------

6.7. Przewodniczący ma prawo powołać sekretariat Walnego Zgromadzenia do pomocy w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie do trzech osób. ------------------------------------------------------------

6.8. Przewodniczący może samodzielnie bez zgody Walnego Zgromadzenia podejmować decyzje w sprawach porządkowych, do których należą zwłaszcza:

6.8.1. dopuszczanie na salę obrad osób niebędących Uczestnikami z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu,

6.8.2. zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,

6.8.3. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, -------------------------------------------------------

6.8.4. ustalenia porządku (kolejności) rozpatrywania wniosków. ---------------------------------------------

6.9. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy WZA mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.

7. Udział w WZA osób innych niż Uczestnicy -------------------------------------------------------------------------

7.1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu i w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, powinni udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać pracownika lub współpracownika Spółki, który udzieli takich informacji lub wyjaśnień. ----------

7.2. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki może być zaproszony na obrady Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd uzna to za konieczne, zwłaszcza gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych.

7.3. Przewodniczący ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------

7.4. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, jeżeli ich udział jest celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

7.5. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie absolutorium ze sprawowania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi na piśmie żądanie skorzystania z tego uprawnienia.

8. Krótka przerwa w obradach ------------------------------------------------------------------------------------------

8.1. Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

8.1.1. zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w pkt. 7.2 i 7.3, ---------------------------------------------

8.1.2. umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej, ------------------------------------

8.1.3. w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

9. Wypowiedzi Uczestników

9.1. Każdy Uczestnik może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Obrady Walnego Zgromadzenia są prowadzone w języku polskim. ------------

9.2. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej u Przewodniczącego, chyba, że propozycja zmiany w stosunku do pierwotnego projektu jest nieznaczna - w takim przypadku propozycja zmiany może być zgłoszona ustnie. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a jeśli występuje jako pełnomocnik, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.------------------------------------------------------

9.3. Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń lecz może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Rady Nadzorczej, Zarządu, a także innym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu. -------------

9.4. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestnika, jeżeli zamiar udziału w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku.

9.5. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.

9.6. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. ----------------------------------------------------------------------

9.7. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom WZA przysługuje prawo odwołania się do Walnego Zgromadzenia.

10. Podejmowanie uchwał ------------------------------------------------------------------------------------------------

10.1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o: -------------------------------------------------------------------------

10.1.1. zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, ------------------------------

10.1.2. wyłączeniu z porządku obrad poszczególnych spraw, ---------------------------------------------------

10.1.3. sposobie głosowania,

10.1.4. przerwie w obradach,

10.1.5. odstąpienia od głosowania nad uchwałą. ------------------------------------------------------------------

10.2. Wniosek o podjęcie uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy lub odstąpienia od głosowania nad uchwałą powinien być umotywowany. W przypadku podjęcia uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia. ---------

11. Głosowanie --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11.1. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian o charakterze merytorycznym, to uznaje się je za osobny projekt uchwały, pod warunkiem, że mieści się on w porządku obrad. Propozycje te oraz nowe projekty uchwał poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, który biorąc pod uwagę całokształt okoliczności, powinien kierować się zasadą, że w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie projekt uchwały najdalej idącej, a jeśli stwierdzenie tego napotyka obiektywne trudności, projekty poddaje się pod głosowanie w kolejności ich wpływu, począwszy od projektów zgłoszonych wraz z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie większości wymaganych głosów dla jednego z projektów jako pierwszego czyni głosowanie w przedmiocie pozostałych nierozpatrzonych projektów uchwał dotyczących tej samej sprawy bezprzedmiotowym. --------------------

11.2. Jeżeli z przepisów prawa lub Statutu wynika wymóg spełnienia szczególnych warunków dotyczących kworum lub kwalifikowanej większości, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący stwierdza i ogłasza zdolność Walnego Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały oraz informuje, jakie kworum i jaka większość jest wymagana do jej podjęcia.

11.3. Przewodniczący przedstawia projekty uchwał, zamyka dyskusję i zarządza głosowania.---------------------

11.4. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.--------------------------------------------

11.5. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne odbywa się w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, Statucie lub na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

11.6. Liczenie głosów przeprowadza Przewodniczący lub powołana w tym celu komisja skrutacyjna. Przewodniczący ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się. Wyniki głosowania są odnotowywane w protokole. ------------------------------

11.7. Przewodniczący zapewnia wszystkim zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość jego zwięzłego uzasadnienia.

11.8. Po wyczerpaniu wszystkich spraw zawartych w porządku obrad Przewodniczący zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

11.9. Nie jest dopuszczalne oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. -----------------

12. Komisja Skrutacyjna ---------------------------------------------------------------------------------------------------

12.1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego prezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o powołaniu komisji skrutacyjnej składającej się z maksymalnie trzech członków. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------

12.2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata, z zastrzeżeniem pkt 12.1 powyżej. --------------------

12.3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę

głosów „za”. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największa liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów. ------------------------------------------

12.4. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w ust. 1, wybór może być dokonany, w drodze aklamacji, na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie.

12.5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:

12.5.1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; -------------------------------------------------

12.5.2. ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;

12.5.3. inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. ---------------------------------------------------

12.6. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. ------------------------------------------------------------------

13. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia --------------------------------------------------------------------

13.1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Uchwała o przerwie w obradach powinna wyraźnie określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------

13.2. Poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia kontynuowanego po zarządzeniu przerwy w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne. ------------------------------

13.3. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane. ---------------------

13.4. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej część obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. ---------------------------

13.5. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

13.6. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanym w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. -------------

13.7. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;

b) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przed podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba; ------------------------------------------------------------

c) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego

Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu. -------------------

14. Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------

14.1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w proponowanym porządku obrad którego znajduje się powołanie członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierć dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia, o którym mowa w zdaniu 1 tego punktu, załącza się udokumentowane oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Rady Nadzorczej oraz, w przypadku, gdy dany kandydat zgłoszony jest jako kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej (w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym), również oświadczenie potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

14.2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać kandydatów na członka Rady Nadzorczej po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże przed zarządzeniem przez Przewodniczącego wyborów członków Rady Nadzorczej. Zgłaszając kandydata na członka Rady Nadzorczej w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, Uczestnik Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu oświadczenie zgłoszonego przez siebie kandydata, o którym mowa w pkt 14.1 powyżej. --------------------

14.3. Przewodniczący ogłasza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzoną na podstawie zgłoszeń, o których mowa w pkt 14.1 i 14.2 powyżej, przed zarządzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej.

14.4. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów takiej samej, największej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów. ----------------------------------------------------------

15. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. ---------------------------------------------------------

15.1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

15.2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

15.3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej podlegających wyborowi, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak

udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem 1 tego punktu, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

15.4. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. ----------------

15.5. Przewodniczący informuje Uczestników o sposobie funkcjonowania grup, w tym o sposobie ustalania liczebności grup i samego głosowania w grupach.

15.6. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej. -

15.7. Przewodniczący, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. -------------------------

15.8. Przewodniczący bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowania się grupy lub grup

15.9. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie.

15.10. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzonego przez utworzoną grupę Uczestników, pozostali Uczestnicy niewchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad. ----------------

15.11. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 15.1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.

16. Protokoły -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

16.1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. --------------------------

16.2. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz pisemne oświadczenia akcjonariuszy złożone na Walnym Zgromadzeniu, a także listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile głosowanie odbywało się w tym trybie

16.3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. ----------------

16.4. Wydając akcjonariuszowi wypis notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać od tego akcjonariusza zwrotu kosztów jego sporządzenia. --------------------------------------------------------------

17. Obowiązki Zarządu związane z organizacją Walnego Zgromadzenia----------------------------------------

17.1. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności przewidziane przepisami prawa i Statutu, a w szczególności:

17.1.1. ustalenie porządku obrad (w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie jest

Zarząd) oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania akcjonariusza (akcjonariuszy);

17.1.2. dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; -------------------------------------------

17.1.3. zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w biurze Zarządu na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;

17.1.4. zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej przepisami prawa;

17.1.5. przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wszelkich dokumentów i informacji, których zamieszczenie na stronie internetowej Spółki wymagane jest przepisami prawa lub Statutem. ------------------------------

17.2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. --------------

18. Postanowienia końcowe ----------------------------------------------------------------------------------------------

18.1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------

18.2. Zmiany Regulaminu obowiązują nie wcześniej niż od kolejnego Walnego Zgromadzenia zwołanego po dniu ich uchwalenia.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i ma na celu wskazanie akcjonariuszom ich uprawnień i obowiązków związanych z uczestnictwem w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 roku w sprawie utworzenia w Bioceltix S.A. programu motywacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) postanawia dokonać następujących zmian uchwały nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 roku w sprawie utworzenia w Bioceltix S.A. programu motywacyjnego („Uchwała”):

a) par. 1 ust. 4 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „W ramach Programu Motywacyjnego Warranty mogą zostać zaoferowane do nabycia uczestnikom programu, tj. Członkom Zarządu Spółki lub osobom świadczącym pracę, wykonującym zlecenie, świadczącym usługi lub wykonującym dzieło na rzecz Spółki na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej („Stosunek Zatrudnienia”) („Uczestnicy Programu”), w liczbie nie większej niż 149.”;

b) par. 1 ust. 7 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Uczestnikami Programu będą tylko te osoby, które będą pozostawać w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką w dniu osiągnięcia Celu (opisanego w ust. 14 poniżej), co oznacza, że wcześniejsze wygaśnięcie Stosunku Zatrudnienia ze Spółką pozbawia statusu Uczestnika Programu oraz prawa objęcia Warrantów i Akcji Serii H.”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały ma na celu określenie kręgu osób będących uczestnikami programu motywacyjnego utworzonego przez Bioceltix S.A.

Uchwała nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania/odwołania Członka Rady Nadzorczej

1. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOCELTIX S.A. ("Spółka") powołuje […] w skład Rady Nadzorczej Spółki i powierza mu/jej funkcję […].

//odwołuje […] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 2 statutu Spółki Członków Rady Nadzorczej powołuje/odwołuje Walne Zgromadzenie.