ZAKRES

ZAKRES

1. Niniejszy dokument ustanawia ogólne warunki zakupów („OWZ”), które regulują dostawy wszelkiego rodzaju towarów, urządzeń i materiałów („Towary”) i/lub świadczenie wszelkiego rodzaju usług zarówno w zakresie turbin lądowych, jak i morskich („Usługi”) przez dostawców („Dostawca”) podmiotowi prawnemu, grupie Siemens Gamesa Renewable Energy, która zamawia Towary lub Usługi od Dostawcy („SGRE)”, (zwanych dalej łącznie „Stronami”, a każde z nich „Stroną”). O ile w jakimkolwiek zamówieniu wydanym przez SGRE nie określono inaczej, zakres i cenę dostawy towarów lub świadczenia usług należy rozumieć jako obejmujące dokumentację, robociznę (w tym wykonanie, budowę i montaż) i/lub wyposażenie (w tym oprogramowanie i sprzęt, narzędzia, wzory, modele, formy i części zamienne), wynagrodzenia, ubezpieczenie, towary konsumpcyjne, transport, pakowanie i etykietowanie, akcesoria, urządzenia, dźwigi i inne niezbędne narzędzia, wszelkiego rodzaju wydatki, płatności z tytułu własności intelektualnej, koszty poniesione w związku z inspekcjami, testami i innymi świadectwami określonymi w Zamówieniu, kursy wymiany walut, podatki, cła i wszelkie inne opłaty niezbędne do wykonania Zamówienia.

2. W niniejszych OWZ odniesienia do wszelkiego przepisu ustawowego lub wykonawczego, o ile kontekst nie stanowi inaczej, należy rozumieć jako odniesienia do tego statutu lub przepisu od czasu do czasu zmienianego, ujednolicanego, modyfikowanego, przedłużanego, ponownie uchwalanego lub zastępowanego.

3. W niniejszych OWZ słowa „w tym” i „obejmują” należy rozumieć tak, jakby po nich następowały słowa „bez ograniczeń”.

KOLEJNOŚĆ PIERWSZEŃSTWA

4. Umowa pomiędzy SGRE a Dostawcą obejmuje zamówienie zakupu wydane przez SGRE oraz, w stosownych przypadkach, Harmonogram dostaw („Zamówienie”) i OWZ wraz z załącznikami (łącznie „Umowa”). Załączniki zostały przekazane Dostawcy i są one dostępne na Stronie Internetowej SGRE oraz zostały potwierdzone i zaakceptowane przez Xxxxxxxx. W przypadku jakiegokolwiek konfliktu pomiędzy postanowieniami Umowy, pierwszeństwo mają: i) wszelkie kwestie określone w Zamówieniu pod nagłówkiem „Warunki specjalne”; ii) niniejsze OWZ; iii) wszelkie specyfikacje Towarów i/lub Usług określone lub włączone w drodze wyraźnego odniesienia w Zamówieniu; oraz iv) wszelkie inne dokumenty włączone w drodze wyraźnego odniesienia do Zamówienia. OWZ uważa się za włączone do każdej Umowy niezależnie od tego, czy są one wyraźnie wymienione w tej samej Umowie, czy też nie, chyba że Dostawca i SGRE zawarli umowę ramową przed datą złożenia Zamówienia, w którym to przypadku taka umowa ramowa będzie traktowana jako warunki szczególne określone w klauzuli 4.

HARMONOGRAMY ZAMÓWIEŃ I DOSTAW

5. Wystawienie przez SGRE Zamówienia na Towary i/lub Usługi dla Dostawcy uznaje się za ofertę złożoną przez SGRE na zakup Towarów i/lub Usług zgodnie z warunkami Umowy, którą uznaje się za zaakceptowaną na wcześniejszym etapie przez Xxxxxxxx (i), zawierającą wyraźne zawiadomienie o akceptacji lub (ii) realizację Umowy w całości lub w części.

6. SGRE przysługuje prawo do anulowania Zamówienia do czasu otrzymania jego potwierdzenia przez SGRE.

7. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości w zakresie interpretacji treści Zamówienia, Dostawca zwraca się o wskazówki i instrukcje do SGRE i podejmuje odpowiednie działania.

8. Wszelkie zasady, warunki i/lub specyfikacje zawarte lub dołączone do dokumentacji Dostawcy, które nie są wyraźnie wymienione w Zamówieniu, będą uważane za nieważne, podobnie jak wszelka korespondencja z nimi związana. O ile SGRE wyraźnie nie zaakceptuje warunków Dostawcy, nie mają one zastosowania do żadnej części takiego Zamówienia lub Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości akceptacja dostawy i/lub płatność przez SGRE nie oznacza akceptacji warunków Dostawcy.

9. Zamówienia mogą być wystawiane jako Zamówienie ramowe, w którym to przypadku nie będzie ono dotyczyło stałych ilości lub kwot Towarów i/lub Usług. Zakontraktowane kwoty i terminy dostaw zostaną określone przez SGRE, poprze wydanie Dostawcy harmonogramów dostaw (indywidualnie określanych jako „Harmonogram dostawy”). Każdy Harmonogram dostaw będzie odnosił się do numeru Zamówienia, a ilości Towarów i/lub Usług będące przedmiotem stałego Zamówienia muszą zawierać odniesienie „Stałe”. Dostawca ma maksymalnie dwa (2) dni robocze na zaakceptowanie na piśmie Dokumentu zakupu, zarówno Zamówienia lub każdego Harmonogramu dostawy. Harmonogram dostawy uznaje się za przyjęty, jeżeli Xxxxxxxx nie powiadomi SGRE o jego odrzuceniu w ustalonym terminie i w związku z tym Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia żądanej ilości Towarów i/lub Usług w wymaganym terminie dostawy. W Zamówieniach o charakterze otwartym zmiany cen będą dokonywane poprzez wydanie poprawionego Zamówienia, które uważa się za przyjęte z chwilą doręczenia pierwszego Harmonogramu dostawy.

PAKOWANIE, WYSYŁKA I INSPEKCJE

10. Opakowanie musi być odpowiednie dla Towarów i planowanego środka transportu. Opakowanie musi spełniać wszelkie wymogi zawarte w Zamówieniu oraz w Załączniku logistycznym, a także zapewniać ochronę przed wszelkimi uszkodzeniami, zabrudzeniem i wilgocią podczas transportu i/lub magazynowania. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub uszkodzenia Towarów wynikające z wadliwego lub niewłaściwego opakowania.

11. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, dostawa i opakowanie są wliczone w cenę. Dostawa jest zgodna z DAP INCOTERMS 2010. Czas dostawy i wykonania stanowią przedmiot Umowy. Dostawca gwarantuje, że posiada odpowiedni tytuł własności do Towarów i/lub Usług i przyjmuje do wiadomości, że Towary i/lub Usługi mogą zostać przeniesione na stronę trzecią przez SGRE oraz gwarantuje, że SGRE będzie w stanie dostarczyć takiej stronie trzeciej odpowiedni tytuł własności.

12. Dostawca zapewnia, że wszystkie Towary są oznakowane zgodnie z postanowieniami Umowy i instrukcjami SGRE. Dostawca dostarczy w odniesieniu do każdej dostawy Towaru notę opakowaniową z wyszczególnieniem numeru zamówienia SGRE, opisu, numeru kodu (jeżeli występuje) oraz ilości dostarczonych Towarów. Wszelkie instrukcje, ostrzeżenia, dane dotyczące bezpieczeństwa i inne dane niezbędne do korzystania z Towarów również muszą zostać dostarczone.

13. Jeśli którykolwiek z Towarów i/lub Usług zawiera jakiekolwiek substancje niebezpieczne lub wymaga podjęcia specjalnych środków ostrożności w celu zapewnienia bezpieczeństwa podczas obchodzenia się z nimi, transportu, przechowywania lub użytkowania oraz ochrony środowiska naturalnego, Dostawca przed dostawą przedstawi na piśmie szczegółowe informacje dotyczące charakteru tych substancji i środków ostrożności, które należy podjąć. Dostawca zapewni, aby przed wysyłką odpowiednie instrukcje i ostrzeżenia były jasno i wyraźnie oznakowane na towarach lub bezpiecznie do nich dołączone oraz na wszelkich pojemnikach, w których są zapakowane.

14. Bez uszczerbku dla innych obowiązków Dostawcy, jeżeli transport Towaru ma być wykonywany przez przewoźnika na zlecenie SGRE, Dostawca przekaże przewoźnikowi informacje i dane dotyczące towarów niebezpiecznych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Dane i informacje muszą być istotne dla wszystkich rodzajów transportu, które mają być stosowane, jeśli SGRE poinformuje Dostawcę lub jeżeli Dostawca jest świadomy, że ma być stosowany transport multimodalny.

15. Towar stanowi ryzyko Dostawcy do czasu zakończenia dostawy do SGRE. Każda własność Dostawcy wprowadzona na teren SGRE stanowi ryzyko Dostawcy.

16. Jeżeli Umowa wymaga od SGRE zwrotu wszelkich materiałów opakowaniowych do Dostawcy, fakt ten musi zostać odnotowany w każdym potwierdzeniu dostawy do SGRE, a każdy taki materiał opakowaniowy zostanie zwrócony Dostawcy na jego koszt.

17. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, dostawy częściowe nie są przyjmowane. Jeżeli Towary dostarczone do SGRE przekraczają zamówioną ilość, SGRE nie jest zobowiązana do zapłaty za nadwyżkę, a wszelkie nadwyżki będące w posiadaniu SGRE stanowią ryzyko Dostawcy. Każdy odrzucony Towar będący w posiadaniu SGRE stanowi ryzyko Dostawcy. Dostawca niezwłocznie, na własny koszt, odbierze wszelkie nadwyżki lub odrzucone Towary.

18. Dostawca przed dostawą przeprowadzi inspekcję i sprawdzi Towary i Usługi pod kątem ich zgodności z Umową. SGRE zastrzega sobie prawo do inspekcji lub sprawdzenia Towarów i/lub Usług w rozsądnym terminie na każdym etapie przed dostawą, a Dostawca zapewni prawo dostępu do pomieszczeń i urządzeń, którego SGRE może zasadnie wymagać w celu przeprowadzenia takiej inspekcji.

JAKOŚĆ I OPIS

19. Dostarczone Towary i Usługi muszą:

19.1 być zgodne ze wszystkimi aspektami Umowy (w tym pod względem ilości, jakości, opisu i innych kwestii określonych w Zamówieniu), spełniać wytyczne Podręcznika jakości, być bez zarzutu, posiadać najlepszy dostępny projekt, być wykonane z najlepszych materiałów i jakości wykonania oraz być odpowiednie do wszelkich zamierzonych zastosowań, wyraźnie lub w sposób dorozumiany podany do wiadomości Dostawcy przez SGRE;

19.2 być zgodne z wszelkimi dostarczonymi lub zalecanymi wzorami, rysunkami, opisami, specyfikacjami i/lub wymogami zapewnionymi Dostawcy przez SGRE;

19.3 być wykonywane w sposób właściwy i umiejętny przez odpowiednio wykwalifikowany i doświadczony personel; oraz

19.4 spełniać wszystkie obowiązujące przepisy prawa dotyczące Towarów i/lub Usług, i/lub mające wpływ na zobowiązania wynikające z Umowy i jej wykonanie, w tym dotyczące produkcji, pakowania, przechowywania i dostawy Towarów i/lub wykonania Usług.

20. Towary i Usługi podlegają systemowi zapewnienia jakości SGRE zgodnie z normami ISO9001 / EN29001 lub podobnymi normami przyjętymi przez SGRE. Dostawcy i poddostawcy SGRE są odpowiednio oceniani. Prawa i środki zaradcze przysługujące SGRE na mocy Umowy są uzupełnieniem wszelkich praw i środków prawnych (w tym dorozumianych warunków ustawowych).

21. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za Towary i/lub Usługi, a wszelkie inspekcje lub testy przeprowadzane przez SGRE nie zmniejszają ani w żaden inny sposób nie wpływają na zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy.

22. Dostawca zobowiązuje się do współpracy z SGRE we wszystkich kwestiach związanych z Umową oraz do stosowania się do wszelkich instrukcji SGRE, w tym do wszelkich pisemnych lub ustnych instrukcji dotyczących bezpieczeństwa i ochrony w czasie przebywania na terenie SGRE.

23. Dostawca dostarczy SGRE, na żądanie, świadectwa pochodzenia lub testy, których może wymagać SGRE. Takie świadectwa muszą zawierać odpowiednie numery zamówień wraz z numerami poszczególnych pozycji.

FAKTURY I PŁATNOŚCI

24. Ceny podane w Zamówieniu są stałe, wiążące, zawierają wszystkie podatki, ale nie zawierają podatku od wartości dodanej i nie podlegają zmianie. O ile nie uzgodniono inaczej, cena jest podana w lokalnej walucie podmiotu zamawiającego.

25. Faktura nie może zostać wystawiona przed uzgodnioną Datą dostawy Data dostawy oznacza czas określony w odpowiednim Zamówieniu na dostawę jakichkolwiek Towarów i/lub Usług w terminie wzajemnie uzgodnionym na piśmie przez Strony. Dostawca wystawia fakturę na dostarczone Towary i/lub Usługi piętnastego dnia każdego miesiąca oraz ostatniego dnia każdego miesiąca lub następnego dnia roboczego, jeśli przypada on na dzień wolny od pracy. Faktury muszą zawierać wszystkie prawnie ustalone wymagania i numer zamówienia, a także numer(-y) każdej poszczególnej pozycji. W przypadku pominięcia takich danych faktury nie podlegają opłacie. Kopie faktur muszą być oznaczone jako duplikaty.

26. Jeśli Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia dokumentacji dotyczącej badań materiałów, protokołów badań lub dokumentów kontroli jakości lub innej dokumentacji, musi ona stanowić część wymagań dotyczących kompletności dostawy i obsługi.

27. Na wniosek SGRE faktura jest łączona w jedną fakturę obejmującą wszystkie dostawy zrealizowane w ustalonym rozsądnym okresie. Wszelkie faktury za Towary i/lub Usługi, które nie spełniają wymagań wskazanych w Umowie lub jeśli ich data jest wcześniejsza niż data odpowiadającego im potwierdzenia dostawy nie będą realizowane. SGRE przysługuje prawo do wstrzymania płatności, jeśli dostarczone Towary i/lub Usługi nie spełniają wymogów określonych w niniejszej Umowie oraz do odliczenia od wszelkich płatności należnych Dostawcy odszkodowania za opóźnioną dostawę, mającego zastosowanie zgodnie z niniejszymi OWZ.

28. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, płatność zostanie dokonana pierwszego Dnia płatności po 60 dniach od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury, jednak wszystkie płatności muszą być zgodne z obowiązującymi domyślnymi wymogami dotyczącymi płatności określonymi w obowiązujących przepisach dotyczących transakcji handlowych. „Data płatności” oznacza efektywną datę płatności faktury, która jest pierwszą datą płatności określoną w kalendarzu procesów administracyjnych SGRE, po terminie płatności faktury.

29. W przypadku stwierdzenia braków w dostarczonych Towarach i/lub Usługach, SGRE zobowiązuje się do zwrotu kosztów w przypadku usunięcia wszelkich braków dostarczonych Towarów i Usług.

30. Płatność nie stanowi potwierdzenia, że odpowiednie dostawy lub usługi zostały zrealizowane zgodnie z Umową (w tym pod względem ilości lub jakości).

We wszystkich przypadkach uznaje się, że SGRE zalega z płatnością, jeżeli taka płatność nie została dokonana w terminie i po otrzymaniu wyraźnego i pisemnego wezwania do zapłaty. W przypadku niewywiązania się przez SGRE z płatności z tytułu faktury, roczne odsetki za zwłokę w wysokości 5,0% (pięć punktów zero procent rocznie) wynikają z wyłączenia wszelkich dalszych roszczeń.

31. W przypadku zmiany przez Dostawcę Kodeksu Rejestracji Podatkowej, Dostawca musi powiadomić SGRE z co najmniej 45-dniowym wyprzedzeniem, aby umożliwić SGRE modyfikację istniejących zamówień i ponowne ich wydanie z nowym Kodeksem Rejestracji Podatkowej. SGRE będzie akceptować wyłącznie faktury z nowym Kodem Rejestracji Podatkowej dopiero po ponownym wydaniu Zamówienia z nowym Kodem Rejestracji Podatkowej.

TERMINY I ODSZKODOWANIE ZA NARUSZENIE

32. Towary i usługi będą dostarczane w terminach i według stawek oraz w miejscach dostawy określonych w Umowie. W przypadku braku wskazania miejsca lub terminu dostawy Towary i/lub Usługi zostaną dostarczone na adres siedziby podmiotu zamawiającego, a dostawa nastąpi w ciągu 14 dni od daty złożenia Zamówienia. SGRE może opóźnić lub zmienić terminy i miejsca dostawy, wysyłając Dostawcy uzasadnione pisemne powiadomienie. Wcześniejsza dostawa nie jest dozwolona, z wyjątkiem przypadków określonych w Zamówieniu. Dostawa jest kompletna po rozładunku Towaru w miejscu dostawy.

33. W przypadku, gdy Xxxxxxxx jest świadomy prawdopodobieństwa wystąpienia opóźnienia w dostawie lub realizacji (w tym sprostowania i wymiany), jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować o tym SGRE, podając przyczyny opóźnienia oraz, w miarę możliwości, przewidywany

czas dostawy. Jeśli Xxxxxxxx nie powiadomi SGRE, SGRE przysługuje prawo do odszkodowania za wszelkie dodatkowe poniesione koszty, których można by było uniknąć, gdyby dokonano takiego powiadomienia. Dostawca, bez dodatkowych kosztów dla SGRE, podejmie wszelkie niezbędne działania (w tym pracę w godzinach nadliczbowych, pilny transport itp.) w celu skrócenia okresu opóźnienia do minimum.

34. Wszelkie dodatkowe koszty poniesione w celu dotrzymania terminu dostawy lub wykonania świadczenia ponosi Dostawca.

35. Istotne są daty dostawy określone w Zamówieniu lub w inny sposób uzgodnione na piśmie przez Strony. W przypadku opóźnienia w uzgodnionych terminach dostawy lub realizacji, SGRE może wypowiedzieć Umowę i dochodzić odszkodowania.

36. W przypadku przekroczenia uzgodnionych terminów dostawy lub realizacji, SGRE może żądać kary umownej w wysokości 1% wartości opóźnionej części Zamówienia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 15% wartości opóźnionej części Zamówienia. Zapłata przez Xxxxxxxx kary umownej nie narusza innych praw lub środków prawnych przysługujących SGRE w związku z opóźnieniem dostawy lub wykonania i nie zwalnia Xxxxxxxx z innych zobowiązań umownych lub prawnych powstałych w związku z Zamówieniem.

37. W przypadku osiągnięcia lub możliwości osiągnięcia maksymalnej wysokości kary umownej za opóźnienie w dostawie, SGRE jest uprawniona do (i) zmniejszenia ilości, w odniesieniu do których istniał obowiązek zamówienia, aż do opóźnionej ilości lub (ii) wypowiedzenia Zamówienia lub jego część ze skutkiem natychmiastowym.

38. W przypadku odroczenia lub późniejszego uzgodnienia terminów dostawy lub realizacji, w odniesieniu do tych terminów stosuje się odpowiednio wyżej wymienioną karę umowną, bez konieczności zawierania odrębnych porozumień. Powiadomienie SGRE przez Dostawcę o opóźnieniu lub odroczeniu nie oznacza, że uzgodniona kara umowna wygasa.

Kara umowna może być zastosowana niezależnie od tego, czy SGRE przyjmuje jakąkolwiek dostawę, Usługę lub wykonanie z zastrzeżeniem kary umownej, czy też nie.

DOSTAWA MATERIAŁÓW I KOMPONENTÓW DO DOSTAWCY

39. SGRE nie ponosi odpowiedzialności za treść jakichkolwiek informacji, danych, rysunków, specyfikacji, które udostępnia Dostawcy w związku z Zamówieniem (zwanych dalej „Materiałami”). Dostawca sprawdza Informacje pod kątem ich aktualności i poprawności, a jeśli tak nie jest lub w przypadku ewentualnych sprzeczności, niezwłocznie informuje o tym SGRE na piśmie i zwraca się o wyjaśnienie sposobu postępowania. Błędy lub nieścisłości w jakichkolwiek Informacjach nie mają wpływu na odpowiedzialność Dostawcy w odniesieniu do jego zakresu dostaw i Usług.

40. Materiał dostarczony Dostawcy przez SGRE pozostaje własnością SGRE i musi być przechowywany, identyfikowany i administrowany oddzielnie bez żadnych kosztów dla SGRE. Jego użycie jest ograniczone wyłącznie do Zamówień SGRE. W przypadku jakiegokolwiek obniżenia wartości lub utraty, Dostawca zapewni wymianę, pod warunkiem, że obniżenie wartości lub utrata nie wynika z normalnego zużycia. Niezależnie od jakichkolwiek innych praw, SGRE może zażądać natychmiastowego zwrotu aktywów SGRE, jeżeli Dostawca naruszy swoje zobowiązania umowne

41. Dostawca podejmie wszelkie niezbędne działania w celu zabezpieczenia tytułu SGRE do Materiałów, szczególnie w przypadku postępowania upadłościowego.

42. Materiały eksploatacyjne niezbędne do realizacji zadań zawartych w Zamówieniu zostaną dostarczone przez Dostawcę.

43. Jeśli Dostawca wymaga Materiałów od SGRE w celu dostarczenia Towarów i/lub Usług, należy je zamówić z odpowiednim wyprzedzeniem, aby dotrzymać ustalonych terminów dostawy lub realizacji.

DOSTAWA TOWARÓW I USŁUG

44. Dostawca w momencie dostawy Towarów musi dostarczyć prawidłowo wypełnione potwierdzenie dostawy, na którym widnieje numer Zamówienia, kwota, oznaczenie SGRE, pozycja w Zamówieniu, do której odnosi się dostawa, data i ewentualnie wszelkie uwagi oraz wszelka inna dokumentacja, o której mowa w Zamówieniu. Obowiązkiem Dostawcy jest (i) sprawdzenie dokładności materiałów referencyjnych i kwot wskazanych w potwierdzeniu dostawy, ponieważ różnic w zapasach nie można przypisać błędom w dokumentacji, które to nie zostały wykryte w momencie dostawy; (ii) sprawdzenie Materiałów i niezwłocznie poinformowanie SGRE o wszelkich wykrytych wadach lub niezgodnościach.

45. Jeżeli w dowolnym momencie, w trakcie obowiązywania Umowy, SGRE zamierza zmienić zamawiane Usługi i/lub Towary, powiadomi o tym Dostawcę, a Dostawca w ciągu siedmiu (7) dni dostarczy pisemne oświadczenie dotyczące kwot, o jakie takie zaproponowane zmiany zwiększą lub zmniejszą (i) terminy, ramy czasowe lub etapy oraz (ii) wysokość opłat wynikających z Umowy oraz inne informacje, których SGRE może w uzasadniony sposób wymagać. Wszystkie takie zwiększenia lub zmniejszenia ilości powinny odzwierciedlać stawki i ceny zastosowane w Umowie (lub, jeśli nie są istotne, odzwierciedlać uczciwe i uzasadnione okoliczności). Dostawca nie może odrzucić żadnych uzasadnionych zmian wymaganych przez SGRE.

46. Wprowadzenie jakichkolwiek zmian w Usługach i/lub Towarach wymaga pisemnej zgody Stron. Dostawca nie może dokonywać takich zmian, chyba że zostanie do tego wyraźnie zobowiązany przez SGRE.

47. Ilości określone w Zamówieniu muszą być przestrzegane, a dostawa nie uznana za zrealizowaną, dopóki uzgodniona ilość nie zostanie dostarczona. Dostawy częściowe nie są dozwolone, chyba że SGRE wyrazi na nie pisemną zgodę. SGRE zastrzega sobie prawo do zwrotu wszelkich nadwyżek ilości Dostawcy na jego koszt, a w przypadku dostarczenia niewystarczającej ilości Towarów, SGRE może domagać się dostawy zamówionej ilości lub wypowiedzieć Umowę. Na żądanie Xxxxxxxx zwróci SGRE wszelkie koszty poniesione w związku z niniejszą Umową.

48. Wszelkie Usługi świadczone przez Dostawcę muszą być zgodne z najwyższymi standardami branżowymi oraz z wykorzystaniem wykwalifikowanego i przeszkolonego personelu.

PRAWO UŻYTKOWANIA

49. Dostawca niniejszym przyznaje SGRE w ramach wszystkich obowiązujących praw własności intelektualnej i innych praw niewyłączne, zbywalne, ogólnoświatowe i wieczyste prawa:

49.1 do korzystania z Towarów i Usług oraz wszelkiego oprogramowania zawartego lub włączonego do Towarów i/lub Usług („Oprogramowanie”), w tym powiązanej dokumentacji w celu zintegrowania ich z innymi produktami i ich dystrybucji na całym świecie;

49.2 do korzystania lub zezwalania innym podmiotom na korzystanie z Oprogramowania i powiązanej dokumentacji w zakresie instalacji uruchamiania, testowania i obsługi Oprogramowania;

49.3 do udzielania sublicencji na korzystanie z prawa użytkowania zgodnie z sekcją 49.2 podmiotom stowarzyszonym, innym dystrybutorom i klientom końcowym;

49.4 do udzielania licencji podmiotom stowarzyszonym i innym dystrybutorom prawa do udzielania sublicencji na korzystanie z prawa do użytkowania klientom końcowym zgodnie z sekcją 49.2;

49.5 do korzystania z Oprogramowania w celu integracji z innymi produktami i do kopiowania Oprogramowania lub w celu umożliwienia podmiotom stowarzyszonym lub innym dystrybutorom jego używania i kopiowania;

49.6 do dystrybucji, sprzedaży, wynajmu, dzierżawy, przygotowania do pobrania lub publicznego udostępnienia Oprogramowania, np. w ramach Udostępniania Usług Aplikacyjnych lub w innych kontekstach, oraz do kopiowania Oprogramowania w wymaganym zakresie, zawsze pod warunkiem, że liczba licencji używanych w danym momencie nie przekracza liczby zakupionych licencji;

49.7 udzielanie sublicencji na korzystanie z prawa do użytkowania zgodnie z sekcją 49.6 na rzecz podmiotów stowarzyszonych i innych dystrybutorów.

50. Oprócz praw przyznanych w sekcji 49.4 powyżej, SGRE, podmioty stowarzyszone i inni dystrybutorzy są upoważnieni do zezwalania klientom końcowym na przekazywanie licencji na oprogramowanie.

51. Wszystkie sublicencje udzielane przez SGRE muszą zawierać odpowiednią ochronę praw własności intelektualnej Dostawcy do Oprogramowania. Wszystkie sublicencje muszą zawierać wszelkie postanowienia umowne stosowane przez SGRE w celu ochrony jej praw własności intelektualnej.

52. Dostawca poinformuje SGRE – najpóźniej w momencie potwierdzenia zamówienia – czy Towary i Usługi, które mają być dostarczone, zawierają „oprogramowanie open source”.

53. W kontekście niniejszego postanowienia „oprogramowanie open source” oznacza każde oprogramowanie, które jest udostępniane nieodpłatnie przez odpowiedniego licencjodawcę dowolnemu użytkownikowi na podstawie licencji lub innej umowy z prawem do modyfikacji i/lub dystrybucji takiego oprogramowania. Jako przykład i bez ograniczeń, Warunki Licencji Otwartej obejmują następujące licencje: GNU General Public License (GPL), GNU Lesser GPL (LGPL), licencję BSD, licencję Apache lub licencję MIT. Jeżeli Towary i Usługi dostarczane przez Dostawcę zawierają oprogramowanie open source, Dostawca musi dostarczyć do SGRE najpóźniej w momencie potwierdzenia Zamówienia, co następuje:

(i) kod źródłowy odpowiedniego oprogramowania open source, w zakresie, w jakim obowiązujące warunki otwartego oprogramowania wymagają ujawnienia takiego kodu źródłowego.

(ii) harmonogram wszystkich używanych plików open source, wskazujący odpowiednią licencję i zawierający kopię pełnego tekstu takiej licencji

(iii) Pisemne oświadczenie, że poprzez zamierzone wykorzystanie oprogramowania open source ani produkty Dostawcy ani Towary SGRE nie będą podlegały „efektowi Copyleft”. W kontekście tego postanowienia, „efekt Copyleft” oznacza, że postanowienia licencji open source wymagają, aby niektóre produkty Dostawcy, jak również wszelkie produkty z nich uzyskane, mogły być dalej dystrybuowane zgodnie z warunkami licencji open source, np. tylko w przypadku ujawnienia kodu źródłowego.

54. Jeżeli Dostawca nie wskaże przed otrzymaniem Zamówienia, że jego produkty i usługi zawierają oprogramowanie open source, bez uszczerbku dla innych praw i środków zaradczych, SGRE może wypowiedzieć Umowę w terminie 30 dni od dnia otrzymania powiadomienia lub uzyskania takiej informacji bez ponoszenia kosztów (oraz przysługuje jej prawo do pełnego zwrotu wszelkich wpłaconych zaliczek).

GWARANCJE

55. W Okresie gwarancji, Dostawca oświadcza i gwarantuje: (i) że Towary są: (a) zgodne z przeznaczeniem i odpowiednie dla każdego specjalnego przeznaczenia, określonego przez SGRE względem Dostawcy (b) wolne od wszelkich wad w projekcie, wykonaniu, surowcu lub produkcji; (c) zgodne ze specyfikacjami, rysunkami, próbkami, jakością, ilością oraz wszelkimi innymi informacjami lub instrukcjami określonymi w Zamówieniu oraz we wszelkich innych informacjach lub instrukcjach zgłoszonych przez SGRE; (d) nowe i nieużywane; (e) zgodne z wszelkimi stosownymi przepisami krajowymi i międzynarodowymi obowiązującymi i mającymi zastosowanie w momencie dostawy, w szczególności w odniesieniu do bezpieczeństwa i ochrony środowiska; i/lub (ii) świadczona Usługa: (a) jest zgodna ze specyfikacjami i wszelkimi innymi wymogami określonymi w Zamówieniu oraz we wszelkich innych informacjach lub instrukcjach przekazanych Dostawcy; (b) została prawidłowo i rzetelnie dostarczona przez przeszkolony i doświadczony personel; oraz (c) jest zgodna z obowiązującymi przepisami krajowymi i międzynarodowymi. Wszelkie deklaracje i gwarancje składane przez Dostawcę w jego broszurach, katalogach, materiałach sprzedażowych i systemach jakości są wiążące.

56. „Okres gwarancji” wynosi:

56.1 W przypadku Towarów przeznaczonych do użytku w turbinach lądowych i/lub dla Usług, okres gwarancji wynosi 30 miesięcy od momentu dostawy lub 24 miesiące od momentu przejęcia danej turbiny wiatrowej, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

56.2 W przypadku Towarów przeznaczonych do wykorzystania w turbinach morskich, okres gwarancji wynosi 72 miesiące od momentu dostawy Towarów i/lub Usług lub 60 miesięcy od momentu przejęcia danej turbiny wiatrowej, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

56.3 Jeżeli nie jest jasne, czy Towary są przeznaczone do użytku w turbinach lądowych czy morskich, okres gwarancji dla takich Towarów wynosi 72 miesiące od momentu dostawy Towarów i/lub Usług lub 60 miesięcy od momentu przejęcia danej turbiny wiatrowej, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

57. Jeżeli SGRE wykryje wadę Towarów, zanim Towary będące częścią turbiny opuściły zakład produkcyjny SGRE, wówczas SGRE ma prawo do zwrotu wadliwych Towarów Dostawcy na koszt Dostawcy, a Dostawca wystawi SGRE notę uznaniową dotyczącą wadliwych Towarów. Sposób zwrotu wadliwych Towarów zostanie uzgodniony przez Strony indywidualnie dla każdego przypadku. W przypadku braku porozumienia, SGRE może wystawić Dostawcy fakturę za koszt zwrotu Towarów.

58. O ile nie zostanie udowodnione inaczej, przez cały Okres gwarancji przyjmuje się, że w momencie przeniesienia ryzyka istniała jakakolwiek wada. SGRE może w dowolny sposób udowodnić braki w Towarze, w tym dostarczyć Dostawcy zdjęcia fotograficzne.

59. SGRE zastrzega sobie prawo zatrzymania wszelkich płatności w całości lub w części do momentu, gdy (i) Dostawca całkowicie wypełni swój obowiązek usunięcia wady lub dostarczenia Towaru zastępczego zgodnie z Umową lub (ii) Strony uzgodnią na piśmie inne alternatywne środki.

60. Jeśli w Okresie gwarancji wystąpią jakiekolwiek wady, Xxxxxxxx musi – zgodnie z instrukcją SGRE – jak najszybciej je usunąć lub wymienić. Jeżeli środek zaradczy lub naprawa nie zostaną zrealizowane w rozsądnym terminie, SGRE może albo: (i) rozwiązać Umowę; lub (ii) naprawić/wymienić wadliwe Towary samodzielnie lub zlecić ich naprawę stronie trzeciej oraz Dostawca ponosi wszelkie związane z tym koszty. Gwarancje i środki zaradcze przewidziane w niniejszej sekcji stanowią uzupełnienie prawa SGRE do dochodzenia odszkodowania za straty, szkody i koszty oraz do praw dorozumianych lub dostępnych na mocy prawa.

61. Każdy naprawiony Towar będzie objęty gwarancją przez okres 24 miesięcy od daty naprawy lub do końca pozostałego Okresu Gwarancji, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Okres gwarancji dla każdego ponownie dostarczonego Towaru rozpoczyna się od nowa. Okres gwarancji ulega przedłużeniu o okres, w którym Towar nie może być używany w pełnym zakresie w wyniku wady.

62. Dostawca oświadcza, że zgadza się przyjąć wszelkie reklamacje SGRE w okresie gwarancyjnym, które zostały złożone w terminie, bez konieczności dotrzymywania terminu w związku z reklamacjami. Ma to zastosowanie w odniesieniu do wszelkich braków wykrytych podczas kontroli przy odbiorze lub przyjęciu, jak również w odniesieniu do wszelkich ukrytych braków. SGRE dołoży jednak wszelkich starań, aby powiadomić Dostawcę o wszelkich brakach jak najszybciej po ich wykryciu.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRODUKT

63. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek domniemanych lub faktycznych roszczeń lub działań przeciwko SGRE lub groźby ich wystąpienia ze strony osób trzecich na podstawie krajowych lub zagranicznych przepisów o odpowiedzialności za produkt w związku z Towarami i/lub Usługami, SGRE jest zobowiązana poinformować o tym Dostawcę. Dostawca w całości zwalnia SGRE od wszelkich roszczeń, zobowiązań, powództw, szkód, strat, kosztów i/lub wydatków (w tym kosztów prawników i postępowań sądowych) poniesionych przez SGRE w związku z takim faktycznym lub groźnym postępowaniem sądowym.

64. Ponadto Xxxxxxxx ponosi odpowiedzialność wobec SGRE za wszelkie koszty poniesione przez SGRE w wyniku działań, które SGRE w uzasadniony sposób podejmuje w celu uniknięcia jakiegokolwiek ryzyka, jak np. wydawanie ostrzeżeń dotyczących bezpieczeństwa lub działania zapobiegawcze związane z wycofywaniem wadliwego produktu. Wszelkie koszty związane z określeniem ryzyka (w szczególności koszty rzeczoznawców) oraz wewnętrzne koszty administracyjne i koszty SGRE ponosi Dostawca.

UBEZPIECZENIE

65. Dostawca wykupi i utrzyma polisę ubezpieczeniową wymaganą zgodnie z obowiązującymi przepisami i dobrymi praktykami oraz wymogami Umowy. W każdym przypadku, Xxxxxxxx jest zobowiązany do wystarczającego ubezpieczenia od szkód wynikających z jego działalności oraz Towarów. Minimalna ochrona ubezpieczeniowa wynosi 2 500 000 euro na jedno zdarzenie oraz 5 000 000 euro łącznie (lub równowartość tej kwoty w walucie lokalnej podmiotu zamawiającego), chyba że uzgodniono inaczej. Na żądanie SGRE Dostawca przedstawi zaświadczenie o posiadaniu polisy ubezpieczeniowej i pokwitowanie zapłaty odpowiedniej składki.

POUFNOŚĆ

66. Wszelkie informacje techniczne, ekonomiczne lub handlowe dotyczące SGRE lub jej klientów, które mogą stać się znane Dostawcy w wyniku zawarcia Umowy, w tym jej warunków, mają charakter poufny. Dostawca zobowiązuje się do zachowania poufności i bezpieczeństwa wszystkich informacji oraz do niewykorzystywania ich (z wyjątkiem realizacji Umowy) ani do udostępniania ich stronom trzecim, chyba że (i) są one już powszechnie znane lub (ii) zostały zgodnie z prawem uzyskane przez Dostawcę z innego źródła bez obowiązku zachowania poufności.

67. Przekazywanie informacji poufnych przez Xxxxxxxx swoim pracownikom może odbywać się tylko wtedy, gdy jest to absolutnie niezbędne do realizacji celów Umowy, przy czym Dostawca gwarantuje we wszystkich przypadkach, że jego pracownicy będą przestrzegać obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w powyższym akapicie.

68. W momencie rozwiązania Umowy Dostawca jest zobowiązany, na pisemny wniosek SGRE, zniszczyć lub przekazać wszystkie wygenerowane dokumenty i nie przechowywać ich częściowej ani pełnej kopii.

69. Zobowiązania do zachowania poufności nie mają zastosowania do kopii elektronicznie wymienianych informacji poufnych wykonanych w ramach rutynowej kopii zapasowej technologii informatycznych oraz do informacji poufnych lub ich kopii, które muszą być przechowywane przez Stronę otrzymującą lub jej podmioty stowarzyszone zgodnie z przepisami obowiązującego prawa lub zgodnie z wewnętrznymi wytycznymi Strony otrzymującej i jej podmiotów stowarzyszonych dotyczącymi zgodności, pod warunkiem że takie poufne informacje lub ich kopie podlegają nieograniczonemu obowiązkowi zachowania poufności zgodnie z warunkami określonymi w niniejszym dokumencie do czasu ich zwrotu lub zniszczenia, w zależności od przypadku.

70. Niniejsza klauzula pozostaje ważna przez okres pięciu lat po zawarciu lub wypowiedzeniu Umowy.

71. Na żądanie SGRE Dostawca przekaże SGRE informacje techniczne dotyczące Towarów i urządzeń, w tym x.xx. rysunki konstrukcyjne produkowanych urządzeń lub narzędzi oraz ich specyfikacje techniczne w celu ich oceny i zatwierdzenia przez SGRE. Powyższa treść będzie negocjowana indywidualnie dla każdego przypadku, gdy żądane informacje zawierają tajemnice przemysłowe lub podstawowe know-how Dostawcy. SGRE zachowa poufność dostarczonych informacji zgodnie z postanowieniami niniejszej sekcji.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NARUSZENIA

72. Dostawca oświadcza i gwarantuje, że korzystanie przez SGRE z Towarów i/lub Usług nie będzie naruszać praw własności intelektualnej stron trzecich.

73. Wszystkie technologie, procesy, metody, formuły, projekty, specyfikacje, patenty, marki, marki usługowe, prawa autorskie, prawa do projektów, wynalazki, tajemnice przemysłowe, know-how, informacje dotyczące własności intelektualnej i przemysłowej oraz wszelkie inne informacje poufne (w tym, ale nieograniczone do wszelkich ulepszeń lub przeróbek oraz wynikających z tego prac) (dalej:

„Własność intelektualna i przemysłowa”), niezależnie od tego, czy dostarczone SGRE przez Dostawcę w celu umożliwienia mu realizacji Zamówienia, czy opracowane przez Xxxxxxxx na podstawie Zamówienia, zachowują przez cały czas charakter informacji poufnych i pozostają wyłączną własnością SGRE. Dostawca niniejszym bezwzględnie przenosi i wyraża zgodę na przeniesienie na SGRE wszystkich WIP w zakresie prac realizowanych w ramach Umowy. Wszelkie WIP, które można przypisać w przyszłości, zostaną nabyte w SGRE w momencie ich utworzenia.

74. Dostawca gwarantuje, że nie będzie wykorzystywać Własności intelektualnej i przemysłowej ani żadnych innych informacji poufnych otrzymanych i/lub opracowanych w ramach realizacji Umowy do celów innych niż jej ścisła realizacja. Dostawca gwarantuje ponadto, że nie będzie wykorzystywać Własności intelektualnej i przemysłowej do dostarczania jakichkolwiek Towarów i/lub Usług stronom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody SGRE oraz, że w przypadku zaistnienia takiej sytuacji taka dostawa będzie uważana za zachowanie obiektywnie sprzeczne z wymogami handlowymi w dobrej wierze, niewłaściwą korzyść wynikającą ze starań stron trzecich oraz rażące naruszenie tajemnic przemysłowych/ handlowych. Gwarancje i środki zaradcze przewidziane w takich przepisach pozostają bez uszczerbku dla wszelkich innych praw, za które SGRE może w świetle prawa odpowiadać.

75. W przypadku naruszenia praw przez stronę trzecią Dostawca na swój koszt uzyska niezbędne licencje lub zatwierdzenia dla SGRE, aby mogła ona zgodnie z prawem korzystać z naruszających prawo urządzeń, materiałów lub procesów, albo wymieni lub zmodyfikuje takie naruszające prawo urządzenia, materiały lub procesy, tak aby nie naruszały one prawa. Dostawca zabezpieczy i zwolni z odpowiedzialności SGRE za wszelkie szkody, wydatki, straty lub inne zobowiązania finansowe lub roszczenia jakiejkolwiek osoby wynikające bezpośrednio lub pośrednio z domniemanego naruszenia przez Dostawcę patentu, znaku towarowego, praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej stron trzecich w odniesieniu do produkcji i dostawy Towarów.

CESJA I/LUB XXXXXXXXXXXXXX

00. Dostawca nie może cedować, przenosić, zastępować lub zlecać podwykonawstwa stronom trzecim jakichkolwiek praw i/lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody SGRE (w szczególności wszelkich praw wynikających z faktur wystawionych SGRE). Obowiązki Dostawcy w związku z Umową pozostają takie same, niezależnie od tego, czy została ona zrealizowana przez Xxxxxxxx, czy przez upoważnionego podwykonawcę.

77. SGRE jest niniejszym wyraźnie upoważniona przez Dostawcę do przeniesienia na jakąkolwiek spółkę ze swojej grupy całości lub części praw i obowiązków wynikających z Umowy.

78. Wszelkie cesje roszczeń istniejących w stosunku do SGRE, jak również wszelkie pomniejszone roszczenia wzajemne są niedozwolone.

SIŁA WYŻSZA

79. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeśli takie niewykonanie wynika wyłącznie ze zdarzenia siły wyższej.

80. „Zdarzenie siły wyższej” oznacza wystąpienie zdarzenia lub sytuacji, która jest poza rozsądną kontrolą jednej ze Stron i nie może być racjonalnie przewidziana, w tym klęski żywiołowej lub katastrofy, takie jak epidemie, wypadki jądrowe, pożary, powodzie, tajfuny lub trzęsienia ziemi, wojna, zamieszki, sabotaż lub rewolucje, ale nie obejmuje strajków ani blokady personelu Dostawcy lub jego podwykonawcy.

81. Strony powiadamiają się wzajemnie na piśmie w ciągu 24 (dwudziestu czterech) godzin o wystąpieniu jakiegokolwiek Zdarzenia siły wyższej. Koszty i wydatki poniesione przez Stronę w związku z wystąpieniem Zdarzenia siły wyższej są ponoszone przez tę Stronę.

82. Każda ze Stron łagodzi wpływ takich Zdarzeń siły wyższej na swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy. Ulga przyznana drugiej Stronie ogranicza się co do zasady do przedłużenia czasu wykonania w zakresie spowodowanym Zdarzeniem siły wyższej.

83. Jeśli jakiekolwiek Zdarzenie siły wyższej trwa dłużej niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni łącznie, Klient ma prawo, ale nie obowiązek, do rozwiązania niniejszej Umowy i odpowiednich Zamówień objętych niniejszą Umową.

UNIEWAŻNIENIE UMOWY

84. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy lub niniejszych OWZ zostanie uznane za nieważne, unieważnione lub niewykonalne w całości lub w części, taka nieważność, unieważnienie lub niewykonalność nie obejmuje pozostałych uzgodnionych postanowień, które pozostają ważne.

KODEKS POSTĘPOWANIA DLA SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, BEZPIECZEŃSTWO W ŁAŃCUCHU DOSTAW

85. Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania przepisów obowiązującego(-ych) systemu(-ów) prawnego(-ych) oraz przestrzegania „Kodeksu Postępowania” SGRE (sekcja 86 niniejszych Ogólnych Warunków Zakupów). Niniejszy Kodeks postępowania określa podstawowe wymagania stawiane dostawcom i pośrednikom będącym stronami trzecimi SGRE w zakresie ich odpowiedzialności wobec swoich interesariuszy i ochrony środowiska naturalnego. SGRE zastrzega sobie prawo do wprowadzenia w Kodeksie postępowania uzasadnionych zmian w przypadku zmian w Programie zachowania zgodności SGRE. W takim wypadku SGRE oczekuje od Xxxxxxxx zaakceptowania wprowadzonych zmian.

86. Dostawca i/lub pośrednik będący stroną trzecią niniejszym oświadcza: PRAWA CZŁOWIEKA:

• Poszanowanie ochrony praw człowieka ogłoszonych na szczeblu międzynarodowym i unikanie współudziału w ich naruszaniu.

Niedyskryminację

• Odmowę tolerowania niedopuszczalnego traktowania osób, takiego jak okrucieństwo psychiczne, molestowanie seksualne lub dyskryminację, w tym gesty, język i kontakt fizyczny, tj. seksualny, przymusowy, groźby, obelgi lub wykorzystywanie.

• Promowanie równych szans i równego traktowania pracowników, niezależnie od koloru skóry, rasy, narodowości, pochodzenia etnicznego, przynależności politycznej, pochodzenia społecznego, niepełnosprawności, orientacji seksualnej, stanu cywilnego, przekonań religijnych, płci lub wieku.

Szacunek dla kultur i społeczności

• Pomoc w rozwoju gospodarczym i społecznym lokalnych społeczności oraz zapewnienie pełnego poszanowania praw człowieka, godności, aspiracji, kultury i środków utrzymania opartych na zasobach naturalnych na obszarach, na których prowadzone są działania.

UCZCIWE PRAKTYKI OPERACYJNE:

Zgodność z prawem

• Przestrzeganie przepisów obowiązujących systemów prawnych. Przeciwdziałanie korupcji i łapówkarstwu

• Utrzymanie zerowej tolerancji dla wszelkich form korupcji, wymuszeń lub przekupstwa.

• Rezygnacja z bezpośredniego lub pośredniego oferowania lub przyznawania i domagania się lub przyjmowania czegokolwiek wartościowego dla urzędników rządowych i samorządowych lub kontrahenta w sektorze prywatnym z zamiarem wpłynięcia na działanie urzędowe lub uzyskania niewłaściwej korzyści.

• Działanie zgodnie z krajowym i międzynarodowym prawem konkurencji i powstrzymanie się od uczestnictwa w ustalaniu cen, podziale rynku lub klientów, podziale rynku lub ustalaniu ofert z konkurentami.

• Unikanie wszelkich konfliktów interesów, które mogą niekorzystnie wpływać na relacje biznesowe.

Sprawiedliwe traktowanie i łańcuch dostaw

• Poszanowanie praw własności intelektualnej innych osób.

• Powiadamianie dostawców o przestrzeganiu niniejszego Kodeksu postępowania i promowanie podejmowania przez nich uzasadnionych starań.

• Przestrzegania zasad niedyskryminacji w odniesieniu do wyboru i traktowania dostawców.

PRAKTYKI PRACY:

Zakaz pracy przymusowej

• Unikanie wszelkich form pracy przymusowej i obowiązkowej oraz odmowa zatrudniania lub zmuszania kogokolwiek do działania wbrew ich woli.

Zakaz pracy dzieci

• Niezatrudnianie pracowników poniżej 15. roku życia lub – w przypadku krajów rozwijających się podlegających wyjątkowi określonemu w Konwencji nr 138 MOP – poniżej 14. roku życia.

Bezpieczeństwo i Higiena Pracy

• Działanie zgodnie z obowiązującymi normami ustawowymi i międzynarodowymi w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz zapewnianie bezpiecznych warunków pracy.

• Ustanowienie rozsądnego systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy¹.

• Świadczenie szkoleń, aby zapewnić pracownikom edukację w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz prawo do odmowy wykonywania niebezpiecznej pracy.

Podstawowe prawa człowieka, godziny pracy, płace i wynagrodzenia pracowników

• Poszanowanie godności osobistej, prywatności i praw każdej osoby.

• Nieprzekraczanie maksymalnej liczby godzin pracy określonej w obowiązujących przepisach.

• Uczciwe wynagradzanie pracowników oraz zagwarantowanie obowiązującego ustawowo w danym kraju wynagrodzenia minimalnego.

• Uznanie, w miarę możliwości prawnych, prawa do swobodnego stowarzyszania się i rokowań zbiorowych. Niefaworyzowanie ani niedyskryminowanie członków organizacji pracowniczych lub związków zawodowych.

OCHRONA ŚRODOWISKA:

• Działanie zgodnie z obowiązującymi normami ustawowymi i międzynarodowymi w zakresie środowiska.

• Ustanowienie rozsądnego systemu zarządzania środowiskowego¹.

Minerały z regionów ogarniętych konfliktami

• Podejmowanie uzasadnionych starań w celu uniknięcia wykorzystania w swoich produktach surowców, które bezpośrednio lub pośrednio finansują grupy zbrojne łamiące prawa człowieka.

87. SGRE zastrzega sobie prawo do żądania wszelkich informacji i/lub przeprowadzania inspekcji, które uzna za stosowne, w celu zagwarantowania przestrzegania Kodeksu postępowania przez Dostawcę. Poza innymi prawami i środkami zaradczymi, jakie może posiadać SGRE, może ona wypowiedzieć Umowę i/lub każde wydane na jej podstawie Zamówienie w przypadku naruszenia przez Dostawcę obowiązków wynikających z niniejszej sekcji Kodeksu postępowania. Jednakże, o ile naruszenie Umowy przez Dostawcę jest możliwe do usunięcia, prawo odstąpienia od umowy przez SGRE jest uzależnione od tego, czy naruszenie to nie zostało usunięte przez Dostawcę w rozsądnym terminie wyznaczonym przez SGRE.

88. Dostawca zapewnia niezbędne instrukcje organizacyjne i podejmuje działania, w szczególności w odniesieniu do następujących kwestii bezpieczeństwa: bezpieczeństwo pomieszczeń, opakowania i transportu, partnera handlowego, personelu i informacji – w celu zagwarantowania bezpieczeństwa w łańcuchu dostaw zgodnie z wymogami odpowiednich, uznanych międzynarodowo inicjatyw opartych na WCO (światowej organizacji celnej) SAFE Framework of Standards (np. AEO, C-TPAT). Dostawca będzie chronić Towary i Usługi dostarczone SGRE lub stronom trzecim wyznaczonym przez SGRE przed nieuprawnionym dostępem i manipulacją. Dostawca oddeleguje wyłącznie niezawodny personel dla tych Towarów i Usług i zobowiąże wszystkich poddostawców do podjęcia równoważnych środków bezpieczeństwa.

OCHRONA ŚRODOWISKA, OBOWIĄZEK POWIADOMIENIA, TOWARY NIEBEZPIECZNE

89. Jeśli Dostawca dostarcza Towary zawierające substancje, które są określone w tzw. „Wykazie substancji zgłoszonych do Siemens Gamesa Renewable Energy” obowiązującym w momencie składania Zamówienia lub które podlegają ustawowym ograniczeniom i/lub wymogom informacyjnym (np. REACH, RoHS), Dostawca zgłasza takie substancje i udziela informacji zgodnie z wymogami w

„formularzu zgłoszenia substancji” lub w internetowej bazie danych BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx) lub w rozsądnym formacie podanym przez SGRE nie później niż w dniu pierwszej dostawy Towarów. W odniesieniu do ustawowo nałożonych ograniczeń dotyczących substancji powyższe ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do przepisów prawa, które obowiązują w siedzibie Dostawcy lub SGRE lub w wyznaczonym przez SGRE miejscu dostawy.

90. Dostawca przekaże SGRE na piśmie wszelkie dane, instrukcje i ostrzeżenia wymagane w celu zachowania zgodności z wszystkimi obowiązującymi przepisami dotyczącymi zdrowia, bezpieczeństwa i środowiska w odniesieniu do Towarów i/lub Usług.

91. Wszelkie zawiadomienia wymagane lub dozwolone na mocy postanowień niniejszych OWZ lub przepisów prawa, które mają być doręczane lub przekazywane stronom trzecim, muszą być sporządzone na piśmie i w języku angielskim i uznaje się je za należycie doręczone lub przekazane (i) w dniu doręczenia, jeżeli zostały one doręczone osobiście lub przesłane drogą elektroniczną, lub (ii) siódmego dnia po wysłaniu usługi pocztą kurierską na adres SGRE.

PRZEPISY DOTYCZĄCE KONTROLI EKSPORTU I DANYCH O HANDLU ZAGRANICZNYM

92. Dostawca zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu, ceł i handlu zagranicznego („Przepisy dotyczące handlu zagranicznego”). Dostawca w terminie dwóch tygodni od otrzymania Zamówienia – a w przypadku zmian bez zbędnej zwłoki – poinformuje SGRE na piśmie o wszelkich informacjach i danych wymaganych przez SGRE do przestrzegania wszystkich Przepisów dotyczących handlu zagranicznego w przypadku eksportu i importu, a także ponownego eksportu, w tym bez ograniczeń:

(I) wszystkie obowiązujące numery listy eksportowej, w tym obowiązujący w danym kraju numer klasyfikacji kontroli eksportu (np. numer AL w Niemczech) oraz numer klasyfikacji kontroli eksportu (ECCN) zgodnie z listą kontroli handlu USA; oraz

Ii) 8-cyfrowy statystyczny kod towaru zgodnie z aktualną klasyfikacją towarów dla potrzeb statystyki handlu zagranicznego; oraz

(Iii) kraj pochodzenia (niepreferencyjne pochodzenie); oraz – na wniosek SGRE – długoterminowe oświadczenie Dostawcy o preferencyjnym pochodzeniu (w przypadku dostawców europejskich) lub świadectwa preferencyjne lub deklaracje na fakturze (w przypadku dostawców spoza Europy).

93. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie wydatki i/lub szkody poniesione przez SGRE w związku z naruszeniem zobowiązań zgodnie z sekcją 84.

KLAUZULA ZASTRZEŻENIA

94. Obowiązki SGRE wynikające z Umowy podlegają postanowieniu, że ich wypełnianie nie zostanie powstrzymane przez jakiekolwiek przeszkody wynikające z krajowych lub międzynarodowych wymogów w zakresie handlu zagranicznego lub ceł, lub jakiekolwiek embarga lub inne sankcje.

PRZEPISY UZUPEŁNIAJĄCE

95. W zakresie, w jakim postanowienia niniejszych OWZ nie regulują niektórych kwestii, zastosowanie mają odpowiednie przepisy ustawowe.

REGULACJE, BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

96. Dostawca zobowiązany jest przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa dotyczących zdrowia i bezpieczeństwa oraz dołożyć wszelkich starań, aby (a) zminimalizować i w miarę możliwości wyeliminować zagrożenia dla zdrowia i bezpieczeństwa personelu zatrudnionego przez Dostawcę i jego bezpośrednich lub pośrednich podwykonawców podczas realizacji Usług („Personel”) oraz (b) zapewnić, aby żadne osoby przebywające w miejscu pracy, w tym Personel, personel SGRE i osoby odwiedzające, nie doznały żadnych obrażeń. Dostawca jest zobowiązany do

(i) przestrzegania wszystkich procedur, zasad i wymogów SGRE (i/lub właściciela obiektu) oraz ich zmian, o których jest co pewien czas informowany, a także (ii) przed przystąpieniem do zapoznania się z nimi.

96.1 Przed rozpoczęciem świadczenia Usług Dostawca przedstawi SGRE pisemną ocenę ryzyka, zawierającą (a) ocenę wszelkich potencjalnych zagrożeń w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy względem Personelu wynikających z Usług oraz (b) określi środki mające na celu zminimalizowanie i w miarę możliwości wyeliminowanie takich zagrożeń.

96.2 Dostawca zapewni, że cały personel a) posiada kompetencje do wykonywania prac dzięki szkoleniom i/lub doświadczeniu (a wykonawca na żądanie dostarczy dokumentację potwierdzającą takie doświadczenie i szkolenie), oraz b) przed rozpoczęciem działań na terenie prac uczestniczył on we wszelkich szkoleniach dotyczących bezpieczeństwa właściwych dla danego terenu prac SGRE i otrzymał odpowiednie środki ochrony osobistej. Dostawca zapewnia, że Personel korzysta ze środków ochrony osobistej w odpowiedni sposób i że środki te są utrzymywane w dobrym stanie technicznym przez cały czas.

96.3 SGRE zastrzega sobie prawo do zabronienia, wedle własnego uznania, dowolnym członkom Personelu przebywania w obiekcie i/lub do wstrzymania realizacji Usług z powodów związanych z bezpieczeństwem lub higieną pracy w dowolnym czasie, nie ponosząc z tego tytułu odpowiedzialności.

96.4 Dostawca wyznacza kompetentną osobę jako swojego przedstawiciela ds. ochrony środowiska i BHP („Przedstawiciel Dostawcy ds. ochrony środowiska i BHP”) oraz do zapewnienia, że weźmie on udział w okresowo organizowanych przez SGRE rozmowach na temat bezpieczeństwa.

96.5 Dostawca będzie regularnie monitorować zgodność z przepisami ustawowymi i umownymi w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, przeprowadzając obchodzie bezpieczeństwa na terenie prac Dostawcy. Dostawca zaprosi SGRE do udziału w obchodzie bezpieczeństwa z odpowiednim wyprzedzeniem. W przypadku gdy Xxxxxxxx stwierdzi niezgodność z przepisami w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, będzie on zobowiązany do niezwłocznego usunięcia niezgodności oraz poinformowania SGRE o swoich ustaleniach i postępie działań naprawczych.

96.6 Na wniosek spółki SGRE Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego udostępnienia jej wszelkich dokumentów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy w odniesieniu do Usług.

96.7 Jeśli w związku z Usługami dojdzie do jakiegokolwiek incydentu prowadzącego do (a) śmierci jakiejkolwiek osoby, (b) poważnego lub ciężkiego uszkodzenia ciała jakiejkolwiek osoby, (c) uszkodzenia ciała jakiejkolwiek osoby obejmującego jeden lub więcej dni niezdolności do pracy, lub d) hospitalizacji więcej niż trzech pracowników lub jeśli Dostawca dowie się o jakimkolwiek zdarzeniu lub okolicznościach związanych z Usługami, które mogły spowodować którekolwiek ze zdarzeń opisanych w lit. (a), (b), (c) lub (d), Dostawca niezwłocznie poinformuje o tym SGRE i bez zbędnej zwłoki (i) przeprowadzi analizę pierwotnej przyczyny incydentu, (ii) określi odpowiednie środki w celu wykluczenia podobnych incydentów w przyszłości, (iii) określi terminy wdrożenia środków oraz (iv) przedstawi SGRE pisemny raport zawierający dostatecznie szczegółowe informacje na temat pierwotnej przyczyny, ustalonych środków i określonych terminów. Dostawca wesprze wszelkie dodatkowe działania wyjaśniające prowadzone przez SGRE.

96.8 Jeśli SGRE opracuje dokument BHP dla terenu prac („Plan BHP”), SGRE dostarczy Dostawcy kopię Planu BHP. Dostawca potwierdzi na piśmie odbiór i przestrzeganie zawartych w nim postanowień. Powyższe ma również zastosowanie do aktualizacji Planu BHP dokonywanych przez SGRE w przypadkach uznanych za konieczne. Dostawca zapewnieni, że jego bezpośredni i pośredni podwykonawcy wykonujący Usługi zobowiążą się do przestrzegania Planu BHP, włącznie z jego aktualizacjami.

96.9 Oprócz wszelkich innych praw, które przysługują SGRE, w przypadku istotnego lub powtarzającego się nieprzestrzegania przez Dostawcę ustawowych lub umownych przepisów BHP, w tym postanowień niniejszej klauzuli 96 oraz postanowień Planu BHP, po wyznaczeniu Dostawcy rozsądnego terminu na usunięcie uchybienia, SGRE może wypowiedzieć niniejszą Umowę bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności.

WYPOWIEDZENIE

97. SGRE może wypowiedzieć niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne powiadomienie Dostawcy, jeżeli:

97.1 Dostawca dopuszcza się naruszenia, a w przypadku naruszenia, które może zostać naprawione, nie uczyni tego tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie nie później niż w ciągu czternastu (14) dni od dnia, w którym został o to poproszony na piśmie. W przypadku braku możliwości usunięcia naruszenia, SGRE może wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym;

97.2 Dostawca nie jest w stanie spłacić swoich długów, w miarę ich wymagalności, przestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia działalności lub popełnia akt niewypłacalności/upadłości, lub też on albo strona trzecia podejmuje działania zmierzające do jego likwidacji, chyba że ma to na celu odbudowę lub połączenie spółki lub jeżeli administrator, syndyk administracyjny, syndyk masy upadłościowej lub zarządzający jest wyznaczony w odniesieniu do jakiejkolwiek części jego działalności lub jeżeli zachodzi jakakolwiek analogiczna sytuacja do takich zdarzeń w jakiejkolwiek jurysdykcji;

97.3 w uzasadnionej opinii SGRE nastąpiła istotna zmiana sytuacji finansowej Dostawcy, która prawdopodobnie wpłynie na jego zdolność do wykonywania obowiązków wynikających z Umowy; lub

97.4 nastąpiła zmiana kontroli nad Dostawcą, która w uzasadnionej opinii SGRE negatywnie wpływa na pozycję, prawa lub interesy SGRE.

98. SGRE może w każdej chwili wypowiedzieć niniejszą Umowę w drodze pisemnego wypowiedzenia.

99. Z dniem rozwiązania Umowy SGRE przysługuje prawo do dostarczenia jej wszystkich gotowych Towarów wyprodukowanych przez Dostawcę oraz wszystkich prac będących w toku. W przypadku wypowiedzenia Umowy na mocy klauzuli 97.3, 97.4 lub 98, SGRE zwróci Dostawcy cenę wszystkich takich gotowych Towarów oraz uczciwą i uzasadnioną kwotę w odniesieniu do wszystkich takich prac będących w toku. Jest to jedyny i wyłączny środek prawny przysługujący Dostawcy w przypadku wypowiedzenia Umowy zgodnie z tymi klauzulami.

OBOWIĄZUJĄCE PRAWO I SIEDZIBA

100. Umowa oraz każda dostawa Towarów i usług określona na jej podstawie podlega prawu obowiązującemu w kraju, w którym podmiot zamawiający SGRE ma swoją siedzibę, bez względu na zasady kolizji praw i z wyłączeniem stosowania Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

101. W przypadku sporów dotyczących kontrowersji lub roszczeń wynikających z Umowy lub z nią związanych, w tym sporów dotyczących ważności, odpowiedzialni przedstawiciele Stron sporu będą starali się je rozstrzygnąć, na drodze uczciwego postępowania i w dobrej wierze. Spory, które nie zostaną rozstrzygnięte zgodnie z powyższym, będą rozstrzygane w drodze arbitrażu w kraju lub jurysdykcji podmiotu zamawiającego. Językiem używanym w negocjacjach ugodowych i postępowaniu arbitrażowym jest język angielski.

PRZEPISY SZCZEGÓLNE DLA POSZCZEGÓLNYCH KRAJÓW

102. Podmioty SGRE w Polsce będą dokonywać płatności na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT. W szczególności, za błędnie wystawioną fakturę uważa się fakturę, która jako rachunek do zapłaty wskazuje rachunek Dostawcy, który nie przejdzie weryfikacji w bazie danych płatników VAT prowadzonej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (tzw. „Biała lista”) w dniu otrzymania takiej faktury przez SGRE lub w dowolnym dniu pomiędzy dniem otrzymania faktury a dniem dokonania zapłaty przez SGRE. SGRE zastrzega sobie prawo do wstrzymania płatności, jeżeli w dniu zlecenia przelewu rachunek bankowy Dostawcy nie przejdzie weryfikacji w bazie danych płatników VAT prowadzonej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W okolicznościach przewidzianych w niniejszej klauzuli, SGRE jest zwolniona z obowiązku zapłaty Dostawcy wszelkich odsetek za zwłokę w płatnościach w transakcjach handlowych w odniesieniu do późniejszej następujących dat:

102.1 14 dni od dnia, w którym Xxxxxxxx dostarczył prawidłowy rachunek bankowy, zweryfikowany pozytywnie w bazie danych płatników VAT prowadzonej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, lub

102.2 terminu płatności przewidzianego w Umowie.

SGRE zastrzega sobie również prawo do dochodzenia odszkodowania w przypadku nałożenia sankcji podatkowej w związku z błędami na rachunkach bankowych Dostawcy.

103. W każdym przypadku, gdy zgodnie z odpowiednimi przepisami podatkowymi stosowanie mechanizmu podziału płatności jest obowiązkowe, faktury wskazują na obowiązkowe stosowanie tego mechanizmu, a płatności dokonywane są z wykorzystaniem tego mechanizmu.

104. Terminy płatności w transakcjach handlowych w Polsce co do zasady nie mogą przekroczyć:

104.1 30 dni od daty otrzymania faktury przez dłużnika, jeżeli dłużnik jest podmiotem publicznym niebędącym podmiotem świadczącym usługi opieki zdrowotnej,

104.2 60 dni od daty otrzymania faktury przez dłużnika, jeżeli dłużnik jest podmiotem publicznym będącym podmiotem świadczącym usługi opieki zdrowotnej,

104.3 60 dni od daty otrzymania faktury przez dłużnika, gdy dłużnik jest dużym przedsiębiorstwem, a wierzyciel – mikro-, małym lub średnim przedsiębiorstwem,

104.4 60 dni od daty otrzymania faktury przez dłużnika, gdy zarówno dłużnik, jak i wierzyciel są mikro-

, małymi lub średnimi przedsiębiorstwami lub gdy zarówno dłużnik, jak i wierzyciel są dużymi przedsiębiorstwami. Wyjątki są możliwe w określonych warunkach.

105. Status dłużnika i wierzyciela określa się zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. Zgodnie z tym rozporządzeniem:

105.1 kategoria mikro- oraz małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) obejmuje przedsiębiorstwa, które zatrudniają mniej niż 250 osób i których roczny obrót nie przekracza 50 mln EUR i/lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 mln EUR (z zastrzeżeniem zasad uwzględniania partnera i przedsiębiorstw powiązanych),

105.2 duże przedsiębiorstwo to przedsiębiorstwo, które nie jest mikro-, małym ani średnim przedsiębiorstwem.

106. Dłużnik dużego przedsiębiorstwa jest zobowiązany do dostarczenia drugiej stronie transakcji handlowej oświadczenia o swoim statusie dużego przedsiębiorstwa. Oświadczenie to powinno być złożone nie później niż w momencie zawarcia transakcji handlowej – w formie, w jakiej transakcja jest zawierana.