WZÓR UMOWY

Oznaczenie sprawy: ZA.271.17.2021

„Aplikacja do kontroli i organizacji przewozów szkolnych”

Załącznik nr 5 do SWZ

WZÓR UMOWY

Aplikacja do kontroli i organizacji przewozów szkolnych

zawarta w dniu w Gliwicach, pomiędzy GLIWICE - MIASTO NA PRAWACH

POWIATU z siedzibą w Gliwicach, ul. Zwycięstwa 21, NIP 000-00-00-000, zwanym dalej

„Zamawiającym”, reprezentowanym przez Prezydenta Miasta, w imieniu którego, na podstawie upoważnienia udzielonego w zakresie czynności, do działań wskazanych w zarządzeniu organizacyjnym nr 20/21 z dnia 22 marca 2021 łącznie działają:

1. ..…………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. …………………………………………………………………………………………………………………………………………..

a

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………….,

zwanym w treści umowy „Wykonawcą”.

W wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie podstawowym bez negocjacji, na podstawie art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (x.x. Xx. U. z 2019 r., poz. 2019 z późn. zm.), została zawarta umowa następującej treści:

§ 1.

Przedmiot umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zadanie pod nazwą

„Aplikacja do kontroli i organizacji przewozów szkolnych” polegające na dostarczeniu i wdrożeniu w Urzędzie Miejskim w Gliwicach aplikacji służącej do zarządzania i monitorowania realizacji dowozu dzieci i uczniów do szkół i placówek oświatowych.

2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia określa załącznik nr 1 do SWZ, który stanowi

integralną część umowy jako załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

§ 2.

Warunki finansowe

1. Wykonawcy, za jeden miesiąc świadczenia usługi wskazanej w niniejszej umowie przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe za każdy miesiąc trwania umowy w kwocie brutto w wysokości ……………… zł (słownie: ……………………………………………… zł), w tym wartość netto w wysokości ………….……… zł i podatek podatek VAT w wysokości ………………

zł.

Wynagrodzenie ustalone za realizację przedmiotu umowy ustala się na kwotę brutto:

……………….… zł (słownie: …………………… zł), w tym wartość netto w wysokości

………………….. zł i podatek VAT w wysokości zł.

1. * Wykonawcy, za jeden miesiąc świadczenia usługi wskazanej w niniejszej umowie przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe za każdy miesiąc trwania umowy stanowiące wartość należną Wykonawcy w kwocie brutto w wysokości ……………… zł (słownie:

……………………………………………… zł), w tym wartość netto w wysokości zł

i podatek podatek VAT w wysokości zł.

Całkowita wartość umowy wynosi: ……………….……………. zł (słownie: zł),

w tym wartość podatku VAT, który zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający w kwocie:

……………….… zł.

2. W przypadku obniżenia stawki podatku od towarów i usług wynagrodzenie wskazane w § 2 ust. 1 niniejszej umowy ulegnie stosownemu obniżeniu, z tym, że kwota netto obliczona z uwzględnieniem obowiązującej w dacie zawarcia niniejszej umowy stawki podatku od towarów i usług nie ulegnie zmianie.

2. * W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług, całkowita wartość umowy wskazana w § 2 ust. 1* ulegnie stosownej zmianie, z tym, że kwota wynagrodzenia, o której mowa w § 2 ust. 1* nie ulegnie zmianie.

3. Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za faktyczny okres realizacji usługi. W przypadku, gdy okres świadczenia usługi przez Wykonawcę nie będzie obejmował pełnego miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie Wykonawcy pomniejszone zostanie proporcjonalnie do okresu świadczenia usługi w danym miesiącu. W przypadku gdy okres realizacji usługi nie zawrze się w pełnym miesiącu kalendarzowym, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie proporcjonalnie za każdy dzień wykonania usługi w stosunku do ilości dni przypadających w danym miesiącu kalendarzowym w odniesieniu do „miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego” wskazanego w ust. 1 zd.

1. Wykonawcy nie będą przysługiwały żadne roszczenia wobec Zamawiającego w przypadku, gdy łączne wynagrodzenie za zrealizowanie przedmiotu zamówienia, będzie niższe od wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 zd. 2.

4. W przypadku niemożności świadczenia usługi dowozu dzieci i uczniów do szkół i placówek oświatowych w roku szkolnym 2021/2022 wskutek zawieszenia zajęć w szkołach/placówkach oświatowych przez Organy Państwa min. przez Ministerstwo Edukacji Narodowej, Ministerstwo Zdrowia, Sanepid lub przez Organ Prowadzący placówkę, o których Zamawiający poinformuje Wykonawcę drogą e-mailową jak i w sytuacji wystąpienia siły wyższej rozumianej jako zdarzenie niemożliwe do przewidzenia przez którąkolwiek ze Stron, którego skutkom nie można było zapobiec x.xx. wojnę, epidemię, choroby zakaźne, pożar, działania sił przyrody, żałobę narodową, Wykonawca nie otrzyma wynagrodzenia.

5. Płatność faktury będzie dokonywana przez Zamawiającego, przelewem z rachunku

bankowego na rachunek Wykonawcy w banku nr rachunku: ……….………………….………………………………………….. NIP ,

w terminie do 30 dni od daty wpływu prawidłowo wystawionej faktury do siedziby Zamawiającego (do Wydziału Edukacji), albo dostarczenia faktury za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ustawie o elektronicznym

fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym albo na adres e-mail UM Gliwice: xx@xx.xxxxxxx.xx.

6. Zamawiający akceptuje wystawienie i przesłanie faktury w wersji elektronicznej na

adres: xx@xx.xxxxxxx.xx. Faktury będą wysyłane przez ……………… z adresu e-mail:

…………………………….

7. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

8. W przypadku wystawienia przez Zamawiającego (pracownika Wydziału Edukacji), noty księgowej i/lub oświadczenia o potrąceniu, dokument może zostać przekazany na wskazany w umowie adres poczty elektronicznej Wykonawcy

...................................... Dokumenty przekazane na wskazany w umowie adres poczty elektronicznej uznaje się za skutecznie doręczone. Strony zobowiązują się do poinformowania drugiej strony o każdorazowej zmianie swojego adresu poczty elektronicznej. W razie niewypełnienia powyższego obowiązku, uznaje się, że nota księgowa i/lub oświadczenie o potrąceniu przesłane na dotychczasowy adres poczty elektronicznej wywołuje skutek prawidłowego doręczenia.

9. Jeżeli faktura wpłynie do Zamawiającego w sobotę/w dniu uznanym ustawowo za wolny od pracy/w dniu roboczym po godzinach pracy Urzędu Miejskiego w Gliwicach, przyjmuje się, że faktura wpłynęła w pierwszym dniu roboczym, następującym po dniu wpływu.

10. Termin zapłaty, o którym mowa w ust. 5, liczony będzie od daty dostarczenia Zamawiającemu, faktury Wykonawcy z naliczonym podatkiem VAT.

11. Faktury należy wystawiać na: GLIWICE – MIASTO NA PRAWACH POWIATU, 44-100

Gliwice ul. Zwycięstwa 21, NIP: 000-00-00-000.

12. Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT o numerze NIP: 631-10-06- 640.

13. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej

umowy.

14. W przypadku rozbieżności pomiędzy terminem płatności wskazanym w dokumentach księgowych (np. fakturach, rachunkach, notach odsetkowych), a wskazanym w niniejszej umowie przyjmuje się, że prawidłowo podano termin określony w umowie.

15. **Wykonawca oświadcza, że wskazany rachunek bankowy jest rachunkiem firmowym/osobistym.¹

16. ***Zamawiający może dokonać zapłaty należności w formie metody podzielonej płatności.

17. ***W przypadku realizacji przez Zamawiającego płatności, o której mowa w ust. 16, Zamawiający przekaże wartość netto zobowiązania wskazaną na fakturze przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w banku ................... nr .......... w terminie i w sposób określony w ust. 5 (z uwzględnieniem ust. 11), zaś wartość podatku VAT zobowiązania wskazaną na fakturze na osobny rachunek Wykonawcy.

18. ****Zamawiający przekaże wartość brutto zobowiązania wskazaną na fakturze przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w banku ......... nr ......... , w terminie i w sposób, o którym mowa w ust. 5.

19. * W sytuacji odwrotnego obciążenia Zamawiający przekaże wartość netto zobowiązania wskazaną na fakturze przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w ust.

5 w terminie wskazanym w ust. 5.

20. ***** W przypadku konieczności pobrania podatku u źródła, zostanie on potrącony z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

21. ***** W przypadku utraty ważności certyfikatu rezydencji przed wypłatą całego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1/ust.1*, z tytułu zawartej umowy, Wykonawca przedłoży w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego oryginał ważnego dokumentu potwierdzającego siedzibę podatkową Wykonawcy. Certyfikat musi być zaopatrzony w tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

§ 3.

Czas obowiązywania umowy i harmonogram

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony 12 miesięcy począwszy od dnia 01.09.2021 r., tj. na okres trwania roku szkolnego 2021/2022.

2. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić dostępność aplikacji dla Zamawiającego

najpóźniej od 15.09.2021 r. do 31.08.2022 r.

3. Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy zgodnie z poniższym harmonogramem:

a. Wykonawca udostępni i wdroży aplikację Zamawiającemu i przewoźnikowi

w terminie do … dni od daty rozpoczęcia realizacji umowy określonej w ust. 1,

b. Przez udostępnienie i wdrożenie aplikacji o którym mowa w ust. 3 pkt a, rozumie się, że Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość do testowego uruchomienia aplikacji po stronie Zamawiającego i po stronie przewoźnika oraz przystąpi do przeszkolenia użytkowników aplikacji po stronie Zamawiającego tj. wyznaczonych pracowników Wydziału Edukacji, po stronie szkoły w zadaniach, w których dyrektor lub wyznaczony przez niego pracownik będzie wspomagał pracowników Wydziału Edukacji w realizacji danego zadania dotyczącego dowozu dzieci i uczniów do szkół i placówek oświatowych z aplikacji Urzędu Miejskiego wyznaczonych pracowników tej szkoły oraz po stronie przewoźnika z aplikacji przewoźnika i aplikacji kierowcy/opiekuna,

c. Po dokonaniu czynności o których mowa w ust. 3 pkt a i b Wykonawca udostępni aplikację na cały czas trwania umowy, będzie ją utrzymywał i wspierał jej działanie.

4. Potwierdzenie wykonania zadań opisanych w ust. 3 pkt a-b odbędzie się na następujących zasadach:

a. Wykonawca przedłoży Zamawiającemu dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej na wyznaczony w umowie adres mailowy, w którym oświadczy, że przedmiot umowy będzie zrealizowany zgodnie z jej postanowieniami, SWZ, ofertą Wykonawcy, obowiązującymi przepisami oraz, że nie posiada wad,

b. Wdrożenie aplikacji do użytkowania Wykonawca zgłosi Zamawiającemu pisemnie w formie papierowej lub elektronicznej na wyznaczony w umowie adres mailowy nie później niż na … dni przed terminem uruchomienia aplikacji tj. 15.09.2021 r.

5. Wykonawca zapewni możliwość wprowadzania danych osób korzystających z dowozu gminnego w aplikacji poprzez przeglądarkę internetową nie później niż … dni przed terminem uruchomienia aplikacji tj. 15.09.2021 r.

6. Przy odbiorze dokumentacji i wdrożeniu aplikacji Zamawiający nie jest zobowiązany do dokonania sprawdzenia ich poprawności, co nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności, w tym z wad w aplikacji. Zamawiający dokonuje odbioru dokumentacji i wdrożenia aplikacji wyłącznie pod względem formalnym i na podstawie oświadczenia Wykonawcy wskazanego w ust. 4 pkt a. Za jakość i kompletność dokumentacji i aplikacji oraz za szkody wynikające z jej wad Wykonawca odpowiada bez ograniczeń.

7. Po sprawdzeniu kompletności i prawidłowości działania aplikacji oraz braku zastrzeżeń Zamawiającego, Strony w dniu uruchomienia aplikacji sporządzą protokół odbioru aplikacji, będący podstawą rozpoczęcia przez Wykonawcę usługi zarządzania i utrzymania aplikacji.

8. Wykonawca gwarantuje prawidłowość i skuteczność działania aplikacji przez cały

czas trwania umowy.

§ 4.

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać przedmiot umowy zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej, obowiązującymi normami, przepisami prawa oraz przy uwzględnieniu wymogu najwyższej staranności, na warunkach niniejszej umowy, zgodnie z SWZ oraz złożoną ofertą przetargową, stanowiącymi integralną część umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że jest przygotowany pod względem technicznym i organizacyjnym, posiada niezbędną wiedzę i potencjał do wykonania prac stanowiących przedmiot umowy oraz posiada środki finansowe niezbędne do realizacji przedmiotu umowy.

3. Wykonawca oświadcza i zobowiązuje się, że w trakcie realizacji przedmiotu umowy będzie ponosił odpowiedzialność za wszelkie swoje działania i zaniechania oraz działania i zaniechania swoich pracowników i osób trzecich, którymi będzie się posługiwał przy realizacji przedmiotu umowy.

4. Wszelkie koszty związane z wykonaniem niniejszej umowy ponosi Wykonawca w szczególności Wykonawca na własny koszt i ryzyko dokonuje zakupu wszelkich usług, materiałów, urządzeń, wyposażenia, projektów i oprogramowania.

5. Jeżeli w związku z realizacją prac stanowiących przedmiot umowy powstanie obowiązek uiszczenia jakiejkolwiek opłaty administracyjnej lub skarbowej, Wykonawca zobowiązuje się uiścić ją we właściwym urzędzie w terminie określonym w obowiązujących przepisach prawa. Powyższe opłaty Wykonawca uiści we własnym zakresie, bez roszczenia o zwrot do Zamawiającego.

6. Wykonawca gwarantuje, że aplikacja będzie spełniać standardy określone

w umowie.

7. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług utrzymania w sposób zapobiegający utracie danych Zamawiającego, w tym także tych, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania usług.

8. W ramach zarządzania i utrzymywania aplikacji Wykonawca zapewni pełną obsługę aplikacji w zakresie jej prawidłowego funkcjonowania i realizacji wszystkich obowiązków względem Zamawiającego, tj.:

a. udostępni dedykowaną stronę internetową, służącą do prowadzenia obsługi aplikacji oraz aplikację mobilną dla kierowców/opiekunów,

b. dokona rozruchu testowego aplikacji, celem sprawdzenia kompletności i prawidłowości funkcjonowania aplikacji,

c. przystąpi do przeszkolenia użytkowników aplikacji po stronie Zamawiającego tj. wyznaczonych pracowników Wydziału Edukacji, po stronie szkoły w zadaniach, w których dyrektor lub wyznaczony przez niego pracownik będzie wspomagał pracowników Wydziału Edukacji w realizacji danego zadania dotyczącego dowozu dzieci i uczniów do szkół i placówek oświatowych z aplikacji Urzędu Miejskiego wyznaczonych pracowników tej szkoły oraz po stronie przewoźnika z aplikacji przewoźnika i aplikacji kierowcy/opiekuna,

d. uruchomi i będzie udostępniał aplikację oraz utrzymywał ją i wspierał jej działanie,

e. podejmie także inne działania w trakcie realizacji umowy, w tym dokona stosownej optymalizacji i konfiguracji aplikacji w celu dostosowania jej do potrzeb Zamawiającego poprzez dokonanie zmian poszczególnych funkcjonalności aplikacji lub jej elementów.

9. W razie stwierdzenia błędów krytycznych tj. oprogramowanie nie może się uruchomić lub jest bezużyteczne, nie spełnia podstawowych funkcji Wykonawca zobowiązany jest do ich usunięcia w terminie … dni od daty stwierdzenia nieprawidłowości.

10. W razie stwierdzenia błędów istotnych tj. oprogramowanie działa, ale istotne funkcje zachowują się niepoprawnie lub praca z programem jest utrudniona Wykonawca zobowiązany jest do ich usunięcia w terminie … dni od daty stwierdzenia i zgłoszenia nieprawidłowości.

11. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzania kontroli wykonania przedmiotu umowy określonego w § 1 w zakresie realizacji warunków niniejszej umowy.

§ 5.

Obowiązki Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiąże się do zapewnienia oprogramowania i urządzeń niezbędnych do funkcjonowania aplikacji w Urzędzie Miejskim w Gliwicach, jak również zobowiąże wybranych do realizacji dowozu dzieci i uczniów do szkół i placówek oświatowych w roku szkolnym 2021/2022 przewoźników do zapewnienia oprogramowania i urządzeń niezbędnych do funkcjonowania aplikacji w tym telefonów komórkowych dla każdego kierowcy/opiekuna lub tabletów z systemem operacyjnym Android 6.0 lub wyższy, iOS 9 lub wyższy, z odbiornikiem GPS i połączeniem z Internetem.

2. Zamawiający przekaże Wykonawcy informacje na temat wybranych do realizacji dowozu dzieci i uczniów do szkół i placówek oświatowych w roku szkolnym 2021/2022 przewoźników tj. informację o tym który przewoźnik realizuje dane zadanie na 10 zadań celem ich przeszkolenia.

3. Zamawiający zobowiąże wybranych do realizacji dowozu dzieci i uczniów do szkół i placówek oświatowych w roku szkolnym 2021/2022 przewoźników by kierowcy pojazdów/opiekuni obsługiwali aplikację i używali aplikacją zgodnie z jej przeznaczeniem.

4. Przewoźnicy pozostają podmiotami wyłącznie odpowiedzialnymi za realizację przewozów, w tym za stan techniczny pojazdów używanych w trakcie realizacji niniejszej umowy, ich ubezpieczenie, kierowców oraz przejazdów i pasażerów w ramach realizacji umowy, zgodnie z przepisami, w szczególności ustawą o transporcie drogowym.

§ 6.

Zasady bezpieczeństwa informacji

1. Administratorem danych osobowych związanych z realizowaniem usługi jest Zamawiający, który w drodze odrębnej umowy powierzy ich przetwarzanie Wykonawcy.

2. Dane osobowe osób korzystających z dowozu gminnego, pozyskane w procesie składania wniosków o zapewnienie dowozu organizowanego przez gminę w roku

szkolnym 2021/2022, nie będą wykorzystywane do jakichkolwiek celów innych niż

realizacja niniejszej umowy, w tym dla celów reklamowych lub marketingowych.

3. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się i przyjmuje do stosowania Politykę Bezpieczeństwa Informacji Urzędu Miejskiego w Gliwicach.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji Urzędu nie stanowiących informacji publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 6 września 2001

r. o dostępie do informacji publicznej – x.x. Xx. U. z 2020 r. poz. 2176, zarówno w trakcie trwania umowy jak i po jej zakończeniu poprzez podpisanie oświadczenia o zachowaniu poufności, złożonego zgodnie ze wzorem określonym w załączniku nr 4 do niniejszej umowy. Podpisane oświadczenie Wykonawca dostarczy Zamawiającemu przed przystąpieniem do realizacji umowy.

5. Wykonawca zapewnia, że ujawnione mu informacje Urzędu będą chronione i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z wykonaniem przedmiotu umowy. Informacje Urzędu obejmują zarówno informacje przekazane przez pracowników Zamawiającego, jak i uzyskane samodzielnie przez podmioty i/lub osoby realizujące umowę w imieniu i na rzecz Wykonawcy.

6. Zamawiający przekaże na żądanie Wykonawcy jedynie takie informacje Urzędu, co do których uzna, że są niezbędne dla prawidłowej realizacji umowy.

7. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w inny sposób nie utrwalać i nie rozpowszechniać informacji Urzędu lub jej części, z wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne w celu wykonania przedmiotu umowy. W takich przypadkach wszelkie kopie informacji Urzędu utrwalone na jakichkolwiek nośnikach informacji, pozostają własnością Zamawiającego.

8. Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności informacji Urzędu w przypadku, gdy obowiązek jej ujawnienia wynikać będzie z przepisów prawa. W takim przypadku, jeśli przepisy prawa nie stanowią inaczej, Wykonawca poinformuje Zamawiającego o ujawnieniu informacji Urzędu na rzecz osób lub organów, co do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło, podając zakres i warunki ujawnienia.

9. Wykonawca zobowiązuje się informować Xxxxxxxxxxxxx o wszystkich zauważonych nieprawidłowościach i incydentach, które mogą mieć wpływ na bezpieczeństwo informacji Urzędu.

10. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień umowy dotyczących bezpieczeństwa informacji Urzędu, Zamawiający będzie miał prawo żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia, usunięcia jego skutków oraz rozwiązania umowy. Wezwanie do zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków Zamawiający przekazuje Wykonawcy w formie pisemnej, ze wskazaniem terminu do wykonania wezwania. Niezależnie od usunięcia naruszeń Zamawiający będzie miał prawo dochodzenia odszkodowania od Wykonawcy na drodze cywilnej.

11. Zamawiający zobowiązuje się do bieżącego przekazywania Wykonawcy informacji o zmianach w systemie zarządzenia bezpieczeństwem informacji w Urzędzie, jeśli będą mieć wpływ na realizację umowy.

§ 7.

Prawa własności

1. Aplikacja dostarczana i wdrażana w ramach realizacji umowy przez Wykonawcę stanowi wyłączną własność Wykonawcy, a wszelkie prawa do tego oprogramowania, w tym prawa własności intelektualnej, przysługują wyłącznie Wykonawcy.

2. Wszelkie dane i wyniki gromadzone poprzez aplikację, za wyjątkiem danych wprowadzonych do aplikacji bezpośrednio przez Zamawiającego (w tym danych

osobowych powierzonych Wykonawcy do przetwarzania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy tj. szczegółowym opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 1 do SWZ), stanowią i będą stanowiły wyłączną własność Wykonawcy, przy czym Zamawiający będzie uprawniony do żądania udostępnienia danych zebranych przez aplikację w trakcie realizacji umowy, o ile dostęp do tych danych nie jest zapewniony bezpośrednio przez samą aplikację lub jej część.

3. W przypadku, gdy w wyniku realizacji umowy (w tym na skutek opracowania, przetworzenia lub wykorzystania udostępnionego przez Wykonawcę oprogramowania, w tym aplikacji) mogłoby dojść do powstania utworu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych lub wynalazku, patentu, wzoru lub innego prawa na podstawie ustawy Prawo własności przemysłowej albo ich ulepszenia, prawo do takiego utworu, wynalazku, patentu, wzoru lub innego prawa albo ulepszenia oraz prawo do jego zgłoszenia (w przewidzianej prawem formie) będzie przysługiwać wyłącznie Wykonawcy.

4. Zamawiający oświadcza, że w sytuacji, jeśli w związku z realizacją umowy przekaże Wykonawcy, jakiekolwiek komentarze, usprawnienia pomysły, idee czy opinie dotyczące dostarczanego oprogramowania odnośnie aplikacji (Usprawnienia), Wykonawca jest uprawniony do wykorzystania i rozporządzania takimi Usprawnieniami, a Zamawiający oświadcza, że nie będzie zgłaszać do Usprawnień żadnych praw, w tym praw własności intelektualnej i know-how.

5. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji umowy, a także podczas korzystania z aplikacji w zakresie i na zasadach opisanych umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani uprawnień innych niż wyraźnie zdefiniowane umową. W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne nabycie przez Zamawiającego żadnych dodatkowych licencji ani uprawnień poza opisanymi umową i objętymi wynagrodzeniem, a korzystanie z aplikacji nie spowoduje konieczności nabycia takich licencji lub uprawnień. Wszelkie ryzyka związane z szacowaniem liczby potrzebnych licencji lub innych uprawnień koniecznych do korzystania z aplikacji zgodnie z umową obciążają Wykonawcę.

6. Wykonawca oświadcza, iż posiada prawo do dystrybuowania Oprogramowania wraz z licencją na korzystanie z niego.

7. Licencja udzielana jest odpłatnie. Wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji zawiera się w wynagrodzeniu określonym w § 2 ust. 1 niniejszej umowy.

8. Wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji nie będzie uzależnione od tego, ilu użytkownikom zostanie udostępniona aplikacja. Wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym i jest płatne za każdy miesiąc trwania umowy.

9. Licencja udzielana jest na rzecz Zamawiającego i upoważnia do korzystania z aplikacji pracowników Zamawiającego tj. pracowników Wydziału Edukacji, a także wskazane przez niego podmioty trzecie, w szczególności, wyznaczonych pracowników szkół, przewoźników realizujących dowóz gminny w roku szkolnym 2021/2022 i kierowców/opiekunów przewoźnika, którzy będą korzystali z aplikacji zgodnie z niniejszą umową.

§ 8

Kary umowne

1. Zamawiający obciąży Wykonawcę karami umownymi w następujących

przypadkach:

a. za odstąpienie od umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę -

w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 2 ust. 1 zd. 2,

a. * za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy zawinionych przez Wykonawcę - w wysokości 20% maksymalnej wartości należnej Wykonawcy określonej w § 2 ust. 1* zd. 2, powiększonej o podatek VAT, który zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający,

b. za zwłokę w czasie reakcji, o którym mowa w § 3 ust. 3a, b, ust. 4 i ust. 5 - w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 2 ust. 1, za każdy dzień zwłoki,

c. za zwłokę w czasie naprawy błędów krytycznych, o których mowa w § 4 ust. 9

- w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 2 ust. 1, za każdy dzień zwłoki,

d. za zwłokę w czasie naprawy błędów istotnych, o których mowa w § 4 ust. 10 - w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 2 ust. 1, za każdy dzień zwłoki,

e. z tytułu wstrzymania (zawieszenia) lub niefunkcjonowania aplikacji w okresie umownym z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę - w wysokości 0,5% maksymalnej wartości umowy określonej w § 2 ust. 1 zd. 2 za każdy pełny dzień wstrzymania (zawieszenia) lub niefunkcjonowania,

f. za wadliwe lub niedziałające oprogramowanie, w tym brak dostępu do wymaganych funkcji będących w gestii Zamawiającego z przyczyn zależnych od Wykonawcy – 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) za każdy dzień;

2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego - w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto określonego w § 2 ust.1 zd. 2.

2. * Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego - w wysokości 20 % maksymalnej wartości należnej Wykonawcy określonej w § 2 ust. 1* zd. 2, powiększonej o podatek VAT, który zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający.

3. W przypadku nie dotrzymania przez Zamawiającego terminu zapłaty faktury Wykonawcy przysługuje prawo naliczenia odsetek od transakcji handlowych za każdy dzień zwłoki.

4. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx kar umownych z faktur wystawionych za realizację przedmiotu niniejszej umowy.

5. Łączna wysokość kar umownych naliczonych wobec Wykonawcy z tytułów wskazanych w ust. 1 lit. b - f w czasie trwania umowy nie przekroczy 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 2 ust. 1 zd. 2.

5. * Łączna wysokość kar umownych naliczonych wobec Wykonawcy z tytułów wskazanych w ust. 1 lit. b - f w czasie trwania umowy nie przekroczy 20% wartości należnej Wykonawcy określonej w § 2 ust. 1* zd. 2 , powiększonej o podatek VAT, który zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający za ten miesiąc.

6. Niezależnie od kar umownych, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 strony mają prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, w przypadku, gdy określone w ust. 1 i ust. 2 kary nie pokrywają ich szkód.

§ 9

Odstąpienie od umowy i rozwiązanie umowy

1. Oprócz przypadków wymienionych w treści Kodeksu cywilnego Stronom przysługuje

prawo odstąpienia od umowy we wskazanych poniżej sytuacjach.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w przypadku:

a. zaistnienia podstawowej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, odstąpienie od umowy może nastąpić w tym wypadku w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach, bez zapłaty kar umownych,

b. wszczęcia postępowania likwidacyjnego Wykonawcy - w terminie 30 dni od daty

powzięcia wiadomości o tym fakcie,

c. zajęcia składników majątkowych Wykonawcy mających wpływ na realizację przedmiotu umowy - w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tym fakcie,

d. gdy Wykonawca nie rozpoczął w umówionym terminie realizacji usługi bez uzasadnionych przyczyn oraz nie podejmuje jej pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie – po wyznaczeniu dodatkowego terminu do podjęcia usługi, w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu,

e. gdy Wykonawca przerwał z własnej inicjatywy realizację usługi i przerwa ta trwa dłużej niż 14 dni – po wyznaczeniu dodatkowego terminu kontynuowania usługi, w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu,

f. gdy Wykonawca nie wywiązuje się ze zobowiązań umownych, określonych w § 3 i 4 po dwukrotnym wezwaniu do wykonania danego zobowiązania w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie – w terminie 30 dni od upływu kolejno wyznaczonego terminu,

g. gdy Wykonawca nieprawidłowo realizuje zobowiązania umowne, po dwukrotnym wezwaniu do usunięcia nieprawidłowości - w terminie 30 dni od upływu kolejno wyznaczonego terminu,

h. gdy suma naliczonych Wykonawcy kar za dany miesiąc przekroczy 30% miesięcznej wartości należnej Wykonawcy określonej w § 2 ust. 1 zd. 1 / § 2 ust. 1* zd. 1 – w terminie 30 dni od daty naliczenia kar.

3. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy w szczególności jeżeli:

a. Zamawiający bez uzasadnionych przyczyn odmawia podpisania protokołu odbioru – po wyznaczeniu dodatkowego terminu do podpisania protokołu odbioru, w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu,

b. Zamawiający nie wywiązuje się z obowiązku zapłaty faktur mimo wyznaczenia dodatkowego 30-dniowego terminu do zapłaty należności – w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu,

c. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę, iż wobec zaistnienia uprzednio nieprzewidzianych okoliczności, nie będzie mógł spełnić swoich zobowiązań umownych wobec Wykonawcy -w terminie 30 dni od daty zawiadomienia.

4. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie.

5. W przypadkach określonych w ust. 2 lit. a - h i ust. 3 Stronom przysługuje prawo rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym. Ust. 4 stosuje się odpowiednio.

§ 10

Reprezentacja stron umowy

1. Do wykonywania czynności związanych z realizacją niniejszej umowy tj. podejmowania decyzji oraz bieżące zarządzanie realizacją umowy strony wyznaczają:

a. ………………………………………… tel. ………………………………………… – ze strony Wykonawcy,

b. ……………………………………..… (Wydz. Edukacji pok. …….. tel ) – ze strony

Zamawiającego,

c. ……………………………..……..… (szkoła ………………………………………………………………..………

pok. …….. tel. ……………….………) ……………………………… (szkoła

………………………………………………………………………………… pok. …….. tel.

…………………………)

– ze strony szkół upoważnionych przez Zamawiającego.

2. Przedstawiciele Stron będą uprawnieni do:

1) nadzorowania realizacji prac na danym etapie,

2) prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania i rozwiązywania problemów

pojawiających się w trakcie realizacji Umowy,

3) przyjmowania pism i oświadczeń składanych przez drugą Stronę;

4) uczestnictwa w odbiorach.

§ 11

Zmiany umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień niniejszej umowy. Zmiany niniejszej umowy pod rygorem nieważności wymagają formy pisemnej lub elektronicznej z podpisem kwalifikowanym, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Ustala się, iż nie wymagają formy aneksu do umowy następujące zmiany:

1) zmiana nr rachunku bankowego,

2) zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami,

3) zmiana nazwy Wykonawcy/jednostek i ich danych teleadresowych.

3. Zaistnienie okoliczności, o których mowa powyżej wymagają jedynie niezwłocznego pisemnego zawiadomienia Zamawiającego.

4. Zamawiający określa następujące warunki, w jakich przewiduje możliwość

dokonania zmian zawartej umowy:

a. w przypadku obniżenia stawki podatku od towarów i usług wynagrodzenie wskazane w § 2 ust. 1 ulegnie stosownemu obniżeniu, z tym, że kwota netto obliczona z uwzględnieniem obowiązującej w dacie zawarcia niniejszej umowy stawki podatku od towarów i usług nie ulegnie zmianie,

b. * w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług całkowita wartość usługi oraz całkowita wartość umowy wskazana w § 2 ust. 1* ulegnie stosownej zmianie, z tym, że kwota wynagrodzenia, o którym mowa w § 2 ust. 1* zd. 1 i zd. 2 nie ulegnie zmianie,

c. W przypadku zmiany obowiązujących przepisów prawnych, w tym przepisów związanych z wystąpieniem epidemii, pandemii lub stanów zagrożenia epidemicznego, mająca wpływ na realizację umowy,

d. w przedmiocie umowy gdy są korzystne dla Zamawiającego z punktu widzenia utrzymania lub użytkowania aplikacji,

e. w przypadku zmiany terminu realizacji przedmiotu umowy jeśli okaże się to konieczne, na skutek okoliczności, których Strony nie mogły wcześniej przewidzieć. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia harmonogramu prac uwzględniającego nowy termin realizacji.

5. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o wprowadzenie zmian.

§ 12

Podwykonawcy

1. Zgodnie ze złożoną ofertą Wykonawcy, podwykonawca wykona następujący zakres usług:

a. ................................

b. ................................

c. ................................

2. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za usługi,

wykonane przez podwykonawców.

§ 13

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się ze Specyfikacją Warunków Zamówienia w postępowaniu prowadzonym pod nazwą: „Aplikacja do kontroli i organizacji przewozów szkolnych” (oznaczenie sprawy: …………………………), oraz wszystkimi jej modyfikacjami i wyjaśnieniami.

2. Strony uznają, że przy dokonywaniu wykładni postanowień niniejszej umowy będą miały podstawowe znaczenie postanowienia Specyfikacji Warunków Zamówienia w postępowaniu prowadzonym pod nazwą: „Aplikacja do kontroli i organizacji przewozów szkolnych” (oznaczenie sprawy: …………………………), wraz ze wszystkimi jej modyfikacjami i wyjaśnieniami. Wykładnia nie będzie dokonywana w sprzeczności z treścią wyszczególnionych dokumentów.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie powszechnie wiążące przepisy prawa, a w szczególności ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (x.x. Xx. U. z 2019 r. poz. 2019 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późń. zm.).

4. Spory mogące wynikać przy wykonaniu umowy, strony rozstrzygać będą polubownie. W przypadku braku porozumienia Stron właściwym do rozpoznania sporów wynikłych na tle realizacji niniejszej umowy będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

5. Integralną częścią umowy są załączniki nr:

1) szczegółowy opis przedmiotu zamówienia stanowiący załącznik nr 1 do SWZ.

2) oferta,

3) wzór oświadczenia o zachowaniu poufności.

6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach z przeznaczeniem po jednym dla każdej ze Stron.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

           _

* dotyczy transakcji, w wyniku których podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający

** dotyczy umów, w których zapłata będzie realizowana na podstawie faktury VAT

*** dotyczy umów, w których zapłata będzie realizowana na podstawie faktury VAT na rachunek firmowy

Wykonawcy

**** dotyczy umów, w których zapłata będzie realizowana na podstawie faktury VAT na rachunek osobisty

Wykonawcy

***** dotyczy wyłącznie umów zawieranych z kontrahentami zagranicznymi

¹ zapis zostanie dostosowany na etapie przygotowań do zawarcia umowy z wybranym Wykonawcą