ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Załącznik nr 2 do SIWZ

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

zawarta w Warszawie, w dniu pomiędzy:

Polską Agencją Inwestycji i Handlu z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, NIP: 000-000-00-00, zwanym dalej „Zamawiającym”, reprezentowanym przez Pana/Panią ,

a

……………………………….. z siedzibą w ……….... (adres siedziby spółki zgodny z KRS), zwaną dalej

„Wykonawcą”, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez …………………………………………………………… pod numerem , posiadającą numer identyfikacji

podatkowej (NIP) ……………………………, o kapitale zakładowym zł, wpłaconym w całości/w

części/w wysokości ……………. zł, reprezentowaną przez (reprezentacja zgodna z KRS) lub

reprezentowaną przez …………………… działającą/-ego na podstawie pełnomocnictwa z dnia ,

stanowiącego Załącznik nr 6 do Umowy.

zwanymi dalej „Stronami”, o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem umowy jest przygotowanie oraz wdrożenie serwisu internetowego Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. (dalej jako „Serwis internetowy” lub „Portal) w oparciu o system zarządzania treścią (CMS) oparty na licencji Open Source (dalej jako „Przedmiot umowy”) oraz usługa hostingu, utrzymania oraz wsparcia technicznego i rozwoju serwisu internetowego (Portalu).

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy zgodnie z warunkami wskazanymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (dalej jako „SIWZ”) i Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia (dalej jako „SOPZ”) stanowiącymi Załącznik nr 1 do Umowy i formularzem ofertowym Wykonawcy stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy.

3. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, wszystkie definicje i zwroty oznaczone w niniejszej Umowie mają takie znaczenie, jakie zostało im nadane w SIWZ oraz SOPZ.

§ 2

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy przy zachowaniu najwyższej staranności, zgodnie z wymaganiami, określonymi w Umowie, zasadami współczesnej wiedzy technicznej, stosowanymi normami technicznymi oraz najlepszą wiedzą i zasadami profesjonalizmu zawodowego, a także zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

2. Wykonawca oświadcza, że Przedmiot Umowy będzie wolny od wad prawnych.

3. Wykonawca oświadcza, że wykona Przedmiot Umowy przy wykorzystaniu materiałów, utworów, danych i informacji oraz programów komputerowych, które są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności nie naruszają dóbr osobistych, majątkowych i osobistych praw autorskich, praw pokrewnych, praw do znaków towarowych lub wzorów użytkowych bądź innych praw własności przemysłowej, a także danych osobowych osób trzecich.

4. W przypadku wystąpienia osób trzecich z roszczeniami z tytułu naruszenia przez Wykonawcę praw własności przemysłowej, praw autorskich lub praw pokrewnych wynikających z realizacji przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, odpowiedzialność za wszelkie szkody z tego tytułu ponosić będzie Wykonawca a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu oraz zwrotu i wynagrodzenia poniesionych z tego tytułu kosztów.

5. Wykonawca oświadcza, że parametry techniczne i użytkowe Przedmiotu Umowy będą zgodne

z wymaganiami Zamawiającego,

6. Wykonawca oświadcza, że obowiązki, których wykonania na podstawie Umowy podjął się są mu znane, że nie zgłasza do nich zastrzeżeń i na tej podstawie potwierdza swoją zdolność i gotowość do ich wykonywania zgodnie z postanowieniami Umowy.

§ 3

Sposób wykonywania Przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać Przedmiot Umowy na zasadach opisanych

w SOPZ, warunkach wskazanych w SIWZ oraz zgodnie z postanowieniami Umowy.

2. W ramach I Etapu – Przygotowanie Projektu, Wykonawca jest zobowiązany w terminie do 6 tygodni od dnia podpisania Umowy do opracowania dokumentu „Założenia Projektu PAIH”, który powinien zawierać poniższe elementy:

1) Szczegółowy Harmonogram prac dotyczący realizacji Projektu, będzie przygotowany z uwzględnieniem harmonogramu prac przygotowanego przez Xxxxxxxxxxxxx (pkt 2 SOPZ) i wskazanych w nim Xxxxxxx.

2) przygotowanie planu, który udostępnia krótki przegląd celów projektu.

3) kompletny model przypadków użycia,

4) zestaw testów akceptacyjnych,

5) Projekt architektury Portalu,

6) Model dziedziny,

7) opis procedury migracji zasobów Portalu, spis wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych opracowanych na podstawie dokumentu tj. „Założenia Projektu PAIH”. Każde wymaganie powinno posiadać unikalny numer wymagania, treść wymagania, priorytet, przypisanego użytkownika, który może korzystać z tego wymagania.

3. W trakcie realizacji Przedmiotu umowy Strony mogą dokonać zmiany Harmonogramu za obopólną zgodą wyrażoną w formie pisemnej lub dokumentowej. Zmiana Harmonogramu nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy.

4. W ramach II Etapu – Przygotowanie szaty graficznej, Wykonawca w terminie do 4 tygodni od dnia podpisania Umowy przygotuje kompletną szatę graficzną Xxxxxxx, wraz z szablonami materiałów i zasobów zamieszczanych w Portalu), zgodnie z wymogami księgi identyfikacji wizualnej PAIH S.A.

5. W ramach III Etapu – Wdrożenie Portalu, Wykonawca w terminie do 12 tygodni od zakończenia

Etapu I, zobowiązuje się do:

1) implementacji architektury oraz wszystkich komponentów tj. elementów funkcyjnych Portalu wyszczególnionych w pkt. 2.3 SOPZ.

2) przeprowadzenia migracji treści z Portalu dostępnego pod adresem: xxxx.xxx.xx. Migracja powinna się odbyć w sposób w pełni wyodrębniający zawartość merytoryczną od warstwy kodowej poprzedniej wersji serwisu z uwzględnieniem zmian struktury katalogowania, linkowania i publikowania treści w nowym systemie zarządzania treścią (CMS). Migracja będzie odbywać się wg harmonogramu migracji danych, z zachowaniem terminu przyjętego dla Etapu III.

6. W ramach IV Etapu Przekazania Portalu, Wykonawca zobligowany jest do w terminie do 4 tygodni

od zakończenia Etapu III, do:

1) zakończenia wszystkich prac nad Portalem;

2) przekazania Portalu do produkcji dla użytkowników końcowych (wdrożony w

infrastrukturze docelowej);

3) przekazania dokumentacji Portalu;

4) wdrożenia scenariuszy testowych dla każdego z testów akceptacyjnych;

5) wdrożenia procedury przekierowań odpowiednich adresów ze starego Portalu xxxx.xxx.xx do odpowiednich treści we wdrażanym serwisie.

6) realizacji testów akceptacyjnych, w ramach których sprawdzana jest zgodność z wymaganiami i dokumentacją z Etapu Przygotowania Projektu.

7) dostarczenia Zamawiającemu następującej dokumentacji:

a) instrukcji obsługi Portalu dla Administratorów i Redaktorów,

b) kodów źródłowych z dokumentacją klas, metod, interfejsów i funkcji (w tym

diagramów klas), w postaci niezaszyfrowanej oraz nieskompilowanej;

c) ostatecznego modelu dziedziny całego systemu, ukazujący strukturę danych i zależności pomiędzy nimi;

d) instrukcji wdrożeniowej oraz krypty instalacyjne

e) dokumentacji technicznej wszystkich zewnętrznych komponentów oprogramowania użytych do budowy Portalu w zakresie, który będzie niezbędny Administratorom Portalu do utrzymania go i ciągłości działania;

f) podpisanego przez przedstawicieli Zamawiającego raportu z pomyślnego przebiegu instalacji próbnej wersji Portalu.

7. W ramach Etapu V – Szkolenie dla Administratorów i Redaktorów Portalu, po zakończeniu Etapu IV lub w trakcie jego trwania – zgodnie z decyzją Zamawiającego, Wykonawca przeprowadzi szkolenie dla Administratorów oraz Redaktorów, wskazanych przez Zamawiającego (łącznie do 10 osób). Program szkolenia zostanie opracowany przez Wykonawcę Xxxxxxx, który dostarczy go Zamawiającemu w terminie do 2 dni roboczych od dnia popisania przez Zamawiającego raportu z pomyślnego przebiegu instalacji próbnej wersji portalu, przez zaplanowanym oraz potwierdzonym

przez strony terminie. Szkolenie przeprowadzone przez Wykonawcę powinno uwzględniać następujące:

1) szkolenie powinno zostać przeprowadzone przy użyciu komunikatora Zoom lub w siedzibie Zamawiającego, przy czym ostateczna forma przeprowadzenia szkolenia zostanie potwierdzona w terminie do 5 dni roboczych przed rozpoczęciem szkolenia przez Zamawiającego.

2) materiałami ze szkolenia będą Instrukcje dla Administratorów i Redaktorów Portalu, które Wykonawca przekaże Zamawiającemu, z przeniesieniem praw autorskich to tych materiałów na Zamawiającego., Wykonawca przekaże Instrukcje nie później niż w dniu szkolenia.

8. W ramach VI Etapu, tj. etapu powdrożeniowego, Wykonawca, będzie świadczył następujące usługi:

1) Wykonawca udzieli gwarancji na prawidłowe, wolne od wad działanie Portalu internetowego i mechanizmy interaktywne, na okres 12 miesięcy, od dnia podpisania końcowego protokołu odbioru serwisu i instalacji serwisu na serwerze hostingowym. Wykonawca w ramach serwisu gwarancyjnego zapewni:

a) Naprawienie błędów lub korektę oprogramowania Portalu w przypadku wystąpienia błędów w oprogramowaniu;

b) Rozwiązywanie bieżących problemów wynikających z wadliwego funkcjonowania oprogramowania Portalu i usuwanie stwierdzonych błędów;

c) Błędne konfiguracja elementów interaktywnych (x.xx.: mapa Świata, mapa Polski),

d) Warunki techniczne i bezpieczeństwa utrzymywania serwerów testowych identyczne z warunkami technicznymi serwerów produkcyjnych.

e) W przypadku pojawienia się błędów w okresie ważności gwarancji, Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia ich na własny koszt w terminie wskazanym przez Zamawiającego. Maksymalny czas potrzebny na usunięcie wady wyniesie 1-5 dni roboczych. Wykonawca odpowiada za wszystkie błędy w komponentach wykorzystywanych w oprogramowaniu, nawet jeśli są one na odrębnej licencji np. GNU.

2) Świadczenie usług hostingu, utrzymania oraz wsparcia technicznego i rozwoju Portalu, w tym usług hostingu i utrzymania świadczona w okresie gwarancyjnym tj. 12 miesięcy, od momentu obioru prac tj. podpisania protokołu odbioru serwisu oraz usług utrzymania, wsparcia technicznego i rozwoju Portalu w okresie gwarancyjnym tj. 12 miesięcy, od momentu obioru prac i podpisania protokołu zdawczego oraz przez następne 12 miesięcy, po zakończeniu okresu gwarancyjnego, łącznie w okresie 24 miesięcy, zgodnie warunkami określonymi w SIWZ oraz SOPZ.

9. Xxxxxx zgodnie postanawiają, że wszelką odpowiedzialność za jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte przez Wykonawcę w związku z umową lub na potrzeby jej wykonania w stosunku do podmiotów lub osób trzecich ponosi wyłącznie Wykonawca. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność w ramach ogólnej i technicznej kontroli za realizację Przedmiotu Umowy.

10. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność w ramach nadzoru nad personelem wykonującym

Przedmiot Umowy.

11. Wykonawca nie ma prawa do wykonywania usług określonych w Umowie przez osoby zatrudnione w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego, pod rygorem odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z winy Wykonawcy na podstawie §9 ust. 1 pkt 10.

12. Efektem zamówienia ma być nowoczesna i atrakcyjna wizualnie strona internetowa, o intuicyjnej nawigacji, a także system CMS, umożliwiający samodzielne zarządzanie stroną, jej wyglądem i zawartością przez Zamawiającego, dodawanie, zmienianie treści i grafiki, umożliwiający

rozbudowę strony, zarówno przez poszerzenie o dodatkowe działy i podstrony, szybką zmianę szablonów graficznych, jak i przez dodawanie, usuwanie, podmienianie załączników w postaci plików w szczególności z rozszerzeniem DOC, PDF oraz materiałów graficznych i multimedialnych.

13. Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu Przedmiot Umowy w postaci zakończonej instalacji Serwisu internetowego na serwerze Zamawiającego oraz pełnych uprawnień dostępu do administrowania funkcjonalnością Serwisu internetowego.

14. Wykonawca zobowiązuje się ponadto do przekazania wraz z Przedmiotem Umowy, dokumentacji

technicznej w postaci elektronicznej.

15. Wraz z odbiorem Przedmiotu Umowy Wykonawca jest zobowiązany do przekazania Zamawiającemu kodów źródłowych.

16. Odbiór Serwisu internetowego nastąpi w chwili podpisania przez reprezentantów stron protokołu odbioru przygotowanego przez Xxxxxxxxxxxxx.

§4

Obowiązki Stron

1. Zamawiający zobowiązuje się w szczególności do:

1) udostępnienia Wykonawcy informacji lub dokumentów będących w jego posiadaniu, niezbędnych do prawidłowego wykonania umowy;

2) współpracy z Wykonawcą przy dostarczaniu informacji oraz materiałów będących w posiadaniu Zamawiającego, których Wykonawca może zażądać w celu prawidłowej realizacji Umowy;

3) zapewnienia Wykonawcy możliwość konsultacji z pracownikami Zamawiającego w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji postanowień niniejszej umowy;

4) zapłaty Wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami Umowy za należycie wykonany

Przedmiot Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:

1) terminowego i należytego wykonania Przedmiotu Umowy;

2) wykonania Umowy zgodnie z aktualną wiedzą techniczną oraz z zachowaniem najwyższej staranności kwalifikowanej zawodowym charakterem wykonywanych przez niego czynności wymaganych od profesjonalnego dostawcy usług informatycznych i programistycznych;

3) realizacji umowy przy ścisłej współpracy z Zamawiającym i zobowiązuje się do

niezwłocznego informowania Zamawiającego o trudnościach w wykonaniu umowy, w

tym w szczególności o zamiarze zaprzestania jej realizacji;

4) zapewnienia personelu oraz narzędzi dla właściwego i terminowego wykonania

umowy.

§5

Termin wykonania umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do przygotowania oraz wdrożenia Serwisu Internetowego Polskiej

Agencji Inwestycji i Handlu S.A. w oparciu o system zarządzania treścią (CMS) opartego na

licencji Open Source w terminie 22 tygodni od dnia podpisania umowy, zgodnie z

poszczególnymi terminami zakończenia poszczególnych etapów, o których mowa w §3.

3. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usługi hostingu, utrzymania w okresie 12 miesięcy od dnia obioru prac tj. podpisania protokołu odbioru serwisu.

4. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług wsparcia technicznego i rozwoju Portalu przez okres 12 miesięcy od dnia obioru prac oraz przez następne 12 miesięcy, po zakończeniu okresu gwarancyjnego, łącznie na okres 24 miesięcy.

§ 5

Wynagrodzenie i zasady płatności

1. Wynagrodzenie za przygotowanie oraz wdrożenie Serwisu Internetowego Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. opartego o system zarządzania treścią (CMS) na licencji Open Source, w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych i udzielenie licencji, o których mowa w §7, a także udzielenie 12 miesięcznej gwarancji na prawidłowe, wolne od wad działanie Portalu i jego mechanizmy interaktywne, wynosi netto ……………. zł (słownie 00/100) powiększone

o podatek VAT w kwocie ………….. zł (słownie: ……………/100), co stanowi kwotę brutto zł

(słownie 100).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wynagrodzeniem ryczałtowym, obejmującym całkowitą należność, jaką Zamawiający zobowiązany będzie zapłacić za przygotowanie oraz wdrożenie Serwisu Internetowego Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. w oparciu o system zarządzania treścią (CMS) oparty na licencji Open Source i obejmuje wszelkie koszty i opłaty, związane z jej realizacją. Wynagrodzenie nie ulegnie zmianie przez cały okres obowiązywania umowy.

3. Wynagrodzenie za świadczenie usług hostingu, utrzymania oraz wsparcia technicznego i rozwoju Portalu będzie płatne za każdy miesiąc kalendarzowy świadczenia usługi (okres rozliczeniowy):

1) z dołu, w wysokości 1/12 wynagrodzenia dla usług hostingu i utrzymania, wynosi za okres 12 miesięcy netto ……………. zł (słownie: …………………. 00/100) powiększone o podatek VAT w kwocie ………….. zł (słownie: ……………/100), co stanowi kwotę brutto …………. zł (słownie:

………………..100) oraz

2) dla usług wsparcia technicznego i rozwoju Portalu w okresie 24 miesięcy, w ramach abonamentu miesięcznego 25 roboczogodzin. Niewykorzystane roboczogodziny przechodzą na kolejny miesiąc rozliczeniowy, ale nie dłużej niż na okres 3 następnych miesięcy. Kwota za 600 godzin do wykorzystania w okresie 24 miesięcy wyniesie netto ……………. zł (słownie:

…………………. 00/100) powiększone o podatek VAT w kwocie ………….. zł (słownie:

……………/100), co stanowi kwotę brutto …………. zł (słownie 100).

4. Wykonawca określa maksymalne wynagrodzenie za wykonywanie usług w całym okresie obowiązywania Umowy.

5. Wykonawcy nie przysługuje zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów, opłat i podatków poniesionych przez Wykonawcę w związku z ich realizacją;

6. Podstawę do wystawienia faktury VAT stanowi protokół zdawczo-odbiorczy usługi, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy, podpisany przez obie Strony.

7. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment) przewidzianego w Ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 roku poz. 106 t.j. z późn. zm.).

9. W przypadku gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 10, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w ust. 4, powstałe wskutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności bądź dokonania płatności na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat / odszkodowań/roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

10. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze w terminie 14 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury wraz z Protokołem odbioru usług przygotowanym zgodnie ze wzorem zawartym w Załączniku nr 3 do Umowy.

11. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

12. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment) przewidzianego w Ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 roku poz. 106 t.j. z późn. zm.).

13. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 7, jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w ust. 9, jak również rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonym od dnia 1 września 2019 r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa art. 96b Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 roku poz. 106 t.j. z późn. zm.) (dalej jako Wykaz).

14. W przypadku gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 10, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w ust. 4, powstałe wskutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności bądź dokonania płatności na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat / odszkodowań/roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

15. Wykonawca doręczy Zamawiającemu faktury na adres: Polska Agencja Inwestycji i Handlu S.A., xx.

Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.

16. Zamawiający wyraża zgodę na przesłanie faktury w formie elektronicznej. Faktura zostanie przesłana z adresu mailowego Wykonawcy: ……………….. na adres mailowy Zamawiającego: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx

§ 6

Odbiór wykonania usług

1. Podstawą odbioru Przedmiotu Umowy jest Protokół odbioru Przedmiotu umowy sporządzony według wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 do Umowy. Protokół odbioru jest sporządzany przez Wykonawcę i przedstawiany Zamawiającemu do akceptacji.

2. Zamawiający podpisuje Xxxxxxxx odbioru bez zgłaszania zastrzeżeń lub wskazuje, w protokole

jakie zgłasza zastrzeżenia do wykonania Przedmiotu umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest w terminie uzgodnionym przez Strony, do nieodpłatnego uwzględnienia zastrzeżeń, o których mowa w ust. 3 i w tym terminie ponownie zgłosi Zamawiającemu do odbioru wykonanie usługi.

4. W terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania od Wykonawcy ponownego zgłoszenia do odbioru wykonania usługi, Zamawiający dokona ponownie sprawdzenia prawidłowości wykonania Przedmiotu Umowy.

5. Jeżeli, w wyniku ponownego sprawdzenia, o którym mowa w ust. 5, Zamawiający stwierdzi, że Zamówienie zostało wykonane należycie, wówczas Strony niezwłocznie podpiszą protokół odbioru wykonania Przedmiotu Umowy.

6. Jeżeli Zamawiający przyjmie Przedmiot Umowy z zastrzeżeniami wskazanymi w protokole odbioru, wówczas wynagrodzenie może ulec obniżeniu proporcjonalnie do zakresu wadliwości Przedmiotu Umowy. W takim wypadku Wykonawca wystawi fakturę VAT, o której mowa w § 5 ust. 5 na kwotę wynikającą z protokołu odbioru.

7. Niezależnie od obniżenia wynagrodzenia w sytuacji, o której mowa w ust. 7, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kar umownych określonych w §8 Umowy.

§7

Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że:

1) wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1231 t.j. ze zm.), jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji umowy, a także powstałych w jej trakcie lub wyniku, w tym do wykonanej strony internetowej będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób,

2) nabędzie prawa, w tym autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy umowie, a także uzyska od tych osób nieodwołalne zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste,

3) nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do materiałów w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust 4.

2. Wykonawca odpowiada za naruszenie dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich, spowodowanych w trakcie lub w wyniku realizacji prac objętych umową, a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, a także zwrotu i wynagrodzenia Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu kosztów i utraconych korzyści.

3. Z dniem przekazania Zamawiającemu Utworu w postaci Serwisu internetowego wraz z kodami źródłowymi Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne do Utworu w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1231 t.j. ze zm.) w postaci wykonanego Serwisu

internetowego i do wszystkich wytworzonych z nią utworów (dalej Utwór) w związku z realizacją umowy przez Wykonawcę, lub podmiot, za pomocą którego Wykonawca realizuje zamówienie, w zakresie nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania w kraju i za granicą z takiego Utworu oraz zezwala na wykonywanie przez Zamawiającego autorskiego prawa zależnego. Dla uniknięcia ewentualnych wątpliwości Strony potwierdzają, że przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu dotyczy również kodów źródłowych do strony internetowej.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw pokrewnych w zakresie Utworu powstałego w trakcie realizacji umowy obejmie prawo Zamawiającego korzystania i rozporządzania przedmiotem prawa na polach eksploatacji obejmujących:

1) utrwalenie na jakimkolwiek nośniku znanym obecnie, w tym audiowizualnym i audialnym, w tym na nośnikach video, taśmie światłoczułej, magnetycznej, dyskach komputerowych oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego,

2) digitalizację,

3) wprowadzenie do pamięci komputerów i serwerów,

4) zwielokrotnianie jakąkolwiek techniką znaną obecnie, w tym: techniką magnetyczną na kasetach video, dyskach audiowizualnych, techniką światłoczułą i cyfrową, techniką zapisu komputerowego na wszystkich rodzajach nośników dostosowanych do tej formy zapisu, wytwarzanie określoną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową (w tym CD, DVD, CD ROM, UCD, itp.) nadawanie za pomocą wizji przewodowej i bezprzewodowej przez stację naziemną lub satelitarną,

5) publiczne wykonywanie lub odtwarzanie,

6) dokonywanie zmian i przeróbek, skrótów, uaktualnień, zmian konfiguracji lub układu, kontynuacji, interpretacji, tłumaczeń na dowolne języki i innych zmian w elementach zamówienia,

7) zwielokrotnienie, nagranie na nośniku magnetycznym w postaci elektronicznej,

8) nieodpłatne wypożyczenie,

9) sporządzanie wyciągów, streszczeń, skrótów, dokonywanie aktualizacji danych, łączenie całości lub części Utworów z innymi utworami lub ich fragmentami oraz tłumaczenie na dowolne języki;

10) rozpowszechnianie w ramach usługi telefonii komórkowej, zwłaszcza WAP;

11) utrwalanie w pamięci komputera,

12) zwielokrotnianie,

13) uruchamianie,

14) wyświetlanie,

15) uzyskiwanie dostępu,

16) wprowadzanie danych,

17) aktualizacja danych,

18) kasowanie danych,

19) dokonywanie eksportu danych,

20) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie standardowego oprogramowania w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania standardowego oprogramowania, w tym także utrwalanie i

zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

5. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań standardowego oprogramowania, to jest rozporządzania i korzystanie z takich opracowań w zakresie wszystkich uprawnień nabytych przez Zamawiającego stosownie do postanowień niniejszego paragrafu.

6. Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w standardowym oprogramowaniu może być dokonane przez Zamawiającego lub osobę trzecią działającą na jego rzecz.

7. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do Utworu, o którym mowa w ust. 3, Zamawiający przejmuje na własność wszelkie nośniki, na których utrwalono Utwór oraz uzyskuje kody dostępu. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do udostępniania Utworu osobom trzecim celem wykonywania na rzecz Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 4.

8. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na sporządzanie, rozporządzanie i korzystanie z opracowań Utworu, o którym mowa w ust. 2, na polach eksploatacji określonych w ust. 4.

9. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań, o których mowa w ust. 6, przez osoby trzecie, a także do korzystania i rozporządzania, z zachowaniem praw tych osób, tymi opracowaniami na polach eksploatacji określonych w ust. 4.

10. Wykonawca oświadcza, iż CMS objęty jest Powszechną Licencją Publiczną GNU.

11. Wykonawca udziela Zamawiającemu niewyłącznej, nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji uprawniającej Zamawiającego do korzystania z programów komputerowych wykorzystanych do budowy Serwisu internetowego, zwanych dalej Programami Komputerowymi.

12. Wykonawca udziela licencji na Programy Komputerowe, na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Programów Komputerowych w całości jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Programów Komputerowych niezbędne jest ich zwielokrotnienie, czynności te nie wymagają zgody uprawnionego;

2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w

Programach Komputerowych, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

3) Wykonawca udziela licencji także w zakresie niezbędnym do używania Programów Komputerowych na polach eksploatacji, które są niezbędne do prawidłowego korzystania z Programów Komputerowych, a w szczególności: publicznego wykonania, wystawiania, wyświetlania, odtworzenia oraz nadawania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym

13. Nie wymaga zezwolenia uprawnionego:

1) sporządzenie kopii zapasowej, jeżeli jest to niezbędne do korzystania z Programów

Komputerowych;

2) obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania Programów Komputerowych w celu poznania jej idei i zasad w związku z wprowadzaniem, wyświetlaniem, stosowaniem, przekazywaniem lub przechowywaniem Programów Komputerowych.

14. Wykonawca zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności wobec osób trzecich związanej z naruszeniem przez Zmawiającego jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich na skutek korzystania przez Zamawiającego z Utworu. Wykonawca będzie w takim wypadku obowiązany zapłacić na rzecz Zamawiającego równowartość:

1) zasądzonych na rzecz osób trzecich kwot odszkodowań i innych należności, w tym kosztów procesu;

2) poniesionych kosztów zastępstwa procesowego lub pomocy prawnej w sprawach

dotyczących naruszenia praw osób trzecich;

3) wszelkich kwot, do których zapłaty Zamawiający będzie zobowiązany na mocy ugód lub porozumień zawartych z takimi osobami trzecimi.

4) Niezależnie od postanowień ustępów poprzedzających, w przypadku naruszenia praw własności intelektualnej osoby trzeciej na skutek stworzenia lub korzystania z Utworu, Zamawiającemu, wedle jego wyboru, przysługuje prawo do żądania od Wykonawcy:

5) zmodyfikowania odpowiednio Utworu lub części Utworu, której dotyczy naruszenie, w taki sposób by korzystanie z Utworu przez Zamawiającego nie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich;

6) umożliwienia korzystania przez Zamawiającego z Utworu w jakikolwiek inny przewidziany prawem sposób; na koszt i ryzyko Wykonawcy.

15. Dla usunięcia ewentualnych wątpliwości Strony zgodnie potwierdzają, że wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych zgodnie z postanowieniami Umowy, wykonywania zależnych praw autorskich, udzielenia zezwoleń do wykonywania praw zależnych, z tytułu wynagrodzenia za nośniki, na których Utwory utrwalono, udzielenia licencji.

§8

Odpowiedzialność i kary umowne

1. Strony zgodnie postanawiają, że Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kar umownych

zgodnie z poniższymi zasadami:

1) w przypadku niewykonania w całości lub części Przedmiotu Umowy, lub w razie niewykonania przez Wykonawcę innych obowiązków wynikających z Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy kary umownej w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §5 ust. 1 Umowy za każde naruszenie;

2) w przypadku nienależytego wykonywania Przedmiotu Umowy Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy kary umownej w wysokości 5 % wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §5 ust. 1 Umowy za każdy przypadek nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy;

3) W przypadku niezachowania przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w §13 Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości

50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł brutto za każdy przypadek naruszenia obowiązku zachowania poufności;

4) W przypadku rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % maksymalnego wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy.

5) W przypadku naruszenia przez Wykonawcę innych obowiązków wynikających z Umowy niż określone powyżej, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 5 % wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy za każde naruszenie.

6) W przypadku opóźnień w terminach wykonania Przedmiotu Umowy wynikłych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w tym terminów wykonania poszczególnych etapów zamówienia określonych w Harmonogramie, Wykonawca Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 200 zł (słownie: dwieście złotych) brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Kara nie będzie naliczona, jeżeli Xxxxxx dokonały zmiany Harmonogramu na warunkach wskazanych w Umowie, przed opóźnieniem w terminie przez Wykonawcę.

7) w razie opóźnienia w prawidłowym i bezusterkowym wykonaniu umowy Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 200 zł (słownie: dwieście złotych) brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

8) w przypadku wykonywania usług określonych w umowie przez osoby zatrudnione w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w kwocie 7000 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) brutto za każdą osobę.

2. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

3. Kary umowne przewidziane w niniejszym paragrafie podlegają kumulacji.

4. Uiszczenie kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z realizacji obowiązków wynikających z Umowy.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przekraczającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

6. Strony ustalają, ze wysokość kar umownych naliczonych Wykonawcy przez Zamawiającego na podstawie niniejszej umowy nie przekroczy 70% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §5 ust. 1 Umowy.

7. Przez nienależyte wykonanie Umowy strony rozumieją wykonanie Przedmiotu Umowy z niedochowaniem przez Wykonawcę należytej staranności, powodującym wykonanie obowiązków Wykonawcy w sposób nie w pełni odpowiadający warunkom Umowy, w szczególności w zakresie terminowości, sposobu i jakości wykonywania Przedmiotu Umowy oraz zasad współpracy z Zamawiającym oraz wykonanie Przedmiotu Umowy niezgodnie z postanowieniami Umowy.

8. Przez niewykonanie Przedmiotu Umowy Strony rozumieją w szczególności stan niespełnienia przez Wykonawcę świadczenia, wynikający z odmowy wykonania Przedmiotu Umowy lub nieprzystąpienia przez Wykonawcę do jego wykonywania bez uzasadnionych obiektywnie przyczyn lub nieprzystąpieniu przez Wykonawcę do jego realizacji w trybie określonym w Umowie.

9. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność względem Zamawiającego i osób trzecich za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ogólną i techniczną kontrolę nad wykonaniem zamówienia określonego w umowie.

10. Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za nadzór nad zatrudnionym personelem oraz zobowiązany jest do wypełnienia wszystkich prawnych zobowiązań związanych z zatrudnieniem personelu.

§ 9

Rozwiązanie umowy i zmiana Umowy

1. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej umowy w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym, bez wyznaczania Wykonawcy stosownego dodatkowego terminu, w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia okoliczności uzasadniającej odstąpienie od Umowy:

1) w razie, gdy Wykonawca wykonuje umowę lub jej część w sposób sprzeczny z Umową;

2) zaistnienia siły wyższej, o której mowa w ust. §14 ust. 2 Umowy;

3) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu;

4) opóźnienia Wykonawcy w przedstawieniu Zamawiającemu gotowej strony lub w usunięciu ujawnionych nieprawidłowości lub błędów w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie,

5) jeżeli dotychczasowy przebieg prac wskazywać będzie, iż nie jest prawdopodobnym wykonanie umowy w umówionym terminie;

6) gdy Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności, wszczęte zostało wobec niego postępowanie likwidacyjne, upadłościowe bądź naprawcze;

7) gdy Wykonawca nie jest w stanie usunąć lub nie zdoła usunąć w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie istotnych wad przedstawionego do odbioru przedmiotu umowy;

8) nieprzestrzegania przez Wykonawcę warunków bezpieczeństwa i ochrony danych

osobowych;

9) niewykonanie usług przez Wykonawcę w terminach przewidzianych w niniejszej Umowie,

10) wykonywania usług określonych w Umowie przez osoby zatrudnione w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego.

2. W przypadku odstąpienia od Umowy w sytuacjach, o których mowa w ust. 1:

1) Wykonawca i Zamawiający zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis wykonanych prac do dnia odstąpienia od Umowy wraz z dokonaniem ich oceny pod względem możliwości ich zaakceptowania i odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx;

2) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie zakresu prac wykonanych przez niego i zaakceptowanych oraz odebranych przez Zamawiającego do dnia odstąpienia od Umowy, o ile wykonana praca będzie miała dla Zamawiającego znaczenie.

3. Odstąpienie od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej wraz z uzasadnieniem i zostanie przesłane na adres Wykonawcy.

4. Odstąpienie od Umowy wywołuje skutek na przyszłość.

5. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty zastrzeżonych kar umownych wskazanych w Umowie.

6. Za rażące naruszenie postanowień umowy Strony uznają w szczególności:

7. W przypadku odstąpienia od umowy lub jej wypowiedzenia Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

8. Oświadczenie o wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Umowy wymaga formy pisemnej.

9. Zamawiający zastrzega sobie prawo zmiany postanowień umowy w szczególności w przypadku, gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację umowy, w tym zmiana stawki podatku od towarów i usług.

10. Umowa może być zmieniona w każdym czasie za porozumieniem Stron.

11. Inicjatorem zmian może być Zamawiający lub Wykonawca poprzez pisemne wystąpienie zawierające opis proponowanych zmian i ich uzasadnienie.

§10

Xxxxxxxxxxxxxx

0. Wykonawca nie może powierzyć wykonania prac Podwykonawcom bez uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego.

2. W przypadku realizacji Umowy z udziałem podwykonawców:

1) Wykonawca zobowiązuje się do koordynowania prac realizowanych przez podwykonawców;

2) Wykonawca, zlecając część lub całość prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy podwykonawcom, zobowiązany jest do przestrzegania przepisów wynikających z Kodeksu cywilnego w zakresie prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy.

3. Wykonawca odpowiada za wszelkie działania lub zaniechania podwykonawców jak za działania własne, w szczególności Wykonawca odpowiada za dobór podwykonawców, pod względem wymaganych kwalifikacji oraz za jakość i terminowość prac przez nich wykonywanych.

§ 11

Dane kontaktowe

1. Do merytorycznej współpracy i koordynacji realizacji Przedmiotu Umowy, w tym do podpisywania protokołów odbioru o których mowa w Umowie, upoważnia się:

1) ze strony Wykonawcy:

a)Imię i nazwisko: ……..

b) Tel.: …………

c)E-mail: ……………….

2) ze strony Wykonawcy:

a)Imię i nazwisko: ……..

b) Tel.: …………

c)E-mail: ……………….

2. Osoba wskazana w ust. 1 pkt 2 jest upoważniona przez Zamawiającego do podpisywania zawiadomień i oświadczeń, jak również do sprawowania nadzoru nad realizacją Umowy oraz odbioru jakościowego Przedmiotu Umowy w tym do rozliczania płatności pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą.

3. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1 oraz danych kontaktowych wskazanych w ust. 5, następuje poprzez powiadomienie drugiej Strony w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej i nie stanowi zmiany treści Umowy. Strony mają obowiązek do niezwłocznego informowania się wzajemnie o zmianie wyżej wskazanych osób w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej przez cały okres obowiązywania Umowy.

4. Uznaje się, że dotarcie informacji do osób wskazanych w ust. 1, jest poinformowaniem Stron

Umowy.

5. Strony wskazują następujące dane kontaktowe, na które należy kierować korespondencję:

1) ze strony Zamawiającego: (adres, fax, adres e-mail).

2) ze strony Wykonawcy (adres, fax, adres e-mail).

6. Korespondencja wysłana na ostatnio podane dane kontaktowe Xxxxxx uznawana będzie za

skutecznie doręczoną drugiej Stronie.

7. O ile Strony nie postanowią inaczej korespondencję, z zastrzeżeniem ust. 8 Strony będą doręczać sobie pocztą kurierską lub listem poleconym lub faxem lub pocztą elektroniczną, na ostatnio podane przez Stronę dane kontaktowe.

8. Oświadczenie o wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Umowy, musi mieć formę pisemną i być doręczone drugiej Stronie listem poleconym lub pocztą kurierską, na ostatnio podany przez Stronę adres.

§12

Ochrona danych osobowych

Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej

Umowy.

§13

Poufność informacji

1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich dotyczących Zamawiającego.

2. Strony ustalają, że Informacjami poufnymi („Informacje Poufne”) są zarówno informacje ujawnione bezpośrednio lub pośrednio przez Zamawiającego, informacje, uzyskane przez Wykonawcę w inny sposób podczas lub w związku z zawarciem lub realizacją Umowy stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w tym wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, tj. informacje prawne, finansowe, handlowe, organizacyjne, technologiczne, techniczne, informatyczne, dane dotyczące pracowników i współpracowników Zamawiającego.

3. Informacje Poufne mogą być przekazywane w każdej formie bez konieczności oznaczenia ich jako poufne, w tym w szczególności ustnie pisemnie bądź w formie elektronicznej, zapisane w jakiejkolwiek formie, w tym w szczególności w formie dokumentów lub w formie elektronicznej. Obowiązek zachowania poufności dotyczy informacji uzyskanych zarówno przed jak i po dacie zawarcia Umów.

4. Obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się do danych i informacji:

5. dostępnych publicznie;

6. otrzymanych przez Wykonawcę, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, od osoby trzeciej bez obowiązku zachowania poufności;

7. które w momencie ich przekazania przez Zamawiającego były już znane Wykonawcy bez obowiązku zachowania poufności;

8. w stosunku do których Wykonawca uzyskał pisemną zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie.

9. W przypadku, gdy ujawnienie Informacji Poufnych przez Wykonawcę jest wymagane na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Wykonawca poinformuje Zamawiającego o przyczynach i zakresie ujawnionych Informacji Poufnych. Poinformowanie takie powinno nastąpić

w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, chyba że takie poinformowanie Zamawiającego byłoby sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

10. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) dołożenia właściwych starań w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich utratą, zniekształceniem oraz dostępem nieupoważnionych osób trzecich;

2) niewykorzystywania Informacji Poufnych w celach innych niż wykonanie umowy

11. Przed przystąpieniem do realizacji umowy Wykonawca otrzyma od Zamawiającego instrukcje dotyczące weryfikacji osób zaangażowanych w realizację umowy, zachowania zasad bezpieczeństwa i ochrony informacji.

12. W przypadku utraty lub zniekształcenia Informacji Poufnych lub dostępu nieupoważnionej osoby trzeciej do Informacji Poufnych, Wykonawca bezzwłocznie podejmie odpowiednie do sytuacji działania ochronne oraz zobowiązuje się do poinformowania o sytuacji Zamawiającego. Poinformowanie takie, w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, powinno opisywać okoliczności zdarzenia, zakres i skutki utraty, zniekształcenia lub ujawnienia Informacji Poufnych oraz podjęte działania ochronne.

13. Po wykonaniu umowy oraz w przypadku rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze Stron, Wykonawca bezzwłocznie zwróci Zamawiającemu wszelkie Informacje Poufne.

14. Ustanowione umową zasady zachowania poufności Informacji Poufnych, jak również przewidziane w umowie kary umowne z tytułu naruszenia zasad zachowania poufności Informacji Poufnych, obowiązują zarówno podczas wykonania umowy, jak i po jej wygaśnięciu, wypowiedzeniu odstąpieniu od Umowy przez którąkolwiek ze Stron.

§ 14

Siła wyższa

1. Strony nie są odpowiedzialne za naruszenie obowiązków wynikających z Umowy w przypadku, gdy wyłączną przyczyną naruszenia jest działanie siły wyższej.

2. Przez siłę wyższą należy rozumieć zdarzenie zewnętrzne, którego Strony nie mogły przewidzieć i któremu nie mogły zapobiec, uniemożliwiającego wykonanie Umowy w całości lub części, na stałe lub na pewien czas, któremu Strona nie mogła przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności i które nie wynikło w skutek błędów lub zaniedbań Strony dotkniętej jej działaniem.

3. Na czas działania siły wyższej obowiązki Strony, która nie jest w stanie wykonać danego obowiązku ze względu na działanie siły wyższej, ulegają zawieszeniu.

4. W przypadku zaistnienia siły wyższej Strona, której dotyczy działanie siły wyższej, zobowiązana jest niezwłocznie poinformować drugą Stronę na piśmie o wystąpieniu siły wyższej, ze wskazaniem przewidywanego czasu trwania przeszkody w realizacji wynikających z Umowy obowiązków z powodu działania siły wyższej.

§ 15

Zmiany Umowy

1. Umowa zostanie zawarta na warunkach przewidzianych w złożonej ofercie.

2. Każda ze stron Umowy, w przypadku zaistnienia zdarzeń o jakich mowa w art. 142 ust. 5 pkt 1-3 Ustawy Pzp w terminie 3 miesięcy od dnia opublikowana przepisów będących podstawą zmiany, może zwrócić się do drugiej strony z pisemnym wnioskiem o przeprowadzenie negocjacji dotyczących zawarcia porozumienia w sprawie odpowiedniej zmiany wynagrodzenia. W przypadku zaistnienia zdarzeń o jakich mowa w art. 142 ust. 5 pkt 4 Ustawy Pzp każda ze stron może, po

dokonaniu wpłat do pracowniczych planów kapitałowych za pierwszy miesiąc rozliczeniowy, zwrócić się do drugiej strony z pisemnym wnioskiem o przeprowadzenie negocjacji dotyczących zawarcia porozumienia w sprawie odpowiedniej zmiany wynagrodzenia.

3. Przez odpowiednią zmianę wynagrodzenia, o której mowa w ust. 3, należy rozumieć:

1) zmianę stawki podatku od towarów i usług,

2) sumę wzrostu kosztów Wykonawcy zamówienia publicznego wynikających z podwyższenia dotychczasowej kwoty minimalnego wynagrodzenia, przysługującego odpowiednio osobom biorącym udział w realizacji części pozostałej do wykonania Umowy w sprawie zamówienia,

3) sumę wzrostu kosztów Wykonawcy zamówienia publicznego wynikających z podwyższenia dotychczasowej kwoty minimalnej stawki godzinowej wynagrodzenia, przysługującego odpowiednio osobom biorącym udział w realizacji części pozostałej do wykonania Umowy w sprawie zamówienia,

4) sumę wzrostu kosztów Wykonawcy zamówienia publicznego oraz drugiej strony Umowy o pracę lub innej Umowy cywilnoprawnej łączącej Wykonawcę z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, wynikających z konieczności odprowadzenia dodatkowych składek od wynagrodzeń osób zatrudnionych na Umowę o pracę lub na podstawie innej Umowy cywilnoprawnej zawartej przez Wykonawcę z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, wynikających z zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniom zdrowotnym lub wysokości stawki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne przysługującego odpowiednio biorącym udział w realizacji części zamówienia pozostałej do wykonania, przy założeniu braku zmiany wynagrodzenia neto tych osób,

5) sumę wzrostu kosztów Wykonawcy zamówienia publicznego z tytułu zatrudnienia osób na podstawie Umowy o pracę lub innej Umowy cywilnoprawnej oraz drugiej strony Umowy o pracę lub innej Umowy cywilnoprawnej łączącej Wykonawcę z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, wynikających z konieczności odprowadzenia dodatkowych składek od wynagrodzeń osób zatrudnionych na Umowę o pracę lub na podstawie innej Umowy cywilnoprawnej, zwartej przez Wykonawcę z osobą fizyczna nieprowadzącą działalności gospodarczej, wynikających z zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215), przysługującego odpowiednio biorącym udział w realizacji części zamówienia pozostałej do wykonania, przy założeniu braku zmiany wynagrodzenia neto tych osób.

4. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy o jakiej mowa w ust. 3-4 dokonuje się w zakresie wynagrodzenia należnego Wykonawcy, poczynając od dnia wejścia w życie przepisów prawa będących podstawą zmiany:

1) wysokości podatku od towarów i usług,

2) wysokości kwoty minimalnego wynagrodzenia,

3) wysokości kwoty minimalnej stawki godzinowej wynagrodzenia,

4) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniom zdrowotnym,

5) wysokości stawki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

6) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215).

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 4 pkt 1), wartość netto wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w Umowie (aneksie) wartość brutto wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

6. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 4 pkt 2)-6) Wykonawca przedstawia:

1) zamawiającemu kalkulację wzrostu kosztów wyliczenia odpowiedniej zmiany

wynagrodzenia,

2) na wniosek zamawiającego, na potwierdzenie kalkulacji o której mowa w pkt 1), aktualne Umowy o pracę lub Umowy cywilnoprawne zawarte z osobami biorącymi udział w realizacji zamówienia,

3) na wniosek zamawiającego skierowany nie wcześniej niż w terminie 30 dni od daty wejścia w życie przepisów będących podstawą wprowadzenia zmiany o jakiej mowa w pkt

1) odpowiednio Umowy o pracę/aneksy do Umowy o pracę bądź Umowy cywilnoprawne/aneksy do umów cywilnoprawnych - potwierdzające odpowiednią zmianę wynagrodzenia.

§16

Postanowienia końcowe

1. Strony oświadczają, że ich celem jest rozstrzyganie wszelkich ewentualnych sporów dotyczących treści i wykonywania Umowy w drodze polubownej. W przypadku braku porozumienia pomiędzy Xxxxxxxx, sądem właściwym do rozstrzygania sporów będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy obowiązującego prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

3. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności wynikających z Umowy na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

4. Załączniki wymienione w treści Umowy stanowią jej integralną część.

5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze

Stron.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia (SOPZ) Załącznik nr 2 – Formularz Ofertowy

Załącznik nr 3 – Wzór protokołu odbioru;

Załącznik nr 4 - Umowa Powierzenia przetwarzania danych

Załącznik nr 5 – Wydruk z KRS Zamawiającego;

Załącznik nr 6 – Wydruk z CEIDG/KRS Wykonawcy.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załącznik nr 3 do Umowy

PROTOKÓŁ ODBIORU

Zgodnie z umową nr …………………… zawartą w Warszawie w dniu pomiędzy:

Polską Agencją Inwestycji i Handlu S.A., xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx (Zamawiający)

a

……………………………, ul. ………………………………

(Wykonawca)

w dniu ………………

odebrano usługę polegającą na

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

Zamawiający nie wnosi zastrzeżeń co do zakresu, jakości i terminowości wykonanej usługi. Zamawiający wnosi następujące zastrzeżenia*:

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

*- niepotrzebne skreślić

W imieniu Xxxxxxxxxxxxx: W imieniu Wykonawcy:

Załącznik nr 4 do Umowy

UMOWA POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

( „Umowa powierzenia”)

zawarta w dniu                 w          

pomiędzy :

Polską Agencją Inwestycji i Handlu S.A z siedzibą xx. Xxxxxx 00, Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000109815, posiadającą nr NIP: 000-000-00-00, o kapitale zakładowym w wysokości:            , opłaconym w całości reprezentowaną przez:

-           

-           

uprawnionych do łącznej reprezentacji Spółki zgodnie informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS stanowiącą Załącznik nr 1 do Umowy

zwaną dalej „Administratorem”

a

…………………………………………… z siedzibą, ul. …………………………; wpisaną do Rejestru

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy

………………………………, Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

……………………….., posiadającą nr NIP , o kapitale zakładowym w wysokości

………………………………… zł, reprezentowaną przez:

-           

-           

zwanym dalej „Podmiotem przetwarzającym”

zwane w dalszej części umowy także Stroną lub Stronami

Zważywszy, że:

1. Strony zawarły w dniu               umowę, której przedmiotem jest świadczenie usług wsparcia i utrzymania systemu telekomunikacyjnego zbudowanego z wykorzystaniem urządzeń Avaya (dalej „Umowa Główna”).

2. W związku z realizacją Umowy Głównej niezbędne jest powierzenie przez Administratora Podmiotowi przetwarzającemu danych osobowych.

Mając powyższe na uwadze, Strony zawarły Umowę następującej treści:

§ 1

Oświadczenia Stron

1. Strony oświadczają, że Umowa powierzenia została zawarta w celu wykonania obowiązków, o których mowa w art. 29 Rozporządzenia Parlamentu europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz.Urz.UE.l nr 119, str. 1) (dalej „RODO”) w związku z zawarciem Umowy Głównej.

2. Administrator oświadcza, że jest administratorem danych osobowych w rozumieniu art.

4 pkt 7 RODO.

3. Podmiot przetwarzający oświadcza, że jest podmiotem przetwarzającym w rozumieniu

art. 4 pkt 8 RODO.

4. Podmiot przetwarzający oświadcza, że:

1. zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych, w tym szczególnych kategorii danych odpowiednią do zagrożeń oraz kategorii danych osobowych objętych ochroną, tak aby przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego i chroniło prawa osób, których dane dotyczą;

2. opracował i wdrożył środki, zapewniające ochronę powierzonych do przetwarzania

danych osobowych przed dostępem osób nieuprawnionych;

3. prowadzi ewidencję miejsc przetwarzania danych osobowych i osób zatrudnionych przy ich przetwarzaniu oraz dokumentację opisującą sposób przetwarzania danych, w tym rejestr kategorii czynności przetwarzania;

4. powierzone dane osobowe będą przetwarzane wyłącznie w celu określonym w Umowie

powierzenia;

5. dysponuje środkami, doświadczeniem, wiedzą i wykwalifikowanym personelem co umożliwia mu prawidłowe wykonanie Umowy;

6. wyznaczył inspektora ochrony danych;

7. nie przekazuje danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej (czyli poza Europejski Obszar Gospodarczy („EOG”), w szczególności jeżeli powierzone dane osobowe są przetwarzane w formie elektronicznej na serwerach i nośnikach danych Podmiotu przetwarzającego lub przez niego wynajmowanych, serwery i nośniki te nie mogą znajdować się na terytorium państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, znajdujących się poza EOG;

8. pracownicy lub współpracownicy, z którymi będzie współpracował przy wykonywaniu czynności, stanowiących przedmiot Umowy, zostaną przeszkoleni w zakresie przepisów prawa i procedur dotyczących postępowania przy przetwarzaniu danych osobowych, przepisów prawa i procedur dotyczących postępowania w sytuacji naruszenia bezpieczeństwa danych osobowych.

§ 2

Przedmiot i czas trwania powierzenia

1. Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu do przetwarzania dane osobowe, a Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do ich przetwarzania zgodnego z powszechnie obowiązującym przepisami prawa, w szczególności RODO i ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1000 z xxxx.xx.) (dalej „ustawa o ochronie danych osobowych”) i Umową powierzenia.

2. Umowa powierzenia została zawarta na czas obowiązywania Umowy Głównej oraz wykonania wszystkich zobowiązań, wynikających z Umowy powierzenia.

3. Termin rozpoczęcia przetwarzania powierzonych danych osobowych rozpoczyna się od dnia otrzymania dostępu do systemów Administratora. Dane osobowe, o których mowa dotyczą przedmiotu Umowy Głównej, a wymienione zostały w § 3 ust. 4 Umowy powierzenia. Przetwarzanie powierzonych danych ustaje wraz z zakończeniem świadczenia usług wskazanych w Umowie Głównej z uwzględnieniem usunięcia danych, o których mowa w ust. 4 poniżej.

4. Po zakończeniu obowiązywania Umowy powierzenia Podmiot przetwarzający jest obowiązany, według wyboru Administratora:

1. przekazać w terminie 3 dni od zakończenia przetwarzania danych osobowych wszelkie przenośne nośniki danych osobowych: kopii papierowych, CD, pamięci flash, przenośnych kart pamięci, pendrive itd.;

2. trwale usunąć dane osobowe będące przedmiotem Umowy powierzenia oraz

3. w terminie 14 dni roboczych od zakończenia przetwarzania danych osobowych

przekazać Administratorowi protokół trwałego usunięcia powierzonych danych osobowych.

§ 3

Charakter i cel przetwarzania

1. Podmiot przetwarzający może przetwarzać dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu przewidzianym w Umowie powierzenia.

2. Celem powierzenia przetwarzania danych osobowych jest                      , o którym mowa w Umowie Głównej. Charakter powierzonego przetwarzania danych osobowych stanowią operacje lub zestawy operacji wykonywane na danych osobowych przez Przetwarzającego szczegółowo określone w Umowie Głównej.

3. Przetwarzanie będzie odbywało się w formie papierowej oraz przy wykorzystaniu systemów informatycznych.

4. Zakres przetwarzanych przez Podmiot przetwarzający danych osobowych na podstawie

Umowy powierzenia obejmuje następujące rodzaje danych:

1.     ;

2.     ;

3.     ;

4.     ;

5.     ;

5. Zakres przetwarzanych przez Podmiot przetwarzający danych osobowych na podstawie Umowy powierzenia obejmuje następujące kategorie osób, których dane dotyczą:

6. Zmiana zakresu danych osobowych podlegających przetwarzaniu, zmiana celu, środków i sposobu przetwarzania danych osobowych może zostać dokonana jedynie w drodze zmiany Umowy powierzenia dokonanej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy danych osobowych otrzymanych od Administratora i od współpracujących z nim osób, oraz danych osobowych, uzyskanych w jakikolwiek inny sposób, zamierzony czy przypadkowy, w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej.

8. Podmiot przetwarzający oświadcza, że w związku z zobowiązaniem do zachowania w tajemnicy danych osobowych, o których mowa w ust. 7 powyżej, dane osobowe nie będą wykorzystywane, ujawniane ani udostępniane bez pisemnej zgody Administratora w innym celu, niż wykonanie Umowy powierzenia, chyba że konieczność ujawnienia posiadanych informacji wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Umowy.

9. Podmiot przetwarzający jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, przy czym za udokumentowane polecenia uważa się polecenia przekazywane drogą elektroniczną na adres:                lub w formie pisemnej na adres korespondencyjny siedziby Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Podmiot przetwarzający. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania, Podmiot przetwarzający informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

§ 4

Zasady przetwarzania danych osobowych

1. Administrator w każdym czasie ma prawo zwrócenia się do Podmiotu przetwarzającego o wyjaśnienia dotyczące przetwarzania powierzonych danych osobowych, w szczególności w zakresie stosowanych przez Podmiot przetwarzający środków bezpieczeństwa, zidentyfikowanych zagrożeń lub ryzyk związanych przetwarzaniem danych osobowych.

2. Administrator jest zobowiązany współdziałać z Podmiotem przetwarzającym w celu zgodnego z przepisami RODO wykonywania Umowy.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się :

1. uzyskać od osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych w wykonaniu Umowy powierzenia udokumentowane zobowiązanie do zachowania w tajemnicy. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy obejmuje wszelkie informacje i dokumenty, ujawnione osobie upoważnionej przez Podmiot przetwarzający, Administratora bądź uzyskane w inny sposób w związku z realizacją Umowy powierzenia. Obowiązek zachowania w tajemnicy istnieje również po realizacji Umowy powierzenia oraz ustaniu zatrudnienia u Podmiotu przetwarzającego. W tym celu Podmiot przetwarzający dopuści do przetwarzania tylko osoby, które podpisały zobowiązanie do zachowania w tajemnicy danych osobowych oraz sposobów ich zabezpieczenia;

2. prowadzić ewidencję osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem Umowy Głównej. Podmiot przetwarzający w ewidencji osób upoważnionych odnotowuje czy osoba upoważniona podpisała stosowne zobowiązanie do zachowania w tajemnicy;

3. zapewnić ochronę danych osobowych i podejmować wszelkie środki wymagane na

mocy art. 32 RODO;

4. przestrzegać warunków korzystania z usług innego podmiotu przetwarzającego;

5. biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomagać Administratorowi poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III RODO;

6. uwzględniając charakter przetwarzania oraz dostępne mu informacje, pomagać Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32–36 RODO;

7. po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem zależnie od decyzji Administratora usunąć lub zwrócić mu wszelkie dane osobowe oraz usunąć wszelkie ich istniejące kopie;

8. udostępniać Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków, określonych w art. 28 RODO oraz umożliwić Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji;

9. prowadzić rejestr kategorii czynności przetwarzania, dokonywanych w imieniu Administratora zgodnie z art. 30 ust. 2 RODO oraz udostępniać na żądanie Administratora prowadzony rejestr kategorii czynności przetwarzania danych w formie elektronicznej, z wyłączeniem informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Podmiotu przetwarzającego;

10. zgłaszać Administratorowi każde naruszenie ochrony danych osobowych bez zbędnej zwłoki nie później niż w ciągu 24 od stwierdzenia naruszeni ochrony danych osobowych;

11. przygotować bez zbędnej zwłoki, nie później niż w ciągu 24 godzin od wykrycia zdarzenia, stanowiącego naruszenie ochrony danych osobowych informacje, wymagane w zgłoszeniu naruszenia ochrony danych do organu nadzorczego, o którym mowa w art. 33 ust. 3 RODO;

12. przygotować bez zbędnej zwłoki, nie później niż w ciągu 24 godzin od wykrycia zdarzenia stanowiącego naruszenie ochrony danych osobowych informacje, wymagane w zgłoszeniu naruszenia ochrony danych do organu nadzorczego, o którym mowa w art. 33 ust. 4 RODO;

13. stosować się do wszelkich wskazówek lub zaleceń wydanych przez krajowy bądź unijny organ nadzorczy dotyczących przetwarzania danych osobowych, w szczególności w zakresie stosowania RODO;

14. informować niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni Administratora o jakimkolwiek prowadzonym w stosunku do niego postępowaniu, które miałoby wpływ na wykonywanie Umowy, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym incydentów bezpieczeństwa informacji lub przetwarzania przez Podmiot przetwarzający danych, w tym danych osobowych powierzonych przez Administratora;

15. informować niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni Administratora o każdej kontroli organu nadzorczego w obszarze ochrony danych osobowych, która ma związek z Umową powierzenia. W takim przypadku, Administrator ma prawo do: uczestniczenia w kontroli organu nadzorczego w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, wnoszenia uwag do treści sprawozdania pokontrolnego przed jego zaakceptowaniem przez Xxxxxxx przetwarzający, wnoszenia uwag do treści odpowiedzi na pismo organu nadzorczego dotyczącego chociażby pośrednio przetwarzania powierzonych danych osobowych;

16. współpracować z Administratorem i organem nadzorczym w zakresie

wykonywanych na podstawie Umowy powierzenia zadań;

17. zapewnić przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Administratora, wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz przepisów prawa krajowego, jak również chroniło prawa osób, których dane dotyczą. Dowodem na spełnienie wymagań dotyczących odpowiednich środków technicznych jest Oświadczenie osoby reprezentującej Podmiot Przetwarzający, będące Załącznikiem nr 1 do Umowy powierzenia.

§ 5

Współpraca Stron

1. Strony ustalają, że podczas realizacji Umowy powierzenia będą ze sobą ściśle współpracować, informując się wzajemnie o wszystkich okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie powierzenia, w szczególności, Podmiot przetwarzający będzie informował Administratora o wszelkich przypadkach naruszenia zasad przetwarzania i ochrony danych osobowych lub o ich niewłaściwym użyciu oraz o wszelkich czynnościach w sprawach dotyczących ochrony danych osobowych podejmowanych w związku z postępowaniem przed organem nadzorczym oraz przed innymi organami i urzędami.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Administratora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania przez Podmiot przetwarzający danych osobowych na podstawie Umowy, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania tych danych, skierowanym do Podmiotu przetwarzającego, a także o wszelkich planowanych, o ile są wiadome, lub realizowanych kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania w Podmiocie przetwarzającym tych danych osobowych, w szczególności prowadzonych przez osoby wyznaczone przez organ nadzorczy.

3. Podmiot przetwarzający ma obowiązek przedstawić na każde żądanie Administratora, informacje i dokumenty potwierdzające zapewnienie przez Podmiot przetwarzający wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych. Wszelką dokumentację Administrator ma prawo zachować celem spełnienia wymogów rozliczalności.

4. Administrator powołał Inspektora Ochrony Danych, z którym można się kontaktować

poprzez adres e-mail: xxx@xxxx.xxx.xx

5. Kontakt z Podmiotem Przetwarzającym w sprawach ochrony danych osobowych jest możliwy poprzez:          

§ 6

Podpowierzenie danych osobowych

1. Podmiot przetwarzający nie może dalej powierzać przetwarzania powierzonych mu danych osobowych, o których mowa w Umowie powierzenia innym podmiotom bez uzyskania pisemnej zgody Administratora pod rygorem nieważności.

2. Powierzając przetwarzanie danych osobowych innym podmiotom, Podmiot przetwarzający jest obowiązany zapewnić w dalszej umowie powierzenia spełnienie przez inny podmiot wymogów określonych w art. 28 RODO oraz wynikających z Umowy powierzenia, a uprawnienia do przetwarzania danych osobowych innego podmiotu nie mogą wychodzić poza zakres uprawnień Podmiotu przetwarzającego na podstawie Umowy powierzenia.

3. Podmiot przetwarzający ma obowiązek zapewnić, aby inny podmiot, któremu podpowierzono przetwarzanie danych, złożył Administratorowi zobowiązanie do wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 2 powyżej, poprzez podpisanie stosownego oświadczenia wraz z podpisaniem umowy podpowierzenia, zawierającego listę obowiązków tego podmiotu.

4. Podmiot przetwarzający ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania innego podmiotu, któremu za zgodą Administratora podpowierzono przetwarzanie danych osobowych, jak za działania lub zaniechania własne.

5. Administrator może uzależnić udzielenie zgody na dalsze powierzenie przetwarzania danych osobowych, o których mowa w Umowie powierzenia od spełnienia innych warunków związanych z przetwarzaniem lub ochroną powierzanych danych osobowych.

6. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Administratora, chyba, że obowiązek taki nakładają na Podmiot przetwarzający przepisy ustawodawstwa unijnego lub krajowego. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Podmiot przetwarzający informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

§ 7

Uprawnienia kontrolne

1. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do bieżącego dostosowywania sposobów przetwarzania danych osobowych oraz środków technicznych i organizacyjnych służących ich zabezpieczeniu do zmieniających się przepisów prawnych oraz ryzyka występujących zagrożeń.

2. Administrator ma prawo do kontroli sposobu wykonywania Umowy powierzenia przez Podmiot przetwarzający poprzez przeprowadzenie zapowiedzianych lub niezapowiedzianych, doraźnych kontroli sposobu przetwarzania i ochrony danych osobowych przez Podmiot przetwarzający w jego siedzibie oraz we wszelkich innych miejscach stanowiących obszar przetwarzania powierzonych danych osobowych. Administrator ma prawo żądać od Podmiotu przetwarzającego składania pisemnych wyjaśnień.

3. Administrator może przeprowadzać kontrole osobiście lub za pośrednictwem upoważnionych audytorów.

4. Przedmiotem kontroli będzie weryfikacja przestrzegania przez Podmiot przetwarzający przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, w szczególności RODO, ustawy o ochronie danych osobowych oraz postanowień Umowy powierzenia. Podczas kontroli Administrator może żądać udzielenia pisemnej lub ustnej informacji przez reprezentantów Podmiotu przetwarzającego lub osoby przez niego zatrudnione, jak również dostępu do pomieszczeń i urządzeń przeznaczonych do przetwarzania danych osobowych.

5. Administratorowi przysługuje prawo wydawania Podmiotowi przetwarzającemu rekomendacji i zaleceń co do sposobu przetwarzania powierzonych danych osobowych oraz

stosowanych przez Podmiot przetwarzający środków technicznych i organizacyjnych

zabezpieczających powierzone dane osobowe.

6. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas

kontroli przez Administratora w terminie uzgodnionym przez Strony.

§ 8

Rozwiązanie Umowy powierzenia

1. Umowa powierzenia może zostać wypowiedziana ze skutkiem natychmiastowym bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy Umowa Główna zostanie rozwiązana przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn i w terminie określonych w Umowie Głównej.

2. Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych może zostać wypowiedziana z zachowaniem 7-dniowego okresem wypowiedzenia w przypadku, gdy kontrola organu nadzorczego wykaże, że Podmiot przetwarzający nie podjął odpowiednich środków zabezpieczających, o których mowa w art. 32 RODO lub w Umowie powierzenia.

3. Administrator może rozwiązać Umowę powierzenia z Podmiotem przetwarzającym ze

skutkiem natychmiastowym z winy tego podmiotu w przypadku, gdy:

a. Podmiot przetwarzający wykorzystał dane osobowe w celu i w zakresie niezgodnym z

Umową powierzenia;

b. Podmiot przetwarzający podpowierzył przetwarzanie danych osobowych podmiotowi trzeciemu bez zgody Administratora;

c. zostanie wszczęte postępowanie sądowe lub administracyjne przeciw Administratora bądź Podmiotowi przetwarzającemu w związku z naruszeniem ochrony danych osobowych, których przetwarzanie powierzono Umową powierzenia,

d. pomimo zobowiązania Podmiotu przetwarzającego do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli przez Administratora, Podmiot przetwarzający nie usunął ich w wyznaczonym terminie.

4. W przypadkach, o których mowa w ust. 2 i 3, Podmiot przetwarzający zobowiązany jest niezwłocznie, najpóźniej trzeciego dnia roboczego po upływie okresu wypowiedzenia lub otrzymaniu rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, zrealizować zobowiązania, o których mowa w § 2 ust. 4.

§ 9

Odpowiedzialność

1. Podmiot przetwarzający odpowiada za szkody spowodowane swoim działaniem w związku z niedopełnieniem obowiązków, które RODO nakłada bezpośrednio na Przetwarzającego lub gdy działał poza zgodnymi z prawem instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

2. Podmiot przetwarzający jest odpowiedzialny za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych niezgodnie z Umową powierzenia, RODO oraz innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego a w szczególności za bezpodstawne lub bezprawne udostępnienie lub przekazywanie danych nieuprawnionym podmiotom lub osobom.

3. Jeżeli w związku z niniejszym powierzeniem przetwarzania danych osobowych Administrator zostanie prawomocnym orzeczeniem zobowiązany do wypłaty odszkodowania, zadośćuczynienia lub zostanie ukarany grzywną lub karą administracyjną, Podmiot przetwarzający zobowiązuje się zrekompensować Administratorowi udokumentowane straty z tego tytułu do wysokości poniesionego odszkodowania, zadośćuczynienia, grzywny lub kary administracyjnej, jak również udokumentowane koszty obsługi prawnej. Zobowiązanie Podmiotu przetwarzającego, o którym mowa powyżej, powstanie pod warunkiem pisemnego powiadomienia go o każdym przypadku wystąpienia z roszczeniem wobec Administratora i jego podstawach prawnych i faktycznych, w celu umożliwienia Podmiotowi przetwarzającemu

zajęcia stanowiska, odniesienia się do podstaw takiej odpowiedzialności i ewentualnego wstąpienia do sprawy na etapie postępowania sądowego lub administracyjnego.

4. Podmiot przetwarzający ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą względem Administratora na zasadach ogólnych.

5. Podmiot przetwarzający ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania wszystkich osób, którymi posługiwał się przy wykonaniu Umowy, jak za swoje własne działania lub zaniechania.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. W razie sprzeczności między postanowieniami Umowy powierzenia a Umowy Głównej w zakresie ochrony danych osobowych pierwszeństwo mają postanowienia Umowy powierzenia przetwarzania danych.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową powierzenia zastosowanie będą miały polskie przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności przepisy RODO , polskiego Kodeksu cywilnego i ustawy o ochronie danych osobowych.

3. Zmiany Umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

4. Wszelkie spory związane z wykonywaniem Umowy powierzenia oraz wynikłe na jej tle rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla miejsca siedziby Administratora.

5. Umowę powierzenia danych osobowych sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Załącznik:

Załącznik nr 1 – Oświadczenie Podmiotu Przetwarzającego dotyczące zabezpieczeń.

Administrator Podmiot przetwarzający

Załącznik nr 1 do Umowy Powierzenia danych osobowych – Oświadczenie Podmiotu Przetwarzającego dotyczące zabezpieczeń.

......................................................

(imię i nazwisko lub nazwa firmy)

.......................................................

(miejscowość, data)

...................................................

(adres lub siedziba)

Oświadczenie Podmiotu Przetwarzającego o stosowaniu zabezpieczeń w zakresie bezpieczeństwa

informacji

Oświadczam, że w przedsiębiorstwie               

Stosowane są poniże zabezpieczenia uniemożliwiające dostęp osobom nieupoważnionym do danych:

1. Fizyczna kontrola dostępu:

a. stosowanie systemu kontroli dostępu do pomieszczeń w których dane są

przetwarzane;

b. blokowanie przy pomocy ochrony hasłem urządzeń na których dane są

przetwarzane;

c. osobiste i indywidualne logowanie użytkownika do systemu lub sieci;

d. przechowywanie nośników danych w szafkach zamykanych na klucz - sejfy danych;

2. Kontrola transmisji danych:

a. oznaczanie nośników danych;

b. szyfrowanie e-maili;

c. ochrona przed wirusami;

3. Kontrola dostępności danych:

a. koncepcja kopii zapasowych,

b. czujniki alarmowe,

c. stosowanie upoważnień do przetwarzania danych osobowych;

d. posiadanie polityki bezpieczeństwa;

e. stosowanie weryfikacji osób wnioskujących o informację;

........................................................

(podpis osoby składającej oświadczenie)