UMOWA NA ……………
UMOWA NA ……………
zawarta w dniu 2023 r. pomiędzy:
Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047774, Regon: 016046030, z kapitałem zakładowym : 1 911 499 700,00 PLN, NIP: 000-00-00-000, reprezentowaną przez osoby wskazane na ostatniej stronie,
zwaną dalej „PHH” lub „Zamawiający”
a,
[…] z siedzibą w , przy ul. […], , […], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez pod numerem KRS […], NIP […], REGON […], zwaną w dalej „Wykonawcą”,
reprezentowaną przez
……………………………………………………
……………………………………………………
zwani są w dalszej części Umowy łącznie również „Stronami”, a każdy z nich osobno „Stroną”.
Strony postanawiają, co następuje:
Art. 1.
PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiotem Umowy jest przygotowanie Szczegółowa specyfikacja przedmiotu zamówienia
oraz warunki jakie musi spełniać zawarte zostały w Załączniku nr 1 do Umowy- zwany dalej Przedmiotem
Zamówienia.
2. Dokumentacja jaka ma powstać w wyniku realizacji Przedmiotu Zamówienia, zostanie wykonana w sposób należyty i staranny, z zachowaniem zasad sztuki dla przygotowania tego rodzaju dokumentów oraz zgodnie z wymogami prawa, o ile przygotowanie dokumentów wskazanych w Przedmiocie Zamówienia jest prawnie regulowane.
3. Po zakończeniu realizacji zarówno wyszczególnionych elementów składających się na przedmiot zamówienia, określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia tj.: zwanych dalej również „Dokumentami”, jak również po zakończeniu realizacji całości Przedmiotu Zamówienia, Wykonawca zobowiązany jest do przedłożenia Zamawiającemu protokołu odbioru Usług („Protokół Odbioru”).
4. Wykonawca przystąpi do realizacji Przedmiotu Umowy niezwłocznie po podpisaniu Umowy oraz przekazaniu przez Zamawiającego posiadanych dokumentów. Czas całkowitej realizacji Dokumentów będzie nie dłuższy, niż do dnia …………..2023 r.. Całkowity czas realizacji zamówienia nastąpi do dnia
……………………………………
5. Po dostarczeniu Zamawiającemu przez Wykonawcę Dokumentów określonych w pkt 3, a także po realizacji całości Przedmiotu Zamówienia nastąpi procedura odbioru wskazana z art. 3 ust. 7. Skuteczne oraz terminowe wyczerpanie procedury wskazanej w art. 3 ust. 7 Umowy stanowi wykonanie przedmiotu Umowy w terminie. Przez skuteczne i terminowe wyczerpanie procedury rozumie się akceptację przez Zamawiającego Dokumentów składających się na Przedmiot Zamówienia lub innych prac oraz usług składających się na Przedmiot Umowy albo upływ terminów na zgłoszenie uwag przez Zamawiającego, w terminach wskazanych w art. 3 ust. 7 Umowy.
a. Osoby nadzorujące wykonanie Umowy, będą na bieżąco ustalać harmonogram realizacji Przedmiotu
Zamówienia w zakresie szczegółowych zagadnień.
Art. 2.
WYMAGANIA FORMALNE I MERYTORYCZNE
1. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie niezbędne do prawidłowej realizacji Przedmiotu Zamówienia.
2. Wykonawca zobowiązuje się, że przez cały okres wykonania Umowy będzie objęty umową ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w wysokości, co najmniej 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych). Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej będzie obejmowała roszczenia wynikłe z niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązań Wykonawcy w okresie trwania Umowy, które to roszczenia zostaną zgłoszone nie później niż w terminie 5 lat od wygaśnięcia lub zakończenia obowiązywania Umowy.
3. Wykonawca zapewnia, że przez cały okres wykonania Umowy będzie dysponować personelem zdolnym do wykonania przedmiotu zamówienia, , gdzie członkowie zespołu będą posiadać uprawnienia zawodowe do wykonania przedmiotu Umowy wynikających z właściwych przepisów, o ile przepisy prawa wymagają posiadanie takich uprawnień. Zamawiający akceptuje zespół członków realizujących Przedmiot Zamówienia oraz może wnieść do jego składu umotywowane zastrzeżenia. Wykonawca może zmienić skład zespołu realizującego Przedmiot Zamówienia, jedynie za zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej lub elektronicznej.
Art. 3.
WYNAGRODZENIE
1. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Usług objętych Przedmiotem Umowy oraz wykonania wskazanych tam dokumentów wyniesie [ ] zł (słownie: [ ] złotych) za faktycznie wykonane Usługi składające się na zakres prac, zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Umowy, a wynikających z zaakceptowanych przez Zamawiającego dokumentów, potwierdzonych Protokołami Odbioru („Wynagrodzenie”).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie licencji, o których mowa w art. 9 Umowy na korzystanie z dokumentów składających się na wykonanie Przedmiotu Umowy.
3. Wynagrodzenie określone powyżej powiększone o należny podatek VAT, zgodnie z obowiązującymi przepisami, według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury stanowi całość kwot należnych Wykonawcy z tytułu Usług świadczonych na podstawie Umowy, a Wykonawca nie jest uprawniony do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kwot z tytułu realizacji Umowy. Dla uniknięcia wątpliwości, Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Usług, włączając ewentualne koszty i wydatki zewnętrzne.
4. Wynagrodzenie będzie płatne po zakończeniu całości zamówienia oraz podpisaniu przez strony Protokołu Odbioru bez zastrzeżeń.
5. Faktura zostanie wystawiona nie wcześniej niż po podpisaniu Protokołu Odbioru. Do faktury zostanie załączony Protokół Odbioru potwierdzający należytą realizację Przedmiotu Zamówienia.
6. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym i zobowiązuje się do poinformowania Zamawiającego o wszelkich zmianach jego statusu w trakcie trwania Umowy, tj. o rezygnacji ze statusu czynnego podatnika VAT lub wykreślenia go z listy podatników VAT czynnych przez organ podatkowy, najpóźniej w ciągu 3 dni od zaistnienia tego zdarzenia, ponadto oświadcza, że na wystawionych przez niego fakturach, jako rachunek do dokonania płatności będzie wskazany rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. 2020 r. poz. 1896 t.j.), zgłoszony właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, zgodnie z art. 6 i 9 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U.2020.170 t.j.). Zamawiający nie
ponosi odpowiedzialności za błędne podanie przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego i związane z tym opóźnienia płatności.
7. Strony ustalają następującą procedurę odbioru częściowego (w odniesieniu do dokumentów) oraz końcowego („Procedura Odbioru”):
1) w ciągu nie więcej niż 10 dni roboczych od dostarczenia Zamawiającemu (w formie elektronicznej) końcowej wersji dokumentów, Zamawiający zgłosi Wykonawcy uwagi lub zastrzeżenia do przekazanych dokumentów lub oświadczy, iż nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń. Zamawiający przekaże Dokumenty również do Ministerstwa Aktywów Państwowych oraz Kancelarii Prezesa Rady Ministrów w celu możliwości wniesienia uwag do przedłożonych dokumentów. Uwagi tych podmiotów będą na potrzeby niniejszego punktu traktowane na równi z uwagami Zamawiającego, a Wykonawca ma obowiązek odnieść się do wniesionych przez te podmioty uwag tak jak do uwag Zamawiającego. Brak stanowiska Zamawiającego w wyznaczonym terminie oznacza, iż nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń;
2) w przypadku zgłoszenia przez danego Zamawiającego uwag lub zastrzeżeń w terminie oraz w sposób wskazany w pkt. 1), Wykonawca zobowiązany będzie do poprawienia lub uzupełnienia przedłożonego dokumentu stosownie do zgłoszonych uwag lub zastrzeżeń, lub przedstawienia na piśmie uzasadnienia ich nieuwzględnienia, w możliwie najkrótszym czasie, jednak nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia otrzymania zastrzeżeń lub uwag;
3) w ciągu 5 dni roboczych od dostarczenia Zamawiającemu zgodnie z pkt. 2) poprawionych dokumentów uwzględniających uwagi lub zastrzeżenia Zamawiającego, lub dostarczenia na piśmie uzasadnienia ich nieuwzględnienia, Zamawiający może zgłosić Wykonawcy, w sposób wskazany w pkt. 1) powyżej, dalsze uwagi lub zastrzeżenia do przedłożonych dokumentów lub oświadczyć, iż nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń. Brak stanowiska Zamawiającego w wyznaczonym terminie oznacza, iż nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń;
4) w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego uwag lub zastrzeżeń w wyznaczonym terminie, zgodnie z pkt. 3), w sposób wskazany w pkt. 1) powyżej, Wykonawca zobowiązany będzie do poprawienia lub uzupełnienia Produktów Końcowych stosownie do zgłoszonych uwag lub zastrzeżeń, lub przedstawienia na piśmie uzasadnienia ich nieuwzględnienia, w możliwie najkrótszym czasie, jednak nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia otrzymania zastrzeżeń lub uwag;
5) po wyczerpaniu procedury wskazanej powyżej przyjmuje się, że dokument został przyjęty przez Xxxxxxxxxxxxx;
6) w sytuacji akceptacji przez Zamawiającego dokumentu lub upływu terminów na zgłoszenie uwag przez Xxxxxxxxxxxxx lub przedstawienia przez Wykonawcę na piśmie uzasadnienia ich nieuwzględnienia Wykonawca przedstawi Zamawiającym do podpisu Protokół Xxxxxxx;
7) W przypadku końcowej Procedury Odbioru, w przypadku braku zastrzeżeń do realizacji Przedmiotu
Umowy i jej całkowitej realizacji, Xxxxxx podpiszą niezwłocznie protokół odbioru.
8. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu faktury wystawione na rzecz:
PHH,
ul. Komitetu Obrony Robotników 39G
02-148 Warszawa.
9. Każda faktura będzie zawierać numer zamówienia lub inny numer referencyjny wskazany Wykonawcy w razie potrzeby przez Zamawiającego po zawarciu Umowy. W przypadku doręczenia Zamawiającemu faktury zawierającej błędy, doręczonej na niewłaściwy adres lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy, do czasu otrzymania od Wykonawcy prawidłowo
wystawionej faktury, Zamawiający nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą, a Wykonawcy nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za opóźnienie w płatności Wynagrodzenia.
10. Podstawą wystawienia faktury dla Zamawiającego przez Wykonawcę będzie wykonanie Usług, o którym mowa w art. 1 ust. 1 Umowy, potwierdzone w podpisanym przez Zamawiającego Protokole Odbioru, przy czym w przypadku, gdy Zamawiający nie podpisze Protokołu Odbioru pomimo nie zgłoszenia uwag lub zastrzeżeń w terminach wskazanych w ust. 7 pkt. 1) i 3), Wykonawca będzie uprawniony do jednostronnego podpisania tego Protokołu w imieniu tego Zamawiającego, co będzie odnosiło skutek taki jakby Zamawiający ten podpisał Protokół Odbioru bez zastrzeżeń.
11. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy o nr podany na
fakturze w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej i skutecznie dostarczonej faktury. Za dzień dokonania płatności uważa się dzień, w którym dany Zamawiający wydał dyspozycję przelewu w banku realizującym płatność.
12. Wykonawca wyodrębni na fakturze kwotę wynagrodzenia z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich, praw zależnych i udzielenia licencji do Utworów, zdefiniowanych w art. 9 Umowy, przy czym wartość ta nie będzie przekraczać 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100).
13. Wynagrodzenie zostanie zapłacone z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment) zgodnie z art. 108a ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2020.106 t.j.).
14. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany na fakturze będzie rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w ust. 14 powyżej. W przypadku, gdy rachunek Wykonawcy nie spełnia ww. warunku, opóźnienie w dokonaniu płatności powstałe w skutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności w terminie określonym w ust. 12, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat / odszkodowań z tytułu dokonania nieterminowej płatności.
15. Wykonawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur objętych przedmiotową umową.
16. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy, wskazany dla celów rozliczeń w ramach wykonania Umowy, jest zawarty - jako numer rachunku rozliczeniowego Wykonawcy wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym i potwierdzony przy wykorzystaniu STIR w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U.2020.1325 t.j.) - w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, prowadzonym w postaci elektronicznej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej („biała lista podatników VAT”).
17. Zgodnie z art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U.2020.935 t.j.), Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu tej ustawy.
18. Strony ustalają wystawianie oraz przesyłanie faktur VAT w formie elektronicznej w rozumieniu ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z 2020. 106 ze zm.). Faktura wystawiona przez Wykonawcę będzie przesłana na adres e-mail xxxxxxxxx@xxx.xx jako plik pdf. stanowiący załącznik do wiadomości elektronicznej z adresu mailowego Wykonawcy. Za datę otrzymania faktury VAT w formie elektronicznej Strony przyjmują datę wpływu dokumentu na skrzynkę xxxxxxxxx@xxx.xx. Faktury VAT nie mogą być jednocześnie przesyłane w formie papierowej.
19. Wierzytelności Wykonawcy wynikające z Umowy nie mogą być przedmiotem przelewu ani zastawu, w tym
zastawu rejestrowego
20. W przypadku opóźnienia Zamawiającego w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek za opóźnienie w wysokości 1,5% w skali roku.
21. W przypadku zmniejszenia wynagrodzenia Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do doręczenia do siedziby PHH odpowiedniej i prawidłowo wystawionej faktury korygującej, co jest ostatnim warunkiem obniżenia wynagrodzenia z tytułu wykonywania Umowy."
Art. 4.
SPOSÓB ŚWIADCZENIA USŁUG
1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Usług przy dołożeniu należytej staranności zawodowej wymaganej od osób zajmujących się zawodowo świadczeniem usług objętych zakresem przedmiotu Umowy, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, doświadczeniem, dobrymi praktykami, przy zachowaniu najwyższych standardów etycznych.
2. Wykonawca, realizując przedmiot Umowy na rzecz Zamawiającego, zapewni udział osób w pełni przygotowanych merytorycznie w zakresie znajomości zagadnień będących przedmiotem Umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się informować Zamawiającego, na każde jego żądanie, o stanie zaawansowania prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy.
4. Wykonawca, za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie może wykonywać wskazaną Zamawiającemu część Usług częściowo za pomocą Podmiotów Wykonawcy, zgodnie z definicją wskazaną poniżej oraz innych osób współpracujących z Wykonawcą na podstawie umów cywilnoprawnych (zwani łącznie, jako „Zaufani Podwykonawcy”), pod warunkiem zobowiązania się przez nich do zachowania poufności w stopniu nie mniejszym niż określony w art. 5 Umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny za wszelkie działania i zaniechania Zaufanego Podwykonawcy jak za własne działania i zaniechania i nie jest zwolniony w tym zakresie z żadnej części odpowiedzialności wynikającej z treści Umowy. Przez „Podmioty Wykonawcy” należy rozumieć podmioty zależne i powiązane Wykonawcy w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 t.j.).
5. Wykonawca będzie świadczyć Usługi w oparciu o informacje i dokumenty przygotowane i dostarczone przez Zamawiającego. Wykonawca nie ma obowiązku weryfikacji dokładności, kompletności, aktualności czy poprawności takich informacji i dokumentów (za wyjątkiem informacji i dokumentów uzyskanych we własnym zakresie przez Wykonawcę, a niepochodzących od Zamawiającego, jak również za wyjątkiem przypadków, w których obowiązek taki wynika z innych postanowień Umowy) i nie jest odpowiedzialny za ich kompletność, dokładność ani prawdziwość w stopniu wyższym, niż wynika to z obowiązku zachowania należytej staranności wymaganej od podmiotów profesjonalnych.
6. W przypadku niedostarczenia dokumentów i informacji potrzebnych do realizacji Usług, w szczególności tych, o których mowa w ust. 5 powyżej, lub stwierdzenia przez Wykonawcę, iż dostarczone dokumenty i informacje będą niekompletne, nieprawdziwe lub będą wymagały aktualizacji, Wykonawca poinformuje o tym niezwłocznie Zamawiającego. W przypadku niedostarczenia w ciągu 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia zawiadomienia informacji potrzebnych do realizacji Usług, w tym takich, o których mowa w ust. 5 powyżej, lub gdy dostarczone informacje będą niekompletne, nieprawdziwe lub niezaktualizowane, Wykonawca wykona Usługi w zakresie, w jakim będzie to możliwe biorąc pod uwagę ilość, aktualność i jakość dostarczonych informacji, przy czym nie będzie ponosić odpowiedzialności za niemożliwość realizacji Usług w pełnym zakresie i skutki tych okoliczności oraz za wadliwość wykonanych Usług, jeśli ich wyłączną przyczyną będą dostarczone przez Zamawiających niekompletne, nieprawdziwe lub nieaktualne dokumenty i informacje. W przypadku dostarczenia kompletnych, prawdziwych lub aktualnych informacji po terminie wskazanym w poprzednim zdaniu, Wykonawca uwzględni je przy świadczeniu Usług, przy czym termin na wykonanie Usług ulega wydłużeniu o czas przekroczenia terminu, o którym mowa w poprzednim zdaniu.
7. W przypadku zaistnienia takiej potrzeby, w trakcie trwania umowy Wykonawca zobowiązuje się współpracować w zakresie przedmiotu umowy z podmiotami świadczącymi na rzecz Zamawiającego inne
usługi związane z realizacją procesu konsolidacji, w tym z doradcami Zamawiającego, których Zamawiający może zatrudnić w związku z procesem.
8. Dokumenty dostarczone przez Wykonawcę w wykonaniu przedmiotu Umowy przeznaczone są do użytku Zamawiającego. Dokumenty z uwzględnieniem warunków zawartych w Umowie, mogą być udostępniane audytorom, doradcom prawnym i innym doradcom profesjonalnym Zamawiającego, oraz podmiotom powiązanym z Zamawiającym, w tym podmiotom zależnym Zamawiającego w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z konsolidacją oraz innym organom lub osobom prawnym, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynika z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, a także organom administracji publicznej, biorącym udział w przygotowaniu, przeprowadzeniu oraz weryfikacji procesu udzielenia środków, w szczególności przedstawiającym stanowisko lub opinię, w tym pracownikom, współpracownikom i doradcom urzędów ich obsługujących.
9. Wykonawca zobowiązuje się:
a) nie zatrudniać pracowników Zamawiającego, podmiotów będących przedmiotem konsolidacji oraz spółek z grupy kapitałowej przy realizacji przedmiotu Umowy, przy czym zakaz dotyczy zarówno zawarcia umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej – nazwanej lub nienazwanej;
b) wprowadzić postanowienie dotyczące zakazu zatrudniania pracowników Zamawiającego, podmiotów będących przedmiotem konsolidacji oraz spółek z grupy kapitałowej, o którym mowa w lit. a powyżej, również do umów zawieranych przez Wykonawcę z podwykonawcami lub innymi osobami trzecimi w związku z realizacją przedmiotu Umowy na rzecz Zamawiającego.
10. Wykonawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy, których będzie świadczyć Usługi na rzecz Zamawiającego.
11. Wykonawca oświadcza, że dołoży należytej staranności, aby jego pracownicy, współpracownicy, podwykonawcy lub osoby, przy pomocy, których będzie świadczyć Usługi, przestrzegali standardów wskazanych w ust. 10 powyżej.
12. W razie zgłoszenia przez Zamawiającego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Wykonawcę (lub jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób, przy pomocy, których będzie świadczyć Usługi) zasad, określonych w ustępach powyżej, Wykonawca podejmie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie.
13. Wykonawca zobowiązuje się w ramach wynagrodzenia wynikającego z Umowy do:
a) pełnej i niezwłocznej współpracy z Zamawiającym przy analizie ewentualnych obowiązków w zakresie przekazywania informacji o schematach podatkowych zgodnie z Ustawą z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, które mogą wystąpić w związku z realizacją niniejszej Umowy,
b) wypełnienia obowiązków związanych z przekazywaniem informacji o schemacie podatkowym w uzgodnieniu z Zamawiającym, po uzyskaniu zwolnienia z obowiązku zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej, jeśli takie przekazanie informacji naruszyłoby ww. obowiązek, w przypadku pełnienia roli Promotora przez Wykonawcę w rozumieniu ustawy określonej w lit a).
Art. 5.
POUFNOŚĆ
1. Wykonawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie informacje i dane przekazane Zamawiającemu lub Wykonawcy w ramach Transakcji, dotyczące Zamawiającego, ujawnione ustnie, wizualnie, pisemnie lub w formie elektronicznej albo w jakiejkolwiek innej formie, a także informacje uzyskane przez Wykonawcę lub wytworzone przez niego w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy lub przy okazji tych zdarzeń („Informacje Poufne”). Wykonawca zobowiązuje się nie wykorzystywać Informacji Poufnych do celów innych niż świadczenie Usług, jak również nie przekazywać żadnej Informacji Poufnej jakiejkolwiek osobie trzeciej. Za osoby trzecie w rozumieniu niniejszego artykułu nie uważa się Zaufanych Podwykonawców, o których mowa w art. 4 ust. 4 Umowy, przy czym Wykonawca przyjmuje względem Zamawiającego odpowiedzialność za zachowanie Informacji Poufnych w tajemnicy przez Zaufanych Podwykonawców na zasadach analogicznych do określonych w Umowie.
2. Zakaz wynikający z ust. 1 powyżej, nie dotyczy ujawnienia Informacji Poufnej w następujących przypadkach:
a) gdy obowiązek taki wynika z przepisów prawa, wiążącego Wykonawcę wykonalnego lub prawomocnego orzeczenia sądu lub decyzji innego uprawnionego organu. W takim przypadku, Wykonawca niezwłocznie powiadomi o tym Zamawiającego na piśmie (a takie powiadomienie powinno nastąpić przed ujawnieniem Informacji Poufnej), o ile takie zawiadomienie będzie dopuszczalne przez prawo;
b) względem Zaufanych Podwykonawców;
c) względem ubezpieczycieli Wykonawcy, audytorów, doradców prawnych Wykonawcy w zakresie niezbędnym do wykonywanych Usług – odpowiednio - ubezpieczenia, audytu, doradztwa prawnego pod warunkiem zobowiązania się przez nich do zachowania poufności w stopniu nie mniejszym niż określony w niniejszym art. 5 Umowy;
d) na potrzeby postępowania sądowego pomiędzy Stronami, obejmującego Informacje Poufne, – przy czym Wykonawca podejmie działania w celu ograniczenia zakresu ujawnienia Informacji Poufnych do celów związanych z takim postępowaniem;
e) względem wskazanych Wykonawcy doradców Zamawiającego;
f) względem organów administracji publicznej, biorących udział w przygotowaniu Transakcji, w szczególności przedstawiających stanowisko lub opinię, co do Transakcji, w tym pracowników, współpracowników i doradców urzędów ich obsługujących;
g) informacji, które stały się publicznie dostępne bez wpływu Wykonawcy na ich upublicznienie.
3. Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania Informacji Poufnych w bezpiecznym środowisku oraz zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie utrwalać i nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, gdy jest to niezbędne na potrzeby realizacji Usług.
4. W przypadku, gdy przekazywane informacje będą stanowić informacje chronione przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa (np. tajemnica przedsiębiorstwa, informacje niejawne), Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania stosownych regulacji prawnych w zakresie ochrony takich informacji.
5. Wykonawca zobowiązuje się, że Informacje Poufne zostaną przekazane tylko takim pracownikom lub współpracownikom (przez współpracownika, należy rozumieć osoby fizyczne współpracujące stale z Wykonawcą), których dostęp do Informacji Poufnych będzie niezbędny z uwagi na czynności wykonywane w związku z realizacją Umowy. Wykonawca zapewni, że wskazani w zdaniu wcześniejszym pracownicy i współpracownicy, zostaną pouczeni o obowiązkach wynikających z Umowy oraz o konsekwencjach prawnych bezprawnego ujawnienia, przekazania lub wykorzystania Informacji Poufnych.
6. Wykonawca na żądanie Zamawiającego zwróci lub zniszczy niezwłocznie po wezwaniu przez Zamawiającego wszelkie materiały, analizy lub inne opracowania (na piśmie, w formie elektronicznej lub innej), które zostaną mu dostarczone na potrzeby realizacji Umowy, trwale zniszczy wszystkie materiały, które zawierają Informacje Poufne i wykasuje z pamięci swoich komputerów, edytorów tekstów i podobnych środków wszystkie materiały stanowiące Informacje Poufne, włączając każdą kopię, w zakresie, w jakim pozwala na to konfiguracja systemów teleinformatycznych Wykonawcy. Niniejsze postanowienie ma zastosowanie także do wszelkich notatek, memorandów, studiów, analiz lub innych dokumentów bądź materiałów wraz z wszelkimi kopiami, streszczeniami lub przedrukami przygotowanych przez Wykonawcę. Zwrot materiałów zostanie potwierdzony protokołem odbioru, natomiast w przypadku zniszczenia takich materiałów Wykonawca złoży odpowiednie oświadczenie o ich zniszczeniu. Powyższy obowiązek zwrotu albo zniszczenia materiałów nie będzie dotyczyć Informacji Poufnych, których przetwarzanie jest niezbędne do wykonywania obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jak również powyższe postanowienia nie wykluczają prawa do zachowania jednej kopii Informacji Poufnych wyłącznie dla celów dowodowych oraz dokumentów wytworzonych na podstawie dostarczonych materiałów, analiz lub innych opracowań stanowiących Informacje Poufne (w szczególności takich jak raporty, analizy, opinie itp.).
7. Wykonawca będzie odpowiedzialny za ochronę informacji przesyłanych w formie elektronicznej i ochronę ich przed wirusami oraz za zapewnienie, aby informacje takie nie były kierowane pod niewłaściwy adres. Wykonawca zobowiązuje się zabezpieczać w formie szyfrowania załączniki poczty elektronicznej zawierające Informacje Poufne w sposób ustalony przez Zamawiającego.
8. Ujawnienie przez Wykonawcę Informacji Poufnych jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego i na warunkach przez niego określonych. Udzielenie albo odmowa udzielenia takiej zgody nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego wniosku Wykonawcy o udzielenie zgody. Brak odpowiedzi w powyższym terminie traktowany jest jak brak udzielenia zgody.
9. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego o każdym niepożądanym zdarzeniu, odnoszącym się do bezpieczeństwa przetwarzanych Informacji Poufnych, a w szczególności dotyczącym nieautoryzowanego ujawnienia Informacji Poufnych, nieautoryzowanego dostępu, kopiowania, modyfikacji lub zniszczenia, utraty, niewłaściwego użycia lub kradzieży.
10. Zobowiązania wynikające z niniejszego artykułu wiążą Strony przez czas trwania Umowy oraz przez okres 5 (pięciu) lat od dnia jej wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od niej.
11. W trakcie obowiązywania Umowy oraz przez okres 5 (pięciu) lat od dnia jej wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od niej Zamawiający jest uprawniony zwrócić się z wnioskiem o złożenie przez Wykonawcę oświadczenia dotyczącego wypełniania obowiązku ochrony Informacji Poufnych. Wykonawca jest zobowiązany złożyć oświadczenie w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od otrzymania takiego wniosku.
12. W celu uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że w przypadku, gdyby udostępnione na podstawie Umowy Informacje Poufne stanowiły utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U.2019.1231 t.j. ze zm.) albo bazę danych chronioną na podstawie ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych (Dz.U.2019.2134 x.x.xx. zm.) (lub nośnikiem takich informacji byłby utwór lub baza danych), Umowa nie stanowi podstawy do korzystania przez Wykonawcę z tego rodzaju utworów lub bazy danych, w szczególności nie może być poczytywana, jako umowa licencji lub przeniesienia na Wykonawcę jakichkolwiek praw do przedmiotowych dóbr własności intelektualnej.
13. Strony potwierdzają, że w przypadku wątpliwości dotyczących kwestii zachowania poufności zastosowanie będą miały regulacje o charakterze bardziej restrykcyjnym.
Art. 6.
BRAK KONFLIKTU INTERESÓW
1. Wykonawca oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy na dzień zawarcia Umowy nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla wykonywania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, wpływać na bezstronność, niezależność lub rzetelność Wykonawcy lub jakość jego prac, przy czym w przypadku następczego zidentyfikowania takiego potencjalnego konfliktu interesów lub jego ryzyka, zastosowanie znajdzie ust. 2 poniżej.
2. W przypadku powstania po podpisaniu Umowy ryzyka ewentualnego konfliktu interesów Wykonawca powiadomi Zamawiającego o zaistniałym ryzyku. W takim przypadku Wykonawca niezwłocznie podejmie przy udziale Zamawiającego czynności w celu zapobieżenia takiemu potencjalnemu konfliktowi w zgodzie z interesami Zamawiającego oraz obowiązującymi Wykonawcę zasadami etyki zawodowej. Wykonawca zobowiązuje się zachować należytą staranność w prowadzeniu swojej działalności tak, aby uniknąć konfliktu interesów w trakcie realizacji Umowy.
3. W sytuacji, gdy Xxxxxx nie będą w stanie uregulować wspólnie zasad rozwiązania konfliktu interesów występującego po stronie Wykonawcy, Zamawiający będzie uprawniony do rozwiązania Umowy z winy Wykonawcy.
4. Wykonawca zobowiązuje się, iż bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego w trakcie wykonywania prac objętych Umową, nie będzie świadczyć usług doradczych na rzecz jakichkolwiek podmiotów innych niż Zamawiający w związku z konsolidacją, jak również żadnych innych usług w związku z konsolidacją.
Art. 7.
ZAWIADOMIENIA
1. Jeżeli Strony nie ustaliły inaczej, wszelkie zawiadomienia jednej Strony Umowy przez drugą Stronę będą uważane za prawidłowo przekazane, jeżeli zostaną sporządzone w formie pisemnej i doręczone:
a) osobiście za potwierdzeniem odbioru,
b) za pośrednictwem listu poleconego czy też poczty kurierskiej,
c) poprzez e-mail w formie skanu pisemnego oświadczenia przesyłanego w formacie Pdf, z tym zastrzeżeniem, że skuteczność doręczenia zawiadomienia w ten sposób jest uzależniona od otrzymania od adresata informacji potwierdzającej otrzymanie takiego zawiadomienia.
2. Doręczenia będą dokonywane na adresy:
Zamawiający:
Polski Holding Hotelowy sp. z o.o.
ul. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx
Do wiadomości:
Pani/Pan […]
tel: […]
e-mail: […]
Wykonawca:
[…]
przy czym powyższe dane będą uważane za prawidłowe dla skutecznego doręczenia, dopóki Strona nie zawiadomi drugiej Strony o ich zmianie z podaniem nowych danych adresowych, z zachowaniem trybu określonego w ust. 1 powyżej. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.
Art. 8.
UPRAWNIENIA ZAMAWIAJĄCEGO. SIŁA WYŻSZA
1. Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kar umownych w następujących przypadkach i wysokościach:
1) w przypadku opóźnienia na skutek okoliczności pozostających po stronie Wykonawcy w realizacji któregokolwiek z etapów oraz dostarczeniu Dokumentów określonych w art. 3 ust. 4 lit. a)-h) do dnia 30 września 2021 r., w wysokości 1,5% (półtora procent) całości Wynagrodzenia, określonego w art. 3 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia Wykonawcy w dostarczeniu końcowej wersji Dokumentów lub realizacji poszczególnych etapów;
2) w przypadku opóźnienia na skutek okoliczności pozostających po stronie Wykonawcy w poprawieniu lub uzupełnieniu Dokumentów końcowego zgodnie z Procedurą Odbioru, określoną w art. 3 ust. 7 Umowy w wysokości 1,5% (półtora procent) Wynagrodzenia dla danego etapu, za każdy dzień opóźnienia Wykonawcy w zakresie poprawienia lub uzupełnienia Dokumentu;
3) w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn określonych w art. 8 ust. 5 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu, który odstąpił od umowy, karę umowną w wysokości 30% (trzydzieści procent) Wynagrodzenia, określonego w art. 3 ust. 1 Umowy;
4) w przypadku rozwiązania przez Zamawiającego Umowy z przyczyn określonych w art. 6 ust. 3 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu, który rozwiązał umowę karę umowną w wysokości 30% (trzydzieści procent) Wynagrodzenia, określonego w art. 3 ust. 1 Umowy;
5) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania, o którym stanowi art. 5 Umowy lub art. 6 ust. 4 Umowy, Zamawiający jest uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 100.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, za każdy przypadek naruszenia.
2. Zamawiający jest uprawniony do kumulatywnego naliczenia kar umownych, z zastrzeżeniem, że łączna, całkowita odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu kar umownych określonych w ust. 1 pkt 1) i 2), nie może przekroczyć 30% (trzydzieści procent) Wynagrodzenia określonego w art. 3 ust. 1 Umowy
3. W przypadku gdyby poniesiona szkoda przekraczała wysokość kar umownych, Zamawiający zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Jakiekolwiek ograniczenie odpowiedzialności Wykonawcy za szkody wyrządzone Zamawiającemu, nie dotyczy przypadków, gdy szkoda zaistniała z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Wykonawcy, jego Zaufanych Podwykonawców lub innych osób, za które Wykonawca bądź jego Zaufani Podwykonawcy ponoszą odpowiedzialność.
4. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy:
1) Zamawiający poweźmie zastrzeżenia, co do należytego wykonania dokumentów zleconych Wykonawcy w ramach Umowy, które będą zawinione przez Wykonawcę, po bezskutecznym upływie wyznaczonego w uzgodnieniu z Wykonawcą terminu na usunięcie stwierdzonych uchybień, liczonego od dnia otrzymania wezwania do usunięcia uchybień;
2) niewykonania z winy Wykonawcy bądź rażącego niedbalstwa w wykonaniu Usług oraz w sytuacji, gdy zawinione uchybienia w wykonywaniu Usług przez Wykonawcę są tego rodzaju, iż ich naprawienie jest niemożliwe albo wykonanie Usług w późniejszym terminie byłoby dla Zamawiającego niecelowe;
3) w razie powzięcia przez Zamawiającego informacji, że urzędujący członek organu zarządzającego Wykonawcy lub nadzorczego Wykonawcy był prawomocnie skazany za przestępstwa, o którym mowa w art. 24 ust. 1 pkt 13 ustawy Prawo zamówień publicznych w chwili zawarcia Umowy lub zostanie skazany za wyżej wskazane przestępstwa w trakcie realizacji Umowy.
5. Oświadczenie o odstąpieniu winno być złożone w terminie 21 dni od dnia powzięcia przez odstępującego Zamawiającego informacji o przyczynie odstąpienia zgodnie art. 14 Umowy.
6. W przypadku jeśli Zamawiający postanowi wypowiedzieć Umowę wypowiedzenie jest skuteczne względem Wykonawcy z chwilą doręczenia stosownego oświadczenia. Wykonawca będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w kosztach wykonanych usług zgodnie z art.3 ust.2 Umowy. Odpowiedzialność Zamawiającego z tego tytułu określa art.3 ust.3 Umowy.
7. Kary umowne będą płatne w terminie 14 dni od dnia wystawienia przez Zamawiającego not obciążeniowych. Jeśli Wykonawca nie zapłaci w tym terminie kary umownej, roszczenia z tytułu kar umownych będą w przypadku Wykonawcy potrącane z Wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.
8. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy będące bezpośrednim następstwem okoliczności, które stanowią skutek Siły Wyższej.
9. Siła Wyższa stanowi zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron lub też takie, którego skutki są niemożliwe do zapobieżenia, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części na stałe lub na pewien czas, którego nie można przewidzieć, zapobiec mu, ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności. Przejawami Siły Wyższej są w szczególności klęski żywiołowe, działania wojenne, strajki, działania rządu lub władz publicznych. Za siłę wyższą nie uważa się na potrzeby niniejszej umowy zdarzeń związanych z epidemią COVID-19, chyba że Strony będą w stanie wykazać adekwatny oraz bezpośredni związek pomiędzy wystąpieniem zdarzenia, a brakiem możliwości realizacji Umowy.
Art. 9.
PRAWA AUTORSKIE
1. Wykonawca, z chwilą zakończenia Procedury Odbioru przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do wszelkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U.2019.1231 t.j. ze zm.) stworzonych w związku z wykonaniem Umowy przez jego pracowników i inne osoby działające na jego rzecz („Utwór”). oraz zezwala Xxxxxxxxxxxxx na wyłączne wykonywanie zależnych praw autorskich na następujących polach eksploatacji:
1) utrwalanie na wszelkich znanych nośnikach;
2) zwielokrotnianie za pomocą wszelkich znanych technik, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
3) rozpowszechnianie na rzecz doradców prawnych i innych doradców profesjonalnych Zamawiającego, podmiotów powiązanych lub podmiotów z grup kapitałowych Zamawiającego, podmiotów/organów kontrolujących lub nadzorujących, organów administracji publicznej, biorących udział w przygotowaniu konsolidacji, w szczególności przedstawiających stanowisko lub opinię, co do konsolidacji, w tym pracowników, współpracowników i doradców urzędów ich obsługujących, w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, nadawanie, reemitowanie, odtworzenie, wyświetlanie, wystawienie;
4) wprowadzanie do pamięci komputera, w tym wprowadzanie, przesyłanie i udostępnianie za pomocą
sieci komputerowych, w tym sieci Internet;
5) udostępnienie w postępowaniach sądowych.
2. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań Utworu („Utwór Zależny”) na polach eksploatacji określonych powyżej. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż powyższe prawo zezwalania osobom trzecim na wykonywanie zależnych praw autorskich do Utworu Zależnego Zamawiający może przenieść na inne osoby wedle swojego uznania. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za Utwory Zależne oraz za wszelkie zmiany w Utworach niewprowadzone przez Wykonawcę. Utwory Zależne zmodyfikowane przez Zamawiającego nie mogą zawierać nazwy, ani logo firmy Wykonawcy, ani żadnego nawiązania lub odniesienia do nich.
3. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, że żaden z twórców Utworu nie będzie wykonywał wobec Zamawiającego swoich autorskich praw osobistych do Utworu w zakresie dotyczącym:
1) nienaruszalności treści i form Utworu;
2) oznaczenia Utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem;
3) decydowania o pierwszym udostępnieniu Utworu publiczności;
4) nadzoru nad sposobem korzystania z Utworu.
4. Strony uzgadniają, że Zamawiający staną się właścicielami nośników, na których Utwór został utrwalony z chwilą dostarczenia tych nośników Zamawiającemu.
5. Wynagrodzenie Wykonawcy należne z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworu na powyżej wskazanych polach eksploatacji oraz przeniesienia nośników, na których Utwory zostały utrwalone zostało uwzględnione w ramach Wynagrodzenia określonego w art. 3 ust. 1 Umowy.
6. Autorskie prawa majątkowe lub inne prawa własności intelektualnej do wszelkich materiałów lub programów komputerowych (napisanych bądź możliwych do odczytania przez komputer), własnych metodologii, szablonów, formularzy, arkuszy kalkulacyjnych, baz danych i innych narzędzi elektronicznych opracowanych przez Wykonawcę lub na które Wykonawca otrzymał licencje przed datą wejścia w życie
Umowy lub poza zakresem przedmiotu Umowy i jego wszelkich modyfikacji („Dotychczasowe Dzieła”), dokumentacji roboczej Wykonawcy powstałej w trakcie świadczenia Usług oraz poufnych informacji Wykonawcy, pozostaną własnością Wykonawcy (lub licencjodawcy Wykonawcy), z zastrzeżeniem, że o ile Dotychczasowe Dzieła wchodzą w skład którychkolwiek spośród Utworów, Wykonawca udzieli Zamawiającemu niewyłącznej, nieprzenoszalnej nieograniczonej czasowo ani terytorialnie licencji na ich użytkowanie na mocy niniejszego ustępu, na polach eksploatacji określonych w ust. 1 powyżej. Żadne z postanowień Umowy nie będzie stanowić przeszkody lub ograniczenia w rozwijaniu i/lub wykorzystywaniu przez Wykonawcę Dotychczasowych Dzieł, poufnych informacji Wykonawcy, wszelkich koncepcji, pojęć, know-how, informacji, technik, wynalazków oraz ulepszeń powstałych w trakcie realizacji Umowy, dotyczących metod lub procesów o bardziej ogólnym zastosowaniu, w tym z zakresu informatyki oraz procesów gospodarczych, dla własnych potrzeb lub dla potrzeb innych klientów.
7. W przypadku zaistnienia po stronie Zamawiającego potrzeby nabycia praw do Utworu na innych polach eksploatacji, niż określone w niniejszym artykule, Zamawiający zgłosi taką potrzebę Wykonawcy, a Strony w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia zawrą umowę przenoszącą autorskie prawa majątkowe i prawa zależne na tych polach eksploatacji na rzecz Zamawiającego oraz regulującą kwestię nabycia innych praw na warunkach i w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie. Rozszerzenie pól eksploatacji wymaga zgody Wykonawcy, przy czym zgoda taka nie może być bezzasadnie odmówiona. W przypadku odmowy poszerzenia pól eksploatacji Wykonawca zobowiązany jest uzasadnić swoją odmowę w formie pisemnej.
8. Wykonawca oświadcza, że będzie uprawniony do dysponowania i przeniesienia praw określonych w niniejszym artykule z chwilą ich przeniesienia na Zamawiającego w granicach i na zasadach określonych w Umowie. Wykonawca oświadcza i zapewnia, iż przeniesienie praw określonych w niniejszym artykule nie narusza i nie będzie naruszało praw osób trzecich.
9. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek osób trzecich z roszczeniami związanymi z prawidłowym i zgodnym z Umową korzystaniem przez Zamawiającego z praw własności intelektualnej, do korzystania, z których Wykonawca, według jego oświadczenia, jest uprawniony na podstawie Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z takiej odpowiedzialności, tj. zwolnienia Xxxxxxxxxxxxx od obowiązku świadczenia na rzecz osób trzecich. W razie jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu, skierowanych przez osoby trzecie do Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się, niezwłocznie po otrzymaniu informacji od Zamawiającego, przejąć obowiązki z tymi roszczeniami związane, zwłaszcza zobowiązuje się, w zakresie dozwolonym obowiązującymi przepisami, wstąpić do sporu w miejsce Zamawiającego lub występować wspólnie z nim w postępowaniu sądowym, arbitrażowym lub ugodowym. Wykonawca zobowiązuje się nadto do przystąpienia na swój koszt, w zakresie dozwolonym obowiązującymi przepisami, na wezwanie Zamawiającego lub kompetentnego organu, do jakiegokolwiek postępowania sądowego lub pozasądowego toczącego się z udziałem Zamawiającego a dotyczącego roszczeń, o których mowa powyżej. W przypadku braku doprowadzenia do zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności, o której mowa w niniejszym ustępie, Wykonawca zwolni Zamawiającego od obowiązku świadczenia oraz pokryje koszty poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx celem obrony ich praw. Dotyczy to zwłaszcza faktycznie poniesionych kosztów pomocy prawnej oraz opłat i kosztów sądowych.
10. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiającego nabywają prawa określone w ust. 1 i 2 powyżej na zasadach współwłasności, a każdy z Zamawiającego jest uprawniony do ich wykonywania samodzielnie, w tym udzielania licencji.
Art. 10.
NADZÓR NAD WYKONANIEM UMOWY ORAZ OSOBY BEZPOŚREDNIO REALIZUJĄCE PRZEDMIOT UMOWY
1. Strony ustalają, że osobami nadzorującymi wykonywanie Umowy będą ze strony:
Zamawiającego: ………………………………………………………
Wykonawca:…………………………………………………………………
2. Strona może zmienić w każdym czasie osobę nadzorującą w jej imieniu wykonywanie Umowy, przy czym zmiana taka jest skuteczna wobec drugiej Strony z chwilą pisemnego poinformowania Strony o takiej zmianie. Zmiana osoby nadzorującej nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga pisemnego aneksu.
3. Wykonawca oświadcza, że kluczowymi osobami bezpośrednio realizującymi przedmiot Umowy będą: […]
4. Strony postanawiają, iż osoby wskazane w ust. 1 powyżej są uprawnione do podpisania Protokołu Odbioru
Produktów Końcowych.
5. W każdym momencie świadczenia Usług, Wykonawca ma obowiązek zapewnić kompletność składu osobowego, rozumianą, jako zaangażowanie w prace wszystkich osób niezbędnych do realizacji pełnego zakresu prac objętych Umową. Zmiana składu zespołu nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu i może być dokonana w formie zawiadomienia drugiej Strony, przy czym Wykonawca zapewni zastąpienie osób wskazanych w ust. 3 osobami o porównywalnej wiedzy i doświadczeniu.
6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do żądania na każdym etapie wykonywania Usług zmiany osoby skierowanej przez Wykonawcę do świadczenia Usług. Żądanie takie powinno zostać złożone na piśmie. Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego przedstawić kandydaturę osoby, która może zastąpić osobę, której żądanie dotyczy, posiadającą porównywalną wiedzę i doświadczenie jak osoba zastępowana.
Art. 11.
PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH
1. Jeżeli wykonanie niniejszej Umowy będzie wiązać się z jakimikolwiek operacjami na danych osobowych, Strony zobowiązują się postępować w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych, tj. w szczególności przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: „RODO”) – a także przepisami ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U.2019.1781 t.j.).
2. W związku z zawarciem, realizacją i monitorowaniem wykonywania Umowy każda ze Stron będzie przetwarzać dane osobowe osób reprezentujących Strony, zatrudnianych przez Strony lub współpracujących z każdą ze Stron na innej podstawie, które zostaną jej udostępnione przez Xxxxxx (w szczególności dane osobowe wskazane w art. 3, art. 7 i art. 10 Umowy).
3. Istotne informacje o zasadach przetwarzania przez Strony danych osobowych osób, o których mowa w ust. 2, oraz o przysługujących tym osobom prawach w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych dostępne są:
w Załączniku nr 4 do Umowy - dla PHH,
na stronie internetowej pod adresem: […] - dla Wykonawcy.
4. Wzajemne udostępnienie przez każdą ze Stron innej Stronie danych osobowych, o których mowa w ust. 2, następuje wyłączenie w celu zawarcia, realizacji i monitorowania wykonywania Umowy i nie następuje w celu ich powierzenia do przetwarzania innej Stronie. Każda ze Stron przyjmuje do wiadomości, że jeśli będzie dokonywać przetwarzania udostępnionych przez inną Stronę danych osobowych w innym celu, lub będzie zbierać inne dane osobowe od osób, o których mowa w ust. 2 lub
je przetwarzać, będzie w tym zakresie administratorem takich danych i zobowiązana będzie wypełnić wszystkie obowiązki administratora danych osobowych wynikające z przepisów o ochronie danych osobowych. W takim przypadku, żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za niezgodne z przepisami działania i zaniechania innej Strony w zakresie ww. obowiązków.
5. Strony są zobowiązane poinformować osoby wyznaczone do wykonania Umowy o miejscu udostępnienia informacji, o których mowa w ust. 3 powyżej.
6. Niezależnie od postanowień powyżej, każda ze Stron, jeśli będzie to konieczne, zrealizuje własny obowiązek informacyjny w przyjęty przez siebie sposób.
7. Jeżeli w związku z wykonaniem Umowy niezbędne będzie powierzenie przetwarzania danych osobowych, lub ich udostępnienie, Strony uregulują kwestię przepływu danych osobowych w formie pisemnej poprzez zawarcie odrębnej umowy powierzenia danych osobowych do przetwarzania, w której uregulują w szczególności cel i zakres przetwarzania danych osobowych lub poprzez zawarcie porozumienia o udostępnieniu danych.
8. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za niezgodne z przepisami działania i zaniechania innej Strony w zakresie obowiązków związanych z przetwarzaniem danych osobowych.
Art. 12.
PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW
1. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Wszelkie spory związane z wykonaniem Umowy Strony będą starały się rozstrzygać w trybie polubownym, prowadząc w dobrej wierze negocjacje w celu rozwiązania sporu.
3. W przypadku zaistnienia pomiędzy stronami sporu wynikającego z umowy lub pozostającego w związku z umową, strony zobowiązują się do jego rozwiązania w drodze mediacji. Mediacja prowadzona będzie przez Mediatorów Stałych Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z Regulaminem tego Sądu.
4. W przypadku braku znalezienia rozwiązania w drodze mediacji, strony zobowiązują się do jego rozwiązania w drodze koncyliacji. Koncyliacja będzie prowadzona przez Koncyliatorów Stałych Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z Regulaminem Sądu.
5. Jeżeli po upływie 30 dni od daty rozpoczęcia negocjacji lub zawiadomienia o istnieniu sporu i wezwaniu do rozpoczęcia negocjacji, Strony nie osiągną porozumienia, co do ugodowego rozstrzygnięcia sporu (lub przed upływem takiego terminu, jeśli którakolwiek ze Stron oświadczy, że nie widzi możliwości ugodowego, pozasądowego rozstrzygnięcia sporu), każda ze Stron może skierować spór do sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
Art. 13.
TERMIN OBOWIĄZYWANIA UMOWY
1. Umowa zostaje zawarta na okres 36 miesięcy
2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku w którym na skutek okoliczności niezależnych bezpośrednio od Zamawiającego dalszy proces konsolidacji aktywów związanych z działalnością hotelarską spółek Skarbu Państwa zostanie wstrzymany. W takiej sytuacji Xxxxxx rozliczą się z dotychczas wykonanych prac, a Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za wykonane dotychczas prace. W zakresie wykonanych dokumentów, Wykonawca przeniesie prawa autorskie do wykonanych i przekazanych dokumentów za
których wykonanie otrzymał wynagrodzenie od Zamawiającego, na zasadach określonych w Umowie.
3. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy albo odstąpienie od Umowy lub jej części nie wpływa na obowiązywanie tych jej postanowień, które z uwagi na swój przedmiot zachowują moc i znaczenie tj. w szczególności dotyczących poufności, zasad korzystania z produktów Usług, odpowiedzialności itp.
4. Wykonawca może rozwiązać Umowę w części lub całości ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Zamawiającego, jeśli organ administracji publicznej, organ regulacyjny, samorząd zawodowy lub inny uprawniony podmiot wprowadzi nowy lub zmodyfikuje istniejący przepis, regulację, interpretację albo decyzję (orzeczenie), w wyniku, czego wykonanie przez Wykonawcę jakiejkolwiek części Umowy byłoby nielegalne lub w inny sposób niezgodne z prawem, czy pozostawałoby w sprzeczności z zasadami niezależności czy też zasadami profesjonalnego wykonywania zawodu.
Art. 14.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie zmiany Umowy, jej wypowiedzenie i rozwiązanie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Wykonawca nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie bez
uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Zamawiający ma prawo przeniesienia swoich praw i zobowiązań wynikających z Umowy bez zgody Wykonawcy.
4. Postanowienia Umowy są rozdzielne. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane lub stanie się nieważne lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie w świetle prawa, któremu podlega, to nie będzie ono obowiązywało w tym zakresie, a Strony podejmą wszelkie uzasadnione starania zmierzające do zastąpienia takiego postanowienia ważnym i egzekwowalnym postanowieniem zastępczym, którego skutki będą możliwie jak najbardziej zbliżone do zamierzonych skutków nieważnego lub niewykonalnego postanowienia.
5. Z wyłączeniem przypadków wyraźnie określonych w Umowie, nieskorzystanie lub opóźnione skorzystanie przez Stronę z jakiegokolwiek prawa lub roszczenia w odniesieniu do Umowy nie będzie stanowiło rezygnacji, zrzeczenia się lub zmiany takiego prawa lub roszczenia, ani też nie będzie wykluczało skorzystania z takiego prawa lub roszczenia w jakimkolwiek terminie w przyszłości. Żadne jednorazowe lub częściowe skorzystanie z jakiegokolwiek prawa lub roszczenia nie wyklucza późniejszego skorzystania z tego prawa lub roszczenia albo skorzystania z jakiegokolwiek innego prawa lub roszczenia.
6. Tytuły artykułów użyte w Umowie mają charakter informacyjny i nie mają wpływu na jej interpretację.
7. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o „dniach roboczych” rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni wolnych.
8. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie w szczególności przepisy kodeksu cywilnego.
9. Umowę sporządzono w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach: po jednym dla
Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy.
10. Następujące Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część: Załącznik nr 1 – Formularz cenowy
Załącznik nr 2 – Wzór Protokołu Odbioru,
Załącznik nr 3 – Klauzula informacyjna Zamawiającego RODO.
W imieniu Zamawiającego | W imieniu Wykonawcy: |
Załącznik nr 1
Załącznik nr 2 – Wzór Protokołu Odbioru
Warszawa dnia…………..…………..
Wykonawca:
….
PROTOKÓŁ
Protokołu Odbioru Częściowego/Końcowego* Przedmiotu Umowy
reprezentowaną przez:
1. ………………………………………………..
PHH:
Polski Holding Hotelowy sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Komitetu Obrony Robotników 39G, 02-148 Warszawa reprezentowaną przez:
1. ………………………………………………..
2. …………………………………………………
USTALENIA:
Strony potwierdzają / nie potwierdzają* wykonanie przez Wykonawcę Umowy w zakresie zgodnie z Umową.
Przyjmujący postanawia:
- przyjąć wykonanie Umowy bez zastrzeżeń *)
- przyjąć wykonanie Umowy z następującymi zastrzeżeniami*)
……………………………………………………………………………………………………………………………………………...…………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………………
………………………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
…………………………………………………………………………………….………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………….
(opis zastrzeżeń, uwag i zobowiązanie Przekazującego do ich uwzględnienia w określonym terminie)
Na tym protokół zakończono i podpisano.
Protokół sporządzono w 2 egzemplarzach: po jednym egzemplarzu dla Wykonawca i jednym dla PHH.
Wykonawca PHH
*) niepotrzebnie skreślić
Załącznik nr 3 – Klauzule informacyjne dot. dotyczące przetwarzania danych osobowych Wykonawcy i Personelu Wykonawcy będącego osobą fizyczną (RODO) – PHH
Klauzula informacyjna do umów- dla przedstawicieli kontrahentów
Zgodnie z art. 13 oraz art. 14 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”) w związku z otrzymaniem Pani/Pana danych osobowych jako reprezentanta naszych kontrahentów/partnerów lub ich pracownika, niniejszym informujemy, że:
Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o. , ul. Komitetu Obrony
Xxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx (dalej jako „Administrator”)
2. Przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z zawarciem i realizacją umów zawartych przez Administratora z [***] (dalej jako „Kontrahent”) i odbywa się na podstawie i w celu:
a) Art. 6 ust. 1 lit. c) RODO, tj. przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze, tj. zapewnienia zgodności Administratora z mającymi zastosowanie przepisami finansowo-księgowo-podatkowymi; realizacji praw z RODO;
b) Art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora, tj. komunikowania się w sprawie realizacji umów zawartych z Kontrahentem; do ustalenia, dochodzenia i/lub obrony ewentualnych roszczeń; utrzymywania dobrych relacji.
3. Administrator przetwarza następujące kategorie Pani/Pana danych osobowych: imię, nazwisko, numer telefonu, adres e-mail, stanowisko służbowe oraz miejsce pracy.
4. Posiada Pani/Pan prawo do:
a. dostępu do treści swoich danych, w tym żądania kopii danych,
b. sprostowania nieprawidłowych danych oraz żądania uzupełnienia niekompletnych danych,
c. usunięcia danych („prawo do bycia zapomnianym”), jeśli zachodzi jedna z następujących okoliczności:
i. dane osobowe nie są już niezbędne do celów, w których zostały zebrane lub w inny sposób przetwarzane;
ii. osoba, której dane dotyczą, wnosi sprzeciw na mocy art. 21 ust. 1 (w związku z przetwarzaniem danych na podstawie zadania realizowanego w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej przez Administratora albo uzasadnionym interesie Administratora lub osoby trzeciej) i nie występują nadrzędne prawnie uzasadnione podstawy przetwarzania lub osoba, której dane dotyczą, wnosi sprzeciw na mocy art. 21 ust. 2 wobec przetwarzania (w związku z przetwarzaniem danych na potrzeby marketingu bezpośredniego);
iii. dane osobowe były przetwarzane niezgodnie z prawem;
iv. dane osobowe muszą zostać usunięte w celu wywiązania się z obowiązku prawnego przewidzianego w prawie Unii lub prawie państwa członkowskiego, któremu podlega Administrator;
d. ograniczenia przetwarzania, w następujących przypadkach:
i. osoba, której dane dotyczą, kwestionuje prawidłowość danych osobowych – na okres
pozwalający Administratorowi sprawdzić prawidłowość tych danych;
ii. przetwarzanie jest niezgodne z prawem, a osoba, której dane dotyczą, sprzeciwia się usunięciu danych osobowych, żądając w zamian ograniczenia ich wykorzystywania;
iii. Administrator nie potrzebuje już danych osobowych do celów przetwarzania, ale są one potrzebne osobie, której dane dotyczą, do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń;
iv. osoba, której dane dotyczą, wniosła sprzeciw na mocy art. 21 ust. 1 (w związku z przetwarzaniem danych na podstawie zadania realizowanego w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej przez Administratora albo uzasadnionym interesie Administratora lub osoby trzeciej) wobec przetwarzania – do czasu stwierdzenia, czy prawnie uzasadnione podstawy po stronie Administratora są nadrzędne wobec podstaw sprzeciwu osoby, której dane dotyczą.
Realizacji uprawnień można dokonać m. in. wysyłając żądanie pod adres Inspektora Ochrony Danych (podany w pkt. 2 powyżej , a także w drodze korespondencji pisemnej, lub osobiście w siedzibie Administratora.
5. W przypadku zajścia szczególnej Pani/Pana sytuacji przysługuje Pani/Panu prawo do złożenia sprzeciwu w zakresie przetwarzania danych osobowych, gdy podstawą przetwarzania danych jest prawnie uzasadniony interes realizowany przez Administratora, przy czym prawo sprzeciwu nie będzie mogło być wykonane w przypadku istnienia ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Pani/Pana Interesów, praw i wolności, w szczególności ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń. Realizacji prawa do sprzeciwu możną dokonać x.xx. wysyłając żądanie pod adres Inspektora Ochrony Danych (podany w pkt. 2 powyżej) lub pod adres: Polski Holding Hotelowy Sp. z
o.o. , ul. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, a także składając je osobiście w siedzibie Administratora.
6. Przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa), gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO lub inne przepisy prawa.
7. Pani/Pana dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
a) osobom upoważnionym przez Administratora, pracownikom i współpracownikom, członkom organów Administratora, którzy muszą mieć dostęp do danych osobowych w celu wykonywania swoich obowiązków,
b) dostawcom usług, w tym zaopatrującym Administratora w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne umożliwiające zarządzanie organizacja Administratora (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, pocztowych, spedycyjnych, prawnych, księgowych, audytowych, bezpieczeństwa i przechowywania danych podatkowo – księgowych) - na podstawie stosownych umów o powierzenie przetwarzania danych,
c) podmiotom uprawnionym na podstawie przepisów prawa.
8. Pana/Pani dane osobowe będą przechowywane:
a. dla celów wykonania umów, o których mowa w pkt. 3 powyżej – do czasu realizacji umów
zawartych z Kontrahentem
b. dla celów ewentualnego ustalenia, dochodzenia i obrony roszczeń - przez okres wskazany w
przepisach prawa dla przedawnienia się poszczególnego rodzaju roszczeń ;
c. dla celów związanych z wykonaniem obowiązków prawnych - przez czas wymagany przez obowiązujące przepisy prawa lub do czasu wykonania tych obowiązków, nie dłużej niż przez czas w jakim Administrator może ponieść konsekwencje prawne niewykonania obowiązku,
9. Podanie przez Panią/Pana danych osobowych jest dobrowolne, lecz jest niezbędne do realizacji zawartej z Kontrahentem umowy, a ich niepodanie danych uniemożliwi nam kontakt z Kontrahentem.
10. Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich (poza obszar EOG) ani organizacji międzynarodowej.
11. Informujemy ponadto, że w przypadku, gdy Administrator nie otrzymuje Pani/Pana danych osobowych bezpośrednio od Pani/Pana, dane osobowe zostały pozyskane od Kontrahenta, z publicznych rejestrów lub informacji zawartej na stronie internetowej Kontrahenta.
12. Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym
profilowaniu.
Ponadto uprzejmie informujemy, iż osoby, których dane są przetwarzane, mają prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych w razie przetwarzania danych w uzasadnionym interesie Administratora – w przypadku zajścia szczególnej sytuacji zgodnie z art. 21 RODO.