WZÓR UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG TRANSFERU WIEDZY Z ZAKRESU TECHNOLOGII 5G W TYM JEJ WYKORZYSTANIA W PRZEMYŚLE w Programie „S5 - Akcelerator Technologii 5G” realizowanym w ramach projektu „Modele Akceleracyjne w Innowacjach Technologicznych”, Oś...
Załącznik nr 3 do zapytania ofertowego nr XX.000.000.0000.XX
WZÓR UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG TRANSFERU WIEDZY Z ZAKRESU TECHNOLOGII 5G
W TYM JEJ WYKORZYSTANIA W PRZEMYŚLE
w Programie „S5 - Akcelerator Technologii 5G” realizowanym w ramach projektu „Modele Akceleracyjne w Innowacjach Technologicznych”, Oś Priorytetowa II: Innowacyjna i konkurencyjna gospodarka Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, działanie II.1. Otoczenie biznesu, Poddziałanie II.1.2: Profesjonalizacja usług biznesowych Beneficjenci (Startupy)
zawarta w dniu .....2021 r. w ............. pomiędzy:
..................................... z siedzibą w ........., przy ul. ................................., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .................... .......Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ......................, REGON: ....................., NIP: ................... z kapitałem zakładowym w pełni opłaconym w wysokości .................... zł reprezentowaną przez:
1. ..........................................
2. ..........................................
zwana dalej Zleceniodawcą,
a
..................................... z siedzibą w ........., przy ul. ................................., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .................... .......Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ......................, REGON: ....................., NIP: ................... z kapitałem zakładowym w pełni opłaconym w wysokości .................... zł reprezentowaną przez:
1. ..........................................
2. ..........................................
zwanym dalej Zleceniobiorcą.
Zleceniodawca oraz Zleceniobiorca w dalszej części umowy zwani są łącznie „Stronami", a każde z nich z osobna ,,Xxxxxx''.
Zważywszy, że
Zleceniodawca, będący Startupem jest członkiem Grupy zakupowej, utworzonej w Programie „S5 – Akcelerator Technologii 5G” (dalej „Program”) w ramach realizacji projektu „Modele Akceleracyjne w Innowacjach Technologicznych (Regionalny Program Operacyjny Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, Oś priorytetowa lI: Innowacyjna i konkurencyjna gospodarka, Działanie 1.1: Otoczenie biznesu, Poddziałanie 1.1.2: Profesjonalizacja usług biznesowych.” (dalej „Projekt”)
Grupa zakupowa upoważniła Łódzką Specjalną Strefę Ekonomiczną S.A. xx. Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00-000 Xxxx, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestr Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 00000014128, NIP: 000-000-00-00 (dalej: „ŁSSE S.A.”) do przygotowania i przeprowadzenia w imieniu i na rzecz Grupy zakupowej postępowania, którego celem jest wyłonienie jednego podmiotu świadczącego usługi szkoleniowe transferu wiedzy z zakresu technologii 5G na rzecz Beneficjentów Projektu będących członkami Grupy Zakupowej. .
Grupa zakupowa dokonała wyboru Zleceniobiorcy jako dostawcy transferu wiedzy.
Xxxxxx ustaliły następujące warunki świadczenia transferu wiedzy przez Zleceniobiorcę:
§1
PRZEDMIOT UMOWY RAMOWEJ
Przedmiotem umowy („Umowa”) jest świadczenie przez Zleceniobiorcę transferu wiedzy z zakresu technologii 5G na rzecz Zleceniodawcy, w dwóch etapach Programu tj. w Etapie I – Inkubacji i Etapie II - Akceleracji (dalej: „Etap”) zgodnie z zakresem zdefiniowanym w Załączniku nr 1 do Umowy.
Strony oświadczają, że są świadome, iż zgodnie z Regulaminem naboru oraz Programu Akceleracyjnego „S5 - Akcelerator Technologii 5G”, dostępnym na stronie internetowej xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-0x/ w II Etapie Programu weźmie udział około 20 Startupów, spośród około 40 Startupów zakwalifikowanych do udziału w I Etapie i udział Zleceniodawcy w II Etapie Programu – Akceleracji uzależniony jest od decyzji Komisji Rekrutacyjnej.
§2
OBOWIĄZKI STRON
Zleceniobiorca zobowiązuje się do świadczenia transferu wiedzy (dalej: „Usługi”) zgodnie z zakresem określonym w Załączniku nr 1. W przypadku zdiagnozowania, w trakcie realizacji Usługi, dodatkowych potrzeb Zleceniodawcy zakres usług szkoleniowych może być zmieniony za porozumieniem Stron.
Zleceniobiorca zobowiązuje się świadczyć Usługi z najwyższą starannością. W szczególności, Zleceniobiorca zobowiązuje się do terminowego rozpoczęcia oraz zakończenia prac oraz raportowania działań do Zleceniodawcy i ŁSSE S.A. Zleceniobiorca zobowiązuje się do informowania Zleceniodawcy i ŁSSE S.A. o ewentualnych problemach, dodatkowych okolicznościach wynikłych w trakcie realizacji Umowy, mogących wpłynąć na jej Przedmiot.
Zleceniobiorca zobowiązuje się do sporządzenia dokumentacji stanowiącej potwierdzenie wykonania każdego Kroku (dalej Dokumentacja) obejmującej:
dla Kroku 1 – Protokół odbycia szkolenia
dla Kroku 2 – Protokół raportu poaudytowego
dla Kroku 3 – Protokół zestawienia godzin pracy
Zleceniobiorca zobowiązuje się do przygotowania materiałów dydaktycznych dla Zleceniodawcy niezbędnych do realizacji Usług,
Zleceniobiorca, w przypadku realizacji Usług w sposób zdalny (online), zobowiązuje się do użycia właściwych narzędzi informatycznych.
Zleceniobiorca zobowiązuje się do zapewnienia, aby każda z osób wyznaczonych do realizacji Usługi posiadała wykształcenie i doświadczenie, o których mowa w Rozdziale VI 1.1. Zapytania ofertowego nr XX.000.000.0000.XX z dnia 30 grudnia 2020 r. Zleceniodawca ma prawo do każdorazowej weryfikacji osób wyznaczonych do realizacji Usług pod kątem spełniania wymagań, o których mowa powyżej oraz wyrażenia sprzeciwu, co do możliwości prowadzenia przez nie zajęć (w przypadku, gdy Zleceniodawca poweźmie wątpliwości co do spełniania przez te osoby wymagań, o których mowa powyżej). W przypadku wyrażenia sprzeciwu Zleceniobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego wyznaczenia nowych (innych) osób spełniających wymagane kryteria. Do nowo wskazanych osób stosuje się tryb weryfikacji, o którym mowa powyżej.
Zleceniobiorca zobowiązuje się do pełnej współpracy ze Zleceniodawcą w celu realizacji Usług, w tym w szczególności do:
przekazywania wszelkich informacji i danych niezbędnych do prawidłowej realizacji Usług;
współpracy z osobami realizującymi Projekt ze strony Zleceniodawcy / ŁSSE
zapewnienia ochrony danych osobowych
terminowego przygotowania i przekazywania Zleceniodawcy Dokumentacji.
§3
REALIZACJA UMOWY
Strony wyznaczają Kierowników Projektu, działających w imieniu danej Strony, upoważnionych do ustalania terminów realizacji poszczególnych Etapów Usługi oraz do dokonywania odbiorów i podpisywania protokołów, raportów i zawiadomień określonych w Umowie:
Ze Strony Zleceniodawcy:
Imię i nazwisko
e-mail:
Tel.:
Ze Strony Zleceniobiorcy:
Imię i nazwisko
e-mail:
Tel.:
Terminy Realizacji poszczególnych Kroków oraz miejsca świadczenia transferu wiedzy zostanie ustalona indywidualnie pomiędzy Stronami po zawarciu umowy, ale nie później niż do 28 lutego 2021 r.
Realizacja Etapu 2 warunkowana jest zakwalifikowaniem Zleceniodawcy do Etapu 2, zgodnie z § 1 ust. 2 niniejszej Umowy. Realizacja każdego z Kroków podlega odbiorowi przez Zleceniodawcę:
Krok 1 – Protokół Odbioru Szkolenia stanowiący Załącznik nr 2, podpisany przez Zleceniodawcę w dniu zakończenia Kroku 1.
Krok 2 – Protokół Odbioru Raportu poaudytowego podpisany przez Zleceniodawcę w dniu przekazania Raportu
Xxxx 0 - Xxxxxxxx Odbioru Zestawienia godzin pracy - podpisany przez Zleceniodawcę w dniu przekazania Zestawienia.
W przypadku odmowy podpisania któregokolwiek z ww. Protokołów przez Zleceniodawcę bez podania uzasadnionej przyczyny, tj. wskazania niezgodności realizacji danego Kroku z Umową, Zleceniobiorca jest uprawniony do jednostronnego podpisania danego Protokołu.
Usługi mogą być realizowane w trybie zdalnym tj. online przy stosowaniu narzędzi informatycznych wspólnie uzgodnionych ze Zleceniodawcą lub w miejscu ustalonym ze Zleceniodawcą.
§4
WYNAGRODZENIE
Z tytułu wykonania Usług, Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie w kwocie określonej w Załączniku nr 1 do Umowy.
Z zastrzeżeniem pkt 4 poniżej, Zleceniobiorca jest uprawniony do wystawienia faktury po zrealizowaniu ostatniego z Kroków przewidzianych dla danego Etapu. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 wypłacone będzie Zleceniobiorcy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w ciągu 14 dni od daty jej otrzymania.
Podstawą do rozliczenia wynagrodzenia będzie przekazana Zleceniodawcy przez Zleceniobiorcę dokumentacja potwierdzającej wykonanie Usługi tj. dokumentów wskazany w § 3 ust. 5 powyżej
W przypadku rozwiązania Umowy przed zakończeniem danego Etapu, Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie za każdy zrealizowany Krok, w kwocie wskazanej w Załączniku nr 1. Wynagrodzenie wypłacone będzie Zleceniobiorcy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w ciągu 14 dni od daty jej otrzymania.
Ceny zawarte w Załączniku nr 1 są cenami netto, do których zostanie doliczony należny VAT.
Za dzień dokonania płatności uważa się dzień uznania rachunku Zleceniodawcy.
Numer rachunku wskazany przez Zleceniobiorcę na fakturze powinien być zgodny z numerem wskazanym w Wykazie podatników VAT (zwanym dalej „białą listą podatników VAT”), chyba że zgodnie z przepisami prawa rachunek Zleceniobiorcy nie podlega wpisowi w ww. wykazie.
Zleceniodawcy przysługuje prawo do weryfikacji czy numer rachunku podany przez Zleceniobiorcę znajduje się na białej liście podatników VAT. W przypadku braku numeru rachunku na ww. liście lub jego niezgodności z rachunkiem wskazanym na białej liście, Zleceniodawcy przysługuje prawo do wstrzymania płatności wynagrodzenia do czasu wyjaśnienia sprawy.
§5
ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON, ZACHOWANIE POUFNOŚCI
W przypadku niemożności wywiązania się przez którąkolwiek ze Stron ze zobowiązań określonych w § 2 Strona naruszająca niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o istnieniu takich przeszkód.
Strony postanawiają, iż w przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron postanowień niniejszej Umowy, dotyczących w szczególności jej obowiązków, druga Strona upomni Stronę naruszającą poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres wskazany w § 3 ust. 1.
Zleceniobiorca ponosi odpowiedzialność wobec Zleceniodawcy na zasadach ogólnych za wszelkie szkody wyrządzone w ramach wykonywania przedmiotu Umowy, w tym również odpowiada za działania i zaniechania osób i podmiotów, którymi posługuje się przy realizacji Umowy, jak za własne działania lub zaniechania.
Całkowita odpowiedzialność Zleceniodawcy jest ograniczona do wysokości 100 % wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 Umowy. Odpowiedzialność Stron na podstawie Umowy jest ograniczona do poniesionej straty, z wyłączeniem utraconych korzyści lub szkód pośrednich.
Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy i nieujawniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji i danych uzyskanych w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy lub przy okazji jej wykonywania oraz treści samej Umowy. Strona otrzymując zachowa w tajemnicy informacje i dane Xxxxxx ujawniającej z wyjątkiem użycia ich w celu należytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy albo gdy obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z przepisów prawa. Niezależnie od obowiązków wskazanych w zdaniu poprzednim, każda ze Stron jest uprawniona do ujawnienia informacji i danych uzyskanych w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy spółkom powiązanym w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 5) kodeksu spółek handlowych.
Obowiązki, o których mowa powyżej obowiązują w trakcie trwania Umowy i przez okres 5 lat po jej zakończeniu.
Strona otrzymująca niniejszym przyjmuje do wiadomości, że tajemnica przedsiębiorstwa Strony ujawniającej obejmuje w szczególności wszelkie nieujawnione do publicznej wiadomości dane dotyczące klientów, konkurentów, know-how, informacje techniczne, technologiczne i organizacyjne Strony ujawniającej, a nadto wszelkie inne informacje posiadające wartość gospodarczą.
Wszelkie materiały, opracowania i inne dokumenty przekazane przez Zleceniobiorcę w ramach realizacji Umowy, mogą być wykorzystane wyłącznie przez Zleceniodawcę i nie mogą być w żaden sposób udostępniane podmiotom trzecim.
§6
PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH
Strony informują, iż są administratorami danych osobowych osób uprawnionych do reprezentowania drugiej Strony oraz pracowników drugiej Strony, podanych w związku z podpisaniem i realizacją niniejszej umowy.
Każda ze stron przetwarza podane dane osobowe osób reprezentujących i pracowników drugiej Strony w celu realizacji umowy. Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest prawnie usprawiedliwiony cel - kontakt w sprawie wykonania umowy. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, lecz konieczne w celu podpisania umowy.
Dane osobowe przetwarzane będą przez okres trwania umowy, a po jej zakończeniu przez czas wynikający z obowiązujących przepisów prawa lub do czasu przedawnienia roszczeń.
Odbiorcami danych osobowych będą: podmioty zewnętrzne dostarczające i wspierające systemy informatyczne danej Strony, świadczące usługi związane z bieżącą działalnością danej Strony - na mocy stosownych umów powierzenia przetwarzania danych osobowych oraz przy zapewnieniu stosowania przez ww. podmioty adekwatnych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę danych.
Każdej osobie, której dane są przetwarzane, w zakresie wynikającym z przepisów prawa, przysługuje prawo dostępu do swoich danych oraz ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych.
W przypadku wątpliwości związanych z przetwarzaniem danych osobowych każda osoba może zwrócić się do danej Strony z prośbą o udzielenie informacji. Niezależnie od powyższego, każdemu przysługuje prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego- Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Strona jest zobowiązana do przekazania informacji, o których mowa w ust. 1-6 powyżej, osobom reprezentującym i pracownikom strony, których dane zostały przekazane drugiej Stronie.
§8
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Umowa wchodzi w życie z dniem złożenia ostatniego podpisu przez jedną ze Stron.
W przypadku niezakwalifikowania Zleceniodawcy do II Etapu Programu – Akceleracji, Umowa ulega rozwiązaniu z dniem zakończenia udziału Zleceniodawcy w I Etapie Programu.
W przypadku rażącego naruszenia przez którąkolwiek ze Stron postanowień niniejszej Umowy, druga Strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.
W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zleceniodawca może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Zleceniobiorca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu faktycznie wykonanej Usługi.
W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszej Umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz warunki wskazane w Zapytaniu ofertowym nr XX.000.000.0000.XX na świadczenie usług szkoleniowych z zakresu technologii 5G w tym jej wykorzystania w przemyśle w projekcie ,,Modele Akceleracyjne w lnnowacjach Technologicznych".
Dla sporów wynikłych na tle interpretacji lub realizacji postanowień umownych Strony zastrzegają właściwość sądu powszechnego dla siedziby Zleceniodawcy.
W razie, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub miało stać się nieważne, ważność dalej Umowy pozostaje przez to w pozostałej części nienaruszona. W przypadku takim Strony zastąpią nieważne postanowienie innym, skutecznym prawnie postanowieniem, które możliwie najwierniej odda zamierzony cel gospodarczy nieważnego postanowienia.
Wszelkie zmiany postanowień umownych wymagają formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności. Umowę sporządzono w dwóch, jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Integralną część Umowy stanowi:
Załącznik nr 1 – Zakres Usług
Załącznik nr 2 - Protokół odbioru szkolenia
ZLECENIODAWCA ZLECENIOBIORCA
Załącznik 1 do Wzoru Umowy
Zakres Usług
Etap 1 – Inkubacja
Krok |
Usługa |
Zakres |
Cena brutto [PLN] |
Potwierdzenie realizacji Kroku |
1 |
Wykład/Szkolenie |
Część teoretyczna obejmuje szkolenie obejmujące następujące zagadnienia: 1.wprowadzenia w świat 5G, w tym:
2.aktualizacji rynku, w tym analizy sytuacji rynkowej (omówienie polskich i europejskich sieci 5G, częstotliwości z uwzględnieniem ich zakresu, podziału, aukcji; nowych modeli biznesowych wykorzystujących sieć 5G); 3.5G w Polsce i Europie, w tym wykorzystania sieci 5G dla biznesu (porównanie ze starszymi technologiami, omówienie biznesowego potencjału sieci 5G ze wskazaniem przykładowych zastosowań sieci 5G w różnych obszarach, w tym dla przemysłu, zdrowia, transportu), 4.Technologii NR, w tym:
5. Sieci szkieletowej 5G, w tym omówienie architektury sieci szkieletowej, 6. IoT, w tym:
7. Inne tj.
Wymiar godzinowy : 6-8h
|
|
Protokół Odbycia Szkolenia |
2 |
Indywidualny audyt 5G |
Audyt, którego celem jest analiza indywidualnych potrzeb Zleceniodawcy i w ten sposób zidentyfikowanie potrzeb rynkowych Zleceniodawcy uwzględniając przyjęty model biznesowy i innowacyjność rozwiązania rozwijanego w Programie.
Wymiar godzinowy: 10 h |
|
Protokół Raportu poaudytowego |
3 |
5G Venture Building |
Indywidualna współpraca z Zleceniodawcą , obejmująca konsultację w zakresie zdefiniowania: •możliwości rozwoju przyjętego rozwiązania pod względem technologicznym •możliwości rozbudowy rozwiązania o moduły oparte o technologię 5G •analizy aktualnych oraz wymaganych kompetencji •potencjalnych partnerów, podwykonawców, klientów oraz potencjalnych dodatkowych rynków zbytu •rekomendacji dotyczących kierunku rozwoju oraz modelu biznesowego
Wymiar godzinowy: 20 h |
|
Protokół zestawienia godzin pracy |
Łączne Wynagrodzenie brutto za Etap 1 wynosi ..................
Etap 2 – Akceleracja Główna obejmujący do.110 godzin -
* realizacja warunkowana zakwalifikowaniem Zleceniodawcy do Etapu 2.
Krok |
Usługa |
Zakres |
Cena brutto [PLN] |
Potwierdzenie realizacji Kroku |
1 |
Indywidualny audyt 5G |
Ocena projektu po I Etapie - Inkubacji z wytycznymi na rozwój obejmująca:
Wymiar godzinowy do 30h |
|
Protokół Raportu poaudytowego |
2 |
5G Venture Building |
Indywidualne konsultacje technologiczne I biznesowe przez cały okres akceleracji obejmujące następujące obszary
wymiar godzinowy: do 80 h |
|
Protokół zestawienia godzin pracy |
Wynagrodzenie za Etap 2 wynosi ..................
Załącznik nr 2 do Wzoru Umowy
WZÓR PROTOKOŁU ODBIORU SZKOLENIA
zawarty w dniu ……………….
Zleceniodawca: …………………………….…….., w imieniu którego na podstawie upoważnienia działa…………………………………………………….
Zleceniobiorca: …………………………………….., w imieniu którego na podstawie upoważnienia działa…………………………………………………….
Potwierdzam należyte/nienależyte* wykonanie szkolenia dotyczącego ……………………………………………………………….przeprowadzonego w dniu …………………………………………..
w okresie…………………
Miejsce realizacji szkolenia ……………………………………
Zamawiający dokonuje odbioru szkolenia objętej umową:
*bez uwag i stwierdza, że szkolenie zostało zrealizowane zgodnie z zakresem określonym w Umowie
*z następującymi uwagami i zastrzeżeniami: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
* niepotrzebne skreślić
W związku z uwagami i zastrzeżeniami, o których mowa w pkt. 5 powyżej Strony ustaliły co następuje………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
Zleceniodawca Zleceniobiorca