POLITYKA WYNAGRODZEŃ

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTAL KRAKÓW S.A.

I. Postanowienia ogólne

§1

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Instal Kraków S.A. (dalej:

„Polityka”) stanowi regulację, o której mowa w art. 90d - 90e ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej „Ustawa”), określającą zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej INSTAL KRAKÓW S.A., z uwzględnieniem przepisów prawa i regulacji wewnętrznych obowiązujących w spółce INSTAL KRAKÓW S.A. (dalej: „Spółka”) oraz praw nabytych.

2. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

II. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkami jej organów

§2

1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani na podstawie umowy o pracę, a tym samym podlegać wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy, w tym dotyczącym odszkodowań i odpraw wynikających z rozwiązania umowy, przy czym może być przyjęte rozwiązanie polegające na objęciu tymi umowami wyłącznie pracy na stanowisku dyrektora podległego pionu lub Dyrektora Generalnego i pełnieniu równolegle funkcji w Zarządzie na podstawie stosunku korporacyjnego. Umowy mogą być zawarte na czas nieokreślony lub określony, w tym na czas trwania kadencji. Odwołanie z funkcji członka Zarządu może być przyczyną wypowiedzenia zawartej z nim umowy o pracę.

2. W umowach z członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w formie uchwały przez Radę Nadzorczą. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem zatrudnienia członka Zarządu.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są zatrudniani na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z faktu powołania danej osoby przez Walne Zgromadzenie Spółki, na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu określają przepisy prawa, statut Spółki, jak również może być uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie Spółki, bądź złożyć rezygnację.

4. Na dzień przyjęcia Polityki:

1) Członkowie Zarządu zatrudnieni są w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony na stanowiskach dyrektorów pionów lub Dyrektora Generalnego. Tym samym wypowiedzenie tych umów może mieć miejsce na warunkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach Kodeksu Pracy w zakresie rozwiązania umów zawartych na czas nieokreślony, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Funkcja członka Zarządu pełniona jest na podstawie stosunku korporacyjnego. Odwołanie z funkcji członka Zarządu może stanowić podstawę wypowiedzenia umowy o pracę. Z rozwiązaniem umowy o pracę przez Spółkę z Prezesem Zarządu związana jest wypłata świadczenia pieniężnego, płatnego w wysokości części

wynagrodzenia przysługującej z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Generalnego, przez okres 12 (dwunastu) miesięcy, a nadto świadczenia z tytułu zakazu konkurencji w przypadku ustania stosunku pracy, płatnego w wysokości części wynagrodzenia przysługującej za zajmowane stanowisko Dyrektora Generalnego, przez okres 9 (dziewięciu) miesięcy.

2) Z Członkami Rady Nadzorczej nie zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze. Stosunek korporacyjny łączący członków Rady Nadzorczej ze Spółką został nawiązany na okres sprawowania mandatu.

III. Wynagrodzenia członków Zarządu

§3

1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w indywidualnych uchwałach i umowach z członkami Zarządu, niezwłocznie po ich wyborze przez Walne Zgromadzenie Spółki na daną kadencję. W tym samym trybie dokonuje się zmian.

2. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują następujące składniki stałe, zmienne oraz dodatkowe świadczenia:

1) Wynagrodzenie Stałe - stałe, zasadnicze, miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za zajmowane stanowiska i pełnione funkcje w Spółce oraz przypisany im zakres obowiązków, nieuwzględniające kryteriów związanych z wynikami Spółki;

2) Wynagrodzenie Zmienne - uzupełniające wynagrodzenie za rok obrotowy Spółki, wypłacane za osiągnięte cele zarządcze i wyniki Spółki, w oparciu o określone kryteria;

3) Świadczenia Dodatkowe – pozostałe świadczenia pieniężne, niebędące stałymi lub zmiennymi składnikami wynagrodzenia lub świadczenia niepieniężne, przyznawane w związku z zatrudnieniem lub pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

3. Wynagrodzenie Stałe składa się z dwóch oddzielnych części:

1) wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na stanowisku Dyrektora Generalnego (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) oraz dyrektora pionu organizacyjnego Spółki (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu) i wykonywania związanych z tym obowiązków,

2) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu.

4. Wynagrodzenie Stałe określane jest przez Radę Nadzorczą w uchwale, odrębnie dla każdego członka Zarządu, w wysokości wynoszącej łącznie:

1) w odniesieniu do Prezesa Zarządu, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 10 do 16- krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w ostatnim kwartale poprzedniego roku obrotowego (zgodnie z odpowiednim obwieszczeniem lub komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego);

2) w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 6 do 12- krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w ostatnim kwartale poprzedniego roku obrotowego (zgodnie z odpowiednim obwieszczeniem lub komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego).

5. Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest ustalana w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, niezbędnych do prawidłowego wykonywania obowiązków dyrektora zarządzanego pionu organizacyjnego i pełnienia funkcji członka Zarządu, zakres i charakter wykonywanych w kierowanym obszarze zadań, wpływ na działalność Spółki i realizację jej interesów oraz zakres odpowiedzialności związanej z wykonywanymi obowiązkami i pełnioną funkcją członka Zarządu. Wynagrodzenie Stałe jest niezależne od wyników

osiąganych przez Spółkę i powinno być przyznawane na poziomie, którego wysokość nie będzie skłaniała do podejmowania nadmiernego ryzyka w celu uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego.

6. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje za osiągnięte wyniki Spółki, w formie premii rocznych (za rok obrotowy), zgodnie z następującymi zasadami:

1) Za rok 2019 oraz 2020 (wypłata odpowiednio w roku 2020 i 2021), ze względu na podjęcie uchwały w przedmiocie Polityki w trakcie roku obrotowego 2020, Wynagrodzenie Zmienne przysługuje w wysokości, formie i na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2006r. nr 26/06/2006 w sprawie Programu Menadżerskiego w zw. z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/05/2018 z dnia 19.05.2018r.

Przedmiotowa uchwała przewiduje możliwość rozliczenia premii motywacyjnej za dany rok obowiązywania programu przez zaoferowanie członkom Zarządu imiennych akcji własnych serii A, a w przypadku braku akcji, w formie pieniężnej, określa terminy nabycia uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie akcji, nie ustanawia ograniczeń w ich zbywaniu oraz wyjaśnia motywacyjny charakter przyjętych w niej rozwiązań;

2) Wynagrodzenie Zmienne za rok obrotowy 2021 r. i następne, przysługuje na warunkach określonych ust. 7 - 13 poniżej.

7. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje za wykonanie zadań premiowych o charakterze ilościowym i jakościowym, finansowym i niefinansowym (dalej „Cele Zarządcze”). Ustala się następujące Cele Zarządcze:

1) wskaźnik zadłużenia finansowego netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5, gdzie dług netto oznacza sumę zobowiązań krótko- i długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek, zobowiązań krótko- i długoterminowych z tytułu leasingu bilansowego oraz pozostałych krótko- i długoterminowych zobowiązań finansowych, z wyłączeniem wyceny terminowych instrumentów finansowych, pomniejszoną o wykazane w bilansie środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe, według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, zaś EBITDA oznacza sumę wyniku na działalności operacyjnej oraz amortyzacji według stanu na koniec roku obrotowego, zgodnie z zatwierdzonym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, z zastrzeżeniem, że ujemna wartość EBITDA jest równoznaczna z nieosiągnięciem niniejszego Celu Zarządczego;

2) wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE), liczony jako stosunek rocznego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy do stanu kapitału własnego na początek tego okresu (ustalony na podstawie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki), na poziomie nie niższym niż 6%;

3) wypłata w ciągu roku obrotowego dywidend dla akcjonariuszy Spółki na poziomie nie niższym niż

5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych);

4) wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, rozumiany jako współczynnik odejść (wypowiedzenie umowy przez pracownika lub jej rozwiązanie za porozumieniem stron na wniosek pracownika, z wyłączeniem wypowiedzenia lub rozwiązania w związku z przejściem na emeryturę), wyrażony w

%, liczony jako stosunek liczby osób zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, które odeszły ze Spółki w ocenianym roku obrotowym, według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, do całkowitej liczby osób zatrudnionych na takich stanowiskach, według stanu na początek tego roku, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy, na poziomie nie wyższym niż 20%;

5) audyt zewnętrzny w zakresie obowiązującego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania, obejmującego system zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015, spełniający

również wymagania NATO w zakresie zapewnienia jakości w projektowaniu, rozwoju i produkcji AQAP 2110:2016, system zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015 oraz system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-N-18001:2004 (lub 45001:2018 w przypadku wdrożenia zmiany), przeprowadzany w ocenianym roku obrotowym, zakończony wynikiem pozytywnym i utrzymaniem ważności lub otrzymaniem nowych certyfikatów zgodności z wyżej wymienionymi normami, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy;

6) wskaźnik ilości wytworzonych odpadów na jednostkę przychodu, liczony jako stosunek ilości wytworzonych przez Spółkę w ocenianym roku obrotowym odpadów wyrażonej w Mg, według stanu na koniec roku obrotowego wykazanego w kartach ewidencji odpadów (sporządzanych przez Spółkę w ramach ewidencji prowadzonej zgodnie z przepisami prawa oraz sprawozdawczości do właściwych organów), do całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży za oceniany rok obrotowy, wyrażonych w mln zł, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy oraz rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, na poziomie nie wyższym niż 1 Mg/1mln;

7) organizacja co najmniej raz w roku otwartego spotkania w Warszawie z inwestorami i analitykami lub czatu internetowego z inwestorami i analitykami, w celu prezentacji strategii i wyników Spółki oraz umożliwienia tym osobom zadawania pytań i uzyskiwania – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem ich zainteresowania.

Każdemu z Celów Zarządczych przypisuje się określoną wagę punktową, to jest Celom Zarządczym opisanym w pkt 1) – 3) powyżej: po 9 pkt, Celom Zarządczym opisanym w pkt 4) – 6): po 1 pkt, a Celowi Zarządczemu opisanemu w pkt 7): 5 pkt.

8. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji kryteriów na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych, a w przypadku potrzeby dodatkowej weryfikacji stopnia spełnienia kryteriów wskazanych w ust. 7 pkt 4) – 7) powyżej, ewentualnie również na podstawie wglądu do danych z dokumentów certyfikatów zgodności z normami, wyciągów ze sprawozdań do właściwych organów w zakresie ewidencji odpadów i fluktuacji kadr, odpowiedniego wydruku systemowego Spółki lub innych wiarygodnych źródeł informacji.

9. Wynagrodzenie Zmienne poszczególnych członków Zarządu oblicza się w relacji do kwoty bazowej, którą stanowi równowartość 10% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Instal Kraków

S.A. za dany rok obrotowy, przemnożona przez udział punktów przysługujących za osiągnięte Cele Zarządcze, w liczbie możliwych do przyznania punktów (dalej „Kwota Bazowa”), z uwzględnieniem liczby członków Zarządu uprawnionych do Wynagrodzenia Zmiennego i funkcji pełnionej w Zarządzie, z wykorzystaniem następującego wzoru:

1) Wynagrodzenie Zmienne Prezesa Zarządu: WZ= [KB: (LczZ +1)] x2;

2) Wynagrodzenie Zmienne pozostałych Członków Zarządu: WZ= [KB: (LczZ +1)] x1.

WZ – Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu

KB – Kwota Bazowa

LczZ – liczba członków Zarządu uprawnionych do Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, przy czym w przypadku pełnienia funkcji przez któregokolwiek członka Zarządu tylko przez część danego roku obrotowego (uprawniającą do Wynagrodzenia Zmiennego) ujmuje się go w powyższych wzorach, w zmiennej LczZ, w ułamku wyrażającym proporcję liczby dni pełnienia przez niego funkcji w danym roku obrotowym do całego roku obrotowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 11.

10. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, za dany rok obrotowy, nie może przekraczać 150% rocznego Wynagrodzenia Stałego, określonego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej.

11. W przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu tylko przez część roku obrotowego, za który przysługiwać ma Wynagrodzenie Zmienne, należność takiej osoby przeliczana jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego członka Zarządu w danym roku obrotowym, pod warunkiem jednakże, że okres ten był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące. W przypadku pełnienia funkcji przez okres krótszy niż 3 (trzy) miesiące Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy nie przysługuje.

12. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, za który wynagrodzenie to przysługuje. Spełnienie przesłanek nabycia prawa do Wynagrodzenia Zmiennego potwierdza Rada Nadzorcza w formie uchwały, po dokonaniu oceny spełnienia Celów Zarządczych. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego nie podlega odroczeniu, a jego zwrot może nastąpić wyłącznie w przypadkach wynikających z przepisów prawa.

13. Uchwała dotycząca należnego członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy powinna zostać podjęta przez Radę Nadzorczą w terminie 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok, za który wynagrodzenie to przysługuje. Termin płatności Wynagrodzenia Zmiennego, określony w uchwale Rady Nadzorczej, nie powinien być dłuższy niż 30 dni.

14. Świadczenia Dodatkowe niepieniężne mogą być przyznane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w postaci dostępnych dla innych pracowników Spółki świadczeń, do których zalicza się między innymi: prawo korzystania również do celów prywatnych z samochodu służbowego i kart paliwowych, możliwość przystąpienia do umowy ubezpieczenia grupowego na życie, szkolenia, dostęp do literatury i prasy branżowej, współfinansowanie opieki zdrowotnej, w tym członków najbliższej rodziny. Spółka obejmuje członków Zarządu umową ubezpieczenia typu D&O i ponosi koszty tego ubezpieczenia.

15. Członkowi Zarządu może przysługiwać na wypadek rozwiązania umowy o pracę (niezależnie od świadczeń należnych na podstawie przepisów prawa oraz postanowień ust.17 poniżej) Świadczenie Dodatkowe (odprawa lub odszkodowanie), z zastrzeżeniem, że jeżeli uprawnienie takie zostało przyznane na dzień uchwalenia Polityki, stanowi ono świadczenie przysługujące obligatoryjnie. Wysokość takiego Świadczenia Dodatkowego nie może być wyższa niż 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego, określonego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej.

16. Członkom Zarządu przysługują również Świadczenia Dodatkowe w postaci zwrotu wydatków i kosztów poniesionych w związku z pełnieniem funkcji lub wykonywaniem obowiązków służbowych, a także Świadczenia Dodatkowe należne na podstawie przepisów prawa, w tym:

1) odprawa emerytalna i rentowa,

2) świadczenia związane z wypadkami przy pracy,

3) świadczenia z tytułu rozwiązania umowy z przyczyn niedotyczących pracownika,

4) odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o pracę,

5) diety i inne należności z tytułu podróży służbowych.

Jeżeli członkiem Zarządu jest radca prawny, przysługuje mu na takich samych zasadach jak innym radcom prawnym zatrudnionym w Spółce, pieniężne Świadczenie Dodatkowe, stanowiące równowartość zasądzonych na rzecz Spółki kosztów zastępstwa procesowego, w przypadku reprezentowania Spółki przez niego w postępowaniu sądowym, w roli profesjonalnego pełnomocnika procesowego.

17. Rada Nadzorcza może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji, obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Okres zakazu nie może przekraczać 12 miesięcy po ustaniu pełnienia

funkcji przez członka Zarządu. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% kwoty Wynagrodzenia Stałego, wskazanego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy z członkiem Zarządu jest niedopuszczalne.

18. Wartość Świadczeń Dodatkowych poszczególnych członków Zarządu, przysługujących w roku obrotowym, innych niż wskazane w ust. 15 - 17 powyżej, nie może przekroczyć 50% rocznego Wynagrodzenia Stałego, określonego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej. Przy obliczeniu stosunku, Świadczenia Dodatkowe, których wymiar pieniężny jest nieistotny, mogą zostać pominięte.

IV. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 4

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu łączącego ich ze Spółką stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługują stałe składniki wynagrodzenia, określone w odrębnej

uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki:

1) podstawowe, miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnioną funkcję, nieuwzględniające kryteriów związanych z wynikami Spółki, ustalane z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru poprzez uzależnienie tego wynagrodzenia od braku nieusprawiedliwionych nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej w danym miesiącu oraz w zróżnicowanej wysokości, w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej;

2) dodatkowe miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pracę w komitetach Rady

Nadzorczej, w wysokości zróżnicowanej w zależności od pełnionej funkcji w komitecie;

3. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki, w formie uchwały. W tym samym trybie dokonuje się zmian.

4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje świadczenie dodatkowe polegające na objęciu zawartą przez Spółkę umową ubezpieczenia typu D&O, na koszt Spółki oraz zgodnie z art. 392 §3 Kodeksu spółek handlowych, zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. Warunki pracy i płacy innych pracowników

§ 5

Polityka swym zakresem nie obejmuje pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Warunki pracy i płacy innych pracowników nie mają bezpośredniego wpływu na wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i nie zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki, za wyjątkiem przysługujących im Świadczeń Dodatkowych, wymienionych w §3 ust. 14 powyżej.

VI. Programy emerytalno-rentowe i wcześniejszych emerytur

§6

W Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur, obejmujących swym zakresem członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wymaganego przepisami prawa systemu Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK), o

którym mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 z późn. zm.), utworzonego na warunkach określonych przedmiotową ustawą.

VII. Unikanie konfliktów interesów

§7

1. Zasady określone w Polityce, właściwość organów, a także precyzyjne i transparentne kryteria w zakresie przyznawania wynagrodzeń oraz odpowiedni podział kompetencji i ustalony proces decyzyjny, ograniczają możliwość wystąpienia potencjalnych konfliktów interesów.

2. W przypadku ewentualnego ujawnienia konfliktu interesów związanego z Polityką lub zidentyfikowania możliwości jego wystąpienia, przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, należy zgłosić swoje uwagi do Rady Nadzorczej (jeżeli konflikt interesów dotyczy członka Zarządu) lub do Zarządu (jeżeli konflikt interesów dotyczy członka Rady Nadzorczej). Po otrzymaniu zgłoszenia, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd, dokonuje wyjaśnień i w razie potrzeby inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z postanowieniami §10.

VIII. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilność Spółki

§8

1. Przyjęte w Polityce kryteria przyznania członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego motywują do uzyskiwania lepszych wyników ekonomicznych, skłaniają do uczestniczenia w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa oraz do dbałości o stabilność zatrudnienia pracowników kluczowych dla zapewnienia stabilności Spółki. Polityka i objęte nią Cele Zarządcze wpływają pozytywnie na zaangażowanie członków Zarządu w pełnienie funkcji, premiują efektywność oraz wykonanie zadań o charakterze ilościowym i jakościowym, związanych ze strategią Spółki, co sprzyja zwiększeniu wysiłków w dążeniu do spełnienia jej założeń oraz wzmożeniu działań ukierunkowanych na realizację długoterminowych interesów Spółki.

2. Wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej nie obejmują składników zmiennych, zależnych od wyników Spółki, co sprzyja hamowaniu nadmiernego wzrostu tolerancji na ryzyko w pełnieniu funkcji i zapewnieniu stabilności Spółki oraz realizacji jej długoterminowych interesów.

IX. Odstępstwa od stosowania Polityki

§9

1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w przypadku złej sytuacji majątkowej Spółki, gdy niepodjęcie takiej decyzji spowodowałoby utratę zdolności Spółki do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

2. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może nastąpić w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, opisanego w §3 ust. 7-13, poprzez krótkoterminowe wstrzymanie wypłat zmiennych składników wynagrodzenia, na okres nie dłuższy niż 1 rok obrotowy lub ich wypłatę na zasadach innych niż te wskazane w Polityce.

3. Czas odstąpienia od stosowania Polityki nie może dotyczyć okresu dłuższego niż 1 rok obrotowy.

4. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Rada Nadzorcza podejmuje w drodze uchwały, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu. Podjęcie uchwały w każdym przypadku poprzedzają konsultacje z Zarządem. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki powinno być uzasadnione, a przyczyny odpowiednio udokumentowane.

5. Uchwała Rady Nadzorczej powinna wskazywać przyczyny czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, elementy Polityki w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego objęte odstąpieniem oraz okres, na jaki następuje odstąpienie.

X. Proces decyzyjny i postanowienia końcowe

§10

1. Polityka podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, zapadającej zwykłą większością głosów. Uchwała w sprawie Polityki podejmowana jest w przypadku każdej istotnej zmiany, jednak nie rzadziej niż co cztery lata. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki, Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem.

2. Spółka niezwłocznie zamieszcza na swojej stronie internetowej Politykę oraz uchwałę w sprawie Xxxxxxxx, wraz z informacjami o dacie jej podjęcia i wynikami głosowania. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają zastosowanie.

3. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje Politykę. Rada Nadzorcza opiniuje projekt Polityki i jej zmian oraz sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.

4. Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje przeglądu Polityki oraz przygotowuje Sprawozdanie o

wynagrodzeniach.

5. Projekt Polityki został opracowany przez Zarząd, a następnie pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektu uchwały, której jest przedmiotem.

6. Polityka jest pierwszą regulacją przyjętą w Spółce zgodnie z art. 90d Ustawy. Wprowadza istotne zmiany dotychczas stosowanych w Spółce zasad wynagrodzeń w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami §3 ust. 7 – 13 Polityki.

7. Polityka wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, której jest

przedmiotem.