ROZDZIAŁ III – ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY – część II

ROZDZIAŁ III – ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY – część II

Umowa nr COI/U/PZP/262/…/2021 (COI-ZAK.262.5.2021)

na zakup Oprogramowania wraz z licencjami dla Wirtualizatora B z zapewnieniem

36-miesięcznego wsparcia technicznego świadczonego przez producenta Oprogramowania

– część II

zawarta w dniu złożenia podpisu przez ostatnią ze Stron w Warszawie, zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, XXX 0000000000, REGON 100999489, reprezentowanym przez:

……………………………………………… zwanym dalej „Zamawiającym” a

…………………… z siedzibą w ………………………, wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd ……………………, pod numerem KRS ………………., NIP

……………………., REGON ………………………, kapitał zakładowy w wysokości… ,

reprezentowanym/ą przez:

…………………………………………….

zwanym/ą dalej „Wykonawcą”,

zwanymi łącznie „Stronami” lub każda z osobna również „Stroną”.

Zamówienie jest współfinansowane z Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2014-2020, II Oś priorytetowa e-administracja i otwarty rząd, w ramach działania 2.1 „Wysoka dostępność i jakość e-Usług publicznych”, współfinansowanego przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Wszystkie działania informacyjne i komunikacyjne związane z realizacją umowy muszą zawierać informację o otrzymaniu wsparcia finansowego z Unii Europejskiej, w związku z tym Wykonawca zobowiązany jest do stosowania w tym zakresie zaleceń i wytycznych Zamawiającego. Szczegółowe wymagania, jakie zobowiązany jest spełnić w powyższym zakresie Zamawiający i do stosowania których zobowiązuje się stosować również Wykonawca, są określone w aktualnym

„Podręczniku wnioskodawcy i beneficjenta programów polityki spójności 2014-2020 w zakresie informacji i promocji”.

W związku z rozstrzygnięciem postępowania pn. na zakup Oprogramowania wraz z licencjami dla Wirtualizatora B z zapewnieniem 36-miesięcznego wsparcia technicznego świadczonego przez producenta Oprogramowania – część II, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 139 000

euro, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie Ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2019 ze zm.), dalej: „Ustawa Pzp” lub „Pzp”, zawarto Umowę o następującej treści:

§1

DEFINICJE

Strony na potrzeby Umowy przyjmują następujące definicje:

Lp.	Termin	Definicja
1.	Aktualizacje	Uaktualnienia Oprogramowania, w tym nowe wersje Oprogramowania (upgrade), niższe wersje Oprogramowania (downgrade), wydania uzupełniające, poprawki programistyczne (patche), aktualne wersje Oprogramowania, nowe wydania Oprogramowania będące kontynuacją linii produktowej, poprawki, w tym bezpieczeństwa oraz inne dostosowania zapewniające prawidłowe korzystanie z Oprogramowania.
2.	Dni Robocze	Dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
3.	Dokumentacja	Wszelka dokumentacja dotycząca Oprogramowania dostarczona lub wykonana w ramach Umowy, w szczególności, lecz nie wyłącznie, standardowa dokumentacja dla użytkowników w języku polskim lub angielskim, dokumentacja niezbędna do korzystania z Oprogramowania, również dotycząca Aktualizacji, w tym szczegółowe warunki licencji.
4.	MC, Minister Cyfryzacji	Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Cyfryzacji lub inny organ pełniący funkcję organu założycielskiego lub nadzorującego wobec Zamawiającego.
5.	Oferta	Oferta Wykonawcy, której część stanowi Formularz ofertowy stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.
6.	OPZ	Opis przedmiotu zamówienia stanowiący Załącznik nr 2 do Umowy.
7.	Oprogramowanie	Całość lub dowolny element oprogramowania wskazanego w OPZ, spełniające wymagania określone w OPZ.
8.	Roboczogodzina	Jednostka miary czasu świadczenia Godzin eksperckich, obejmująca pracę jednej osoby przez godzinę zegarową, do której nie wlicza się czasu dojazdu do lokalizacji, w której usługa jest wykonywana.
9.	Siła Wyższa	Wszelkie wydarzenia zewnętrzne, skutkom których nie można zapobiec, mające wpływ na realizację Umowy, pozostające poza kontrolą Stron i których nie można było przewidzieć lub których rozmiary były nieprzewidywalne w chwili zawarcia Umowy, nawet mimo przedsięwzięcia przez Zamawiającego lub Wykonawcę wszelkich uzasadnionych czynności zmierzających do uniknięcia takich wydarzeń lub ich skutków. W szczególności są to: działania wojenne, w tym wojna domowa, stan wyjątkowy, strajk generalny, akty terroryzmu i sabotażu,

		stan klęski żywiołowej, działania sił natury, przed którymi przy dołożeniu należytej staranności nie można było się zabezpieczyć.
10.	Umowa	Niniejsza Umowa wraz z Załącznikami.
11.	Wsparcie techniczne	Świadczenie usług wsparcia technicznego Oprogramowania na warunkach opisanych w Umowie, w szczególności w § 4 Umowy oraz OPZ.
12.	Zgłoszenie serwisowe, Zgłoszenie	Poinformowanie Wykonawcy lub producenta Oprogramowania o wystąpieniu awarii, tj. nieprawidłowego działania Oprogramowania, niezależnie od przyczyny takiej nieprawidłowości, w szczególności sytuację, w której nie jest możliwe używanie Oprogramowania w sposób zgodny z jego przeznaczeniem oraz działanie Oprogramowania w sposób niezgodny z Dokumentacją.
13.	Godziny eksperckie	Usługi konsultacji, których przedmiotem będą miedzy innymi zagadnienia wskazane w OPZ, świadczone na warunkach wskazanych w Umowie, w tym OPZ, w terminach uzgodnionych zgodnie z postanowieniami Umowy, również poza Dniami Roboczymi.

1. Przedmiotem Umowy jest:

§ 2

Przedmiot Umowy

1) Dostawa obejmująca sprzedaż i dostarczenie Zamawiającemu przez Wykonawcę Oprogramowania wraz z licencjami;

2) zapewnienie przez Wykonawcę usług Wsparcia technicznego dla Oprogramowania w okresie 36 miesięcy od dnia dostarczenia Oprogramowania wraz z licencjami;

3) zapewnienie w ramach prawa opcji możliwości skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z Godzin eksperckich w zakresie opisanym w pkt VI.1. OPZ, w miejscu zainstalowania Oprogramowania lub zdalnie, w liczbie do 100 Roboczogodzin.

2. Realizacja przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, odbywać się będzie na zasadach i warunkach opisanych w Umowie, w tym OPZ i Ofercie.

3. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Xxxxxx nie zdefiniowały danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, a zobowiązanie takie nie wynika z obowiązujących przepisów prawa lub nie jest w sposób oczywisty zobowiązaniem Zamawiającego, stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca.

4. Wykonawca jest w szczególności odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania producenta Oprogramowania mające wpływ na realizację Umowy.

5. Wszelkie zobowiązania w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, o których mowa w Umowie, Wykonawca może realizować za pośrednictwem producenta Oprogramowania.

[Oprogramowanie, licencje, dane]

§ 3

Terminy realizacji Umowy

1. W terminie …1 Dni Roboczych od dnia podpisania przez Strony Umowy, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu za pomocą poczty elektronicznej (adres: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx ) lub do siedziby Zamawiającego:

1) nośniki instalacyjne Oprogramowania, o ile nie są dostępne w formie elektronicznej;

2) dokumenty licencji na Oprogramowanie, w tym certyfikaty licencyjne wystawione przez producenta, umowy/standardowe warunki licencyjne producenta Oprogramowania;

3) oświadczenie producenta Oprogramowania potwierdzające objęcie w okresie 36 miesięcy od dnia dostarczenia Oprogramowania wraz z licencjami, wskazanego w Protokole odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy, (zwanym dalej: „Protokołem odbioru”) Wsparciem technicznym Oprogramowania na poziomie zgodnym z OPZ;

4) adresy poczty elektronicznej, nr telefonów oraz dane dostępowe do portalu klienckiego, umożliwiające Zamawiającemu korzystanie z Wsparcia technicznego świadczonego przez producenta Oprogramowania w pełnym zakresie;

5) oświadczenie producenta Oprogramowania, zgodne z treścią Załącznika nr 4 do Umowy, potwierdzające zgodność licencyjną w zakresie korzystania z Oprogramowania w środowisku Chmury prywatnej zgodnie z wymaganiami OPZ, w szczególności z treścią określoną w pkt I.6. OPZ;

6) aktualne zestawienie w formacie .xlsx wszystkich dostarczonych w zakresie Oprogramowania pozycji, zawierające co najmniej informacje: numer partii, pełna nazwa produktu, metryka licencyjna, wersja i edycja Oprogramowania, rodzaj licencji, okres obowiązywania licencji, okres obowiązywania Wsparcia technicznego, poziom Wsparcia technicznego, ceny jednostkowe netto każdej pozycji, kwotę VAT oraz ceny jednostkowe brutto;

7) standardowe warunki Wsparcia technicznego producenta Oprogramowania, zgodnie z warunkami szczegółowo opisanymi w OPZ.

2. Wykonawca dostarczy poświadczenie producenta Oprogramowania w zakresie, o którym mowa w pkt IV.9. OPZ, w terminie wskazanym w ust. 1 powyżej, oraz będzie okazywał poświadczenie producenta w tym zakresie na każde żądanie Zamawiającego w okresie trwania Umowy.

3. Prawidłowe dostarczenie Zamawiającemu kompletu danych i dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej, zostanie potwierdzone podpisanym przez Strony bez zastrzeżeń Protokołem odbioru. Protokół odbioru danych sporządzony zostanie w formie elektronicznej lub pisemnej (w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron) pod rygorem nieważności. Wykonawca nie jest uprawniony do wystawienia jednostronnego protokołu odbioru.

4. W terminie do 5 Dni Roboczych od dnia podpisania Umowy Wykonawca przekaże Zamawiającemu na adres e-mail ……………:

1) wykaz osób po stronie Wykonawcy skierowanych do wykonywania przedmiotu Umowy, zawierający imię i nazwisko;

2) wszelkie dane niezbędne do skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 3), w tym: numerów telefonów i adresów e-mail. Wykonawca przekaże niezwłocznie aktualizację tych danych w przypadku każdej ich zmiany.

1 Kryterium oceny Ofert

5. Wykonawca zobowiązany jest do aktualizacji wykazu osób, o którym w § 3 ust. 4 pkt 1) Umowy. W przypadku konieczności zmiany, w okresie trwania Umowy, osób wskazanych w wykazie osób Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu zaktualizowanego wykazu osób. Obowiązek ten Wykonawca zrealizuje niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 Dni Roboczych przed planowaną zmianą.

[Wsparcie techniczne]

6. Wykonawca zapewni Wsparcie techniczne w okresie 36 miesięcy od dnia dostarczenia Oprogramowania wraz z licencjami.

[Godziny eksperckie]

7. Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z Godzin eksperckich w terminie od dnia, o którym mowa w ust. 1 powyżej do dnia 31 grudnia 2022 r.

[Odbiór]

8. Podstawą do podpisania Protokołu odbioru będzie prawidłowe i kompletne, tj. zgodne z OPZ, dostarczenie kompletu Oprogramowania, danych i dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej. W przypadku zidentyfikowania przez Zamawiającego jakichkolwiek nieprawidłowości lub braków, Wykonawca zobowiązany będzie do ich usunięcia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, co nie wyłącza możliwości naliczenia przez Zamawiającego kary umownej, o której mowa w § 11 ust. 1 pkt 1 Umowy.

9. Dokonanie odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności za wady lub niezgodności przedmiotu Umowy w stosunku do treści Umowy, w tym OPZ, jeżeli były one ukryte lub Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że przedmiot odbioru nie spełnia wymagań określonych w ust. 8 powyżej, oraz dokonanie odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Umowy w wypadku nienależytego wykonania Umowy, w tym również na prawo Zamawiającego do naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy.

§ 4

Warunki realizacji Wsparcia technicznego

1. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić na rzecz Zamawiającego Wsparcie techniczne dla Oprogramowania zgodnie ze standardowymi warunkami producenta Oprogramowania na poziomie szczegółowo wskazanym w OPZ, w tym x.xx. w zakresie:

1) zapewnienia dostępu do Aktualizacji;

2) zapewnienia całodobowego (7 dni w tygodniu) dostępu do serwisów elektronicznych udostępnianych przez producenta Oprogramowania za pośrednictwem dedykowanego portalu w tym: repozytoriów Oprogramowania, forów dyskusyjnych i baz wiedzy producenta Oprogramowania, zawierających wykazy znanych symptomów nieprawidłowego działania oraz sposobów naprawy Oprogramowania.

2. Zgłoszenia w dedykowanym portalu będą przyjmowane 24 godziny na dobę, przez 7 dni w tygodniu (również w dni ustawowo wolne od pracy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej).

3. Udostępnione przez Wykonawcę Aktualizacje będą wolne od mechanizmów celowo blokujących jego funkcje, tzw. wirusów, koni trojańskich, robaków i innych szkodliwych programów.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia świadczenia Wsparcia technicznego w sposób zapobiegający utracie danych, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania obowiązków umownych. W przypadku, gdy świadczenie Wsparcia technicznego będzie wiązało się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do prac oraz umożliwić wykonanie kopii zapasowych danych.

5. Wsparcie techniczne będzie świadczone przez producenta Oprogramowania w języku polskim.

6. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia Wsparcia technicznego świadczonego z najwyższą starannością, zgodnie z najlepszymi standardami obowiązującymi w branży informatycznej.

7. Chwilą przyjęcia Zgłoszenia serwisowego jest data i godzina przesłania Zgłoszenia przez jeden z kanałów komunikacyjnych, do którego dane zostaną przekazane przez Wykonawcę zgodnie z procedurą opisaną w § 3 ust. 1 Umowy. Jeśli Zgłoszenie zostało wykonane przez więcej niż jeden kanał komunikacyjny, chwilą przyjęcia Zgłoszenia jest data i godzina wykonania pierwszego z nich.

8. W przypadku gdyby postanowienia warunków Wsparcia technicznego producenta Oprogramowania były korzystniejsze dla Zamawiającego w stosunku do Umowy, zastosowanie mają postanowienia korzystniejsze.

§ 5

Warunki korzystania z Godzin eksperckich

1. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia Godzin eksperckich na zasadach określonych w OPZ oraz poniżej, w miejscu zainstalowania Oprogramowania lub zdalnie (w zależności od potrzeb Zamawiającego).

2. Godziny eksperckie będą świadczone przez inżynierów certyfikowanych na poziomie eksperta przez producenta Oprogramowania. Na każde żądanie Zamawiającego Wykonawca jest zobowiązany do przedstawienia poświadczenia producenta Oprogramowania o posiadaniu certyfikatu, o którym mowa w pkt VI ust. 1. OPZ.

3. Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z Godzin eksperckich w wymiarze wynoszącym do 100 Roboczogodzin w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 7 Umowy.

4. Zamawiający, w przypadku pojawiających się potrzeb, każdorazowo zgłosi z 1-dniowym wyprzedzeniem potrzebę skorzystania z Godzin eksperckich poprzez przekazanie drogą elektroniczną (na adres: ….) Zlecenia Godzin eksperckich, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy, (dalej: „Zlecenie Godzin eksperckich”).

5. W Zleceniu Godzin eksperckich Zamawiający wskaże:

1) zakres Godzin eksperckich;

2) szacunkową liczbę Roboczogodzin w ramach Godzin eksperckich;

3) wiążący dla Wykonawcy termin zrealizowania Zlecenia Godzin eksperckich.

6. Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie potwierdzić Zamawiającemu przyjęcie Zlecenia Godzin eksperckich.

7. Zamawiający zastrzega, że zlecanie Godzin eksperckich odbywać będzie się zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego. W przypadku nieskorzystania z Godzin eksperckich lub niewykorzystania przez Zamawiającego całkowitej wartości wynagrodzenia dotyczącego Roboczogodzin w ramach Godzin eksperckich, o której mowa w § 9 ust. 2 pkt 2)

Umowy Wykonawcy nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia wobec Zamawiającego, w szczególności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

8. Po wykonanym Zleceniu Godzin eksperckich, Wykonawca sporządzi i przekaże Zamawiającemu w formie przynajmniej dokumentowej dokumentację powykonawczą obejmującą zakres wykonanych prac w ramach Godzin eksperckich, zawierającą co najmniej:

1) aktualizację Dokumentacji;

2) wykaz zrealizowanych prac wraz z czasochłonnością;

3) raport potwierdzający prawidłowe wykonanie zleconych i przeprowadzonych prac,

do której to dokumentacji powykonawczej całość autorskich praw majątkowych zostanie przeniesiona na Zamawiającego zgodnie z postanowieniami § 10 Umowy.

9. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania Godzin eksperckich będzie podpisany przez Strony bez zastrzeżeń raport z realizacji Godzin eksperckich, którego wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy, (dalej: „Raport z Godzin eksperckich”) uwzgledniający wszystkie wykonane w danym miesiącu kalendarzowym Zlecenia Godzin eksperckich, sporządzony przez Wykonawcę najpóźniej do pierwszego Dnia Roboczego kolejnego miesiąca, po miesiącu, za który dokonuje się rozliczenia Zleceń. Faktura może zostać każdorazowo wystawiona nie wcześniej niż w dniu podpisania przez Xxxxxx, bez zastrzeżeń, Raportu z Godzin eksperckich, który będzie stanowił jej podstawę. Raport Godzin eksperckich będzie sporządzony w formie pisemnej (w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron) lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności.

10. W przypadku, gdy Zamawiający będzie miał uwagi lub zastrzeżenia do wykonanego Zlecenia Godzin eksperckich uwzględni je w Raporcie z Godzin eksperckich, a Wykonawca poprawi wykonane usługi zgodnie ze zgłoszonymi przez Zamawiającego uwagami lub zastrzeżeniami, w terminie uzgodnionym przez Strony, po czym Strony ponowie przystąpią do podpisania Raportu z Godzin eksperckich, co nie wyłącza możliwości naliczenia przez Zamawiającego kary umownej, o której mowa w § 11 ust. 1 pkt 2) Umowy.

11. W przypadku nieuwzględnienia zastrzeżeń przez Wykonawcę lub uwzględnienia ich niezgodnie z tym, co zgłosił Zamawiający, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej danego Zlecenia Godzin eksperckich oraz żądania zapłaty kary umownej, o której mowa w § 11 ust. 1 pkt 4) Umowy, z zastrzeżeniem, że podstawą jej wyliczenia będzie łączna kwota wynagrodzenia Wykonawcy za dane Zlecenie obliczona zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 2 pkt 2) Umowy.

12. Prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej danego Zlecenia Godzin eksperckich przysługuje Zamawiającemu w terminie 30 dni od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na uwzględnienie zgłoszonych przez niego zastrzeżeń.

13. W przypadku gdy realizacja Zlecenia Godzin eksperckich nie jest zakończona w danym miesiącu, podlega ono rozliczeniu w kolejnym miesiącu kalendarzowym.

14. Postanowienia § 3 ust. 9 stosuje się odpowiednio.

1. Wykonawca oświadcza, że:

§ 6

Oświadczenia Stron

1) posiada zasoby, kwalifikacje i uprawnienia wymagane do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy;

2) wykona przedmiot Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami, w sposób profesjonalny, z uwzględnieniem najlepszych praktyk;

3) dysponuje osobami posiadającymi niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy, a w szczególności, że dysponuje personelem o wszystkich wymaganych profilach kompetencji zawodowych, niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy;

4) wykonanie Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej;

5) Wykonawca oświadcza, że posiada i będzie posiadał przez cały czas trwania Umowy, status partnerstwa przyznawany przez producenta Oprogramowania, o którym mowa w pkt IV.9. OPZ;

6) Standardowe warunki Wsparcia technicznego producenta Oprogramowania, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 7) Umowy, oraz standardowe warunki licencyjne producenta Oprogramowania, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) Umowy, nie zmienią się dla Zamawiającego i MC w całym okresie obowiązywania Umowy i będą zgodne z dostarczonymi przez Wykonawcę dokumentami stanowiącymi po dostarczeniu odpowiednio Załącznik nr 8 i 9 do Umowy.

2. Wykonawca zapewnia, że w wyniku zawarcia Umowy nie dojdzie do naruszenia praw osób trzecich. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń o naruszenie praw osób trzecich objętych powyższym zapewnieniem, Wykonawca podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony Zamawiającego przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że Zamawiający będzie od nich zwolniony, a także Wykonawca pokryje wszelkie koszty i straty, jakie poniesie Zamawiający z tego tytułu.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 9 ust. 1, Umowy wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, certyfikatów wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że zapewni prawo do korzystania z własności intelektualnej producenta Oprogramowania, w tym nieograniczoną możliwość korzystania z narzędzi serwisowych i diagnostyki realizowanej na poziomie kodu oprogramowania, a jeżeli Umowę wykonuje z podwykonawcą, to że takie uprawnienia posiada podwykonawca.

5. W przypadku, gdyby standardowe warunki producenta Oprogramowania dotyczące Wsparcia technicznego lub licencji, o których mowa w ust. 1 pkt 6) powyżej, uległy zmianie, Wykonawca będzie odpowiedzialny w stosunku do Zamawiającego za wynikłą z tego powodu szkodę.

[Dane osobowe]

6. Przetwarzanie danych osobowych w ramach Umowy podlega obowiązującym przepisom prawa, w szczególności przepisom Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

7. W ramach realizacji Umowy nie następuje powierzenie przetwarzania danych osobowych, których podmiotem przetwarzającym jest Zamawiający. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych osobowych ani nie będzie ich przetwarzał, ponad przetwarzanie danych osobowych w celu realizacji kontaktu pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym. W przypadku, jeśli Wykonawca miałby

uzyskać dostęp do takich danych osobowych, jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego i przestrzegać przepisów prawa w zakresie ich ochrony, w tym zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia z Zamawiającym umowy dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy, a do tego czasu do powstrzymania się od przetwarzania takich danych osobowych.

§ 6a

Zasady współdziałania Stron

1. Strony zobowiązane są do współdziałania przy wykonywaniu Umowy w celu należytej realizacji przedmiotu Umowy.

2. Strony zobowiązują się do rzetelnej współpracy w dobrej wierze oraz z poszanowaniem praw i interesów drugiej Strony, mając na uwadze konieczność należytego i terminowego wykonania przedmiotu Umowy.

3. Każda ze Stron zobowiązuje się dołożyć należytej staranności w celu zapewnienia drugiej Stronie informacji oraz danych niezbędnych do wykonania Umowy. W szczególności Strony będą się wzajemnie na bieżąco informować o wszelkich okolicznościach, które mogłyby spowodować nienależyte wykonanie lub niewykonanie Umowy.

4. Wykonawca ma obowiązek przedstawienia Zamawiającemu szczegółowych informacji i wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy na każde jego żądanie, w szczególności w razie uzasadnionego przypuszczenia, że doszło do nienależytego wykonania Umowy lub że takie nienależyte wykonanie Umowy może nastąpić.

5. W wypadku, gdy Zamawiający poweźmie wątpliwość co do należytego wykonywania przez Wykonawcę Umowy, może wezwać Wykonawcę do udzielenia wyjaśnień lub do usunięcia uchybień, wyznaczając stosowny termin.

§ 7

Podwykonawcy

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykonawca wykona Umowę przy udziale następujących podwykonawców:

………………………. - w zakresie …………………….

3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej lub elektronicznej o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

4. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 3 Dni Roboczych od zmiany danych.

5. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 5 dni przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

6. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, o udziale którego w wykonaniu Umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

7. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca nie podlega wykluczeniu oraz spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał braku podstaw do wykluczenia lub spełniania warunków udziału w postępowaniu, do czasu wykazania przez Wykonawcę powyższych przesłanek, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

8. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

9. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców oraz jego personel, jak za działania i zaniechania własne.

10.Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy.

00.Xx zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom wyłączną odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

12.Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy, w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących warunków wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki wykonawcy, ukształtowane postanowieniami Umowy.

§ 8

Poufność informacji

1. Strony zobowiązują się, że wszelkie informacje podlegające ochronie u pozostałych Stron, co do których powzięły wiadomość w związku z wykonaniem bądź podpisaniem Umowy, które nie są ujęte w rejestrach publicznych ani nie są powszechnie znane, a fakt ich publicznej znajomości nie jest następstwem naruszenia zasad poufności lub przepisów prawa, objęte są klauzulą poufności w czasie trwania Umowy, jak również po jej ustaniu, w zakresie nienaruszającym przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej oraz ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko.

2. Strony Umowy zobowiązują się do nieograniczonego w czasie zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych związanych z wykonywaniem zadań na rzecz pozostałych Stron Umowy oraz odpowiadają w tym zakresie za pracowników, współpracowników i pracowników podwykonawców, którzy w ich imieniu wykonują zadania na rzecz pozostałych Stron Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje swój personel, współpracowników i pracowników podwykonawców wykonujący zadania na rzecz Zamawiającego do bezterminowego zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych podczas realizacji Umowy, stosując klauzule dotyczące zachowania poufności w umowach o pracę, umowach cywilnoprawnych, oświadczeniach personelu Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców o zachowaniu poufności lub innych dokumentach podpisanych przez personel Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców.

4. Klauzule dotyczące zachowania poufności, o których mowa w ust. 3, powinny:

1) zobowiązywać personel Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców do bezterminowego zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, uzyskanych podczas wykonywania powierzonych mu zadań przy realizacji Umowy na rzecz Zamawiającego;

2) obejmować swoim zakresem także informacje podlegające ochronie u Zamawiającego, co do których powziął wiadomość w związku z realizacją umowy;

3) zawierać informację zezwalającą na ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie informacji podlegających ochronie u Zamawiającego wyłącznie za pisemną zgodą osoby nadzorującej umowę ze strony Zamawiającego.

5. W trakcie realizacji Umowy osoba nadzorująca Umowę ze strony Zamawiającego wskazana w §15 ust. 1 lit. b) Umowy uprawniona jest do żądania od Wykonawcy umożliwienia weryfikacji realizacji obowiązku, o którym mowa w ust. 3.

6. Realizując uprawnienie, o którym mowa w ust. 5, Zamawiający uprawniony jest w szczególności do żądania przedstawienia wzorów umów, oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 4, dokonania ich oceny oraz żądania wyjaśnień.

7. Na wezwanie Zamawiającego, w wyznaczonym terminie, Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia poświadczonych za zgodność z oryginałem kopii dokumentów, o których mowa w ust. 6. Dokumenty powinny zostać zanonimizowane w sposób zapewniający ochronę danych osobowych personelu Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców z wyjątkiem: imienia, nazwiska i podpisu członka personelu Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców.

8. Wykonawca udostępnia informacje związane z wykonywaniem zadań na rzecz Zamawiającego, niezbędne do realizacji Umowy, wyłącznie tym spośród personelu Wykonawcy, współpracownikom oraz pracownikom podwykonawców, którym są one niezbędne do wykonywania powierzonych zadań. Zakres udostępnianych personelowi Wykonawcy informacji uzależniony jest od zakresu powierzonych zadań.

9. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji żądanych przez uprawnione organy, w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się poinformować osobę sprawującą nadzór nad realizacją Umowy po stronie Zamawiającego wskazaną w §15 ust. 1 lit. b) Umowy o żądaniu takiego organu, przed ujawnieniem informacji.

10. Udostępnianie, ujawnianie, przekazywanie, powielanie oraz kopiowanie przez Wykonawcę dokumentów, zawierających informacje związane z realizacją Umowy, lub samych informacji, z

wyjątkiem przypadków, w jakich jest to konieczne w celu jej realizacji, wymaga zgody Zamawiającego.

11. Strony są zobowiązane do szyfrowania ogólnodostępnymi mechanizmami kryptograficznymi (np. GPG, PGP) korespondencji elektronicznej zawierającej informacje mogące mieć istotny wpływ na bezpieczeństwo lub poufność informacji Stron.

12. Wykonawca, podczas wykonywania Umowy, zobowiązuje się do przestrzegania zasad ochrony informacji obowiązujących po stronie Zamawiającego oraz przestrzegania zasad dotyczących

wstępu i wjazdu na teren Zamawiającego. Sposób zapoznania z ww. zasadami ustala się w trybie roboczym z osobą sprawującą nadzór nad realizacją Umowy wskazaną w §15 ust. 1 lit. b) Umowy.

§ 9

Wynagrodzenie

1. Maksymalne łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy wynosi zł

netto (słownie: ………………… złote 00/100) zł, tj. brutto ……………….. zł (słownie: złotych

00/100), w tym podatek VAT ……………. zł (słownie: złotych 00/100).

2. Na wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym składa się:

1) wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1)-2) Umowy w wysokości […] zł netto (słownie netto: […] złotych […] ), tj. […] zł brutto (słownie brutto: […] złotych […] );

2) wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w ramach Godzin eksperckich w wysokości […] zł netto (słownie netto: […] złotych […] ), tj. […] zł brutto (słownie brutto: […] złotych […] ), przy czym:

wynagrodzenie za jedną Roboczogodzinę w wysokości […] zł netto (słownie netto: […] złotych […] ), tj. […] zł brutto (słownie brutto: […] złotych […] ).

3. Kwota, o której mowa w ust. 1 powyżej określa górną granicę zobowiązań, jakie Zamawiający może zaciągnąć na podstawie Umowy oraz obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją Umowy, a w szczególności koszty: Oprogramowania, Godzin eksperckich, udzielenia licencji, przeniesienia praw autorskich oraz praw zależnych, dostarczenia kodów źródłowych, ubezpieczenia, transportu, gwarancji producenta, Wsparcia technicznego producenta, a także wszelkie inne koszty, opłaty i nakłady poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, płatne będzie każdorazowo w terminie 28 (słownie: dwudziestu ośmiu) dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze i zgłoszony do wykazu czynnych podatników VAT (biała lista podatników).

5. Podstawą wystawienia faktury za wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1)-2) Umowy jest podpisany przez Xxxxxx bez zastrzeżeń Protokół odbioru.

6. Podstawą wystawienia faktury za świadczenie Godzin eksperckich jest podpisany przez Strony bez zastrzeżeń po każdym miesiącu kalendarzowym, w którym świadczone były Godziny eksperckie, Raportu z Godzin eksperckich.

7. Faktura powinna zawierać, oprócz wymaganych danych, także numer Umowy, z której realizacją wiąże się wypłata wynagrodzenia.

8. Zamawiający wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie faktur drogą elektroniczną z adresu e-mail Wykonawcy: na adres e-mail: xxx@xxx.xxx.xx .

9. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

10. Zamawiający nie dopuszcza możliwości cesji wierzytelności Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy na osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej lub w formie elektronicznej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego.

11. Zamawiający dopuszcza możliwość przesyłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym. Postanowienia Umowy dotyczące zapłaty wynagrodzenia na podstawie faktury stosuje się odpowiednio do faktury wskazanej w zdaniu poprzednim.

12. W przypadku zakończenia Umowy przed upływem terminu jej obowiązywania, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 2) Umowy, niezależnie od przyczyny oraz sposobu jej rozwiązania (tj. niezależnie czy doszło do wypowiedzenia czy odstąpienia od Umowy), Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu Zamawiającemu części wynagrodzenia w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą wskazaną przez Wykonawcę, dotyczącą świadczonych przez niego usług, na potwierdzenie czego Wykonawca przedstawi fakturę VAT wystawioną przez producenta Oprogramowania w zakresie wykupienia u niego usług Wsparcia technicznego Oprogramowania, a kwotą odpowiadającą części tego wynagrodzenia za okres należytego świadczenia usług na gruncie Umowy. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od dnia zakończenia Umowy. Obowiązek ten jest niezależny od obowiązku zapłaty naliczonych Wykonawcy kar umownych.

§ 10

Licencje na Oprogramowanie i Dokumentację

1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Zamawiający, jako podmiot upoważniony przez MC do administrowania i utrzymywania systemów teleinformatycznych MC, i MC w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 9 ust. 1 Umowy, uzyskują – każdy z osobna - prawo do korzystania z Oprogramowania, w tym jego Aktualizacji, z chwilą podpisania Protokołu odbioru, a w przypadku Aktualizacji z chwilą ich udostępnienia, na podstawie niewyłącznych, nieograniczonych czasowo, rozciągających się na całe terytorium Rzeczypospolitej Polskiej licencji udzielonych przez producenta Oprogramowania lub podmiot przez niego upoważniony, na standardowych warunkach producenta oprogramowania, które to warunki producent lub podmiot przez niego upoważniony dołączył do Oprogramowania, w tym na następujących polach eksploatacji:

1) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności zgodnie ze standardowymi warunkami licencyjnymi producenta oraz w sposób określony w OPZ;

2) wprowadzenie i zapisywanie w pamięci komputerów, zwielokrotnianie, odtwarzanie, utrwalanie, przechowywanie, wyświetlanie i stosowanie;

3) instalowanie i deinstalowanie;

4) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa);

5) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji oprogramowania, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania.

2. W ramach wynagrodzenia określonego w § 9 ust. 1 Umowy, Wykonawca oświadcza i gwarantuje że Zamawiający i MC uzyskują – każdy z osobna - niewyłączne prawo do korzystania z Dokumentacji, uprawniającej Zamawiającego i MC do korzystania z Dokumentacji bezterminowo, bez ograniczeń terytorialnych na następujących polach eksploatacji:

1) stosowanie, utrwalanie, wyświetlanie, przekazywanie, rozpowszechnianie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu,

2) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami,

3) użyczanie oryginału albo egzemplarzy,

4) publiczne rozpowszechnianie, w tym udostępnianie w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie,

5) zezwolenie na tworzenie opracowań i przeróbek dokumentacji oraz rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszej Umowie,

6) prawo do korzystania z Dokumentacji do celów edukacyjnych lub szkoleniowych.

3. Wykonawca oświadcza, że licencje dostarczone w ramach Umowy zapewniają pełną realizację funkcjonalności zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, w tym w szczególności wskazanymi w OPZ. W przypadku, gdy w trakcie trwania Umowy okaże się, że licencje nie zapewniają pełnej funkcjonalności zgodnie z wymaganiami, Wykonawca jest zobowiązany uzupełnić brakujące licencje bez dodatkowego wynagrodzenia.

4. Licencje, o których mowa w Umowie udzielone zostaną na standardowych warunkach producenta Oprogramowania, o ile Umowa nie stanowi inaczej, w szczególności warunki te nie mogą być sprzeczne z postanowieniami Umowy, w tym OPZ. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu i MC możliwości korzystania z przedmiotu Umowy w sposób opisany w Umowie, w szczególności zaś w OPZ. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i postanowienia Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym jej celem.

5. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że uzyskał zgodę producenta Oprogramowania lub podmiotu upoważnionego przez producenta na korzystanie z Oprogramowania, w tym jego Aktualizacji, na zasadach określonych w Umowie, w tym na przekazywanie dokumentów zawierających warunki licencji Oprogramowania.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencje na Oprogramowanie, w tym na Aktualizacje, nie zostaną wypowiedziane, za wyjątkiem przypadku rażącego naruszenia przez Zamawiającego lub MC warunków licencji – w takim przypadku obowiązuje 5-letni (5 lat na koniec roku kalendarzowego) okres wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia licencji pomimo braku rażącego naruszenia warunków licencji przez Zamawiającego lub MC, Wykonawca odpowiadać

będzie za wynikłą z tego tytułu szkodę oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy, dostarczy licencje odpowiadające warunkom zawartym w Umowie, w tym w OPZ.

7. Z chwilą przekazania Oprogramowania, Aktualizacji lub Dokumentacji na nośniku, własność nośników, na których utrwalono dane Oprogramowanie, Aktualizację lub Dokumentację przechodzi na Zamawiającego.

8. Udzielenie przez Wykonawcę licencji na Dokumentację nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu lub pobrania przez niego Dokumentacji, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi pierwsze.

9. W przypadku, w którym Wykonawca sam lub za pośrednictwem producenta Oprogramowania, w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy, w tym w ramach realizacji usług Godzin eksperckich, o których mowa w § 5 Umowy, dostarczy lub stworzy utwory, przeniesienie autorskich praw majątkowych do tych utworów następuje z chwilą przekazania takich utworów Zamawiającemu – z uwzględnieniem postanowień ust. 13 poniżej, w ramach wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy, na wszystkich polach eksploatacji wymienionych odpowiednio w art. 50 i art. 74 ust. 4 Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym na następujących polach eksploatacji:

1) w odniesieniu do utworów niebędących programami komputerowymi:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

b) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian,

c) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

d) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w lit. c) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

2) w odniesieniu do utworów będących programami komputerowymi, w tym do kodów źródłowych:

a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Utworu, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworu dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

b) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu utworu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian,

c) obrót utworem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem, a także rozpowszechnianie utworu w inny sposób, w tym publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp do utworu w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

10. Zamawiający nabywa:

1) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych w ust. 9, z chwilą wskazaną w ust. 9 powyżej;

2) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu – z chwilą ich przekazania.

11. Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Utworów w zakresie wskazanym w ust. 9 i 10 powyżej począwszy od daty udostępnienia utworu Zamawiającemu, w tym od daty ich instalacji na infrastrukturze Zamawiającego lub MC, do daty nabycia autorskich praw majątkowych przez Zamawiającego, a Wykonawca zapewnia, że takie korzystanie nie będzie naruszać praw osobistych ani majątkowych Wykonawcy, ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.

12. Nabycie autorskich praw majątkowych do utworów, o których mowa w ust. 9 powyżej, nie wymaga składania przez Wykonawcę dodatkowego oświadczenia w tym przedmiocie.

13. Kod źródłowy, o którym mowa w ust. 9 pkt 2 powyżej, zostanie dostarczony na informatycznym nośniku danych, w formie umożliwiającej Zamawiającemu swobodny jego odczyt, a także zapisanie kodu na innym nośniku i doprowadzenie tego kodu źródłowego do formy wykonywalnej na odpowiednio wyposażonym stanowisku komputerowym. Wraz z kodem źródłowym Wykonawca dostarczy kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek, niezbędnej dokumentacji i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia Oprogramowania do formy wykonywalnej. Wykonawca nie jest uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby lub istotnie utrudniły Xxxxxxxxxxxxx odczyt lub zapisywanie kodu, w szczególności szyfrowania.

14. Kod źródłowy zostanie przekazany Zamawiającemu z chwilą przekazania mu utworu będącego programem komputerowym.

15. W przypadku, w którym Wykonawca zaktualizuje kod źródłowy, w szczególności w wyniku świadczenia Wsparcia technicznego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu taki kod po wprowadzeniu zmian, przy czym przewidziane Umową wymagania co do sposobu, terminu przekazania i udokumentowania kodu oraz co do elementów, które mają być przekazane wraz z kodem źródłowym, stosuje się także do aktualizacji kodu.

16. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów, o których mowa w ust. 9 powyżej, powstałych w ramach realizacji usług Godzin eksperckich, następuje najpóźniej z chwilą ich przekazania Zamawiającemu potwierdzonego Raportem z Godzin eksperckich.

17. Wykonawca oświadcza, że nie będzie korzystał ze swoich praw osobistych w takim zakresie, który mógłby ograniczyć prawo do dowolnej eksploatacji przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, w szczególności uprawnienie Zamawiającego do naruszenia integralności Utworu. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów dostarczonych lub wykonanych w ramach Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego i MC oraz osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego lub MC.

18. Niezależnie od postanowień poprzednich ustępów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu dokumentach i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

19. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Oprogramowanie, w tym jego Aktualizacje oraz inne Utwory przekazane Zamawiającemu w trakcie realizacji Umowy nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, umożliwiając zgodne z prawem korzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx i MC z Oprogramowania i innych utworów zgodnie z celem i zakresem Umowy.

20. Jeżeli Zamawiający lub MC poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego lub MC w związku z korzystaniem z Oprogramowania, w tym z jego Aktualizacji, lub innych utworów przekazanych Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach Umowy, w szczególności zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą Zamawiający lub MC może stać się odpowiedzialny lub do której naprawienia może zostać Zamawiający lub MC zobowiązany oraz poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań. W przypadku zapłaty przez Zamawiającego jakiejkolwiek kwoty tytułem zaspokojenia roszczenia osoby trzeciej, Zamawiającemu przysługuje roszczenie regresowe względem Wykonawcy.

§ 11

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w okolicznościach i wysokościach ustalonych poniżej:

1) w przypadku zwłoki w realizacji Umowy przez Wykonawcę w stosunku do terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, w wysokości 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2) w przypadku zwłoki w realizacji Umowy przez Wykonawcę w stosunku do terminu określonego w Zleceniu Godzin eksperckich, wyznaczonego przez Zamawiającego zgodnie z

§ 5 ust. 5 pkt 3) Umowy, w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

3) w przypadku, gdy nie będzie możliwe korzystanie przez Zamawiającego z uprawnień, o których mowa w §4 ust. 2 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę niemożności korzystania z tych uprawnień;

4) w przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Stronę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 20% maksymalnego łącznego wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy;

5) za każdy przypadek naruszenia zobowiązań w zakresie ochrony informacji poufnych, w wysokości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych);

6) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązku, o którym mowa w § 14a ust. 11 Umowy - w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każde naruszenie.

2. Kara umowna będzie płatna na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego, w terminie wskazanym w nocie obciążeniowej.

3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.

4. Kary umowne są od siebie niezależne i mogą zostać nałożone przez Zamawiającego za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie. Kary umowne podlegają sumowaniu, co oznacza, że naliczenie kary umownej z jednego tytułu nie wyłącza możliwości naliczenia kary umownej z innego tytułu, jeżeli istnieją ku temu podstawy.

5. Jeżeli szkoda przewyższa wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługuje roszczenie

o zapłatę odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

6. Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za szkody wyrządzone Zamawiającemu przy wykonywaniu lub w związku z wykonywaniem Umowy.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, którymi będzie się posługiwał przy realizacji Umowy, w tym podwykonawców, jak za własne działania i zaniechania. Wykonawca jest w szczególności odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania producenta Oprogramowania oraz autoryzowanego partnera producenta Oprogramowania, mające wpływ na realizację Umowy.

8. Wysokość kar umownych naliczanych Wykonawcy w toku realizacji Umowy nie przekroczy 100% całkowitej kwoty wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy, określonej w stawce netto w § 9 ust. 1 Umowy.

§ 12

Wypowiedzenie i odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić lub wypowiedzieć Umowę co do części lub całości Umowy w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego lub określonych w Umowie.

2. Zamawiający może:

1) wypowiedzieć Umowę lub od niej odstąpić w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek zobowiązania przez Wykonawcę. W takim przypadku Zamawiający wezwie Wykonawcę do wykonania lub należytego wykonania Umowy wyznaczając mu termin 3 dni, a po upływie tego terminu ma prawo wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym lub od niej odstąpić;

2) odstąpić od Umowy w przypadku, gdy zaoferowane przez Wykonawcę oprogramowanie równoważne w stosunku do referencyjnego przewidzianego w OPZ, po wykonanej instalacji uruchomieniu całego środowiska, w tym integracji z oprogramowaniem typu CMP, nie spełnia wymagań wskazanych w OPZ;

3) odstąpić od Umowy lub ją wypowiedzieć w trybie natychmiastowym bez wyznaczania terminu dodatkowego w przypadku, gdy w realizacji jakiegokolwiek obowiązku określonego w Umowie powstanie zwłoka przekraczająca 14 dni;

4) odstąpić od Umowy lub ją wypowiedzieć w trybie natychmiastowym w przypadku, gdy Wykonawca nie jest w stanie usunąć lub nie zdoła usunąć w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie wad przedstawionej do odbioru części przedmiotu Umowy;

5) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

6) wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym lub od niej odstąpić w przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań w zakresie ochrony Informacji Poufnych;

7) wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku utraty przez Wykonawcę statusu partnerstwa z producentem Oprogramowania, o którym mowa w pkt IV.9. OPZ.

3. W odniesieniu do przypadków, gdy Umowa przewiduje uprawnienie Zamawiającego do odstąpienia od Umowy, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od chwili, gdy powziął wiadomość o przyczynie uzasadniającej odstąpienie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 5) powyżej Umowy.

4. Oświadczenie o odstąpieniu lub wypowiedzeniu Umowy powinno zawierać uzasadnienie oraz być sporządzone w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności, a także powinno być niezwłocznie dostarczone drugiej Stronie Umowy na adres korespondencyjny wskazany w § 16 ust. 2 lit. a) Umowy.

5. Wykonawca, niezwłocznie po doręczeniu mu pisemnego lub w formie elektronicznej oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu lub wypowiedzeniu Umowy, powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu Umowy oraz dokona protokolarnej inwentaryzacji prac w toku z udziałem przedstawiciela Zamawiającego, według stanu na dzień odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Umowy.

6. W razie zwłoki Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy, Zamawiający jest uprawniony do zlecenia podmiotowi trzeciemu wykonania prac, z którymi Wykonawca pozostaje w zwłoce na koszt Wykonawcy, po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Zamawiającego do wykonania prac. Podejmując takie działanie Zamawiający zachowuje wszelkie przysługujące mu roszczenia, a ponadto będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

§ 13

Zmiany postanowień zawartej Umowy

1. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy Pzp.

2. Stosownie do art. 455 ust. 1 pkt 1 Ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:

a) w przypadku wycofania z produkcji lub sprzedaży modelu lub typu Oprogramowania wskazanego w OPZ lub Ofercie, Wykonawca dostarczy aktualnie produkowany przez producenta wskazanego w Ofercie model lub typ Oprogramowania o parametrach nie gorszych od wskazanych w OPZ. W powyższej sytuacji Wykonawca zobowiązany jest do

niezwłocznego poinformowania Zamawiającego oraz przedstawienia oświadczenia producenta potwierdzającego fakt wycofania Oprogramowania ze sprzedaży wraz z konfiguracją Oprogramowania obecnie produkowanego, celem akceptacji przez Zamawiającego;

b) w przypadku zmiany przepisów prawa po terminie składania ofert, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

c) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, że w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;

d) w zakresie zmiany sposobu odbioru przedmiotu Umowy w stosunku do postanowień Umowy, w szczególności w sytuacji gdy taka zmiana okaże się konieczna do oceny należytego wykonania przedmiotu zamówienia przez Wykonawcę lub jeśli Zamawiający uzna, że taka zmiana jest konieczna z przyczyn o charakterze technicznym, organizacyjnym lub finansowych np. w przypadku konieczności rozliczenia środków przeznaczonych na sfinansowanie Umowy;

e) w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku uzasadnionych przyczyn technicznych lub funkcjonalnych powodujących konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy lub terminu realizacji Umowy;

f) w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia Siły wyższej;

g) w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie realizacji Umowy, konieczności zmiany zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli zmiana ta skutkować będzie zoptymalizowaniem przedmiotu Umowy w stosunku do potrzeb Zamawiającego. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian poprzez modyfikację wymagań Zamawiającego lub zmianę sposobu ich realizacji;

h) w przypadku wydłużenia terminów realizacji Umowy w sytuacji zaistnienia nieprzewidywalnych okoliczności, w szczególności przedłużania się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, które uniemożliwią lub znacznie utrudnią wykonanie przedmiotu Umowy w terminach w niej wskazanych, o czas trwania takich przeszkód;

i) w przypadku wykrycia omyłek, rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać ich usunięcie i doprecyzowanie Umowy

zgodnie z jej celem lub w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Wykonawcę i Xxxxxxxxxxxxx;

j) w przypadku zmian w sposobie funkcjonowania Zamawiającego, w tym w przypadku zmian w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością Zamawiającego, w związku ze zmianą organu sprawującego nadzór na działalnością Zamawiającego lub sposobu funkcjonowania tego organu, w zakresie sposobu realizacji Umowy (np. sposobu licencjonowania) lub terminu realizacji Umowy;

k) w przypadku wprowadzenia nowej wersji Oprogramowania przez producenta, która to wersja nie była dostępna na rynku w chwili upływu terminu składania ofert, z zastrzeżeniem, że wskutek zmiany wszystkie wymagania określone w OPZ oraz w Ofercie Wykonawcy zostaną zachowane, a wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie podwyższeniu;

l) w przypadku ograniczenia dostępności poszczególnych elementów przedmiotu Umowy, o ile elementy zastępcze spełniają wszystkie wymagania określone w OPZ i Ofercie Wykonawcy, z zastrzeżeniem, że Wykonawca, pomimo zachowania należytej staranności, nie mógł temu zapobiec;

m) w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanego Oprogramowania i zastąpienia go innym rozwiązaniem umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, o ile nowe rozwiązanie będzie spełniało wszystkie wymagania Zamawiającego, a wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie podwyższeniu;

n) przypadku planowanych lub dokonanych zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego, dopuszczalna jest zmiana przedmiotu Umowy, pod warunkiem że zmiana zakresu przedmiotu Umowy jest niezbędna ze względu na konieczność jej dostosowania do zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego;

o) w przypadku gdy w toku realizacji Umowy wdrożenie funkcjonalności Oprogramowania określonych w OPZ okaże się zbędne dla Zamawiającego albo uzyskanie możliwości objętych daną funkcjonalnością będzie możliwe przy zastosowaniu innych rozwiązań, dopuszczalna jest zmiana przedmiotu Umowy w tym zakresie;

p) w przypadku:

i. wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, w szczególności związanych z projektami prowadzonymi równolegle przez Zamawiającego, które mają wpływ na realizację Umowy;

ii. jeżeli z przyczyn od Wykonawcy niezależnych, w tym w szczególności z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, nie jest możliwe dotrzymanie pierwotnego terminu wykonania przedmiotu Umowy,

dopuszczalna jest zmiana terminu wykonania przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem, że termin wykonania przedmiotu Umowy może ulec zmianie o czas, o jaki wyżej wskazane okoliczności wpłynęły na termin wykonania przedmiotu Umowy, to jest uniemożliwiły Wykonawcy terminową realizację przedmiotu Umowy.

3. Wszelkie zmiany w Umowie wymagają zachowania formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 15 ust. 4 oraz § 16 ust. 2 Umowy.

4. Zmiany w wykazie osób przeznaczonych do realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 4 pkt 1), nie stanowią zamiany Umowy, wymagają natomiast powiadomienia Zamawiającego

w formie pisemnej lub elektronicznej, najpóźniej na 2 Dni Robocze przed planowaną zmianą, pod rygorem niedopuszczenia tych osób do realizacji przedmiotu Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

5. Zamawiający jest instytucją gospodarki budżetowej, która jako jednostka sektora finansów publicznych została utworzona do realizacji zadań publicznych. Funkcję organu założycielskiego w stosunku do Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych wykonuje Minister Cyfryzacji. Zważywszy na powyższe Wykonawca oświadcza, że Zamawiający uprawniony jest do przeniesienia przedmiotu Umowy na jednostkę nadzorującą, Ministra Cyfryzacji, bądź inną jednostkę rządową, która sprawować będzie funkcję jednostki nadzorującej wobec Zamawiającego bez konieczności uzyskania odrębnej zgody Wykonawcy, producenta Oprogramowania lub podmiotu przez niego autoryzowanego. W powyżej opisanym przypadku Xxxxxxxxxxx będzie upoważniony do działania w imieniu i na rzecz Ministra Cyfryzacji w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, zgodnie z jej warunkami. Wobec powyższego Wykonawca wyraża zgodę na wstąpienie Ministra Cyfryzacji do Umowy w miejsce Zamawiającego z chwilą dokonania powyżej opisanego przeniesienia.

§ 14

Zmiana Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy – art. 436 pkt 4 lit. b Pzp

1. Strony przewidują możliwość dokonania zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy, w formie aneksu, każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego,

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

4) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

- na zasadach i w sposób określony w ust. 2 – 12 niniejszego paragrafu, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem, że Wykonawca może żądać zmiany wysokości wynagrodzenia w przypadkach określonych w powyższych pkt 2) – 4) po upływie co najmniej 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy przez Strony.

2. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku.

3. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

4. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt

2) lub 3) lub 4) powyżej, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy

przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników świadczących usługi na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych dotyczących kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia.

6. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługi na podstawie Umowy. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

7. W celu zawarcia aneksu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy, uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

8. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 1 pkt 2) lub pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

1) zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z określeniem zakresu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, lub

2) zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę albo odpowiednio składek uiszczanych w ramach pracowniczych planów kapitałowych w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4).

9. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 Dni Roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym zestawienia

wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 8 pkt 2) powyżej.

10. W terminie do 30 Dni Roboczych od dnia przekazania wniosku, o którym mowa w ust. 7 powyżej, Strona, która otrzymała wniosek, przekaże drugiej Stronie informację o zakresie, w jakim zatwierdza wniosek oraz wskaże kwotę, o którą wynagrodzenie należne Wykonawcy powinno ulec zmianie, albo informację o niezatwierdzeniu wniosku wraz z uzasadnieniem.

11. W przypadku otrzymania przez Stronę informacji o niezatwierdzeniu wniosku lub częściowym zatwierdzeniu wniosku, Strona ta może ponownie wystąpić z wnioskiem, o którym mowa w ust. 7 powyżej. W takim przypadku przepisy ust. 8 – 10 powyżej stosuje się odpowiednio.

12. Zawarcie aneksu może nastąpić nie później niż w terminie 14 Dni Roboczych od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego wniosku o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 14a

Waloryzacja wynagrodzenia wykonawcy w trybie art. 439 Pzp.

1. W związku z tym, że Umowa obejmuje usługi świadczone przez okres dłuższy niż 12 miesięcy, Zamawiający wprowadza postanowienia dotyczące zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w zakresie usług, w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy.

2. Zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy obliczana jest w oparciu o zmiany wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: „GUS”).

3. Przez zmianę wynagrodzenia rozumie się zarówno jego podwyższenie, jak i obniżenie, w zależności od wzrostu lub obniżenia cen, o których mowa w ust. 1 powyżej, względem ceny przyjętej w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w ofercie.

4. Strony będą uprawnione do żądania zmiany wynagrodzenia, gdy poziom zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, o którym mowa w ust. 2 powyżej, będzie wynosił nie mniej niż 5 punktów procentowych, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

5. Wniosek o podwyższenie lub obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy może zostać złożony w okresie obowiązywania Umowy. Pierwszy wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy. Każdy kolejny wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie kolejnych 12 miesięcy obowiązywania Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości, występowanie o zmianę wynagrodzenia nie jest możliwe jeśli nie upłynął okres wskazany w zdaniach poprzedzających.

6. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie podlegało zmianie według wskaźnika, o którym mowa w ust.

2 powyżej publikowanego przez XXX w zestawieniu pn. „Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne”, dostępnym na stronie xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx makroekonomiczne/. Za referencyjne Zamawiający uznaje wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych wyszczególnione w grupie „B”, prezentującej dane w odniesieniu do okresu poprzedniego.

7. Kwota, o którą należy zmienić wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 9 ust. 2 pkt 1 Umowy, obliczana będzie wedle następującego wzoru:

Kwota netto = (W1 – W2) x 100% x wynagrodzenie netto*

• W1 – wskaźnik z miesiąca, w którym składany jest wniosek o zmianę wynagrodzenia, lub z powodu braku aktualnych wskaźników (publikacja wskaźników GUS odbywa się z opóźnieniem) wskaźnik z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku.

• W2 – wskaźnik z miesiąca, w którym zawarta była Umowa, albo jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni od dnia upływu terminu składania ofert - miesiąc, w którym odbyło się otwarcie ofert.

• * wynagrodzenie wskazane w kolumnie 9 dla poz. 2 i 4 Tabeli cenowej nr 1 zawartej w Ofercie, należne za okres od miesiąca w jakim złożono wniosek o zmianę wynagrodzenia do zakończenia obowiązywania Umowy.

8. Cena za jedną Roboczogodzinę, o której mowa w § 9 ust. 2 pkt 2 Umowy, zostanie zwaloryzowana wg następującego wzoru:

Kwota netto = (W1 – W2) x 100% x wynagrodzenie netto*

• W1 – wskaźnik z miesiąca, w którym składany jest wniosek o zmianę wynagrodzenia lub z powodu braku aktualnych wskaźników (publikacja wskaźników XXX odbywa się z opóźnieniem) wskaźnik z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku.

• W2 – wskaźnik z miesiąca, w którym zawarta była Umowa, albo jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni od dnia upływu terminu składania ofert - miesiąc, w którym odbyło się otwarcie ofert.

• * wynagrodzenie wskazane w kolumnie 3 w poz. 1 Tabeli cenowej nr 2 zawartej w Ofercie. Zwaloryzowana cena za jedną Roboczogodzinę będzie obowiązywała od miesiąca w jakim złożono wniosek o zmianę wynagrodzenia do daty wskazanej w §3 ust. 7 Umowy.

9. Zamawiający dopuszcza maksymalne podwyższenie wynagrodzenia Wykonawca na poziomie 2 % łącznego wynagrodzenia netto wskazanego w §8 ust. 1 Umowy, w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

10. Zamawiający dopuszcza maksymalne obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy na poziomie 2 % łącznego wynagrodzenia netto wskazanego w §8 ust. 1 Umowy, w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

11. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione zgodnie z niniejszym paragrafem, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika określonego w ust. 2 dotyczących zobowiązania podwykonawcy, jeżeli przedmiotem Umowy są usługi oraz okres obowiązywania Umowy przekracza 12 miesięcy.

12. Występując o zmianę wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, Strona zobowiązana jest do złożenia pisemnego pod rygorem nieważności wniosku. We wniosku należy wykazać, że zaistniały wskazane w niniejszym paragrafie przesłanki do dokonania zmiany wynagrodzenia w szczególności, że doszło do zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy uprawniającej do dokonania zmiany wynagrodzenia oraz należy wykazać w jakim zakresie zmiana ceny materiałów lub kosztów, o której mowa w powyższym ust. 1 ma wpływ na koszty wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. Strony

zastrzegają sobie prawo do żądania dokumentów lub wyjaśnień w celu rozpatrzenia wniosku wymienionego w zdaniu poprzedzającym.

13. Zmiana wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu wymaga zawarcia pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

§ 15

Przedstawiciele Stron

1. Przedstawicielem ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji obowiązków umownych jest:

a) w zakresie merytorycznym: ………………… e-mail: …………….. tel. …………… oraz , tel.

……………………;

b) w zakresie realizacji obowiązków umownych: ………………… e-mail: …………….. tel. ……………

oraz ………………., tel. ……………………

2. Przedstawicielem ze strony Wykonawcy w zakresie realizacji obowiązków umownych jest:

…………………………………….., e-mail: ……………………………………………………………………, tel.: ………………..

3. Osoby wymienione w ust. 1 i 2 odpowiedzialne są za nadzór nad prawidłowością i terminowością realizacji Umowy, w szczególności upoważnione są do monitorowania należytego wykonania Umowy.

4. Osoba wymieniona w ust. w ust. 2 powyżej upoważniona jest do reprezentowania Wykonawcy w czynnościach związanych z odbiorem przedmiotu Umowy, w tym do podpisania Protokołu odbioru.

5. Przedstawiciele Stron nie są uprawnieni do zmiany lub rozwiązania Umowy, jak również nie są uprawnieni do uznawania roszczeń z niej wynikających.

6. Zmiana osoby wskazanej w ust. 1 lub ust. 2 nie wymaga zmiany Umowy, a jedynie poinformowania drugiej Strony w formie przynajmniej dokumentowej.

§ 16

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie może, bez zgody Zamawiającego, przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy.

2. Wszelka korespondencja, zawiadomienia oraz inne oświadczenia, dla których w Umowie została przewidziana forma pisemna, składane będą osobiście przez Stronę za pokwitowaniem odbioru lub listem poleconym na adres korespondencyjny Wykonawcy lub Zamawiającego, pod rygorem uznania za niedoręczoną.

Strony zgodnie potwierdzają, że w przypadku złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym oraz przesłania za pomocą poczty elektronicznej na adresy przedstawicieli Strony, o których mowa w § 15 ust. 1 lub 2 Umowy, a w przypadku Zamawiającego również na adres xxx@xxx.xxx.xx (łącznie), takie oświadczenie jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i dostarczeniem go do siedziby Strony; w takiej sytuacji Strona która otrzymała oświadczenia, zobowiązana jest niezwłocznie potwierdzić drugiej Stronie otrzymanie oświadczenia w formie elektronicznej, opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, bez konieczności dodatkowego posługiwania się listem poleconym.

Wszelkie zmiany adresów Strony będą komunikować sobie niezwłocznie pod rygorem uznania korespondencji za doręczoną. Zmiany takie nie stanowią zmiany Umowy.

Strony oświadczają, że ich aktualne adresy korespondencyjne są następujące:

a) Zamawiający: Centralny Ośrodek Informatyki, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, Xxxxxxxx (02-305); e-mail: xxx@xxx.xxx.xx;

b) Wykonawca: …………………….

3. Wszelkie zmiany postanowień zawartej Umowy mogą nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną

na piśmie w formie aneksu do umowy pod rygorem nieważności takiej zmiany, z zastrzeżeniem wyraźnie odmiennych postanowień Umowy oraz z uwzględnieniem postanowień ust. 4 poniżej.

4. Zgodnie z art. 781 § 2 Kodeksu cywilnego Strony zgodnie potwierdzają, że złożenie oświadczenia, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i stanowi zachowanie wymogu co do formy określonego w Umowie.

5. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie w szczególności przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego.

6. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Umowy są nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron. W przypadku nieważności lub bezskuteczności jednego lub więcej postanowień Umowy, Xxxxxx zobowiązują się zgodnie dążyć do ustalenia takiej treści Umowy, która będzie optymalnie odpowiadała zgodnym intencjom Stron, celowi i przeznaczeniu Umowy oraz zaistniałym okolicznościom.

7. W przypadku zaistnienia pomiędzy stronami sporu, wynikającego z Umowy lub pozostającego w związku z Umową, Xxxxxx zobowiązują się do podjęcia próby jego rozwiązania w drodze mediacji. Mediacja prowadzona będzie przez Mediatorów Stałych Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z Regulaminem tego Sądu. Spory, których nie uda rozwiązać się w drodze mediacji wynikłe na tle wykonywania Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

9. Integralną część Umowy stanowią Załączniki: Załącznik nr 1 – Formularz Ofertowy Wykonawcy; Załącznik nr 2 – Opis Przedmiotu Zamówienia; Załącznik nr 3 – Wzór Protokołu odbioru;

Załącznik nr 4 – Wzór Oświadczenia producenta; Załącznik nr 5 – Wzór Zlecenia Godzin eksperckich; Załącznik nr 6 – Wzór Raportu z Godzin eksperckich;

Załącznik nr 7 – Wzór umowy dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych; Załącznik nr 8 – Standardowe warunki Wsparcia technicznego producenta Oprogramowania; Załącznik nr 9 - Standardowe warunki licencyjne producenta Oprogramowania.

………………………………………… ………………………………………….

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Protokół odbioru

dotyczący Umowy nr ………… z dnia ………..

na ……………

sporządzony w ………………. dnia ......................

Data dostarczenia ………

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki

1. Przedmiot odbioru: ………………………..

2. Wyszczególnienie przedmiotu dostawy2

Lp. Nazwa przekazywanego Dokumentu, danych etc. Nazwa, model, wersja S/N Data PKWiU3

3. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że elementy ………………….:

1) wyszczególnione w poz zostaje odebrane*,

2) wyszczególnione w poz NIE zostaje odebrane*,

4. Przyczyny odrzucenia (w przypadku odrzucenia odbioru)

………………………………..

………………………………..

5. Dotrzymanie terminu

Rozwiązanie zostało dostarczone w terminie*.

Rozwiązanie NIE zostało dostarczone w terminie*.

6. Uwagi i postanowienia dodatkowe

………………………………..

Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.

………………………….…… ………………………………..

Przedstawiciel Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego

* niepotrzebne skreślić

2 Zgodnie z § 3 ust. 1 Umowy.

3 Uzupełnia Wykonawca jeśli dana pozycja obejmuje towar lub usługę wymienioną w Załączniku nr 15 pn. Wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a ust. 1, art. 106e ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e ustawy, do ustawy z dnia 11 marca 2004 t. o podatku od towarów i usług.

…………………………………………........................... (nazwa i dane Producenta Oprogramowania)

Oświadczenie Producenta Oprogramowania dotyczące zgodności licencyjnej

Działając w imieniu i na rzecz …………………….. (dalej: „Producent”), potwierdzam, że licencje na oprogramowanie (dalej „Oprogramowanie”) w zaoferowanym i dostarczonym przez

………………………….. w ramach wykonania Umowy nr ………………… modelu licencyjnym, uprawniają Zamawiającego oraz Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Cyfryzacji jako licencjobiorcę do korzystania z Oprogramowania w celu szczegółowo opisanym w Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Rozdział III Specyfikacji Warunków Zamówienia w postępowaniu nr na Zakup

Oprogramowania wraz z licencjami dla Wirtualizatora B z zapewnieniem 36-miesięcznego wsparcia technicznego świadczonego przez producenta Oprogramowania, co jest zgodne z obowiązującymi standardowymi warunkami licencyjnymi dotyczącymi Oprogramowania.

……………………………………………………….

(Podpis i pieczątka osoby uprawnionej do reprezentowania Producenta)

Załącznik nr 5

do Umowy ………. ……………

WZÓR

Zlecenia Godzin eksperckich nr …

w ramach Umowy nr …………….

Wykonawca			Zamawiający
			Centralny Ośrodek Informatyki Warszawa, Al. Jerozolimskie 132-136
Sekcja A. Zapotrzebowanie Zamawiającego
Zamawiający zgłasza zapotrzebowanie na realizację usług w następującym zakresie: 1. Opis usług: …………. 2. Warunki realizacji zlecenia: …………. 3. Termin realizacji: ………….. 4. Uwagi dodatkowe: ………….. Zamawiający zwraca się do Wykonawcy o przedstawienie oferty realizacji wyżej opisanych usług: Xxxx i nazwisko: ………….. Data: ……….
Sekcja B. Oferta Wykonawcy
Wykonawca określa warunki i szacowaną liczbę Roboczogodzin realizacji usług: 1. Zakres usług: …………………….. 2. Termin realizacji: …………. 3. Pracochłonność wykonania zadania w Roboczogodzinach: …………. (słownie: ) 4. Pozostałe warunki realizacji zlecenia: …………. 5. Uwagi dodatkowe: ………….. Imię i nazwisko: ………….. Data: ……….
Sekcja C. Zlecenie
Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługi zgodnie z Zapotrzebowaniem Zamawiającego (sekcja A) oraz4 stanowiskiem Wykonawcy (sekcja B). Strony wyznaczają osoby merytoryczne odpowiedzialne za realizację zleconych usług: • Ze strony Zamawiającego: …………. • Ze strony Wykonawcy: …………. Odbiór zleconych usług nastąpi na podstawie Protokołu odbioru, sporządzonego w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy. Wraz z protokołem odbioru Wykonawca przedłoży: ………………………………………………………………. Płatność za zrealizowane Zlecenie nastąpi zgodnie z § 10 Umowy.
Wynagrodzenie Wykonawcy	Liczba Roboczogodzin	Stawka za godzinę pracy	Wartość
Imię i nazwisko	Xxxxxx	Data	Podpis
	Zamawiający
	Wykonawca

4 W razie zmian w zakresie Zapotrzebowania wskazać ostateczną treść Zlecenia.

Wzór

Raportu z Godzin eksperckich

do umowy nr […]

Załącznik nr 6

do Umowy ………. ……………

sporządzony w ………………. dnia ...................... zza miesiąc ……………………..

Wykonawca		Zamawiający
…		Centralny Ośrodek Informatyki

1. Termin świadczenia usługi: od…………………………… do…………………………………

2. Zestawienie wykonanych prac w ramach Zlecenia*

Lp.	Opis wykonanych usług i przekazanej dokumentacji	Czas wykonania	Data wykonania
1.
2.
3.
Suma wykorzystanych Roboczodni

Rozpoczęcie świadczenia usługi nastąpiło/nie nastąpiło* w terminie … dni tj. dnia ………………….

zgodnie ze Zleceniem.

Zakończenie świadczenia usługi * nastąpiło/nie nastąpiło* w terminie tj. dnia ………………….

zgodnie ze Zleceniem. UWAGI:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

3. Załączniki:

1. Kopia Zlecenia Godzin eksperckich nr ……

2. Dokumentacja powykonawcza 3. ……………….

………………………….…… ………………………………..

Przedstawiciel Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego

*należy powielić tyle razy, ile Zleceń Godzin eksperckich było realizowanych w danym miesiącu kalendarzowym.

Załącznik nr 7

do Umowy ………. ……………

UMOWA DALSZEGO POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

zawarta w Warszawie w dniu złożenia podpisu przez ostatnią ze Stron, pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, adres: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 02- 305 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, NIP: 7252036863, REGON: 100999489, zwanym dalej:

„Procesorem”, reprezentowanym przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

2) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx] oraz

[***] z siedzibą w [***], ul. [***], kod pocztowy [***], wpisaną do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla [***] w [***], [***] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: [***], NIP: [***], REGON: [***],

kapitał zakładowy w wysokości [***] złotych, opłacony w całości/do kwoty [***] złotych, zwanym dalej „Dalszym Procesorem”, reprezentowaną przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

2) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

Procesor i Dalszy Procesor są zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Procesor i Dalszy Procesor zawierają umowę podpowierzenia przetwarzania danych osobowych, zwaną dalej „Umową”, na mocy której Procesor powierza Dalszemu Procesorowi przetwarzanie danych osobowych, rozumianych jako informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”), w zakresie wskazanym w Załączniku A („Dane osobowe”). Procesor przetwarza Dane osobowe w celu wykonania umów zawartych ze Skarbem Państwa – Ministrem Cyfryzacji jako administratorem Danych osobowych („Administrator”).

1.2. Powierzenie Danych osobowych Dalszemu Procesorowi następuje w celu wykonania umowy nr ………………….. zawartej pomiędzy Stronami w dniu roku (dalej jako

„Umowa główna”).

1.3. Dane osobowe będą przetwarzane przez Dalszego Procesora na terenie wskazanym w Załączniku A.

1.4. Zakres powierzenia, wskazany w Załączniku A, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Procesora.

1.5. Dalszy Procesor może przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu określonym w Umowie oraz w celu i zakresie niezbędnym do świadczenia usług określonych w Umowie głównej. Przetwarzanie Danych osobowych przez Dalszego Procesora odbywa się wyłącznie w czasie obowiązywania Umowy głównej.

2. OŚWIADCZENIA I OBOWIĄZKI DALSZEGO PROCESORA

2.1 Dalszy Procesor niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel, w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Dalszy Procesor oświadcza, że znane mu są zasady przetwarzania i zabezpieczenia Danych osobowych wynikające z:

2.1.1. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”);

2.1.2. ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 1000, dalej jako: „Ustawa”).

2.2 Dalszy Procesor jest zobowiązany:

2.2.1. przetwarzać Dane osobowe zgodnie z RODO, polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO, innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Procesora. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Procesora drogą elektroniczną (przesyłane na adres e-mail Dalszego Procesora wskazany w Załączniku A); z zastrzeżeniem postanowień rozdziału 3, Dalszy Procesor powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Dalszego Procesora termin

7-dniowy jest zbyt krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Procesora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e- mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Dalszego Procesora wynikających z Umowy ani Umowy głównej;

2.2.2. przetwarzać Dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Procesora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub

unijne. W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania danych osobowych przez Dalszego Procesora wynika z przepisów prawa, informuje on Procesora drogą elektroniczną – przed rozpoczęciem przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

2.2.3. przetwarzać Dane osobowe wyłączenie w miejscu ustalonym w Umowie głównej oraz na urządzeniach zarządzanych przez Dalszego Procesora i jego personel lub Procesora, z zachowaniem najwyższych zasad bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa;

2.2.4. udzielać dostępu do Danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Dalszego Procesora upoważnienie do ich przetwarzania oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Dalszego Procesora, która ma dostęp do Danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Procesora, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

2.2.5. zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania Danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

2.2.6. wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w rozdziale 3 Umowy, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

2.2.7. wspierać Procesora (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Dalszego Procesora z Procesorem, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Procesora; w związku z realizacją tego obowiązku Dalszy Procesor jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Procesora w terminie 2 Dni Roboczych w formie określonej przez Procesora; Dalszy Procesor powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 Dnia Roboczego, poinformować Procesora o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Dalszego Procesora; Dalszy Procesor nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek bez uprzedniej zgody lub wyraźnego polecenia Procesora;

2.2.8. pomagać Procesorowi wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32–36 RODO, tj. w szczególności w zakresie:

- zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych poprzez wdrożenie stosownych środków technicznych oraz organizacyjnych;

- dokonywania zgłaszania naruszeń ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu (w rozumieniu art. 4 pkt 21 RODO) oraz zawiadamiania osób, których dane dotyczą o takim naruszeniu (obowiązki Dalszego Procesora w odniesieniu do zgłaszania naruszeń zostały określone w rozdziale 8 Umowy);

- dokonywania przez Procesora oceny skutków dla ochrony danych oraz przeprowadzania konsultacji Procesora z organem nadzorczym;

2.2.9. xxxxxxxxx, w formie pisemnej (w tym elektronicznej), rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxx, zawierający informacje o:

- nazwie oraz danych kontaktowych Dalszego Procesora oraz innych podmiotów przetwarzających (w przypadku podpowierzenia Danych osobowych, o którym mowa w rozdziale 4 Umowy) oraz Procesora, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie;

- kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxx;

- gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu Danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej;

- ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa, służących do zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;

2.2.10. udostępniać Procesorowi, na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 1 Dnia Roboczego, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Procesora obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony danych osobowych;

2.2.11. umożliwiać Procesorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Procesora przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w rozdziale 6 Umowy;

2.2.12. niezwłocznie informować Xxxxxxxxx, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych lub unijnych o ochronie danych; informacja w tym przedmiocie przekazana powinna zostać Procesorowi w formie elektronicznej (na adres e-mail wskazany w Załączniku A) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Dalszego Procesora został naruszony;

2.2.13. niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 1 Dnia Roboczego, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Procesora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania Danych osobowych przez Dalszego Procesora, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, skierowanej do Dalszego Procesora, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania Danych osobowych przez Dalszego Procesora, w szczególności prowadzonych przez organ nadzoru, a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą związanych z przetwarzaniem ich Danych osobowych;

2.2.14. przechowywać Dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Procesor, a także, bez zbędnej zwłoki, aktualizować, poprawiać, zmieniać, anonimizować, ograniczać przetwarzanie lub usuwać wskazane Dane osobowe zgodnie z wytycznymi Procesora, Umową i Umową główną;

2.2.15. prowadzić prace określone w Umowie głównej pod nadzorem osób wskazanych przez Procesora.

3. ŚRODKI ORGANIZACYJNE I TECHNICZNE

3.1. Dalszy Procesor zapewni w okresie obowiązywania Umowy głównej ochronę Danych osobowych oraz zgodność z wszelkimi obecnymi oraz przyszłymi przepisami prawa dotyczącymi ochrony danych osobowych i prywatności, w zakresie adekwatnym i związanym z realizowanym przedmiotem Umowy głównej, określonym w Umowie głównej.

3.2. Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w pkt 2.2.6. jest odpowiedni, Dalszy Procesor jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

3.3. Dalszy Procesor powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te Dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w Załączniku A (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

3.4. Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Dalszy Procesor:

3.4.1. przestrzega wytycznych Procesora w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, o których mowa w pkt. 2.1.1. oraz 2.1.2.;

3.4.2. powinien uwzględnić stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

3.5. W przypadku stwierdzenia, że stosowane środki mogą być nieadekwatne do rozpoznanych zagrożeń, Dalszy Procesor informuje o tym Procesora i w porozumieniu z Procesorem dostosowuje odpowiednio zabezpieczenia przetwarzania Danych osobowych, po uzgodnieniu przez Stron zakresu, sposobu i terminu takich działań oraz rozliczenia związanych z nimi kosztów.

3.6. W przypadku stwierdzenia przez Procesora konieczności zastosowania dodatkowych środków zabezpieczających, Strony uzgodnią zakres, sposób i termin ich wdrożenia oraz rozliczenie kosztów wdrożenia.

4. PODPOWIERZENIE

4.1. Procesor wyraża zgodę na dalsze powierzenie przez Dalszego Procesora przetwarzania Danych osobowych innym podmiotom przetwarzającym wskazanym w Załączniku B do Umowy w zakresie oraz celu zgodnym z Umową. Dalszy Procesor jest zobowiązany do informowania o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia dalszych podmiotów przetwarzających. Procesor może sprzeciwić się dalszemu powierzeniu przez Dalszego Procesora danych osobowych, w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. W przypadku wyrażenia sprzeciwu przez Procesora, Dalszy Procesor nie jest uprawniony do powierzenia przetwarzania danych osobowych podmiotowi przetwarzającemu, którego dotyczy sprzeciw.

4.2. Dalszy Procesor zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, wskazanych w pkt. 2.1.2., a także zapewniało ochronę praw osób, których dane dotyczą.

4.3. Dalszy Procesor zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Dalszego

Procesora określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO.

4.4. Dalszy Procesor zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Procesora lub Administratora bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w rozdziale 6 Umowy). Dalszy Procesor jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Procesorowi w celu wykonania przez niego uprawnień,

o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

4.5. Dalszy Procesor jest w pełni odpowiedzialny przed Procesorem za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Dalszym Procesorem a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Procesora za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Dalszym Procesorze.

4.6. Dalszy Procesor zobowiązany jest zapewnić, by umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny.

5. TRANSFER DANYCH OSOBOWYCH

5.1. Dalszy Procesor nie może przekazywać (transferować) Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Procesor udzieli mu uprzedniej, pisemnej pod rygorem bezskuteczności, zgody zezwalającej na taki transfer.

5.2. Jeśli Procesor udzieli Dalszemu Procesorowi uprzedniej zgody na przekazanie Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Dalszy Procesor może dokonać transferu tych danych osobowych tylko wtedy, gdy:

5.2.1. państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

5.2.2. Procesor i Dalszy Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę w oparciu o standardowe klauzule umowne lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych do państwa trzeciego.

6. AUDYT

6.1. Administrator lub Procesor (dalej każdy z nich zwany „Podmiotem Audytującym”) jest w każdym momencie upoważniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania Danych osobowych przez Dalszego Procesora z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Podmiot Audytujący może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych, zabezpieczających przetwarzanie Danych osobowych, wdrożonych przez Dalszego Procesora.

6.2. Podmiot Audytujący poinformuje Dalszego Procesora co najmniej na 3 Dni Robocze przed planowaną datą audytu o zamiarze jego przeprowadzenia, chyba że z uwagi na wysokie ryzyko zagrożenia praw i wolności osób, których dane dotyczą, audyt powinien być przeprowadzony niezwłocznie. Jeżeli w ocenie Dalszego Procesora audyt nie może zostać przeprowadzony we wskazanym terminie Dalszy Procesor powinien poinformować o tym fakcie Podmiot Audytujący drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail

Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny. W takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin audytu.

6.3. Dalszy Procesor ma obowiązek współpracować z podmiotem audytującym i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących Dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania Danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania Danych osobowych realizowanych przez Dalszego Procesora. Podmiot audytujący będzie prowadzić audyt z poszanowaniem tajemnic przedsiębiorstwa Dalszego Procesora.

6.4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Podmiotu Audytującego sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele Podmiotu Audytującego i Dalszego Procesora. Dalszy Procesor zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z Podmiotem Audytującym, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych. W przypadku gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, Dalszy Procesor i Podmiot Audytujący wspólnie ustalą sposób ich ponoszenia przez Xxxxxx.

6.5. Podmiot Audytujący ma także prawo żądać od Dalszego Procesora składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Dalszy Procesor zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 Dzień Roboczy, na każde pytanie Podmiotu Audytującego dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy Danych osobowych.

6.6. Dalszy Procesor jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez Podmiot Audytujący audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w pkt. 6.1. – 6.4. powyżej.

6.7. Koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi Dalszy Procesor i Podmiot Audytujący we własnym zakresie, przy czym Dalszy Procesor nie ma prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu poniesienia takich kosztów.

7. POUFNOŚĆ

7.1. Dalszy Procesor ma obowiązek ochrony informacji poufnych, niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania, rozumianych jako informacje takie jak:

7.1.1. powierzone przez Procesora Xxxx Xxxxxxx, w tym szczególne kategorie danych osobowych (w rozumieniu art. 9 ust. 1 RODO);

7.1.2. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Procesora (w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji);

7.1.3. informacje wymagające ochrony ze względu na ich znaczenie dla interesów Procesora, w tym wszelkie dane techniczne, finansowe i handlowe, materiały i dokumenty lub inne informacje bez względu na fakt, czy są one utrwalone w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku, dotyczące Procesora, lub jego kontrahentów, dostawców, a także informacje dotyczące usług, polityki cenowej, sprzedaży, wynagrodzeń pracowników, które Dalszy Procesor otrzymał w okresie obowiązywania Umowy, lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp lub będzie w ich posiadaniu, w związku z prowadzonymi rozmowami i negocjacjami, a które nie są powszechnie znane.

7.2. Dalszy Procesor w szczególności zapewnia, że:

7.2.1. wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione mu przez Procesora informacje poufne będą chronione i zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Umowy;

7.2.2. uzyskane informacje poufne zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie w celu, w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione;

7.2.3. posiadane informacje poufne nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej – bezpośrednio ani pośrednio (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie) – bez uprzedniej zgody Procesora, wyrażonej w formie pisemnej;

7.2.4. będzie chronić na swój koszt informacje poufne poprzez dołożenie najwyższego poziomu staranności.

7.3. Dalszy Procesor zobowiązuje się nie kopiować, ani w inny sposób nie powielać dostarczonych przez Procesora informacji poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to konieczne w celu, dla jakiego zostały przekazane lub w innym celu ściśle związanym z przedmiotem współdziałania Stron. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje informacji poufnych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością Procesora i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na jego żądanie.

7.4. Informacje poufne mogą zostać przekazane tylko upoważnionym pracownikom Dalszego Procesora, osobom zatrudnionym przez Dalszego Procesora na podstawie umów cywilnoprawnych, podwykonawcom Dalszego Procesora, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków, bądź zadania im powierzone będą zaangażowani w wykonanie Umowy na rzecz Procesora, i którzy zostaną wcześniej wyraźnie poinformowani o charakterze informacji poufnych oraz o zobowiązaniach Dalszego Procesora do zachowania ich w tajemnicy wynikających z Umowy oraz zobowiążą się do przestrzegania zasad ochrony informacji poufnych, w tym procedur bezpieczeństwa wynikających z obowiązujących przepisów prawa i Umowy głównej. Procesor upoważnia Dalszego Procesora do udzielania dalszych upoważnień do przetwarzania informacji poufnych. Dalszy Procesor ponosi całkowitą odpowiedzialność za działania i zaniechania ww. osób.

7.5. Dalszy Procesor będzie zwolniony z obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji poufnych wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, bądź też prawomocnego orzeczenia lub decyzji uprawnionego sądu lub organu. O każdorazowym powzięciu informacji o takim obowiązku Dalszy Procesor jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od dowiedzenia się o nim, powiadomić Procesora. W takim przypadku Dalszy Procesor obowiązany jest do:

7.5.1. ujawnienia tylko takiej części informacji poufnych, jaka jest wymagana przez prawo;

7.5.2. podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione informacje poufne będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko w zakresie uzasadnionym celem ujawnienia.

7.6. Zobowiązanie do zachowania poufności nie wygasa po zakończeniu Umowy i jest nieograniczone w czasie. W przypadku gdyby powyższe zastrzeżenie okazało się nieważne lub bezskuteczne, zobowiązanie do zachowania poufności trwa przez okres 10 lat od dnia wygaśnięcia Umowy głównej, niezależnie od przyczyny.

8. ZGŁASZANIE NARUSZEŃ

8.1. Dalszy Procesor jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony Danych osobowych oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

8.2. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony powierzonych mu Danych osobowych Dalszy Procesor, bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 8 godzin od wykrycia naruszenia, zgłasza je Xxxxxxxxxxx. Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje o:

8.2.1. dacie, czasie trwania oraz lokalizacji naruszenia ochrony Danych osobowych;

8.2.2. charakterze i skali naruszenia, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów Danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

8.2.3. systemie informatycznym, w którym wystąpiło naruszenie (jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z przetwarzaniem Danych osobowych w systemie informatycznym);

8.2.4. przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej naruszeniem;

8.2.5. charakterze i zakresie Danych osobowych objętych naruszeniem;

8.2.6. kategoriach osób, których dotyczą Dane osobowe objęte naruszeniem, a w razie możliwości także wskazania podmiotów danych, których dotyczyło naruszenie;

8.2.7. możliwych konsekwencjach naruszenia, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

8.2.8. środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji naruszenia oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

8.2.9. danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o naruszeniu.

8.3. Jeżeli Dalszy Procesor nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Procesorowi wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien je udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki.

8.4. Dalszy Procesor bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

8.5. Dalszy Procesor jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich naruszeń ochrony powierzonych mu Danych osobowych, w tym okoliczności naruszenia ochrony Danych osobowych, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Dalszy Procesor jest zobowiązany na każde żądanie Procesora niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

8.6. Dalszy Procesor nie będzie bez wyraźnej instrukcji Procesora powiadamiał o naruszeniu:

8.6.1. osób, których dane dotyczą; ani

8.6.2. organu nadzorczego.

9. CZAS TRWANIA UMOWY ORAZ ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

9.1. Umowa zostaje zawarta na czas określony i przestaje obowiązywać wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy głównej.

9.2. Procesor uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia ważnych powodów, w tym także w razie naruszenia przez Dalszego Procesora lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO, innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, a w szczególności, gdy:

9.2.1. organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzi, że Dalszy Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania Danych osobowych,

9.2.2. prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Dalszy Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania Danych osobowych;

9.2.3. Podmiot Audytujący, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w rozdziale 6 Umowy stwierdzi, że Dalszy Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania Danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa lub Dalszy Procesor nie zastosuje się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w pkt. 6.4.

9.3. Naruszenie przez Dalszego Procesora postanowień Umowy, RODO lub innych obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony danych osobowych stanowi podstawę do wypowiedzenia Umowy głównej.

9.4. W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Dalszy Procesor powinien zgodnie z dyspozycją Procesora zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Procesorem, wszelkie Dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych Danych osobowych.

9.5. Na prośbę Procesora Dalszy Procesor przesyła pisemne potwierdzenie zniszczenia Danych osobowych w terminie przez niego wskazanym.

9.6. W przypadku ograniczenia zakresu powierzenia przetwarzania przez Procesora, w trybie określonym w Umowie, postanowienia o rozwiązaniu Umowy stosuje się odpowiednio do Danych osobowych, które wskutek ograniczenia zakresu nie mogą już być przetwarzane przez Dalszego Procesora.

9.7. W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych Dalszy Procesor zobowiązuje się do zawarcia w umowach z dalszymi podmiotami przetwarzającymi postanowień, zgodnie z którymi umowy dalszego przetwarzania danych będą ulegały automatycznemu rozwiązaniu w razie zakończenia obowiązywania Umowy.

9.8. Dalszy Procesor odpowiada za szkody, jakie powstaną u Procesora, osób, których dane dotyczą lub innych osób trzecich w wyniku niezgodnego z Umową lub przepisami prawa przetwarzania przez Dalszego Procesora Danych osobowych, a w szczególności w związku z udostępnianiem Danych osobowych osobom nieupoważnionym.

9.9. Dalszy Procesor ponosi względem Procesora odpowiedzialność na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywistej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści. Procesor jest uprawniony do naliczenia Dalszemu Procesorowi kary umownej z tytułu opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia w terminie określonym w pkt 8.2, w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych i 00/100) za każdy przypadek opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia. Wysokość kar umownych należnych Procesorowi od Dalszego Procesora w toku realizacji Umowy nie przekroczy całkowitej kwoty wynagrodzenia brutto przewidzianego w Umowie głównej.

9.10. Naliczenie kary umownej nie wyłącza odpowiedzialności Dalszego Procesora w pełnej wysokości jeżeli wyrządzona szkoda przekracza wartość kary umownej.

10. ADRESY STRON I DANE OSÓB

1.1. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana na adresy Stron wskazane w Załączniku A.

1.2. Dalszego Procesora w kontaktach z Procesorem oraz Procesora w kontaktach z Dalszym Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą osoby wskazane w Załączniku A. Zmiana adresów i danych tych osób nie stanowi zmiany Umowy. O każdej zmianie powyższych danych Strony powiadomią się na piśmie, za potwierdzeniem

odbioru lub drogą elektroniczną. Osoby wskazane w Załączniku A nie są uprawnione do zmiany Umowy, jej wypowiedzenia lub rozwiązania, chyba że co innego wynika z treści okazanego przez nie pełnomocnictwa.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa została sporządzona w formie elektronicznej.5

11.2. Wszelkie zmiany postanowień zawartej Umowy mogą nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie w formie aneksu do Umowy pod rygorem bezskuteczności, z zastrzeżeniem wyraźnie odmiennych postanowień Umowy oraz z uwzględnieniem postanowień ust. 11.3.

11.3. Zgodnie z art. 781 § 2 Kodeksu cywilnego Strony zgodnie potwierdzają, że złożenie oświadczenia, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i stanowi zachowanie wymogu co do formy określonego w Umowie.

11.4. Dalszy Procesor nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Procesora wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

11.5. Wszelkie spory w związku z Umową zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego zgodnie z Umową główną.

11.6. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Lista Załączników jest następująca:

11.6.1. Załącznik A – Zakres powierzenia danych osobowych;

11.6.2. Załącznik B – Lista dalszych podmiotów przetwarzających.

11.6.3. Załącznik C – Wykaz minimalnych środków technicznych i organizacyjnych, które zobowiązany jest wdrożyć Dalszy Procesor.

PODPISY:

Procesor Dalszy Procesor

5 Forma Umowy i ewentualna ilość egzemplarzy do uzgodnienia przed podpisaniem Umowy.

ZAŁĄCZNIK A

ZAKRES POWIERZENIA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANE KONTAKTOWE STRON

1) Charakter oraz cele przetwarzania: (…)

2) Kategorie osób, których dane dotyczą: (…)

3) Rodzaj danych osobowych: (…)

4) Obszar, na którym przetwarzane będą dane osobowe: (…)

5) Dane kontaktowe stron:

a. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Procesora na następujące dane kontaktowe: adres [xxx], tel. [xxx], email [xxx];

b. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Dalszego Procesora na następujące dane kontaktowe: adres [xxx], tel. [xxx], email [xxx].

6) Dane przedstawicieli Stron:

a. Dalszego Procesora w kontaktach z Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx];

b. Procesora w kontaktach z Dalszym Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: [xxx].

ZAŁĄCZNIK B

WYKAZ DALSZYCH PODMIOTÓW PRZETWARZAJĄCYCH

Lp. Nazwa podmiotu, któremu powierzono przetwarzanie Dane kontaktowe, dane XXX Xxxxxx i cel powierzonego przetwarzania

ZAŁĄCZNIK C

WYKAZ MINIMALNYCH ŚRODKÓW TECHNICZNYCH I ORGANIZACYJNYCH, KTÓRE ZOBOWIĄZANY JEST WDROŻYĆ DALSZY PROCESOR

W celu zapewnienia odpowiedniego stopnia zabezpieczenia powierzonych danych Dalszy Procesor jest zobowiązany stosować środki bezpieczeństwa organizacyjne i techniczne obejmujące następujące obszary:

1) bezpieczeństwo informacji,

2) ochrony danych osobowych,

3) kontrola dostępów i uprawnień,

4) zarządzania incydentami bezpieczeństwa informacji i naruszeniami danych osobowych,

5) stosowania zabezpieczeń kryptograficznych,

6) zarządzania kopiami zapasowymi,

7) zabezpieczenia przed szkodliwym oprogramowaniem,

8) zarządzania podatnościami,

9) zarządzania zmianą,

10) zachowania ciągłości działania, w tym plany awaryjne.