Istotne dla Stron postanowienia umowne
Załącznik nr 5 do SIWZ
Istotne dla Stron postanowienia umowne
Umowa nr ......................
zawarta w Poznaniu, dnia ……………………………………………………………………………….
pomiędzy:
Wielkopolskim Funduszem Rozwoju Sp. z o.o.
z siedzibą w Poznaniu przy xx. Xxxxxxxxxxx 00, XXX 0000000000, wpisaną pod numerem KRS 0000645228 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy, REGON 365658047, kapitał zakładowy 150 000,00 zł,
reprezentowaną przez ……………….
- ……………………………
zwanym dalej „Zamawiającym”,
a
…………………………………………………………………………………………………………………………………………….,
w którego imieniu działają
1. ……...................……………………………………………………………………………………………….
2. ……...................………………………………………………………………………………………………. zwanym dalej „Wykonawcą”,
w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie Programu Obsługi Pośredników Finansowych dla Wielkopolskiego Funduszu Rozwoju sp. z o. o. wraz z zakupem niezbędnych licencji, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego w oparciu o ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 poz. 2164 ze zm.), strony postanawiają co następuje:
§ 1
Definicje
Wyłącznie dla potrzeb interpretacji Umowy, Strony ustalają znaczenie następujących pojęć:
1) Awaria – incydent uniemożliwiający normalne funkcjonowanie Systemu;
2) Błąd – incydent zakłócający normalne funkcjonowanie Systemu;
3) Czas reakcji – czas, w jakim zostaną podjęte działania w celu usunięcia problemu;
4) Dokumentacja Postprodukcyjna – dokumentacja analityczna, techniczna, instalacyjna, użytkowa, testowa zawierająca w szczególności opis kodów źródłowych, przepływu danych i uprawnień, opis struktury bazy danych, opis środowiska programistycznego, opis i konfigurację środowiska działania Systemu, instrukcje i materiały szkoleniowe,
5) Etap – etapy określone w § 5 ust. 1 Umowy oraz w Rozdziale V SOPZ;
6) Kodeks cywilny – Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 380 ze zm.);
7) Opracowania – wszelkie zmiany, przeróbki, aktualizacje, uzupełnienia i inne modyfikacje Systemu lub jego poszczególnych elementów;
8) Program Obsługi Pośredników – rozumie się przez to Program Obsługi Pośredników
Finansowych Wielkopolskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o.;
9) Protokół Odbioru Etapu – protokół zdawczo-odbiorczy każdego z Etapów, podpisywany
pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym;
10) Protokół Odbioru Końcowego – protokół zdawczo-odbiorczy wykonania Przedmiotu Umowy
przez Wykonawcę, podpisywany pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym;
11) Przedmiot Umowy – przedmiot, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy;
12) Rozwój Systemu – usługi dostosowujące oraz uzupełniające, o których mowa w Rozdziale
II. pkt 5 SOPZ;
13) Siła Wyższa – okoliczności zewnętrzne, których pomimo zachowania należytej staranności nie można było przewidzieć oraz, którym nie można było zapobiec lub przeciwstawić się skutecznie, takie jak: klęski żywiołowe, zamieszki, strajki, epidemie;
14) SIWZ – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia, stanowiąca Załącznik nr 4 Umowy;
15) SOPZ – Specyfikacja Opisu Przedmiotu Zamówienia, stanowiąca Załącznik nr 1 Umowy;
16) System – program będący bieżącym, odebranym przez Zamawiającego, wynikiem realizacji zamówienia na poszczególnych Etapach i dodatkowych prac wykonanych w ramach Rozwoju Systemu – Program Obsługi Pośredników, składający się z właściwego programu, kodów źródłowych, Dokumentacji Postprodukcyjnej;
17) Środowisko Produkcyjne – Serwer, serwerowa instalacja Systemu, baza danych oraz oprogramowanie niezbędne do działania Systemu, w tym system operacyjny, stanowiące środowisko do którego łączą się terminale Użytkowników i na którym znajdują się aktualne dane;
18) Umowa – przedmiotowa Umowa wraz z załącznikami;
19) Ustawa bazy danych – ustawa z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych (Dz. U. z 2001 r., nr 128, poz. 1402 ze zm.);
20) Ustawa o prawie autorskim – ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 666 ze zm.);
21) Xxxxxx Xxx – ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015
r., poz. 2164 ze zm.);
22) Użytkownik – osoba uprawniona przez Administratora do korzystania z Systemu we wskazanym przez niego zakresie;
23) Wsparcie Techniczne – proaktywne zarządzanie Środowiskiem Produkcyjnym, niewchodzącym jednak w zakres Rozwoju Systemu, polegające na konserwacji i rozwiązywaniu bieżących problemów, aktualizacje oprogramowania niezbędnego do działania Systemu, zapewniające jak najrzadsze występowanie incydentów nieprawidłowego działania Środowiska Produkcyjnego, konfigurowanie kopii zapasowych bazy danych oraz wszystkich komponentów Środowiska Produkcyjnego niezbędnych do jego odtworzenia, aktywne monitorowanie bezpieczeństwa i incydentów, zapewnienie wsparcia helpdesk.
§ 2
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie Programu Obsługi Pośredników wraz z zakupem niezbędnych licencji tj. wykonanie przez wykonawcę na rzecz Zamawiającego:
1) przedwdrożeniowych prac analitycznych, a następnie zaprojektowanie, napisanie, wdrożenie (instalacja, konfiguracja i uruchomienie) oraz utrzymanie Systemu wraz ze sporządzeniem dokumentacji (analitycznej, technicznej, instalacyjnej, użytkowej, testowej);
2) migracji danych do Systemu;
3) szkolenia z zakresu użytkowania Systemu Użytkowników wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx;
4) zakupu i dostawy licencji koniecznych do funkcjonowania Systemu;
5) usług dostosowujących oraz uzupełniających przez okres 24 miesięcy, w tym szczególności zapewnienie Zamawiającemu poprawy jakości oraz poszerzenia zakresu funkcjonalnego oprogramowania, jak również dostosowanie go do zmian czynników wewnętrznych organizacji Zamawiającego oraz zewnętrznych będących efektem nowelizacji uwarunkowań prawnych;
6) zapewnienie Środowiska Produkcyjnego.
2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia jest określony w: SOPZ, Ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy, SIWZ, Umowie oraz wymaganiach Zamawiającego wynikających z przedmiotowych dokumentów.
§ 3
Oświadczenia
1. Zamawiający oświadcza, że Wykonawca wyłoniony został w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami Ustawy Pzp.
2. Wykonawca oświadcza, że spełnia wymagania stawiane Wykonawcy w postępowaniu, o jakim mowa w ust. 1, a także Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednią wiedzą i doświadczeniem koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy oraz, że dysponuje odpowiednim zapleczem organizacyjnym, technicznym, osobowym i finansowym, koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy.
3. Zamawiający powierza Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Przedmiot Umowy.
4. Wykonawca oświadcza, iż zrealizuje Przedmiot Umowy zgodnie z SIWZ, SOPZ, Ofertą Wykonawcy, postanowieniami Umowy oraz wymaganiami Zamawiającego wynikającymi z przedmiotowych dokumentów.
5. W przypadku wykonywania umowy z udziałem podwykonawców, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za czynności własne.
§ 4
Obowiązki Wykonawcy
1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z najwyższą starannością, obowiązującymi przepisami prawnymi, zasadami wiedzy specjalistycznej, zgodnie z wymaganiami Zamawiającego zawartymi w Umowie oraz wzajemnymi ustaleniami.
2. W ramach Umowy Wykonawca zobowiązany jest do:
1) organizowania spotkań roboczych na każde żądanie Zamawiającego w ustalonym pomiędzy Stronami terminie;
2) udzielania Zamawiającemu na jego żądanie wyjaśnień pisemnych i ustnych dotyczących
wykonania Przedmiotu Umowy;
3) wykonania i przedkładania Dokumentacji Postprodukcyjnej w wersji papierowej
i edytowalnej wersji elektronicznej.
3. Wykonawca odpowiada za szkody oraz utracone korzyści Zamawiającego wywołane nieprawidłowym wykonaniem Przedmiotu Umowy, w tym nieprawidłowe funkcjonowanie Systemu lub Środowiska Produkcyjnego.
§ 5
Termin wykonania
1. Przedmiot Umowy zostanie wykonany Etapami w następujących terminach:
1) Etap I zrealizowany zostanie do 00/000 xxx od momentu podpisania Umowy;
2) Etap II zrealizowany zostanie w ciągu 60 dni od momentu podpisania Protokołu Odbioru Etapu I bez zastrzeżeń;
3) Etap III zrealizowany zostanie w ciągu 60 dni od momentu podpisania Protokołu Odbioru Etapu II bez zastrzeżeń;
4) Etap IV będzie realizowany od momentu podpisania Protokołu Odbioru Etapu III bez
zastrzeżeń przez 24 miesiące.
2. Wykonanie każdego Etapu będzie każdorazowo potwierdzone Protokołem Odbioru Etapu podpisywanym w terminie 7 dni od jego zrealizowania.
3. Wykonanie Przedmiotu Umowy będzie potwierdzone Protokołem Odbioru Końcowego
w terminie 14 dni od zrealizowania Etapu IV.
4. Poprzez wykonanie każdego z Etapów należy rozumieć wykonanie prac określonych w SOPZ, SIWZ, Umowie, Ofercie wykonawcy, wymaganiach Zamawiającego wynikających z przedmiotowych dokumentów, wraz z dostarczeniem Dokumentacji Postprodukcyjnej, w tym kodów źródłowych.
5. Poprzez zrealizowanie Przedmiotu Umowy należy rozumieć wykonanie prac określonych
w SOPZ, SIWZ, Umowie, w tym zrealizowanie każdego z Etapów.
6. Wykonawca zobowiązany jest do sporządzenia Dokumentacji Postprodukcyjnej, umożliwiającej Zamawiającemu, Użytkownikom oraz osobą trzecim zorientować się w sposobie korzystania z Przedmiotu Umowy, w tym realizacji Systemu.
7. Wykonawca przed dokonaniem odbioru każdego Etapu, zainstaluje, skonfiguruje i uruchomi System w Środowisku Produkcyjnym oraz przekaże licencje niezbędne do funkcjonowania Systemu i Środowiska Produkcyjnego, o których mowa w § 11 Umowy oraz wskazanych w Wykazie licencji, który stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.
8. Najpóźniej z chwilą podpisania właściwego Protokołu Odbioru Etapu lub Protokołu Odbioru Końcowego Zamawiający nabywa własność wszystkich przekazanych mu egzemplarzy, na których System lub jego poszczególne elementy utrwalono. Przed podpisaniem właściwego Protokołu Odbioru Etapu lub Protokołu Odbioru Końcowego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszelkie informacje, dokumenty w tym Dokumentację Postprodukcyjną, licencje (w języku polskim lub w języku angielskim) oraz udzieli wszelkich wyjaśnień niezbędnych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową.
9. W ramach wykonania Przedmiotu Umowy, w tym danego Etapu, Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu System, w tym kod źródłowy w postaci umożliwiającej korzystanie z Systemu na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w § 9 Umowy.
10. Po każdorazowej modyfikacji Systemu, w tym w ramach Rozwoju Systemu, Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu Systemu, w tym kodu źródłowego w sposób wskazany w ust. 8 niniejszego paragrafu.
11. Przekazanie Kodu źródłowego nastąpi w formie elektronicznej poprzez zapisanie na nośniku
elektronicznym.
12. Odbiór Systemu (bądź jego poszczególnych elementów) polega na sprawdzeniu jego kompletności oraz ocenie zgodności z wymaganiami zawartymi w Umowie, SIWZ, SOPZ oraz
wymaganiami Zamawiającego dokonanej w szczególności na podstawie testów całościowych i integracyjnych przeprowadzonych z udziałem Stron. Na czas testów Wykonawca zapewni obecność specjalistów, którzy będą wspierać Zamawiającego przy obsłudze testowanego obszaru oraz niezbędny sprzęt do ich przeprowadzenia. Zamawiający przy udziale Wykonawcy sprawdzi czy System realizuje wszystkie funkcjonalności zgodnie z Umową, SIWZ, SOPZ oraz wymaganiami Zamawiającego.
13. Odbiór poszczególnych usług dostosowawczych lub uzupełniających wchodzących w zakres Rozwoju Systemu będzie potwierdzony podpisaniem bez zastrzeżeń protokołu zdawczo- odbiorczego.
§ 6
Wynagrodzenie
1. Strony ustalają, że z tytułu należytego wykonania niniejszej Umowy, Wykonawcy przysługuje ryczałtowe, całkowite wynagrodzenie netto wynoszące ……………………. zł (słownie:
…………………………………………………………), powiększone o podatek VAT w wysokości … %, co łącznie stanowi kwotę ……………………. zł brutto (słownie:
…………………………………………………………), płatne w częściach:
1) zł netto powiększone o podatek VAT w wysokości … %, co łącznie stanowi
kwotę zł brutto, płatne po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru
Etapu I, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 Umowy, co stanowi 30% wynagrodzenia
całkowitego;
2) zł netto powiększone o podatek VAT w wysokości … %, co łącznie stanowi
kwotę zł brutto, płatne po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru
Etapu II, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 2 Umowy, co stanowi 20% wynagrodzenia
całkowitego;
3) zł netto powiększone o podatek VAT w wysokości … %, co łącznie stanowi
kwotę zł brutto, płatne po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru
Etapu III, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 3 Umowy, co stanowi 20% wynagrodzenia
całkowitego;
4) zł netto powiększone o podatek VAT w wysokości … %, co łącznie stanowi
kwotę zł brutto, płatne po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru
Końcowego, o którym mowa w § 5 ust. 3 Umowy, co stanowi 30% wynagrodzenia
całkowitego.
2. Zamawiający zobowiązuje się do uregulowania należności na rachunek bankowy Wykonawcy podany na prawidłowo wystawionej fakturze, wystawionej po podpisaniu bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Etapu lub Protokołu Odbioru Końcowego, w terminie 14 dni licząc od daty jej otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx.
3. Za datę dokonania zapłaty uważa się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.
4. Wynagrodzenie Wykonawcy może ulec zmianie na warunkach określonych w §17 Umowy.
5. Dla uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, iż wynagrodzenie określone powyżej obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym
wszelkie opłaty i podatki, (w tym podatek VAT), a także wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich, udzielenie upoważnień w zakresie praw zależnych i osobistych.
§ 7
Gwarancja
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji Przedmiotu Umowy na warunkach określonych w SOPZ i Umowie, która stanowi dokument gwarancji Wykonawcy.
2. Gwarancją objęte są wszelkie wady fizyczne Przedmiotu Umowy, co obejmuje w szczególności:
1) wady zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy ze względu na cel w Umowie oznaczony lub wynikający z przeznaczenia jakiemu ma on służyć, co dotyczy w szczególności sytuacji wykonania Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, Ofertą Wykonawcy, SIWZ, SOPZ lub wymaganiami Zamawiającego;
2) Przedmiot Umowy nie ma właściwości, o których Wykonawca zapewniał Zamawiającego lub został wydany w stanie niezupełnym lub niekompletnym;
3) Przedmiot Umowy nie spełnia parametrów, warunków lub norm, jakie wynikają z dostarczonej Zamawiającemu Dokumentacji Postprodukcyjnej oraz dostarczonych certyfikatów, świadectw, instrukcji, opisów Systemu lub innych dokumentów dotyczących jakości, parametrów, warunków lub norm poszczególnych elementów składowych Przedmiotu Umowy.
3. Gwarancja udzielona jest na okres 60 miesięcy liczony od dnia podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Etapu I.
4. Usługi gwarancyjne będą realizowane na podstawie zgłoszenia dokonanego przez Zamawiającego. Zgłoszenie może być dokonane telefonicznie na numer ……………………………..
lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres przez osoby wskazane
przez Zamawiającego. Zgłoszenie może zostać dokonane ustnie w sytuacji, gdy osoba wyznaczona przez Wykonawcę przebywa w siedzibie Zamawiającego. Wykonawca każdorazowo potwierdza przyjęcie zgłoszenia.
5. W przypadku wystąpienia Awarii lub Błędu, Wykonawca zobowiązuje się podjąć czynności mające na celu ich usunięcie w terminie 4 godzin.
6. Termin usunięcia Awarii lub Błędu wynosi w przypadku:
1) Błędu - 24 godzin od chwili zgłoszenia Błędu, niezależnie od momentu przystąpienia do usunięcia Błędu; w tym samym terminie Wykonawca może zastosować rozwiązanie zastępcze, przy czym w przypadku zastosowania rozwiązania zastępczego, usunięcie Błędu nastąpi w terminie 72 godzin od chwili zgłoszenia Błędu;
2) Awarii - 8 godzin od chwili zgłoszenia Awarii, niezależnie od momentu przystąpienia do usunięcia Awarii; w tym samym terminie Wykonawca może zastosować rozwiązanie zastępcze, przy czym w przypadku zastosowania rozwiązania zastępczego, usunięcie Awarii nastąpi w terminie 48 godzin od chwili zgłoszenia Awarii.
7. Gwarancja obejmuje także Awarie lub Błędy, które powstały wskutek zwykłej eksploatacji Systemu przez Zamawiającego, Użytkowników albo innych uprawnionych osób, którym Zamawiający udostępnił System do korzystania.
8. Dokonywanie przez Wykonawcę napraw lub jakichkolwiek zmian w Systemie lub Środowisku
Produkcyjnym bez wiedzy Zamawiającego jest niedopuszczalne.
9. Przed podjęciem czynności stwarzających możliwość utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym zagrożeniu Zamawiającego.
10. Jeżeli w wykonaniu swoich obowiązków Wykonawca dostarczył Zamawiającemu zamiast rzeczy wadliwej rzecz wolną od wad lub dokonał istotnych napraw rzeczy, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia rzeczy wolnej od wad lub zwrócenia rzeczy naprawionej. Przez istotną naprawę rzeczy rozumie się usunięcie Awarii lub innej istotnej wady, to jest takiej której wystąpienie powodowało iż rzecz nie nadawała się do określonego w Umowie użytku. Jeżeli Wykonawca wymienił część rzeczy, postanowienie zdania drugiego niniejszego ustępu, stosuje się odpowiednio do części wymienionej. W innych wypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady rzeczy objętej gwarancją Zamawiający nie mógł z niej korzystać.
11. Gwarancja obejmuje wszystkie wady stwierdzone przez Zamawiającego i zgłoszone Wykonawcy w okresie, na jaki została udzielona gwarancja, bez względu na to czy przyczyna ich powstania tkwiła w rzeczy objętej gwarancją i bez względu na czas przejścia na Zamawiającego niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy. Zamawiający nie ma obowiązku zgłoszenia wady (zawiadomienia o wadzie) w określonym terminie i może dokonać zgłoszenia aż do upływu okresu gwarancji, bez względu na okres, jaki upłynął od ujawnienia się lub wykrycia wady.
12. Wszelkie wady będą usuwane na miejscu, w którym znajduje się Przedmiot Umowy objęty gwarancją lub w innym miejscu za zgodą Zamawiającego.
13. W razie ujawnienia się po raz drugi wady tego samego rodzaju i dotyczącej tego samego elementu Przedmiotu Umowy, Zamawiający może żądać usunięcia wady poprzez wymianę elementu na wolny od wad czy zastosowania innego rozwiązania technologicznego, a nie poprzez jego naprawę.
14. W zakresie nieuregulowanym odmiennie w ust. 1-13 niniejszego paragrafu, do gwarancji stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy dotyczące rękojmi za wady Przedmiotu Umowy.
15. Uprawnienia z gwarancji Zamawiający może realizować niezależnie od uprawnień przysługujących Zamawiającemu z tytułu rękojmi za wady Przedmiotu Umowy.
16. Wprowadzenie przez Zamawiającego modyfikacji w Przedmiocie Umowy, które są wynikiem dozwolonego działania Zamawiającego opartych na uprawnieniach Zamawiającego wynikających z zapisów Umowy nie pozbawiają Zamawiającego uprawnień z tytułu gwarancji.
§ 8
Rękojmia
1. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego z tytułu rękojmi za wszelkie wady fizyczne
i prawne Przedmiotu Umowy, co dotyczy między innymi sytuacji, gdy:
1) występują wady zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy ze względu na cel w Umowie oznaczony lub wynikający z przeznaczenia jakiemu ma on służyć, co dotyczy w szczególności sytuacji wykonania Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, Ofertą Wykonawcy, SIWZ, SOPZ lub Wymaganiami Zamawiającego;
2) Przedmiot Umowy nie ma właściwości, o których Wykonawca zapewniał Zamawiającego lub został wydany w stanie niezupełnym lub niekompletnym;
3) Przedmiot Umowy nie spełnia parametrów, warunków lub norm, jakie wynikają z dostarczonej Zamawiającemu Dokumentacji Postprodukcyjnej oraz z dostarczonych certyfikatów, świadectw, instrukcji, opisów Systemu lub innych dokumentów dotyczących jakości, parametrów, warunków lub norm poszczególnych elementów składowych Przedmiotu Umowy;
4) Przedmiot Umowy narusza uzasadnione prawa osób trzecich, w tym prawa własności, prawa obligacyjne lub rzeczowe, prawa autorskie lub prawa pokrewne, lub też jest obciążony prawami osób trzecich (rzeczowymi, obligacyjnymi lub prawami innego rodzaju), lub też prawo objęte Przedmiotem Umowy nie istnieje;
5) Przedmiot Umowy został zrealizowany w oparciu, na podstawie, lub przy wykorzystaniu, innych umów lub dokumentów obciążonych wadami prawnymi.
2. Wykonawca udziela Zamawiającemu 60 miesięcznej rozszerzonej rękojmi, liczonej od dnia podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Etapu I.
3. Zamawiający, który otrzymał wadliwy Przedmiot Umowy, wykonując uprawnienia z tytułu rękojmi względem Wykonawcy, może żądać bezpłatnego usunięcia wad w terminie wyznaczonym Wykonawcy przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 5 dni, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu.
4. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu na usunięcie wady Zamawiający może odmówić przyjęcia naprawy i zlecić usunięcie wady przez osobę trzecią na koszt i ryzyko Wykonawcy. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wady, choćby wymagało to nadmiernych kosztów.
5. Niezależnie od obowiązków Zamawiającego związanych z odbiorami Przedmiotu Umowy określonymi w Umowie, Zamawiający nie ma obowiązku zbadania Przedmiotu Umowy lub jego części. Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady są niezależne od tego czy Zamawiający dokonał, mógł czy też powinien dokonać badania Przedmiotu Umowy lub jego części. Tym samym Wykonawca w zakresie swojej odpowiedzialności z tytułu rękojmi nie może nigdy podnieść przeciw Zamawiającemu zarzutu lub uwolnić się z odpowiedzialności z tytułu rękojmi, poprzez wskazanie, że Przedmiot Umowy lub jego część nie została właściwe sprawdzona i zbadana przez Xxxxxxxxxxxxx podczas dokonywania odbiorów lub w jakimkolwiek innym czasie.
6. Dokonanie odbioru Przedmiotu Umowy nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności z tytułu rękojmi, choćby w chwili ich wydania lub odbioru Zamawiający wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o wadzie. Strony wyłączają stosowanie art. 563 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego.
7. Gdy wady usunąć się nie dadzą albo gdy z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim, Zamawiający może wedle swojego wyboru od Umowy odstąpić w terminie kolejnych 14 dni, licząc od upływu bezskutecznie wyznaczonego terminu naprawy bez dodatkowego wzywania Wykonawcy albo żądać obniżenia wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 w odpowiednim stosunku. To samo dotyczy wypadku, gdy Wykonawca nie usunął wady w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie. Wybór uprawniania w tym zakresie należy wyłącznie do Zamawiającego.
8. Odpowiedzialność Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu rękojmi obejmuje całość
Przedmiotu Umowy.
9. Postanowienia § 7 ust. 16 Umowy stosuje się od odpowiednio do rękojmi.
§ 9
Prawa autorskie
1. W ramach Wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, z dniem przekazania Systemu lub jego poszczególnych elementów, stanowiący utwór w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim, jednak nie później niż z dniem podpisania bez zastrzeżeń przez Strony właściwego Protokołu Odbioru Etapu lub Protokołu Odbioru Końcowego, Wykonawca bezwarunkowo i bez potrzeby złożenia dodatkowego oświadczenia woli, przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do Systemu lub jego poszczególnych elementów, na wszystkich znanych polach eksploatacji.
2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1, następuje bez ograniczenia co do terytorium, czasu i ilości egzemplarzy, na których System utrwalono. Przeniesienie obejmuje wszelkie znane w dniu przeniesienia pola eksploatacji, w szczególności następujące:
1) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części (w tym zwielokrotnianie kodu źródłowego), jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym techniką drukarską, techniką zapisu magnetycznego, techniką cyfrową lub techniką zapisu cyfrowego lub poprzez wprowadzanie do pamięci komputera lub innego urządzenia posiadającego co najmniej część funkcji komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami;
2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których System utrwalono
- wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3) w zakresie rozpowszechniania Systemu, w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Systemu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do Systemu dostęp i możliwość korzystania w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (np. Internet); przy czym rozpowszechnienie Systemu może być dokonywane także w formie publicznych prezentacji niezależnie od sposobu ich realizacji i formy, w jakiej prezentacja zostanie zrealizowana (np. w formie pisemnej, prezentacji multimedialnej, makiet czy planów);
4) modyfikacji kodu źródłowego, wykorzystywania całości lub fragmentów kodu źródłowego w aplikacjach Zamawiającego;
5) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, instalowanie na serwerach Zamawiającego (własnych lub hostingowych);
6) korzystanie z dowolnego komputera podłączonego do wskazanego serwera;
7) rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych;
8) prywatne udostępnienie, w tym udostępnienie odpłatne całości lub części;
9) nadawanie za pomocą fonii lub wizji, w sposób bezprzewodowy (droga naziemna i satelitarna) lub w sposób przewodowy, w dowolnym systemie i standardzie, w tym także poprzez sieci kablowe i platformy cyfrowe;
10) prawo do określania nazwy Systemu, pod którymi będzie on wykorzystywany lub rozpowszechniany, w tym nazw handlowych, włączając w to prawo do zarejestrowania na swoją rzecz znaków towarowych, którymi oznaczony będzie utwór lub znaków towarowych wykorzystanych w utworze;
11) prawo do wykorzystywania Systemu do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, a także przedmiotów jego własności, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych;
12) prawo do rozporządzania Opracowaniami Systemu oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji, przy czym udostępnianie to może być odpłatne jak i nieodpłatne;
13) utrwalanie Przedmiotu Umowy na jakichkolwiek nośnikach wszelkimi dostępnymi
technikami (w tym sporządzanie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji);
14) publikacja;
15) digitalizacja, dodanie oprawy multimedialnej;
16) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany
w Utworze;
17) prawo do swobodnego używania, rozporządzania i korzystania z Systemu lub ich części wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań, łączenia z innymi utworami, zmian układu i prawem do ich udostępniania, tłumaczenia, przystosowywania lub jakichkolwiek innych zmian;
18) przechowywanie w celach archiwizacyjnych na wszelkich znanych w chwili zawarcia umowy nośnikach, w szczególności na nośnikach magnetycznych, na płytach CD/DVD/BD wszelkiego formatu i rodzaju, na dyskach optycznych i magnetooptycznych, wprowadzanie do pamięci komputera oraz do własnych baz danych;
19) w zakresie korzystania ze wszelkich funkcjonalności Systemu, w tym w szczególności określonych w niniejszej Umowie;
20) odtwarzanie, wyświetlanie, stosowanie, instalowanie i deinstalowanie, sporządzanie kopii zapasowych (kopii bezpieczeństwa), przystosowywanie (customizacja);
21) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Systemu przez Zamawiającego, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania;
22) wykonywanie i zezwalania na wykonywanie przez Zamawiającego i osoby trzecie działające na jego zlecenie lub z jego upoważnienia opracowań utworów, w tym przeróbek i adaptacji utworu oraz rozpowszechnianie i wprowadzanie do obrotu, tj. wynajmowanie, użyczanie oryginałów albo egzemplarzy;
23) korzystanie na potrzeby Użytkowników, w ramach normalnej działalności Zamawiającego.
3. Zamawiający ma prawo korzystać i rozpowszechniać Utwór oraz jego opracowania bez oznaczania autorstwa Wykonawcy. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania praw osobistych do Utworu oraz upoważnia Xxxxxxxxxxxxx do wykonywania jego autorskich praw osobistych.
4. Zamawiający będzie uprawniony – bez dodatkowego wynagrodzenia dla Wykonawcy i bez konieczności uzyskiwania odrębnych oświadczeń - do przeniesienia autorskich praw majątkowych do Systemu lub jego części na osoby trzecie.
5. Prawa do bazy danych w rozumieniu Ustawy o bazach danych przysługują Zamawiającemu.
6. Jeżeli w trakcie wykonywania niniejszej Umowy zaistnieje, w okolicznościach przewidzianych w SIWZ, SOPZ lub w innych wspólnych ustaleniach Stron, konieczność dokonania modyfikacji (poprawek, aktualizacji itp.) Systemu, Wykonawca zobowiązany będzie do przeniesienia całości autorskich praw majątkowych, będących rezultatem tych prac.
§ 10
Zależne prawa autorskie
1. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego lub na jego zlecenie Opracowań Systemu lub jego poszczególnych elementów. Wykonawca wyraża zgodę na korzystanie z Opracowań i rozporządzanie prawami do Opracowań przez Zamawiającego.
2. Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, do Systemu lub jego poszczególnych elementów, w tym do korzystania z utworów zależnych na polach eksploatacji określonych w § 9, a także przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich i oświadcza, że nie będzie z tego tytułu żądał dodatkowego wynagrodzenia.
§ 11
Licencje
1. W razie wykorzystania w Systemie kodu źródłowego lub oprogramowania zewnętrznego udostępnionego publicznie (opensource), Wykonawca pisemnie oświadczy w treści Protokołu
Odbioru Etapu lub Protokołu Odbioru Końcowego, że z dniem wykonania danego Etapu lub Przedmiotu Umowy, kod źródłowy lub oprogramowanie zewnętrzne są publicznie dostępne bez ograniczeń do korzystania z nich przez Zamawiającego w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej oraz nie jest wymagane uzyskanie na to jakichkolwiek zgód lub uiszczenie opłat na rzecz jakichkolwiek podmiotów trzecich.
2. W przypadku wykorzystania kodu źródłowego lub oprogramowania zewnętrznego, niezbędnych do funkcjonowania Systemu lub Środowiska Produkcyjnego, co do których nie ma możliwości przeniesienia autorskich praw majątkowych, a wymagającego opłat licencyjnych, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, nabędzie licencje na rzecz Zamawiającego albo nabędzie na swoją rzecz i przeniesie na rzecz Zamawiającego.
3. W razie wykorzystania w Systemie lub Środowisku Produkcyjnym np. podprogramów, modułów, silników lub zaistnienia konieczności wykorzystania innego oprogramowania (np. systemu operacyjnego) – niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Systemu, co do których nie ma możliwości przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji z prawem do modyfikacji i przekazaniem kodów źródłowych, z uwagi na uprawnienia innych podmiotów niż Strony lub ograniczenia zawarte w licencjach dotyczących tego oprogramowania lub komponentów, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia Wykonawcy, zapewni udzielenie Zamawiającemu praw do korzystania z tego oprogramowania oraz przekaże Zamawiającemu materiały niezbędne do korzystania z tego oprogramowania, w tym np. dokumentację potwierdzenia licencji, nośniki danych. Udzielone licencje obejmować będą każdą nową, dostarczoną przez Wykonawcę w okresie trwania licencji wersję oprogramowania.
4. Wykorzystanie kodu źródłowego lub oprogramowania zewnętrznego, o których mowa w ust. 1, 2 lub 3 nie może powodować braku możliwości dokonywania modyfikacji lub rozbudowy Systemu lub Środowiska Produkcyjnego, ani ograniczać Zamawiającego w ewentualnym powierzeniu prac nad Systemem innemu podmiotowi niż Wykonawca. Wykonawca potwierdza, iż zakres przeniesionych praw zapewnia Zamawiającemu prawo powierzenia utrzymania i rozwoju Systemu osobie trzeciej niezależnej od Wykonawcy.
5. Wykaz licencji, o których mowa w ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu stanowi Załącznik
nr 5 do Umowy.
§ 12
Zastrzeżenia
1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że wykonany System będzie wynikiem jego indywidualnej działalności twórczej i nie będzie naruszać praw autorskich ani jakichkolwiek innych praw osób trzecich.
2. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Systemu, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej.
3. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego wynikającymi z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej i powstałymi w wyniku
korzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z Systemu lub dokonania w nim zmian bez wymaganej zgody uprawnionego, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt wszelkich kroków prawnych zapewniających Zamawiającemu należytą ochronę przed takimi roszczeniami, a w szczególności zobowiązuje się wstąpić w miejsce Zamawiającego, lub w przypadku braku takiej możliwości - przystąpić po stronie Zamawiającego, do wszelkich postępowań toczących się przeciwko Zamawiającemu.
4. Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu zasądzone od Zamawiającego i wypłacone przez Zamawiającego kwoty odszkodowań wynikające z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej osób trzecich, powstałych w wyniku korzystania przez Zamawiającego z Systemu, wraz z wszelkimi związanymi z tym wydatkami i opłatami, włączając w to koszty procesu i obsługi prawnej - pod warunkiem, że Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o zgłoszonych roszczeniach. Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu kwot, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w terminie do 30 dni od dnia doręczenia przez Zamawiającego pisemnego żądania ich zwrotu.
§ 13
Kary umowne
1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Zamawiający jest
uprawniony do nałożenia na Wykonawcę kar umownych:
1) za odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie w wysokości 100% wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy;
2) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie
Wykonawcy w wysokości 100% wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy;
3) w razie nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każde naruszenie objęte nienależytym wykonaniem Umowy;
4) za przekroczenie terminu wykonania poszczególnego Etapu, o którym mowa w § 5 Umowy, w wysokości 0,5 % wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy za dany Etap, za każdy dzień zwłoki;
5) za niezrealizowanie obowiązków wynikających z rękojmi lub udzielonej gwarancji w wysokości 5% wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każde naruszenie objęte niezrealizowaniem obowiązków wynikających z rękojmi lub udzielonej gwarancji;
6) za zwłokę w wykonaniu obowiązków wynikających z rękojmi lub udzielonej gwarancji w wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
7) za naruszenie postanowień Umowy lub przepisów prawa dotyczących ochrony informacji lub ochrony danych osobowych w wysokości 20% wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy, za każdy przypadek naruszenia.
2. Za nienależyte wykonanie Przedmiotu Umowy, Strony uznają każde odstępstwo od sposobu i zasad realizacji Umowy określonych w SIWZ, SOPZ lub Ofercie Wykonawcy, Umowie lub wymaganiach Zamawiającego.
3. Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych, w przypadku
gdy poniesiona przez niego szkoda przekroczy wysokość naliczonych kar umownych.
4. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia należnych mu kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy lub wniesionego zabezpieczenia, bez konieczności uprzedniego wezwania Wykonawcy do zapłaty naliczonych kar.
5. W przypadku niedotrzymania terminu zapłaty za faktury, Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za przeterminowane płatności. Płatność odsetek będzie dokonywana na podstawie noty odsetkowej wystawionej przez Wykonawcę.
§ 14
Odstąpienie
1. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy w przypadku gdy:
1) Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy niezgodnie z postanowieniami SIWZ, SOPZ,
Ofertą Wykonawcy Umowy lub wymaganiami Zamawiającego;
2) Wykonawca opóźnia się z wykonaniem danego Etapu, o którym mowa w § 5 Umowy, o 14 dni;
3) Wykonawca nie przystąpił do realizacji Przedmiotu Umowy oraz nie rozpoczął go pomimo pisemnego wezwania od Xxxxxxxxxxxxx;
4) Wykonawca przerwał realizację Przedmiotu Umowy bez uzasadnienia i przerwa ta trwa dłużej niż 14 dni, oraz Wykonawca nie kontynuuje go pomimo pisemnego wezwania od Zamawiającego;
5) bezskutecznie upłynął terminu wyznaczony przez Zamawiającego do zmiany sposobu wykonania Umowy przez Wykonawcę, w przypadku gdy Wykonawca będzie wykonywał Przedmiot Umowy w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową;
6) suma opóźnień Wykonawcy w usuwaniu Awarii lub Błędu Systemu w ramach gwarancji
czy rękojmi przekroczy łącznie 100 godzin;
7) Wykonawca realizuje Wsparcie Techniczne lub Rozwój Systemu niezgodnie z postanowieniami SIWZ, SOPZ, Umową lub wymaganiami Zamawiającego, a w szczególności w przypadku bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego do ich realizacji;
8) wady Przedmiotu Umowy nie mogą zostać usunięte albo gdy z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim;
9) Wykonawca nie przedłużył ważności wygasającego wymaganego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy;
10) Wykonawca dokona cesji praw lub zobowiązań z Umowy bez zgody Zamawiającego;
11) Wykonawca naruszy postanowienia Umowy i przepisów prawa dotyczące ochrony
informacji lub ochrony danych osobowych;
12) zaistnieje istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy
lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić bezpieczeństwu publicznemu - w tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy;
13) nastąpiła jakakolwiek zmiana organizacyjna powodująca zmianę osobowości prawnej lub formy organizacyjnej Wykonawcy, utrudniająca lub uniemożliwiająca wykonanie Umowy.
2. Prawo określone w ust. 1 Zamawiający wykonuje poprzez pisemne oświadczenie złożone Wykonawcy w terminie 60 dni od dnia, w którym Zamawiający powziął informację o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od Umowy.
3. W przypadku odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia ewentualnych naliczonych kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu faktycznie wykonanej części Przedmiotu Umowy i odebranej bez zastrzeżeń.
4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze stron Wykonawca:
1) przekaże Zamawiającemu System, wszelkie prawa, tytuły, licencje, kody źródłowe i oprogramowania zewnętrzne na korzystanie z Przedmiotu Umowy w zakresie wykonanych usług aktualne na dzień odstąpienia;
2) dostarczy Zamawiającemu całą Dokumentację postprodukcyjną i inne dokumenty sporządzone przez Wykonawcę związane z realizacją Umowy, aktualne na dzień odstąpienia.
§ 15
Poufność i przetwarzanie danych osobowych
1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy danych i informacji pozyskanych w związku z realizacją Umowy zarówno w czasie jej wykonywania, jak i po zrealizowaniu Umowy.
2. Informacjami poufnymi, co do których Wykonawca jest zobowiązany zachować poufność są wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, jego kontrahentów i współpracowników, w tym Użytkowników Systemu lub innych podmiotów, których informacje dotyczą, w tym w szczególności informacje dotyczące: prowadzonej przez nich działalności, spraw finansowych, ekonomicznych lub technicznych i organizacyjnych, informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, które są ujawniane, bądź w których posiadanie wejdzie Wykonawca (niezależnie od sposobu) w związku z realizacją Umowy, informacje i dane dotyczące Systemu i zawartych w nim informacji, niezależnie od ich formy, sposobu wejścia w ich posiadanie czy oznaczenia jako dane lub informacja poufna.
3. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony objętych tajemnicą informacji i do zabezpieczania tych informacji w taki sposób, by osoby nieupoważnione nie miały do nich dostępu. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, że wszystkie osoby którymi posługuje się przy realizacji Umowy będą przestrzegały zobowiązania do zachowania poufności w zakresie co najmniej określonym w Umowie. Za działania i zaniechania takich osób Wykonawca odpowiada jak za swoje.
4. Wykonawca zobowiązuje się do nieujawniania objętych tajemnicą informacji osobom trzecim bez wyraźnego pisemnego polecenia Zamawiającego lub jego pisemnej uprzedniej zgody określającej zakres i cel ujawnienia. Wykonawca jest uprawniony do wykorzystywania uzyskanych informacji i dokumentów jedynie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania Umowy.
5. Postanowienia w zakresie obowiązku zachowania poufności obowiązują bezterminowo, również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy lub jej części z jakiejkolwiek przyczyny i nie podlegają wypowiedzeniu ani rozwiązaniu.
6. W razie wątpliwości czy dana informacja jest informacją poufną Wykonawca przed przekazaniem ujawnieniem lub wykorzystaniem takiej informacji zobowiązany jest zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o wyjaśnienie zaistniałych wątpliwości.
7. W związku z realizacją Umowy Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych w zbiorach przetwarzanych przez System. Umowa w sprawie powierzenia przetwarzania danych osobowych przy realizacji Umowy stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.
§ 16
Zabezpieczenie należytego wykonania umowy
1. Na pokrycie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy ustala się, iż Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10 % łącznej wartości Wynagrodzenia brutto Wykonawcy, tj. …………….,…… zł (słownie: zł …/100).
2. Zabezpieczenie wniesiono przed podpisaniem Umowy, w formie ………………………………
3. Zamawiający zwróci 70 % zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia uznania przez Zamawiającego za należycie wykonanego Etapu III, co zostanie potwierdzone podpisaniem bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Etapu III. Pozostała kwota wynosząca 30 % zabezpieczenia, zabezpiecza wykonanie Etapu IV. Pozostałe 30 % zabezpieczenia Zamawiający zwróci Wykonawcy w terminie, nie późniejszym niż w 30 dniu po wykonaniu Etapu IV, co zostanie potwierdzone podpisaniem bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Końcowego.
§ 17
Zmiany Umowy
1. Strony dopuszczają możliwość zmiany postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w przypadku zaistnienia następujących okoliczności i w zakresie poniżej określonym:
1) zmiany stawki VAT – w takim przypadku nastąpi zmiana wynagrodzenia Wykonawcy w stopniu odpowiadającym zmianie stawki podatku w taki sposób, że do wynagrodzenia netto doliczany będzie podatek od towarów i usług według nowej stawki od momentu wejścia w życie nowej stawki podatku VAT. Wynagrodzenie netto pozostanie niezmienne, zmianie ulegnie jedynie wynagrodzenie brutto;
2) pojawienia się w trakcie realizacji Umowy bardziej nowoczesnych lub bardziej
ekonomicznie uzasadnionych technologii, materiałów lub urządzeń w stosunku
do opisanych w SOPZ - w takim przypadku Strony Umowy mogą uznać za celowe ich zastosowanie przy wykonywaniu Przedmiotu Umowy, bez zmiany wynagrodzenia Wykonawcy;
3) w przypadku wystąpienia Siły Wyższej. O braku możliwości dotrzymania terminu Wykonawca obowiązany jest niezwłocznie powiadomić Zamawiającego, określając jednocześnie nowy termin realizacji zamówienia, proponując możliwie jak najkrótszy termin, który zostanie zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx;
4) gdy zmiany te są uzasadnione przyczynami leżącymi po stronie Zamawiającego;
5) w przypadku wystąpienia zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy;
6) Zamawiający, dopuszcza możliwość zmiany terminów wykonania Umowy, o ile konieczność wprowadzenia takiej zmiany jest następstwem szczególnych i obiektywnie uzasadnionych okoliczności nieleżących po stronie Wykonawcy, których Zamawiający nie mógł przewidzieć, x.xx. w przypadkach problemów w zakresie migracji danych, potrzebą przeprowadzenia dodatkowych testów, koniecznością rozbudowy Systemu o niezbędne funkcje, pracami dostosowującymi i uzupełniającymi
– w takim przypadku dopuszczalna będzie zmiana terminów wykonania Przedmiotu Umowy oraz wydłużenie terminu płatności za usługi o czas niezbędny na uwzględnienie wpływu zmian na realizację Przedmiotu Umowy. Ocena, czy zachodzą szczególne okoliczności, oraz czas przedłużenia terminu należy wyłącznie do Zamawiającego.
2. Zamawiający dopuszcza możliwość dokonywania wszelkich nieistotnych zmian Umowy.
3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia w treści Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 18
Postanowienia końcowe
1. Do bieżącej współpracy, w zakresie realizacji niniejszej umowy upoważnione są następujące
osoby:
1) Po stronie Zamawiającego:
a) ………… …………. E-mail: ……………….@............ tel. ;
b) ………… …………. E-mail: ……………….@............ tel. ;
2) Po stronie Wykonawcy:
a) ………… …………. E-mail: ……………….@............ tel. ;
b) ………… …………. E-mail: ……………….@............ tel. ;
Zmiana ww. osób wymaga poinformowania drugiej strony na piśmie i nie stanowi zmiany
umowy.
2. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami tej umowy, mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, Ustawy o prawie autorskim oraz Xxxxxx Xxx wraz z aktami wykonawczymi.
3. Wszelkie spory wynikłe z tytułu umowy będą rozstrzygane przez strony przede wszystkim w drodze negocjacji. Gdyby pomimo negocjacji strony nie osiągnęły porozumienia, wówczas wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.
4. Niniejsza Umowa jak i wynikłe z niej spory podlegają prawu polskiemu.
5. Umowa została sporządzona w 3 egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i dwa dla
Zamawiającego.
6. Integralną częścią niniejszej Umowy są następujące załączniki: Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia; Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy – formularz ofertowy; Załącznik nr 3 – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia;
Załącznik nr 4 – Umowa w sprawie powierzenia przetwarzania danych osobowych,
Załącznik nr 5 – Wykaz licencji.
WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY