Istotne Postanowienia Umowy
Załącznik 1B do ZO
Istotne Postanowienia Umowy
zawarta w dniu roku w Gdańsku pomiędzy:
Gminą Miasta Gdańsk (NIP 000-00-00-000) z siedzibą w Gdańsku (80-803) przy ul. Nowe Ogrody 8/12, w imieniu której działa Gdańskie Centrum Informatyczne z siedzibą w Gdańsku (80-601) przy xx. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0
reprezentowane przez:
……………………. – …………………. Gdańskiego Centrum Informatycznego
zwaną dalej Zamawiającym a
……………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………
reprezentowaną przez:
………………………………………
zwaną dalej Wykonawcą
łącznie zwanymi „Stronami”, a odrębnie „Stroną”.
§ 1
DEFINICJE. PRZEDMIOT UMOWY
1. Wskazane poniżej pojęcia otrzymują następujące znaczenie:
1) Dzień roboczy – każdy dzień od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;
2) Kanał Komunikacji - dane kontaktowe przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Stron w sprawach realizacji Umowy, wymienionych w §5 Umowy;
3) Producent – spółka pod firmą CodeTwo Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Jeleniej Górze, będąca wytwórcą Produktów i posiadająca majątkowe prawa autorskie do Produktów;
4) Produkty – oprogramowanie CodeTwo Email Signatures dla Office 365 oraz CodeTwo Backup;
5) Rocznica - dzień upływu kolejnych miesięcy począwszy od dnia 29.09.2020 r., będącego dniem rozpoczęcia Subskrypcji na podstawie Umowy, tj.: 30.09.2021 r. i 30.09.2022 r.
6) Subskrypcje – umożliwienie czasowego używania Produktów na zasadach określonych w Umowie oraz na warunkach określonych przez producenta Produktów, dostępnych na stronie internetowej Producenta xxx.xxxxxxx.xx;
7) Umowa – xxxxxxxxx Xxxxx wraz z załącznikami;
8) Użytkownik – osoba po stronie Urzędu Miejskiego w Gdańsku bądź jednostki organizacyjnej Gminy Miasta Gdańska korzystająca z Subskrypcji;
9) Wsparcie techniczne – wsparcie udzielane przez Producenta na zasadach opisanych w Umowie;
10) Zamówienie – zamówienie w ramach prawa opcji złożone na adres mailowy Wykonawcy wskazany w § 5 Umowy. Zamówienie składa Zamawiający, reprezentowany przez któregokolwiek z upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego wskazanych w § 5 Umowy.
2. Przedmiotem Umowy jest Subskrypcja oprogramowania CodeTwo Email Signatures dla Office 365 wraz ze wsparciem technicznym na okres 24 miesięcy oraz Subskrypcja oprogramowania Code Two Backup na okres 12 miesięcy zgodnie z ofertą Wykonawcy z dnia
…………. r., stanowiącą załącznik nr 1 do Umowy i będącą jej integralną częścią.
3. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do udzielenia Subskrypcji Produktów na warunkach opisanych w Umowie.
4. Wykonawca, w terminie 7 dni od dnia uruchomienia Produktów zgodnie z § 2 ust. 8 pkt 1), przedłoży Zamawiającemu dokument od Producenta, potwierdzający że Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Produktów w ramach zamówienia podstawowego wraz ze Wsparciem technicznym, w liczbie określonej § 2 ust. 1 pkt 1) Umowy oraz w okresie określonym w § 2 ust. 8 pkt 1).
5. Wykonawca zapewnia, że udzielenie Zamawiającemu Subskrypcji na warunkach określonych w Umowie zostanie potwierdzone poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Producenta stosownej informacji w terminie: (a) do 01.10.2020 r. - dla zamówienia podstawowego, oraz (b) w ciągu 5 Dni roboczych od dnia złożenia Zamówienia - dla zamówienia objętego prawem opcji.W
ramach zamówienia objętego prawem opcji, Wykonawca, na żądanie Zamawiającego, zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu dokumentu potwierdzającego udzielenie Subskrypcji na Produkty w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.
6. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, uprawnienia, doświadczenie, umiejętności oraz dysponuje wykwalifikowanym personelem do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy.
7. Wykonawca oświadcza, że opisane w Umowie zasady korzystania z Produktów są zgodne z zasadami określonymi przez Producenta.
8. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:
1) zapewnienia Wsparcia technicznego dla Produktów, które realizowane będzie w okresie obowiązywania Umowy przez Producenta. Przez usługę Wsparcia technicznego należy rozumieć standardowe wsparcie techniczne Producenta dla oprogramowania objętego Subskrypcją przez cały okres obowiązywania Umowy świadczone przez specjalistów będących pracownikami Producenta 5 Dni roboczych w tygodniu, 24 godziny na dobę:
2) do realizacji Przedmiotu Umowy w terminach określonych w § 2;
3) informowania Zamawiającego o wszelkich procedurach logistycznych związanych z realizacją Umowy;
4) prowadzenia konsultacji z zakresu aktualnych zasad udzielania Subskrypcji;
5) prowadzenia wszelkich konsultacji w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy z pracownikami Zamawiającego;
6) udzielania pomocy w procesie uruchamiania Produktów;
7) dostarczenia Zamawiającemu wszelkich danych niezbędnych do prawidłowego uruchomienia Produktów, w szczególności kluczy, kodów, linków do stron internetowych,
8) udostępnienia Zamawiającemu adresu strony internetowej Producenta umożliwiającej Zamawiającemu:
a) pobieranie kodu instalacyjnego oprogramowania będącego przedmiotem Subskrypcji i kluczy aktywacyjnych;
b) zarządzanie Subskrypcjami Produktów.
9. W celu umożliwienia Zamawiającemu administrowania Subskrypcjami Wykonawca zapewni Zamawiającemu możliwość pobierania wersji instalacyjnych Produktów za pośrednictwem strony internetowej Producenta 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu.
10.Wykonawca jest gwarantem należytego wykonania przez Producenta obowiązków Wsparcia technicznego objętego Subskrypcją, a brak realizacji tych obowiązków przez Producenta traktowany będzie jak niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie Umowy przez Wykonawcę.
11.Odbiór Produktów w ramach zamówienia podstawowego nastąpi na podstawie protokołu zdawczo- odbiorczego, podpisanego bez zastrzeżeń przez osoby wskazane przez Zamawiającego w ciągu 7 dni od dnia uruchomienia Produktów w rozumieniu § 2 ust 8 pkt 1) niniejszej Umowy, po potwierdzeniu prawidłowości dostarczonych Produktów i dokumentów, o których mowa w § 1 ust. 4 Umowy.
12.Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się, zrozumiał i wyraził zgodę na wszystkie warunki i wymagania, związane z wykonaniem Przedmiotu Umowy.
§ 2
REALIZACJA PRZEDMIOTU UMOWY
1. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu Subskrypcji udostępniając mu do czasowego używania następujące Produkty:
1) w ramach zamówienia podstawowego: CodeTwo Email Signatures dla Office 365 w liczbie 2500 sztuk wraz z CodeTwo Backup w liczbie 2500 sztuk;
2) w ramach zamówienia objętego prawem opcji: CodeTwo Email Signatures dla Office 365 w liczbie 1000 sztuk, na podstawie wielokrotnych Zamówień.
2. Wykonawca oświadcza, że w związku z udostępnieniem Zamawiającemu Produktu CodeTwo Email Signatures dla Office 365 (w liczbie 2500 sztuk) na okres 24 miesięcy, Produkt CodeTwo Backup (w liczbie 2500 sztuk) zostanie udostępniony w terminie realizacji zamówienia podstawowego, na okres 12 miesięcy.
3. Zamawiający zastrzega możliwość zrealizowania Przedmiotu Umowy wyłącznie w zakresie zamówienia podstawowego.
4. Zamawiający może skorzystać z zamówienia objętego prawem opcji, w zakresie pełnym lub częściowym. Skorzystanie z prawa opcji będzie uzależnione od bieżących potrzeb Zamawiającego i będzie realizowane poprzez złożenie Zamówienia. Odbiór Produktów w ramach zamówienia objętego prawem opcji nastąpi na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego, podpisanego bez zastrzeżeń przez osoby wskazane przez Zamawiającego w terminie nie krótszym niż 7 dni od dnia uruchomienia Produktów w rozumieniu § 2 ust. 8 pkt 2) niniejszej Umowy udostępnionych w ramach realizacji danego Zamówienia, po potwierdzeniu
prawidłowości dostarczonych Produktów i dokumentów, o których mowa w §1 ust. 6, o ile Zamawiający o nie wystąpił.
5. W przypadku niezrealizowania w całości bądź w części przez Zamawiającego jego uprawnień do Przedmiotu Umowy w ramach zamówienia objętego prawem opcji, Wykonawcy nie będzie przysługiwało żadne roszczenie z tego tytułu w stosunku do Zamawiającego.
6. Zamawiający zastrzega możliwość skorzystania z prawa opcji w terminach i zakresie ujętym w Umowie. Zamówienie w ramach prawa opcji będzie realizowane na takich samych zasadach jak zamówienie podstawowe, ze szczególnym uwzględnieniem cen jednostkowych.
7. Wszelkie postanowienia Umowy, w szczególności w zakresie obowiązków i zobowiązań Stron, zasad współpracy - chyba że mają charakter szczególny dla danej czynności należącej do zakresu Przedmiotu Umowy - są obowiązujące zarówno dla zamówienia podstawowego jak i zamówienia objętego prawem opcji.
8. Terminy realizacji Umowy zostają określone następująco:
1) w zakresie zamówienia podstawowego:
a) Subskrypcje wraz ze Wsparciem technicznym zostają udzielone na 24 miesiące, począwszy od dnia 29.09.2020 r. do dnia 30.09.2022 r., pod warunkiem otrzymania przez Zamawiającego, w terminie wskazanym w ust. 9 pkt 1) poniżej, kluczy licencyjnych i wszelkich danych umożliwiających Zamawiającemu korzystanie z Produktów;
2) w zakresie zamówienia objętego prawem opcji:
a) Wykonawca zobowiązany jest udostępnić zamówioną przez Zamawiającego liczbę sztuk Subskrypcji w wskazanym przez Xxxxxxxxxxxxx w Zamówieniu, przy czym nie krótszym niż 5 Dni roboczych od dnia wysłania Zamówienia do Wykonawcy;
b) Subskrypcje wraz ze Wsparciem technicznym zamówione w ramach zamówienia objętego prawem opcji zostają udzielone na okres począwszy od dnia wskazanego zgodnie z lit. a) powyżej do dnia 30.09.2022 r..
9. Wykonawca obowiązany jest przekazać klucze licencyjne oraz wszelkie dane niezbędne do rozpoczęcia Subskrypcji Produktów:
1) w zakresie zamówienia podstawowego: do dnia 29.09.2020 r.
2) w zakresie zamówienia objętego prawem opcji: w terminie 5 Dni roboczych od dnia wysłania Zamówienia do Wykonawcy.
§ 3
WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI
1. Łączne maksymalne wynagrodzenie za realizację Przedmiotu Umowy, zgodnie z ofertą Wykonawcy, stanowi kwotę: …………………………. zł netto + VAT w kwocie …………………..
zł tj. …………………………….. zł (słownie zł) brutto
2. Kwota wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1, stanowi sumę wartości:
1) wynagrodzenia z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy w zakresie zamówienia podstawowego w kwocie …………………………. zł netto + obowiązująca stawka podatku VAT w kwocie
………………….. zł, tj. …………………………….. zł (słownie: zł)
brutto zgodnie z ofertą Wykonawcy stanowiącą Załącznik nr 1 do Umowy i płatne będzie w dwóch częściach w następujący sposób:
a) z góry za realizację Przedmiotu Umowy w okresie od 29.09.2020 r. do 30.09.2021 r., w kwocie stanowiącej iloczyn 12 miesięcy i ilości 2500 sztuk Subskrypcji oraz stawki wynagrodzenia miesięcznego za jedną Subskrypcję (część nr 1),
b) z góry za realizację Przedmiotu Umowy w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r., w kwocie stanowiącej iloczyn 12 miesięcy i ilości 2500 sztuk Subskrypcji oraz stawki wynagrodzenia miesięcznego za jedną Subskrypcję (część nr 2).
2) wynagrodzenia z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy w zakresie zamówienia objętego prawem opcji w łącznej maksymalnej kwocie …………….. zł netto + obowiązująca stawka podatku VAT, co łącznie stanowi ……………….. zł brutto (słownie:
………………………………), zgodnie z ofertą Wykonawcy, stanowiącą Załącznik nr 1 do Umowy.
3. Każdorazowo wynagrodzenie z tytułu realizacji danego Zamówienia objętego prawem opcji płatne będzie po odbiorze Produktu przez Zamawiającego. Płatność w takim przypadku będzie obejmowała okres od dnia ustalonego w Zamówieniu do dnia najbliższej Rocznicy, jako iloczyn ilości miesięcy oraz ilości sztuk Subskrypcji wskazanych w danym Zamówieniu oraz stawki miesięcznego wynagrodzenia za jedną Subskrypcję.
4. W przypadku Subskrypcji zamówionych w ramach skorzystania z prawa opcji przed datą pierwszej Rocznicy (tj. 30.09.2021 r.), wynagrodzenie za korzystanie z tych Subskrypcji w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r., płatne będzie z góry i stanowić będzie iloczyn 12 miesięcy i ilości tych sztuk Subskrypcji oraz stawki wynagrodzenia miesięcznego za jedną Subskrypcję.
5. Kwota wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1, uwzględnia wszystkie koszty związane z realizacją Przedmiotu Umowy.
6. Wynagrodzenie każdorazowo płatne będzie w terminie 21 dni, licząc od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowej faktury, na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT. Strony ustalają, że za datę terminowej płatności uważa się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
7. Każdorazowo podstawą wystawienia faktury będzie protokół odbioru Przedmiotu Umowy wystawiony przez Wykonawcę i zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń.
8. W przypadku opóźnienia w terminie płatności, Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych.
9. Wszelkie koszty związane z realizacją niniejszej Umowy ponosi Wykonawca i nie jest on uprawniony do domagania się zwrotu jakichkolwiek kosztów od Zamawiającego.
10. Zamawiający oświadcza, iż jest płatnikiem podatku od towarów i usług, a faktury winny być wystawione na:
Nabywca:
Gmina Miasta Gdańska ul. Nowe Ogrody 8/12 00-000 Xxxxxx
NIP: PL 000-00-00-000
Płatnik:
Gdańskie Centrum Informatyczne xx. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0 00-000 Xxxxxx
Odbiorca:
Gdańskie Centrum Usług Wspólnych xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00/00
00-000 Xxxxxx
i dostarczone do Gdańskiego Centrum Informatycznego, xx. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00- 000 Xxxxxx. Zamawiający wymaga, aby w treści faktury Wykonawca podał numer zawartej Umowy. W przypadku, gdy w systemie Wykonawcy nie występuje możliwość wystawienia faktury w sposób określony w niniejszym ustępie, Wykonawca może ograniczyć treść faktury do punktów Xxxxxxx oraz Płatnik.
11. Dopuszcza się możliwość składania faktur w formie elektronicznej (eFaktura). Faktury w formie elektronicznej składane będę poprzez formularz „Pisma Ogólne” na Elektroniczną Skrzynkę Podawczą Gdańskiego Centrum Informatycznego, znajdującą się na platformie ePUAP xxx.xxxxx.xxx.xx, na której istnieje adres skrytki odbiorczej /GCIGdansk/SkrytkaESP. Każda wysłana wiadomość, do której załączona będzie eFaktura musi być podpisana elektronicznie. Podpis może być zrealizowany za pomocą Profilu Zaufanego lub Podpisu Elektronicznego, weryfikowanego ważnym, kwalifikowanym certyfikatem. Dopuszcza się możliwość składania eFaktur za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania na numer skrzynki 5833256387. Dopuszcza się możliwość składania faktur za pośrednictwem poczty elektronicznej, na następujący adres skrzynki: xxx@xxxxxx.xxx.xx.
12. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zostanie wykreślony z rejestru podatników VAT czynnych, lub dojdzie do zawieszenia albo zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej, niezwłocznie zawiadomi o tym fakcie Zamawiającego. Do dnia wykreślenia Wykonawcy z rejestru podatników VAT czynnych, wynagrodzenie określone w Umowie nie ulega zmianie. Od dnia wykreślenia Wykonawcy z rejestru podatników VAT czynnych wynagrodzenie, o którym mowa powyżej ulega zmianie, w ten sposób, że wykonawca będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wysokości brutto odpowiadającej wysokości netto sprzed zmiany. Wykonawca zobowiązuje się naprawić szkodę wynikającą z faktu niepowiadomienia Zamawiającego o fakcie nieposiadania przez Wykonawcę statusu czynnego podatnika VAT.
13. Wykonawca posiadający status nierezydenta1 podlega następującym zapisom Umowy:
1) Zamawiający potrąci z wynagrodzenia Wykonawcy należny podatek u źródła.
2) Nierezydent przed dokonaniem na jego rzecz płatności, zobowiązany jest do dostarczenia ważnego certyfikaty rezydencji. Certyfikat ważny jest przez okres 1 roku od dnia jego wydania. Po tym czasie Wykonawca zobowiązany jest do jego odnowienia.
3) W przypadku niedostarczenia wymaganego certyfikatu rezydencji, wysokość podatku
1 Nierezydent – osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania za granicą oraz osoba prawna mająca siedzibę za granicą, a także inne podmioty mające siedzibę za granicą, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu; nierezydentami są również znajdujące się za granicami oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa utworzone przez rezydentów.
zostanie naliczona w oparciu o polskie przepisy
4) Wykonawca – nierezydent przekaże dane: identyfikator NIP lub inny numer służący do identyfikacji co celów podatkowych uzyskany w państwie, w którym ma siedzibę, w przypadku braku takiego terminu – inny numer identyfikacyjny nadany w kraju, w którym siedzibę, nazwę pełną, nazwę skróconą, datę rozpoczęcia działalności (dzień-miesiąc-rok), kod kraju wydania, adres siedziby Wykonawcy (kraj, miejscowość, kod pocztowy, xxxxx, xx xxxx, xx xxxxxx).
00. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT.
15. Zamawiający dokona płatności dokona płatności faktur z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy z dnia 11 marca 2004 o podatku od towarów i usług.
16. Wykonawca umieści na fakturze wszelkie wymagane przepisami prawa informacje i umieści na fakturze adnotację „mechanizm podzielonej płatności”.
17. Wykonawca na fakturze wskaże rachunek bankowy albo rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla którego jest prowadzony rachunek VAT, ujawniony w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, o którym mowa w art. 96b ustawy o podatku od towarów i usług.
18. Wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym także z tytułu utraty przez Zamawiającego prawa do odliczenia podatku VAT, w zakresie kosztów uzyskania przychodu, powstałe w wyniku uchybień warunków określonych Umową lub przepisami prawa, w tym w szczególności naruszenia przy wystawianiu faktury art. 88 ust. 3a, art. 108a ustawy z 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług, wskazania rachunku bankowego nie ujętego w wykazie, naruszenia przepisów dotyczących wystawiania faktury dla zastosowania mechanizmu podzielonej płatności
- poniesie Wykonawca.
§ 4
PRAWA AUTORSKIE
1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje że wszystkie Produkty przekazane w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich.
2. Wykonawca zapewnia, że przejmuje na siebie wszelką odpowiedzialność z tytułu roszczeń, z jakimi osoby trzecie mogłyby wystąpić przeciwko Zamawiającemu z tytułu korzystania z należących do osób trzecich praw na dobrach niematerialnych, a w szczególności praw autorskich, patentów, lub innych praw własności intelektualnej w odniesieniu do Produktów.
3. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, iż w ramach wynagrodzenia wskazanego w niniejszej Umowie, udzielone zostają przez Producenta lub podmiot przez niego upoważniony, niewyłączne, nieograniczone terytorialnie i ograniczone czasowo licencje na korzystanie z Produktów, w zakresie co najmniej zapewniającym i umożliwiającym zrealizowanie Przedmiotu Umowy (Subskrypcje).
4. Subskrypcje zostają udzielone na warunkach Producenta, o których mowa w § 1 ust. 1 pkt 6), z zastrzeżeniem, że udzielona zostanie niewyłączna, niezbywalna, ograniczona czasowo licencja ważna we wszystkich krajach świata na korzystanie z Produktów wraz z dokumentacją, wszelkimi aktualizacjami na polach eksploatacji wskazanych w warunkach licencyjnych Producenta. Korzystanie oznaczać będzie co najmniej instalację, uruchamianie, używanie Produktów objętych Subskrypcją.
5. Wykonawca oświadcza, iż uzyskał zgodę Producenta lub podmiotu przez niego upoważnionego, na korzystanie przez Zamawiającego z Produktów na warunkach wskazanych powyżej.
6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Subskrypcje na Produkty nie zostaną wypowiedziane, za wyjątkiem przypadku rażącego naruszenia przez Zamawiającego warunków Subskrypcji i braku zaprzestania tego naruszenia w wyznaczonym terminie. W przypadku wypowiedzenia Subskrypcji na Przedmiot Umowy pomimo braku rażącego naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji, Wykonawca będzie odpowiedzialny za wynikłą stąd szkodę oraz w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie dostarczy odpowiednie Produkty z Subskrypcjami odpowiadającymi warunkom określonym powyżej. Nie wyłącza to uprawnień Zamawiającego, o których mowa w ust. 12 poniżej.
7. Udzielenie Subskrypcji na Przedmiot Umowy, następuje nie później niż w momencie zainstalowania/aktywacji danego Produktu przez Zamawiającego.
8. W przypadku, gdy osoba trzecia zwróci się do Zamawiającego z roszczeniami dotyczącymi Przedmiotu Umowy, Wykonawca zwalnia Zamawiającego od obowiązku zaspokojenia takich roszczeń oraz pokrywa wszelkie uzasadnione, niezbędne i udokumentowane koszty obrony Zamawiającego przed roszczeniami osób trzecich. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność względem Zamawiającego za to, że osoby trzecie nie będą dochodziły zaspokojenia swoich roszczeń bezpośrednio od Zamawiającego.
9. Certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, powinny być zgodne z wymaganiami określonymi przez Producenta. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia są wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez Producenta. W tym celu Zamawiający może zwracać się do osób trzecich, w tym Producenta.
10.Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Produktów nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub Producenta ponad te wskazane w Umowie. Wynagrodzenie brutto wskazane w Umowie obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Przedmiotu Umowy.
11.Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Produktów nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach wynagrodzenia brutto wskazanego w Umowie udzieli lub zapewni udzielenie stosownej subskrypcji na czas realizacji Umowy obejmującej prawo korzystania z Produktów na potrzeby realizacji Umowy.
12.Wykonawca zapewnia Zamawiającego, że warunki Subskrypcji Producenta na korzystanie z Produktów, umożliwiają Zamawiającemu korzystanie z Produktów na warunkach określonych w niniejszej Umowie. Naruszenie powyższego zapewnienia stanowi przypadek istotnego naruszenia Umowy i stanowi podstawę dla Zamawiającego do odstąpienia od Umowy i naliczenia kar umownych.
§ 5
KANAŁ KOMUNIKACJI
1. Dane kontaktowe przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Stron w sprawach realizacji Umowy:
Imię i Nazwisko | Telefon/Faks | |
Ze strony Zamawiającego | ||
Xxxxxxx Xxxxxx | 58 768 82 97 | |
Xxxxxxx Xxxxx | 514 953 732 | |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 514 212 659 | |
Ze strony Wykonawcy | ||
2. W przypadku zmiany osoby upoważnionej do stałego kontaktu w sprawie realizacji Przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy lub Zamawiającego, Strona dokonująca zmiany powiadomi niezwłocznie o tym fakcie drugą Stronę, jednocześnie wyznaczając kolejną osobę do kontaktów, bez konieczności sporządzenia aneksu do Umowy.
§ 6
KARY UMOWNE
1. W przypadku opóźnienia w realizacji Przedmiotu Umowy tj.:
a) nieprzekazania Zamawiającemu jakichkolwiek danych, w tym w szczególności kluczy licencyjnych, o których mowa w § 2 ust. 9 Umowy, niezbędnych do rozpoczęcia Subskrypcji Produktów, objętych zamówieniem podstawowym w terminie do dnia 29.09.2020 r., Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 1000 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,
b) nieprzekazania Zamawiającemu jakichkolwiek danych, w tym w szczególności kluczy licencyjnych, o których mowa w § 2 ust. 9 Umowy, niezbędnych do rozpoczęcia Subskrypcji Produktów objętych prawem opcji w terminie 5 dni roboczych od dnia wysłania Zamówienia do Wykonawcy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 50 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.
2. W przypadku niedostępności co najmniej 30% Subskrypcji z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 300 zł za każdy rozpoczęty dzień niedostępności na takim poziomie.
3. W przypadku braku realizacji obowiązków Wykonawcy, o których mowa w § 1 ust. 4-6 lub § 1 ust.
9 pkt 1-8 Umowy, Wykonawca zapłaci karę umowną wysokości 300 zł za każdy dzień niedostarczenia dokumentu lub niedostępności Wsparcia technicznego.
4. W przypadku odstąpienia od Umowy lub rozwiązania Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci karę umowną wysokości 10% łącznej wartości Umowy brutto, o której mowa w § 3 ust. 1.
5. Kara umowna będzie mogła zostać potrącona przez Zamawiającego z wynagrodzenia należnego Wykonawcy. W przypadku niezaspokojenia należności z tytułu kary umownej w drodze potrącenia, płatność całości albo pozostałej jej części nastąpi w terminie 14 dni od dnia doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty lub noty obciążeniowej.
6. Kary umowne są od siebie niezależne i należą się w pełnej wysokości, w szczególności gdy z powodu jednego zdarzenia z różnych tytułów naliczona jest więcej niż jedna kara.
7. Wygaśnięcie Umowy, w szczególności na skutek jej wypowiedzenia, rozwiązania lub odstąpienia od niej, nie powoduje utraty prawa Zamawiającego do kar umownych należnych na podstawie Umowy.
8. Kary umowne nie będą naliczane o ile Wykonawca wykaże, że brak terminowej realizacji zobowiązań wynika z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.
9. Łączna i całkowita wysokość kar umownych przewidzianych Umową jest ograniczona do 100% łącznej kwoty Umowy brutto, o której mowa w § 3 ust. 1.
10. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym, w przypadku, jeśli szkoda wynikła z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przewyższy wartość zastrzeżonej kary umownej, bądź wynika z innych tytułów, niż zastrzeżone.
§ 7
ODSTĄPIENIE OD UMOWY. ROZWIĄZANIE UMOWY
1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy lub jej części w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa Zamawiającego. Zamawiający może odstąpić od Umowy lub jej części w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa odstąpienia na zasadzie opisanej w niniejszym ustępie lub na innej podstawie wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie, poza roszczeniem o zapłatę wynagrodzenia za część Przedmiotu Umowy prawidłowo wykonaną przed otrzymaniem oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy.
2. Zamawiający jest uprawniony do rozwiązania Umowy w całości lub części ze skutkiem natychmiastowym z winy Wykonawcy w przypadku opóźnienia w zrealizowaniu zamówienia (podstawowego lub objętego prawem opcji) w stosunku do terminów wskazanych § 2 ust. 9 Umowy powyżej 10 Dni roboczych z prawem do naliczenia kary umownej w wysokości 10% wartości brutto niezrealizowanego zamówienia. W takiej sytuacji Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie, poza roszczeniem o zapłatę wynagrodzenia za część Przedmiotu Umowy prawidłowo wykonaną przed otrzymaniem oświadczenia Zamawiającego o rozwiązaniu Umowy.
3. Zamawiającemu przysługuje w każdym czasie prawo do rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia oraz bez jakiegokolwiek odszkodowania dla Wykonawcy z tego tytułu, gdy:
1) doszło do dwukrotnego pisemnego wezwania Wykonawcy do prawidłowego wykonywania Umowy, a nieprawidłowości w realizacji Umowy nadal występują;
2) w czasie realizacji Przedmiotu Umowy naliczone zostały 5-krotnie kary umowne, o których mowa w § 6 Umowy.
4. Prawo odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania może zostać zrealizowane w terminie 30 dni od pozyskania przez Zamawiającego informacji o podstawie odstąpienia lub rozwiązania i wymaga złożenia oświadczenia w formie pisemnej.
5. W przypadku odstąpienia lub rozwiązania umowy z winy Wykonawcy Zamawiającemu poza karami umownym przysługuje roszczenie o zwrot zapłaconego wynagrodzenia za pozostały okres, do którego Umowa miała obowiązywać zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 8 Umowy
§ 8
SIŁA WYŻSZA
1. Żadna ze Stron nie będzie uznana za winną naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli stanowi to bezpośrednie następstwo okoliczności stanowiących skutek siły wyższej.
2. Za siłę wyższą uważa się wszystkie zdarzenia, na które nie ma wpływu żadna ze Stron, których nie można było przewidzieć i nie można im zapobiec oraz które częściowo lub całkowicie uniemożliwiają wypełnienie zobowiązań choćby jednej Strony. Za siłę wyższą, w szczególności rozumie się: wojnę, ciężkie przewroty mające znamiona wojen domowych, powstanie lub rewolucja, strajki, trzęsienie ziemi, pożar, eksplozja, inne katastrofy naturalne jak i wszystkie inne przeszkody, które wynikają z aktów władzy publicznej.
3. W przypadku wystąpienia siły wyższej, Strona dotknięta jej działaniem zobowiązana jest niezwłocznie:
1) poinformować drugą Stronę na piśmie o zaistnieniu siły wyższej, podając możliwe skutki z tym związane – pod rygorem utraty prawa do powoływania się na siłę wyższą,
2) rozpocząć usuwanie skutków tego zdarzenia.
4. Każda ze stron dołoży najwyższej staranności w celu należytego wykonania swoich zobowiązań pomimo wystąpienia siły wyższej.
5. Jeżeli siła wyższa skutkować będzie niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez którąkolwiek ze Stron jej zobowiązań wynikających z Umowy przez okres trwający nieprzerwanie dłużej niż 30 (trzydzieści) dni, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub do odstąpienia od Zamówienia złożonego przed zaistnieniem siły wyższej. Uprawnienia, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający będzie mógł wykonać w terminie 60 dni od dnia zaistnienia podstawy do odstąpienia.
§ 9
POUFNOŚĆ INFORMACJI. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
1. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać i nie wykorzystywać w żaden inny sposób aniżeli w celu realizacji niniejszej Umowy informacji oraz materiałów, z którymi zapoznał się w związku z realizacją Umowy, w tym w szczególności w wyniku uzyskania dostępu do przetwarzanych przez Zamawiającego danych. Wykonawca zobowiązany jest zachować w tajemnicy informacje i materiały uzyskane w związku z realizacją Umowy również przez okres 3 lat od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.
2. Wykonawca zabezpieczy materiały i informacje uzyskane w związku z realizacją Umowy oraz będzie zachowywać w poufności wszystkie ww. informacje i materiały, a także nie będzie ich publikował w jakikolwiek sposób w okresie obowiązywania Umowy, jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu przez okres 3 lat, chyba że obowiązek ich ujawnienia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów.
3. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie klauzuli poufności na warunkach określonych Umową przez jego pracowników, współpracowników oraz podwykonawców. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do zawarcia z tymi podmiotami odrębnych umów lub wprowadzenia klauzul w umowach już zawartych, co do celu, warunków używania oraz udostępniania informacji i materiałów uzyskanych w związku z realizacją Umowy, które będą zapewniać poufność informacji i materiałów, o których mowa w ust. 1 na zasadach nie gorszych niż wynikające z niniejszej Umowy.
4. Strony oświadczają, że:
1) przestrzegają wszelkich obowiązków wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) – dalej: „RODO”;
2) wypełnią obowiązki informacyjne przewidziane w artykule 13 lub artykule 14 RODO wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskały w celu realizacji niniejszego zamówienia publicznego;
3) przekazywane przez nie dane osobowe mogą być wykorzystane wyłącznie w celach związanych z niniejszą umową.
5. Wykonawca dla przetwarzanych danych osobowych w ramach realizacji Przedmiotu Umowy zapewnia wdrożenie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, aby przetwarzanie danych osobowych spełniało wymogi wynikające z obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych w tym RODO, mających zastosowanie i chroniło prawa osób, których dane dotyczą.
§ 10
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Do dnia zakończenia okresu obowiązywania Umowy Zamawiający ma prawo do dokonania, na podstawie złożonego jednostronnie oświadczenia, zmiany Umowy w zakresie przedłużenia terminu realizacji Umowy, w przypadku, gdy w okresie wskazanym w § 2 ust. 8 Umowy, nie zostanie wykorzystana cała kwota, o której mowa w § 3 ust. 2 pkt 2. Wykonawca wyraża niniejszym zgodę na przedłużenie okresu realizacji Umowy z uwzględnieniem ilości sztuk Subskrypcji użytkowanych przez Zamawiającego oraz stawki miesięcznego wynagrodzenia za
jedną Subskrypcję. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, w tym okresie przedłużenia jej obowiązywania zgodnie z niniejszym ustępem, nie przekroczy jednak kwoty łącznego maksymalnego wynagrodzenia wskazanego w § 3 ust. 1.
2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy ustawy Kodeksu cywilnego.
3. Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego informowania Zamawiającego o każdej zmianie siedziby, adresu, NIP lub Regonu.
4. Kwestie sporne powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy, Strony zobowiązują się rozstrzygać w drodze mediacji, a w przypadku braku porozumienia w terminie 14 dni rozstrzygać w drodze postępowania sądowego we właściwym rzeczowo oraz właściwym miejscowo dla Zamawiającego.
5. Wszelkie zmiany do umowy wymagającą formy pisemnej pod rygorem nieważności.
6. Zamawiający nie dopuszcza dokonywania przez Wykonawcę cesji wierzytelności ani przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego.
7. Niewykonanie przez Xxxxxxxxxxxxx któregokolwiek z jego praw wynikających z Umowy lub niedomaganie się wykonania któregokolwiek z postanowień Umowy albo zaniechanie niezwłocznego dochodzenia roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z postanowień Umowy, nie wyklucza późniejszego dochodzenia takich praw lub roszczeń ani nie będzie uważane za zrzeczenie się danego prawa ani prawa do dochodzenia roszczeń z tytułu jakiegokolwiek późniejszego niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z postanowień Umowy.
8. Z zastrzeżeniem postanowień art. 58 § 3 kodeksu cywilnego, jeżeli w dowolnym czasie jakiekolwiek postanowienia Umowy staną się niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne w świetle obowiązującego prawa, taka niezgodność, nieważność lub niewykonalność nie będzie miała wpływu na inne postanowienia tej Umowy, które pozostają w mocy, w pełni ważne i skuteczne. W przypadku postanowień uznanych za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia takich postanowień, o ile będzie to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron
9. Wszelką korespondencję związaną z realizacją Umowy Strony będą kierować na następujące adresy:
1) do Zamawiającego: ul. Prof. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 5, 80-803 Gdańsk; 2) do Wykonawcy…………………………………………………………………
10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
11. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:
1) Załącznik Nr 1 – Oferta Wykonawcy,
2) Załącznik Nr 2 – Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego.
Z A M A W I A J Ą C Y W Y K O N A W C A
Załącznik Nr 2 do Umowy…..
PROTOKÓŁ ZDAWCZO - ODBIORCZY
Data sporządzenia protokołu: | |
Dotyczy Umowy nr: | GCI/…../ZZ/2020 z dnia …..2020 r. (dalej „Umowa”) |
Nazwa i adres Wykonawcy |
1. Przedmiot odbioru…………………………………………………
2. Przedmiot odbioru przyjmuje się bez zastrzeżeń/ z zastrzeżeniami*: 1) …………………………………….
2) ……………………………………
3) …………………………………… (*niepotrzebne skreślić)
3. Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach – po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy