PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY
Załącznik nr 3 do SWZ
PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY
UMOWA nr ABM/…/2023/BA – wzór
dalej „Umowa”, zawarta w dniu r., pomiędzy:
Agencją Badań Medycznych z siedzibą w Warszawie (00-014), przy ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, NIP: 000-000-00-00, REGON: 382836515, zwaną w dalszej części Umowy
„Zamawiającym”, reprezentowaną przez:
………………………..–…………………………. a
……………………. - …………………………………………………………….. zwanym dalej w treści umowy „Wykonawcą” reprezentowanym przez:
…………………… - ………………………………………………..
Zamawiający i Wykonawca dalej zwani są łącznie Stronami lub każdy z osobna Stroną.
Strony oświadczają, że na dzień zawarcia Umowy nie uległy zmianie dane, które miałyby wpływ na ważność Umowy i są zgodne z dokumentami przedstawionymi na okoliczność jej zawarcia.
W wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego
w trybie podstawowym na podstawie: art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r.
Prawo zamówień publicznych (dalej „Ustawa”) zostaje zawarta Umowa następującej treści:
§ 1
Podstawowe definicje
1. Definicje:
1) dni robocze - dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni przyjętych przez Zamawiającego za dni wolne od pracy, o których Zamawiający powiadomi Wykonawcę pisemnie z odpowiednim wyprzedzeniem;
2) model licencyjny - zaoferowany przez Wykonawcę w Ofercie stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy: pakiety licencji Microsoft 365 Business Premium, Microsoft 365 E5, Exchange Online Plan 1 lub rozwiązanie równoważne;
3) Microsoft 365 — centrum administracyjne – witryna portalu wyposażona w funkcje przeznaczone do administrowania w celu uproszczenia i konsolidacji zarządzania kontami użytkowników, licencjami, subskrypcjami, zgodnością usług itp.;
4) niewykonanie Umowy - ma miejsce wtedy, gdy świadczenie nie zostaje wykonane w całości lub w części;
5) nienależyte wykonanie Umowy - ma miejsce wtedy, gdy świadczenie zostało wykonane, ale interes Zamawiającego nie został zaspokojony w sposób odpowiadający treści Umowy;
6) oprogramowanie - zaoferowane przez Wykonawcę w Ofercie stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy: oprogramowanie do pracy grupowej i komunikacji (Microsoft 365 Business Premium, Microsoft 365 E5, Exchange Online Plan 1 lub rozwiązanie równoważne spełniające warunki określone w OPZ, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy);
7) OPZ - Opis Przedmiotu Zamówienia;
8) siła wyższa - zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia i przewidzenia, niezależnie od woli i intencji którejkolwiek ze Stron, w szczególności w postaci: wypadku, pożaru, powodzi, zamieszek, wojny, aktu terrorystycznego, stanu wyjątkowego, aktu władczego organów państwowych, itp. na które Xxxxxx naruszająca nie miała żadnego wpływu i któremu nie mogła zapobiec przy dołożeniu należytej staranności. Strona dotknięta działaniem siły wyżej poinformuje niezwłocznie drugą Stronę o wystąpieniu zdarzenia, o którym mowa w zdaniu pierwszym;
9) Umowa - niniejsza Umowa zawarta w wyniku przeprowadzenia postępowania
o udzielenie zamówienia publicznego.
2. Ilekroć w Umowie jest mowa o dniach bez sprecyzowania czy są to dni robocze, należy przez te dni rozumieć dni kalendarzowe.
§ 2
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy jest dostawa licencji rocznych oprogramowania do pracy grupowej i komunikacji, w skład którego wchodzą następujące pakiety licencji:
• Microsoft 365 Business Premium,
• Microsoft 365 E5,
• Exchange Online Plan 1
lub rozwiązania równoważne podane przez Wykonawcę w Ofercie, na warunkach i w ilościach określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do SWZ (Załącznik nr 1 do Umowy) oraz w Umowie i cenach jednostkowych określonych w Ofercie stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy.
2. Przedmiot Umowy musi być wolny od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych oraz roszczeń osób trzecich. Przedmiot Umowy będzie dostarczony wraz z oryginalnymi atrybutami legalności stosowanymi przez producenta oferowanego oprogramowania (lub inną formą uwiarygodnienia oryginalności), a także musi posiadać wymagane prawem atesty i świadectwa dopuszczające go do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, być nieużywane i nieaktywowane wcześniej na innym urządzeniu.
§ 3
Termin realizacji przedmiotu Umowy
1. Strony ustalają, że Umowa będzie obowiązywała od dnia jej zawarcia do dnia odebrania przedmiotu Umowy na zasadach określonych w ust. 4.
2. Zamawiający wymaga, aby licencje, o których mowa w § 2 ust. 1 Umowy zostały
uruchomione w dniu 22 maja 2023 r. lub w dniu zawarcia Umowy, jeżeli Umowa zostanie
zawarta po upływie ww. terminu., a Wykonawca zobowiązuje się do uruchomienia rocznych licencji w ww. terminie.
3. Potwierdzeniem wykonania Umowy będzie podpisanie przez Xxxxxx, bez zastrzeżeń, Protokołu odbioru przedmiotu Umowy, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
4. Odebranie przedmiotu Umowy nastąpi po uruchomieniu licencji, z zastrzeżeniem, że Protokół odbioru przedmiotu Umowy zastanie podpisany przez Strony nie później niż w terminie do 7 dni od uruchomienia licencji.
§ 4
Warunki realizacji przedmiotu Umowy, prawa i obowiązki Stron
1. Zamawiający oświadcza, że na dzień zawarcia Umowy dysponuje oprogramowaniem firmy Microsoft, które jest wykorzystywane przez pracowników Zamawiającego w systemach informatycznych wspomagających pracę oraz zarządzanie organizacją. Zamawiający informuje, że wykorzystuje pełny zakres funkcjonalności wyżej wymienionego oprogramowania.
2. Zamawiający oświadcza, że celem przedmiotu Umowy jest rozszerzenie lub zaktualizowanie oprogramowania już użytkowanego przez Zamawiającego.
3. Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, doświadczenie i uprawnienia zawodowe oraz dysponuje odpowiednim zapleczem organizacyjnym, technicznym, intelektualnym i finansowym koniecznym do realizacji przedmiotu Umowy i zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu Umowy z zachowaniem należytej staranności, ocenianej z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej działalności, według najlepszej wiedzy, zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami Umowy.
4. Wykonawca oświadcza, że zaoferowany model licencyjny jest kompatybilny z posiadanym przez Zamawiającego, o którym mowa w ust. 1 oraz spełnia cel, o którym mowa w ust. 2.
5. Wykonawca gwarantuje, że Zamawiający będzie miał dostęp do najnowszych wersji modelu licencyjnego przez cały okres ważności dostarczonych licencji na oprogramowanie.
6. Klucze, jeżeli dla danego modelu licencyjnego są wymagane, przypisane będą do konta licencyjnego Zamawiającego „Microsoft 365 - centrum administracyjne” (Zakładka rozliczenia - licencje) w terminie uruchomienia licencji, o którym mowa w § 3 ust. 2.
7. W związku z treścią ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2022 r. poz. 835):
a) Wykonawca oświadcza, że nie jest wymieniony w wykazach określonych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczące środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx i niektórym urzędnikom z Białorusi i Rozporządzeniu Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających albo wpisany na listę na podstawie decyzji w sprawie wpisu na listę
rozstrzygającej o zastosowaniu środka, o którym mowa w art. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego,
b) Wykonawca oświadcza, że jego beneficjentem rzeczywistym w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu nie jest osoba wymieniona w wykazach określonych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczące środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx i niektórym urzędnikom z Białorusi i Rozporządzeniu Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających albo wpisana na listę lub będąca takim beneficjentem rzeczywistym od dnia 24 lutego 2022 r., o ile została wpisana na listę na podstawie decyzji w sprawie wpisu na listę rozstrzygającej o zastosowaniu środka, o którym mowa w art. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego,
8. Wykonawca oświadcza, że jego jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, nie jest podmiot wymieniony w wykazach określonych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006
r. dotyczące środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx i niektórym urzędnikom z Białorusi i Rozporządzeniu Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających albo wpisany na listę lub będący taką jednostką dominującą od dnia 24 lutego 2022 r., o ile został wpisany na listę na podstawie decyzji w sprawie wpisu na listę rozstrzygającej o zastosowaniu środka. Oświadczenia wykonawcy z ust. 7 powinny być aktualne przez cały okres realizacji Umowy. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Zamawiającego o zmianie okoliczności/stanu faktycznego w zakresie objętym ust. 7.
§ 5
Wynagrodzenie i zasady rozliczeń
1. Wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ……. zł netto (słownie: ……… złotych .../100), powiększonej o należny podatek od towarów i usług (VAT), co stanowi…………zł brutto (słownie:…….złotych,
..../100).
2. Wartość wynagrodzenia określona w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu Umowy.
3. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone na rachunek bankowy nr …………
Zmiana numeru rachunku bankowego nie wymaga zmiany Umowy, natomiast Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego poinformowania Zamawiającego o powyższym.
4. Płatność wynagrodzenia nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej faktury, zawierającej prawidłowy numer rachunku bankowego, znajdujący się w wykazie
podmiotów, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
5. W przypadku gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 4, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w fakturze powstałe w skutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/odszkodowań/roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.
6. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji przedmiotu Umowy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment) przewidzianego w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług.
7. Rozliczenia między Zamawiającym a Wykonawcą będą prowadzone w złotych polskich, bez zaliczek oraz bez stosowania jakichkolwiek przeliczników, w tym w stosunku do walut obcych.
8. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie płatne w terminie do 14 dni, od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, z zastrzeżeniem ust. 5.
9. Faktura za realizację przedmiotu Umowy zostanie wystawiona po podpisaniu przez Xxxxxx bez zastrzeżeń Protokołu odbioru przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 3.
10. Wykonawca zobowiązuje się do przesłania faktury w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF), o której mowa w xxx. 00, bądź w formie elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx w postaci pliku PDF (Portable Document Format) z adresu e-mail…………………….
…………………
11. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania zapłaty faktury nieprawidłowo wystawionej, do czasu otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, faktury korygującej lub podpisania przez Wykonawcę noty korygującej.
12. Zamawiający ma prawo do pomniejszania wartości wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy o wartości naliczonych kar, na zasadach określonych w § 7 Umowy.
13. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
14. Zamawiający oświadcza, że zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym, uruchomił Platformę Elektronicznego Fakturowania (PEF) korzystając z usług Broker Infinite IT Solutions. Identyfikator Service Desk to: K4FPBZ.
§ 6
Odpowiedzialność Wykonawcy
1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dostawy będącej przedmiotem Umowy z należytą starannością, w tym terminowo.
2. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności określonej w ust. 1, jeżeli zrealizowanie
przedmiotu Umowy niezgodnie z Umową pod względem jakościowym lub ilościowym albo niewykonanie przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 3 ust. 2 Umowy powstały z:
1) przyczyn występujących po stronie Zamawiającego, niewywołanych zawinionym działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy lub osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy,
2) przyczyny siły wyższej.
3. Dowód, że zrealizowanie dostawy niezgodnie pod względem jakościowym lub ilościowym lub niewykonanie przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 3 ust. 1 i 2 Umowy wynikło z okoliczności, o których mowa w ust. 2, ciąży na Wykonawcy.
§ 7
Kary umowne
1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia kar umownych za niewykonanie przedmiotu Umowy bądź nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2.
2. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną:
1) w przypadku braku uruchomienia licencji w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 2 - w wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy dzień zwłoki,
2) w przypadku nieprzesłania Zamawiającemu kluczy aktywacyjnych dla poszczególnych licencji w terminie, o którym mowa w § 4 ust. 6 - w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy dzień zwłoki;
3) w przypadku, gdy Zamawiający nie będzie miał dostępu do najnowszych wersji modelu licencyjnego w okresie obowiązywania licencji, o czym jest mowa w § 4 ust. 5 - w wysokości 3% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony przez Zamawiającego przypadek Umowy;
4) w przypadku innego, niż określone w pkt 1-3 nienależytego wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy - w wysokości 2% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony przez Zamawiającego przypadek nienależytego wykonania Umowy.
3. Zamawiający naliczy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.
4. Zamawiający naliczy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie - w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy.
5. Kary umowne, o których mowa w ust. 2, podlegają sumowaniu. Łączna wartość kar umownych nie może przekroczyć progu 30% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.
6. W przypadku, gdy wysokość poniesionej przez Zamawiającego szkody przewyższy wysokość kar umownych, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania odszkodowania
uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym.
7. Zamawiający ma prawo do pomniejszenia wartości wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy o wartość naliczonych kar oraz obowiązek uzgodnienia sald po potrąceniu.
8. Każde naliczenie kary umownej zostanie udokumentowane wystawieniem i przesłaniem do Wykonawcy przez Zamawiającego noty obciążeniowej zawierającej w treści kalkulację kwoty naliczonej kary umownej. W przypadku niezapłacenia naliczonej kary umownej przez Wykonawcę w terminie do 14 dni od otrzymania noty obciążeniowej na konto Zamawiającego wskazane w nocie obciążeniowej, Zamawiający ma prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy, bez uzyskiwania jego zgody. Brak wpłaty kary umownej oraz brak możliwości potrącenia naliczonej kary umownej z faktury upoważnia Zamawiającego do wystawienia wezwania do zapłaty.
9. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy od wykonania przedmiotu Umowy,
o którym mowa w § 2 Umowy, z wyjątkiem zapłaty kary umownej, o której mowa w ust. 3 i 4.
10. W przypadku nieterminowej zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie.
§ 8
Odstąpienie od Umowy
1. Zawinione niewykonanie lub rażące nienależyte wykonanie przez Wykonawcę postanowień Umowy, po uprzednim bezskutecznym wezwaniu do wykonania Umowy w sposób zgodny z jej treścią, upoważnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy, w trybie natychmiastowym, z konsekwencjami określonymi w § 7 ust. 3.
2. Zamawiający może odstąpić od zawartej Umowy, jeżeli zajdzie istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia, od całości lub części Umowy, bez skutków finansowych na przyszłość, w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji w przedmiocie opóźniania się Wykonawcy z rozpoczęciem lub realizacją przedmiotu Umowy tak dalece, że nie gwarantuje to zakończenia realizacji zamówienia w umownym terminie.
4. Strony zgodnie oświadczają, iż skutki ewentualnego odstąpienia od Umowy nie niweczą takich instytucji Umowy jak: poufność, kary umowne, czy też prawa żądania odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Przedmiotu Umowy.
§ 9
Rozwiązanie Umowy
1. Z ważnych powodów Umowa może zostać rozwiązana w drodze zgodnego porozumienia Stron, w formie pisemnej bądź elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowanym pod
rygorem nieważności, w terminie uzgodnionym przez Xxxxxx, przed upływem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 2 Umowy, w szczególności w przypadku:
a) braku możliwości wywiązania się z zobowiązań z przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy,
b) zmiany w trakcie obowiązywania Umowy przepisów prawnych regulujących działalność objętą przedmiotem Umowy, jeżeli wejście w życie tych przepisów uniemożliwi realizację Umowy,
c) zaprzestania wykonywania działalności w zakresie realizacji przedmiotu Umowy.
2. W przypadku rozwiązania Umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej i odebranej części Umowy na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę i zaakceptowanych przez Zamawiającego udokumentowanych i uzasadnionych przez Wykonawcę poniesionych kosztów.
§ 10
Rękojmia
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu na przedmiot Umowy rękojmię, w ramach której Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady fizyczne i prawne zmniejszające wartość lub użyteczność przedmiotu Umowy.
2. Uprawnienia z tytułu rękojmi określają przepisy Kodeksu cywilnego.
§ 11
Współpraca między Wykonawcą a Podwykonawcami
1. W przypadku zamiaru powierzenia realizacji Umowy Podwykonawcy(om), Wykonawca jest zobowiązany poinformować Zamawiającego, w formie pisemnej, bądź elektronicznej, podając nazwę(y) Podwykonawcy(ów) oraz część Umowy, która będzie przez niego(nich) wykonywana wraz z zakresem realizowanych przez niego(nich) zadań, do dnia rozpoczęcia realizacji Przedmiotu Umowy.
2. Powierzenie do realizacji Umowy dodatkowemu(ym) Podwykonawcy(om), zmiana podwykonawcy(ów) lub zmiana zakresu prac powierzonych Podwykonawcy(om), od dnia rozpoczęcia realizacji Przedmiotu Umowy, dopuszczalna jest wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej, bądź elektronicznej pod rygorem nieważności.
3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że Podwykonawca(y) wskazany(i) przez Wykonawcę nie będzie(ą) powierzał(li) wykonania całości lub części powierzonych im prac dalszym Podwykonawcom, chyba że Wykonawca uzyska od Zamawiającego zgodę na takie powierzenie.
4. W każdym przypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy(ów) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę(ów), jak za własne działania lub zaniechania.
5. Wykonawca dokonuje bezpośredniej zapłaty wymaganego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy(om).
6. Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z wszelkich roszczeń, jakie mogą być podnoszone przez Podwykonawcy(ów) względem Zamawiającego w związku z realizacją Umowy i naprawi wszelkie szkody, jakie Zamawiający poniósł lub może ponieść z tego tytułu.
7. Wykonawca w szczególności pokryje wszelkie wydatki i koszty poniesione przez Zamawiającego w związku z ochroną przed roszczeniami, o których mowa w ust. 6 lub w związku z ich zaspokojeniem – bez względu na ich wysokość.
§ 12
Ochrona informacji poufnych oraz danych osobowych
1. Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy albo przy okazji tych zdarzeń, bez względu na formę i sposób ich uzyskania, Wykonawca zobowiązuje się traktować jako informacje poufne i może je wykorzystywać wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Umowy. W okresie obowiązywania Umowy oraz 5 lat po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, Wykonawca nie będzie publikować przekazywać, ujawniać ani udzielać żadnych informacji, które uzyska w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Obowiązek zachowania poufności nie będzie dotyczył informacji:
1) które są częścią domeny publicznej w momencie ich ujawnienia Wykonawca lub stały się częścią domeny publicznej po ich ujawnieniu bez naruszenia warunków Umowy przez Wykonawcę;
2) które były dostępne dla Wykonawcy przed ich udostępnieniem przez Zamawiającego albo po ich udostępnieniu przez Zamawiającego, ze źródła innego niż Zamawiający, na co istnieje pisemne potwierdzenie i pod warunkiem, że nie istnieje żadna przeszkoda prawna do udostępnienia tych informacji;
3) w stosunku do której przepisy prawa powszechnie obowiązującego wymagają jej ujawnienia przy czym w każdym takim przypadku, przed ujawnieniem jakichkolwiek informacji poufnych, Wykonawca będzie zobowiązany do natychmiastowego poinformowania Zamawiającego.
3. W przypadku realizacji obowiązków wynikających z Umowy przez Podwykonawcę(ów), postanowienia niniejszego paragrafu dotyczące zachowania poufności oraz przestrzegania przepisów o ochronie danych obowiązują również Podwykonawcę(ów), Wykonawca odpowiada za działania Podwykonawcy(ów) związane ze zobowiązaniem do zachowania poufności jak za działania własne.
4. Za wszelkie szkody powstałe po stronie Zamawiającego na skutek niewywiązania się przez Wykonawcę ze zobowiązań, o których mowa w ust. 1 - 3 oraz za szkody wyrządzone osobom trzecim spowodowane działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy, odpowiada w pełnej wysokości wyłącznie Wykonawca.
5. Strony Umowy zobowiązane są do przestrzegania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016 r. nr 119/1 z późn. zm.) dalej „RODO”.
6. Osobą dedykowaną do kontaktu z Zamawiającym w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Wykonawcy jest……., tel. ………….., e-mail: ………….
7. Osobą dedykowaną do kontaktu z Wykonawcą w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Zamawiającego jest …………, tel. ………….., e-mail: ………….
8. Zmiana dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych nie stanowi zmiany treści Umowy. Każda ze Stron Umowy może jednostronnie dokonać zmian w zakresie dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych oraz danych teleadresowych, zawiadamiając niezwłocznie o tym na piśmie lub w formie elektronicznej drugą Stronę Umowy na adresy mailowe wskazane w § 15 ust. 3 - 4 Umowy.
9. Wykonawca zobowiązuje się w imieniu Xxxxxxxxxxxxx przekazać informacje dotyczące przetwarzania przez Zamawiającego danych osobowych przedstawicieli Wykonawcy, osób do kontaktu oraz osób wyznaczonych do realizacji Umowy ze strony Wykonawcy, które zawarte są na stronie: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/ .
§ 13
Polityka Bezpieczeństwa Informacji
1. W Agencji Badań Medycznych obowiązuje Polityka Bezpieczeństwa Informacji (dalej
„Polityka”) określająca zasady funkcjonowania Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, której aktualna treść dostępna jest pod adresem: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx- prywatnosci/ .
2. Zamawiający zarządza relacjami z podmiotami zewnętrznymi w sposób zapewniający należyty poziom Bezpieczeństwa informacji i innych aktywów.
3. U Zamawiającego obowiązują wytyczne bezpieczeństwa informacji w relacjach z podmiotami zewnętrznymi i są stosowane w relacjach z podmiotami zewnętrznymi, które w trakcie współpracy z Zamawiającym otrzymują dostęp do jej informacji.
4. Postanowienia wytycznych stosuje się do umów oraz innych stosunków prawnych, w związku z którymi następuje udostępnienie podmiotowi zewnętrznemu informacji należących do lub powierzonych Zamawiającemu, a także dostęp do innych aktywów Zamawiającego, jeśli dostęp ten może wpłynąć na Bezpieczeństwo informacji.
5. Od Wykonawcy jako podmiotu zewnętrznego Zamawiający wymaga przestrzegania obowiązków i wymagań związanych z zapewnieniem Bezpieczeństwa informacji, w tym przestrzegania Polityki oraz innych dokumentów, istotnych z punktu widzenia stosunku prawnego łączącego Strony.
6. Wykonawca zobowiązany jest się zapoznać z treścią aktualnie obowiązującej wersji Polityki oraz zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad dotyczących bezpieczeństwa informacji i innych aktywów w Zamawiającego.
7. Poniższe wytyczne określają minimalne wymogi w obszarze bezpieczeństwa informacji, których przestrzegania Zamawiający wymaga od Wykonawcy, tj.:
1) przestrzegania zasad zarządzania bezpieczeństwem fizycznym i środowiskowym, w tym z obszaru bezpieczeństwa fizycznego oraz poddawania się kontroli ruchu osobowego w budynkach i pomieszczeniach Zamawiającego,
2) przestrzegania zakazu palenia oraz spożywanie posiłków i picia napojów w miejscu, które mogłoby spowodować zagrożenie dla sprzętu elektronicznego lub nośników informacji (papierowych i elektronicznych),
3) przestrzegania zakazu korzystania z urządzeń elektronicznych w pobliżu sprzętu wrażliwego na promieniowanie elektromagnetyczne,
4) przestrzegania zakazu rejestrowania dźwięku i obrazu,
8. Stosownie do okoliczności mogą zostać określone wyższe wymagania w obszarze bezpieczeństwa informacji.
9. Wykonawca oświadcza, że:
1) zapoznał się z dokumentacją SZBI obowiązującą w Agencji Badań Medycznych, tj.: z Polityką Bezpieczeństwa Informacji,
2) zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad dotyczących bezpieczeństwa informacji i innych aktywów Agencji Badań Medycznych określonych w Umowie, w dokumentach, o których mowa w ust. 1 lub określonych w inny sposób przez Agencję Badań Medycznych, znajdujących zastosowanie do stosunku prawnego łączącego mnie z Agencją Badań Medycznych, w szczególności do:
a) przestrzegania ustalonych w Agencji Badań Medycznych zasad: − dozwolonego użytku aktywów Agencji Badań Medycznych, w tym ich zabezpieczania; − ochrony danych osobowych; − dostępu fizycznego;
b) zachowania w poufności wszelkich informacji otrzymanych w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy;
c) zwrotu Agencji Badań Medycznych wszelkich wydanych informacji tj. w szczególności: dokumentów, materiałów i danych wraz ze wszystkimi kopiami oraz nośnikami, na których dokumenty i dane zostały zapisane w wersji elektronicznej;
d) informowania Agencji Badań Medycznych o wszelkich przypadkach naruszeń lub zagrożeń związanych z bezpieczeństwem.
§ 14
Zmiana postanowień Umowy
1. Za zgodą obu Stron dopuszcza się wprowadzenie do Umowy zmian, w szczególności w przypadkach dotyczących:
1) wystąpienia wydarzenia nieprzewidywalnego, pozostającego poza kontrolą Stron, które pojawi się po zawarciu Umowy i spowoduje niemożliwość wywiązania się z Umowy w jej obecnym brzmieniu,
2) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mających wpływ na realizację przedmiotu Umowy,
3) jeśli wystąpi konieczność rezygnacji z realizacji części lub całości Umowy, podyktowana zaistnieniem siły wyższej lub okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawarcia Umowy.
2. Zmiany, o których mowa w ust. 1, mogą być dokonane na wniosek Zamawiającego lub
Wykonawcy i wymagają zawarcia aneksu w formie pisemnej lub w formie elektronicznej do Umowy pod rygorem nieważności.
3. Zmiany Umowy, o których mowa w ust. 1, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy zwiększenia wysokości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.
§ 15
Kontakty i zawiadomienia
1. Wnioski, żądania, zawiadomienia i inne informacje związane z realizacją Umowy będą przekazywane pisemnie, listem poleconym, pocztą elektroniczną lub będą składane bezpośrednio w siedzibie Strony za pokwitowaniem odbioru złożonym przez upoważnioną osobę, z zastrzeżeniem, że wszystkie zgłoszenia w pierwszej kolejności będą przekazywane bezpośrednio do osoby sprzątającej. Brak reakcji tej osoby i niewykonanie czynności z zakresu przedmiotu Umowy wymaga zgłoszenia w jednej z form, o których mowa w zdaniu pierwszym.
2. Strony ustalają, że ich aktualne adresy do korespondencji są następujące:
1) Zamawiający: ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 00-000 Xxxxxxxx,
2) Wykonawca: …………………
3. Ze strony Zamawiającego przedstawicielami upoważnionymi do kontaktów z Wykonawcą w sprawach realizacji Umowy, w tym jej bieżącej realizacji i podpisania Protokołu odbioru przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 3 są:
1) Pan/i……….., (e-mail:……, tel ),
2) Pan/i……….., (e-mail:……, tel ),
lub inna osoba wyznaczona przez Prezesa Agencji Badań Medycznych.
4. Ze strony Wykonawcy przedstawicielami upoważnionymi do kontaktów z Zamawiającym w sprawach realizacji Umowy, w tym jej bieżącej realizacji i podpisania Protokołu odbioru przedmiotu Umowy, o którym mowpra w § 3 ust. 3 są:
1) Pan/i……….., (e-mail:……, tel ),
2) Pan/i……….., (e-mail:……, tel ).
5. Każda zmiana nazwy, adresu, numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej i osób upoważnionych do kontaktów wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub drogą elektroniczną, bez konieczności sporządzania aneksu do niniejszej Umowy. Korespondencję doręczoną na adresy do korespondencji wskazane w ust. 2 - 4, każda ze Stron uzna za prawidłowo doręczoną. W przypadku niepowiadomienia drugiej Strony o zmianie swojego adresu, każda ze Stron przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wszelkie negatywne skutki wynikłe z powodu niewskazania drugiej Stronie aktualnego adresu.
§ 16
Prawa autorskie
1. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do udzielenia licencji do pakietów
oprogramowania objętych Umową, a przedmiot Umowy wolny jest od jakichkolwiek wad prawnych i roszczeń osób trzecich.
2. Wykonawca zobowiązuje się do ponoszenia wyłącznej odpowiedzialności cywilnoprawnej z tytułu wad prawnych lub roszczeń osób trzecich w stosunku do Przedmiotu Umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne utworów w ramach Przedmiotu Umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej i prawa autorskiego.
3. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw zależnych, zarówno osobistych jak i majątkowych, i skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, Wykonawca wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym.
4. W ramach wynagrodzenia umownego, z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5, udziela Zamawiającemu licencję do wykorzystania Przedmiotu Umowy w zakresie określonym w Opisie Przedmiotu Zamówienia, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych.
5. W ramach wynagrodzenia za realizację poszczególnych zleceń Wykonawca przenosi własność nośników, na których utwory zostały przekazane Zamawiającemu.
§ 17
Postanowienia końcowe
1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody drugiej Strony. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej, bądź elektronicznej z podpisem kwalifikowanym pod rygorem nieważności przelać wierzytelności na rzecz osób trzecich, ani dokonać innych cesji związanych z realizacją Umowy. Podpis zaufany nie spełnia wymogów podpisu kwalifikowanego.
2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia zawartej Umowy wymagają zgody obydwu Stron oraz zachowania formy pisemnej albo elektronicznej z podpisem kwalifikowanym pod rygorem nieważności, w postaci aneksu do Umowy.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności:
1) ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;
2) ustawa o z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych;
3) ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
4) ustawa z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy;
5) RODO.
4. Oświadczenia oraz zgłoszenia związane z realizacją Umowy, kierowane do drugiej Strony, dokonywane będą w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej
na adresy e-mail wskazane w § 15 ust. 2 - 4 Umowy.
5. Wszelkie pory wynikłe w związku z realizacją Umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
6. „Umowa ostała sporządzona w postaci elektronicznej, pozwalającej na utrwalenie na trwałym nośniku, z możliwością wygenerowania egzemplarza dla każdej Strony” lub „Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron” - w zależności w jakiej formie Strony Umowę podpiszą.
7. Umowa ostaje zawarta z dniem i złożeniem oświadczenia woli przez ostatnią ze Stron.
§ 18
Wykaz załączników
Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:
1) Załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia
2) Załącznik nr 2 - Oferta
3) Załącznik nr 3 - Protokół odbioru przedmiotu Umowy (wzór)
………………………………………… ……………………………………………
Zamawiający Wykonawca
/podpisano elektronicznie/ /podpisano elektronicznie/
Załącznik nr 3 do Umowy nr ABM/. /2023/BA
PROTOKÓŁ ODBIORU PRZEDMIOTU UMOWY
w ramach realizacji Umowy nr ABM…… z dnia ……. 2023 r. na dostawę licencji rocznych oprogramowania do pracy grupowej i komunikacji w skład, którego wchodzą następujące pakiety licencji:
• Microsoft 365 Business Premium,
• Microsoft 365 E5,
• Exchange Online Plan 1
lub rozwiązania równoważne określone w ofercie (dalej „Umowa”), zawartej między:
Zamawiającym: Agencją Badań Medycznych ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx a Wykonawcą: ………………………………………...
Wykonawca przekazuje przedmiot Umowy, określony w § 2 ust.1 Umowy, tj. licencje roczne oprogramowania do pracy grupowej i komunikacji:
• Microsoft 365 Business Premium,
• Microsoft 365 E5,
• Exchange Online Plan 1, przypisany do konta „Microsoft 365 – centrum administracyjne” Zamawiającego (lub rozwiązanie równoważne), zwany dalej
„Licencjami”, opisanym poniżej:
Data odbioru Przedmiotu Umowy, o której mowa w § 3 ust.4: ………………………………
Lp. | Producent | Nazwa | Ilość |
1. | …………….. | ………………….. | 115 |
2. | …………….. | ………………….. | 15 |
3. | …………….. | ………………….. | 30 |
1. Zamawiający stwierdza, że dostarczone Licencje zostały przypisane do „Microsoft 365 — centrum administracyjne”, po sprawdzeniu poprawności funkcjonowania są zgodne
z warunkami Umowy.
2. Wykonawca oświadcza, że dostarczone Licencje są wolne od wad fizycznych i prawnych, dobrej jakości oraz ich parametry i cechy są zgodne z warunkami Umowy.
3. Zamawiający oświadcza, że zamówienie zostało wykonane prawidłowo.
…………………………. …………………………