Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

„PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, zwołanego na dzień 26 września 2018r. w Łodzi

w hotelu Holiday Inn Łódź przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxx

UCHWAŁA Nr …./2018

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem przez dotychczasowych

akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie „PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: „Spółką”), działając na podstawie § 11 pkt. 6) i 8) Statutu Spółki oraz art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt. 2), art. 432 § 1 i § 2 i art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: „KSH”), postanawia, co następuje:

§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego. Emisja Akcji serii E]

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 263.851,60 zł (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt groszy) w drodze emisji w ramach subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem przez dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji, nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.638.516 (dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: „Akcjami Serii E”).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w granicach określonych tamże, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii E.

3. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do właściwego rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

4. Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.), zwanej dalej Ustawą o Ofercie Publicznej, a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowanie papierów wartościowych.

5. Akcje Serii E, a także prawa do Akcji Serii E i prawa poboru Akcji Serii E będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1768 z późn. zm.).

§ 2 [Określenie wkładów na pokrycie Akcji serii E]

Akcje Serii E obejmowane w ramach wykonywania prawa poboru pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 3 [Prawo do dywidendy]

Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2018, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2018 roku.

§ 4 [Prawo Poboru i Dzień Prawa Poboru]

1. Prawo poboru Akcji Serii E przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Dzień prawa poboru Akcji Serii E (to jest dzień, według którego zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji Serii E) zostaje ustalony na dzień …………..

(zwany dalej „Dniem Prawa Poboru”).

3. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii E, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru (zwane dalej „Prawem Poboru”).

4. Liczbę Akcji Serii E, do objęcia których będzie uprawniać 1 (jedno) Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie maksymalnej liczby Akcji Serii E wskazanej w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru („Parytet Poboru”). Ostateczną liczbę Akcji Serii E przydzielonych danej osobie w wykonaniu przez nią Prawa Poboru ustala się przez pomnożenie liczby Praw Poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tą osobę, przez Parytet Poboru, po zaokrągleniu otrzymanego wyniku w dół do najbliższej liczby całkowitej. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji serii E przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu wykonania Prawa Poboru nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

5. Przydział akcji objętych w wykonaniu Prawa Poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH w zw. z art. 434 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawa poboru Akcji serii E, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii E w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje Serii E objęte dodatkowymi zapisami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich zapisów dodatkowych.

6. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze Spółki będą uprawnieni do wykonania prawa poboru Akcji serii E zostanie ustalony przez Zarząd w późniejszym terminie i wskazany w prospekcie emisyjnym.

7. Akcje Serii E nieobjęte w trybie wykonania Prawa Poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§ 5 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia wszelkich szczegółowych warunków emisji Akcji Serii E, w tym w szczególności do:

1) ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej ceny emisyjnej Akcji Serii E;

2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E;

3) ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii E;

4) określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii E oraz ich opłacania;

5) określenia zasad przydziału Akcji Serii E oraz dokonania przydziału Akcji Serii E.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji Serii E oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wniosków o zatwierdzenie ewentualnych aneksów do zatwierdzonego prospektu emisyjnego oraz innych czynności przed Komisją Nadzoru Finansowego związanych z przedmiotową ofertą oraz z

dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji serii E, praw do Akcji serii E oraz praw poboru Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 6 [Zmiana Statutu]

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E, o którym mowa w niniejszej uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 430

§ 1 KSH, a także § 11 pkt. 6) Statutu Spółki – postanawia zmienić § 5 Statutu Spółki w ten sposób, że wskazany paragraf otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 879.505,30 (słownie: osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć złotych trzydzieści groszy) i nie więcej niż 1.143.356,80 zł (słownie: Jeden milion sto czterdzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 8.759.053 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) i nie więcej niż 11.433.568 (słownie: jedenaście milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 2.638.516 (dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.638.516.

2. Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały ustali brzmienie § 5 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały.

§ 7 [Upoważnienia dla Rady Nadzorczej Spółki]

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 8 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA Nr …./2018

w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, praw poboru akcji Spółki oraz praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie dematerializacji akcji Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej:

„Spółką”), uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” S.A. wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A, B, C, D i E Spółki, praw do Akcji serii E oraz praw poboru Akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) oraz na podjęcie wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji Spółki notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” S.A niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celów określonych postanowieniami ust. 1 niniejszego paragrafu, w tym w szczególności do:

1) dematerializacji Akcji serii E, praw do Akcji serii E oraz praw poboru Akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA („KDPW”), w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów dotyczących rejestracji w depozycie Akcji serii E, praw do Akcji serii E oraz praw poboru Akcji serii E,

2) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A, B, C, D i E Spółki, praw do Akcji serii E oraz praw poboru Akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji Spółki notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW,

2) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), KDPW i GPW wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A, B, C, D, E Spółki, praw do Akcji serii E oraz praw poboru Akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz przeniesienia akcji Spółki notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr …./2018

w sprawie sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej:

„Spółką”), uchwala, co następuje:

§ 1. [Zmiana Standardów]

W związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A, B, C, D, E Spółki, praw do Akcji serii E oraz praw poboru Akcji serii E Spółki do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) oraz przeniesienia akcji Spółki notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, postanawia o sporządzaniu przez Spółkę sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej:

„Spółką”), działając na podstawie § 11 pkt 6) Statutu Spółki oraz art. 430 KSH, postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1 [Zmiana Statutu]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

1. Po § 5 Statutu Spółki dodaje się nowy § 5a o następującym brzmieniu:

„§ 5a

Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.”

2. W § 6 Statutu Spółki w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisje nowych akcji, poprzez określenie minimalnej lub maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe lub warunkowe.”

3. W § 9 Statutu Spółki ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.”

4. W § 9 Statutu Spółki ust. 4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.”

5. W § 9 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 5 o następującym brzmieniu:

„5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.”

6. W § 10 Statutu Spółki ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

7. W § 10 Statutu Spółki ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

8. W § 10 Statutu Spółki ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„ 3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy.”

9. W § 10 Statutu Spółki ust. 4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”

10. W § 10 Statutu Spółki ust. 7 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„7.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.”

11. W § 10 Statutu Spółki ust. 8 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„8. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.”

12. W § 14 Statutu Spółki w ust. 2 pkt 13) otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,”

13. W § 14 Statutu Spółki w ust. 2 dodaje się nowy pkt 14) o następującym brzmieniu:

„14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.”

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UCHWAŁA Nr …/2018

w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

W związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi na podstawie Uchwały numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PHARMENA S.A. z dnia 26 września 2018 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: „Spółką”) postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Statut Spółki o następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

PHARMENA Spółka Akcyjna

(tekst jednolity z dnia 26 września 2018 roku)

--------------------------STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ -----------------------------

tekst jednolity

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx-Xxxxxxxxxxxx i Xxx Xxxxxx – działający w imieniu własnym, Xxxxx Xxxxxxxxx i Xxxxxxxx Xxxxx – obaj działający w imieniu i na rzecz Spółki Ośrodek Badawczo-Produkcyjny Politechniki Łódzkiej

„ICHEM” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi oraz Xxxx Xxxxxxxx działająca w imieniu i na rzecz Spółki „Polska Grupa Farmaceutyczna” Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi – oświadczyli, że przyjmują Statut Spółki

„PHARMENA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, zwanej dalej „Spółką”, która powstała z przekształcenia Spółki „PHARMENA" – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi w spółkę akcyjną, na podstawie uchwały nr 2/2008 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki „PHARMENA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 25 marca 2008 roku, objętą protokołem notarialnym sporządzonym przez Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Repertorium A Nr 1549/2008.

I Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: „PHARMENA” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy

„PHARMENA” S.A.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.

2. Obszarem działania Spółki jest Polska oraz zagranica.--------------------------------

3. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.--------------------------

§ 3

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. PKD 10.86.Z - produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej;

2. PKD 20 - produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych;--------------------------------

3. PKD 46.1 - sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie;-----------------------------------

4. PKD 46.45.Z - sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków;-----------------------------------

5. PKD 46.46.Z – sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych;-------

6. PKD 46.75.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;---------------------------------

7. PKD 46.76 Z – sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;----------------------------

8. PKD 52.10.B – magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;------------

9. PKD 72.1 – badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych;

10. PKD 47.91.Z – sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet;

11. PKD 47.99.Z – pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową , straganami i targowiskami;

12. PKD 86.22.Z – praktyka lekarska specjalistyczna (w wyodrębnionych jednostkach organizacyjnych)

13. PKD 86.90.D – działalność paramedyczna (w wyodrębnionych jednostkach organizacyjnych)

14. PKD 86.90.E – pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej , gdzie indziej niesklasyfikowana ( w wyodrębnionych jednostkach organizacyjnych) ----------------

15. PKD 47.73.Z - sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

16. PKD 47.75.Z – sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

17. PKD 10.89.Z – Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana;

18. PKD 46.38.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i

xxxxxxxx; ;

19. PKD 47.19.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach;

20. PKD 47.29.Z – Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.---------------

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II Kapitał i akcje

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 879.505,20 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 8.795.052 (słownie: osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:-------

1) 5.730.000 (pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,---------------------------

2) 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,-------------

3) 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,----------

4) 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010.-

§ 5a

Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.------------

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisje nowych akcji, poprzez określenie minimalnej lub maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe lub warunkowe. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości akcji.---------------

3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także przez przeniesienie części środków z kapitału rezerwowego lub zapasowego.----------------------------

4. Akcje Spółki mogą być umarzane na warunkach wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 7

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje, w szczególności obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.---------------------

III Organizacja organów Spółki

§ 8

1. Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

X. Xxxxx Zgromadzenie

§ 9

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.----------------------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.----------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.-----------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.--------------------------------

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.-----

§ 10

2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.--------------------------

3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy..----------------------------

4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.--------------------

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.

6. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

7. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

8. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

§ 11

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:-------------------------------------------------

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,-

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie strat,

3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego,------------

4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

5) umorzenie akcji,

6) zmiana statutu Spółki,

7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,-------------------------------------------

8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,------------

9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,----------------

10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej,------

11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru,--------

13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.-----------------------------------

B. Rada Nadzorcza

§ 12

1. Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.----------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję.--------

4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonania czynności.

§ 13

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.--------------------------------

2. Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów.

3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.-------------

4. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu.

5. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych) składu Rady nadzorczej.-------------------

6. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.------------

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.--------------------------------------

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.

9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i

zawieszenia w czynnościach tych osób.

§ 14

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:---------------------------------------

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,------------------------------

2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2),---------

4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu albo wszystkich członków Zarządu,

5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,---------

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,--------------------------------

7) wybór biegłego rewidenta,

8) uchwalenie planów działalności Spółki,-------------------------------------------

9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego,-------------------------------------

10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych,----------------------

11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych,-----------------

12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu,-------------------------------

13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,------------------------------------------------

14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.---------------------------------------

C. Zarząd

§ 15

1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.------------------------------------------

2. Xxxx Xxxxxxxxx powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w spółkę akcyjną. -------------------------------

3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

4. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.-------------------------

5. Pracami Zarządu kieruje Prezes.

6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

7. Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę.

IV Gospodarka Spółki

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.------------------------------------------------

§ 17

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:------------------------------------------

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na początku roku i w trakcie roku obrotowego.-------------------------------------------

§ 18

Sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat powinny być sporządzone przez Zarząd w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie nie później niż sześć miesięcy od zakończenia roku obrotowego.-----------------

§ 19

1. Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który może być przeznaczony na dywidendę lub inne cele stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia. Czysty zysk Spółki za dany rok obrotowy może być w całości lub części wyłączony od podziału między akcjonariuszy.

2. Walne Zgromadzenie określa dzień ustalenia prawa do dywidendy i termin jej wypłaty.

3. Walne zgromadzenie, podejmując uchwałę o podziale zysku, może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami kodeksu spółek handlowych.

V Postanowienia końcowe

§ 20

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy kodeksu spółek handlowych.-------------------------

UCHWAŁA Nr …/2018

w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej:

„Spółką”), działając na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki, postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PHARMENA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 września 2018 roku

„REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

PHARMENA Spółki Akcyjnej

§ 1 [Postanowienia ogólne]

1. Niniejszy Regulamin określa zasady zwoływania, organizację i przebieg Walnych Zgromadzeń PHARMENA Spółki Akcyjnej („Spółka”).

2. Walne Zgromadzenia obradują według zasad ustalonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie, a także innych właściwych przepisów prawa.

3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2 [Ogólne zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia]

1. Walne Zgromadzenia Spółki mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, chyba że właściwe przepisy prawa, Statut Spółki lub niniejszy Regulamin stanowią inaczej.

4. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie, określonym w ust. 2 niniejszego paragrafu Regulaminu, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

6. Przy zastrzeżeniu postanowień Statutu Spółki, bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także przy uwzględnieniu postanowień niniejszego Regulaminu, w tym postanowień § 1 ust. 3 – Spółka powinna w miarę możliwości podjąć starania w celu ustalenia miejsca i terminu Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

§ 3 [Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Spółki]

1. W przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, o której mowa w § 2 ust. 4 niniejszego Regulaminu, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Po otrzymaniu od Rady Nadzorczej informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia, a w szczególności zobowiązany jest:

1) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z wymogami wynikającymi z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych,

2) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie wszelkich niezbędnych dokumentów i informacji związanych z Walnym Zgromadzeniem, w szczególności wynikających z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, tj. x.xx.:

− informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,

− dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

− projekty uchwał (zgodne z treścią zgłoszoną przez Radę Nadzorczą w informacji, o której mowa w ust. 1 powyżej) lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

− formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy,

3) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści stosownych raportów bieżących ESPI Spółki, wymaganych przez właściwe przepisy regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych dopuszczonych do obrotu regulowanego, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

4) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z umieszczeniem na oficjalnej stronie internetowej Spółki ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z kompletną dokumentacją i informacjami związanymi z Walnym Zgromadzeniem, o których mowa w pkt 2),

5) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z publikacją raportów bieżących Spółki powiązanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia, o których mowa w pkt 3) i pkt 4) powyżej – o ile obowiązek publikacji takich raportów ma zastosowanie do Spółki.

§ 4 [Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy]

1. W przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, o której mowa w § 2 ust. 5 niniejszego Regulaminu, uprawniony akcjonariusz (lub uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) dołączyć do informacji o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w ust. 1 dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego (zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym trybie.

3. Po otrzymaniu od uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy) informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a w szczególności zobowiązany jest:

1) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z wymogami wynikającymi z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych,

2) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie wszelkich niezbędnych dokumentów i informacji związanych z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w szczególności wynikających z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, tj. x.xx.:

− dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

− projekty uchwał (zgodne z treścią zgłoszoną przez akcjonariusza lub akcjonariuszy w informacji, o której mowa w ust. 1 powyżej) lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

− formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy,

3) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści stosownych raportów bieżących ESPI Spółki, wymaganych przez właściwe przepisy regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych dopuszczonych do obrotu regulowanego, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

4) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z umieszczeniem na oficjalnej stronie internetowej Spółki ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z kompletną dokumentacją i informacjami związanymi z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, o których mowa w pkt 2),

5) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z publikacją raportów bieżących Spółki powiązanych ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o których mowa w pkt

3) i pkt 4) powyżej – o ile obowiązek publikacji takich raportów ma zastosowanie do Spółki.

§ 5 [Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy]

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Stosowny wniosek z żądaniem należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki lub przesłać w postaci elektronicznej na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

3. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia składanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki należy możliwie szczegółowo określić sprawę wnoszoną pod jego obrady, a także treść projektów uchwał dotyczących spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, o ile akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki uznają to za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinni uzasadnić takie żądanie oraz sprawy wnoszone pod jego obrady.

4. Uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) dołączyć do wniosku (żądania) o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza zgłaszającego (akcjonariuszy zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email: na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w formie pliku PDF.

5. W przypadku, gdy wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki składany przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki nie określa spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, nie zawiera uzasadnienia, o którym mowa w ust. 3 lub do wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nie zostały dołączone dokumenty w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza zgłaszającego (akcjonariuszy zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania – Zarząd niezwłocznie wzywa wnioskującego (akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) o uzupełnienie przedmiotowego wniosku, w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania pisemnego wezwania od Zarządu Spółki, do określenia spraw wnoszonych pod

obrady Walnego Zgromadzenia, przedstawienia uzasadnienia lub złożenia brakujących dokumentów.

6. W przypadku, gdy pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 5, akcjonariusz (lub akcjonariusze) żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w zakreślonym terminie nie wskaże (nie określi) spraw wnoszonych pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub nie przedstawi uzasadnienia lub nie złoży dokumentów identyfikujących akcjonariusza zgłaszającego (akcjonariuszy zgłaszających) żądanie, Zarząd poinformuje pisemnie wnioskodawcę (akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) o braku możliwości zwołania Zgromadzenia, przekazując jednocześnie taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej.

7. Zarząd Spółki ma obowiązek zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na wniosek (żądanie) akcjonariusza lub akcjonariuszy uprawnionych do zgłoszenia takiego żądania w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia kompletnego żądania (tj. odpowiadającego w pełni wymogom wskazanym w ust. 3 i ust. 4). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek (żądanie) akcjonariusza lub akcjonariuszy uprawnionych do zgłoszenia takiego żądania powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym możliwym terminie, w szczególności umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

8. Przy zastrzeżeniu postanowień ustępu poprzedzającego, po otrzymaniu od uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy) wniosku (żądania) o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a w szczególności zobowiązany jest:

− dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

− projekty uchwał (w tym projekty uchwał dotyczących spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki w treści wniosku, o których mowa w ust. 3) lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

− formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy,

3) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści stosownych raportów bieżących ESPI Spółki, wymaganych przez właściwe przepisy regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych dopuszczonych do obrotu regulowanego, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

4) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z umieszczeniem na oficjalnej stronie internetowej Spółki ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z kompletną dokumentacją i informacjami związanymi z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, o których mowa w pkt 2),

5) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z publikacją raportów bieżących Spółki powiązanych ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o których mowa w pkt

3) i pkt 4) powyżej – o ile obowiązek publikacji takich raportów ma zastosowanie do Spółki.

9. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi Spółki przez uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy) kompletnego (tj. odpowiadającego w pełni wymogom wskazanym w ust. 3 i ust. 4) wniosku (żądania) o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zarząd nie zwoła tego Zgromadzenia, właściwy sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim wnioskiem (żądaniem), zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów prawa i regulacji obowiązujących w tym zakresie.

§ 6 [Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia]

1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się:

1) przez ogłoszenie dokonywane na oficjalnej stronie internetowej Spółki, oraz

2) w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,

d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej,

f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia;

7) informację o zasadach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu (zgodnie z postanowieniami art. 4062 Kodeksu spółek handlowych);

8) informację o zasadach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu (zgodnie z postanowieniami art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych) – w przypadku funkcjonowania takich akcji w Spółce.

4. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Spółki, w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian Statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

§ 7 [Porządek obrad Walnego Zgromadzenia]

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołane jest przez Radę Nadzorczą (w sytuacjach wskazanych w § 2 ust. 4 i zgodnie z zasadami określonymi w § 3 niniejszego Regulaminu) albo przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy, o których mowa w § 2 ust. 5 Regulaminu, zgodnie z zasadami określonymi w § 4 niniejszego Regulaminu – porządek obrad ustala odpowiednio: Rada Nadzorcza albo uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze).

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na

21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki lub przesłać w postaci elektronicznej na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

4. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego (zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w formie pliku PDF.

5. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy), o którym mowa w ust. 2. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

7. Projekty uchwał, o których mowa w ust. 6, wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

8. Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do zgłoszenia, o którym mowa w ust. 6, dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego (dokonujących) zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (lub akcjonariuszy) i potwierdzające jego (ich) uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia zostały przesłane do Spółki na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w formie pliku PDF.

9. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał, o których mowa w ust. 6, na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

10. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

11. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia Spółki nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na tym Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

12. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

13. Walne Zgromadzenie Spółki może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w tej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

15. Zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością 75% (siedemdziesięciu pięciu procent) głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 8 [Informacje i komunikacja dotycząca Walnych Zgromadzeń]

1. Informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń Spółki udostępniane są na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

2. Wszelka komunikacja elektroniczna dotycząca Walnych Zgromadzeń Spółki, a w szczególności dotycząca realizacji prawa uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy do:

1) żądania zwołania Walnego Zgromadzenia (tj. prawa, o którym mowa w art. 400 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w § 5 niniejszego Regulaminu),

2) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (tj. prawa, o którym mowa w art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w § 7 ust. 2 niniejszego Regulaminu),

3) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (tj. prawa, o którym mowa w art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz w § 7 ust. 6 niniejszego Regulaminu), a także

4) ustanowienia pełnomocnika (tj. prawa, o którym mowa w art. 4121 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w § 10 niniejszego Regulaminu),

dokonywana jest za pośrednictwem dedykowanego akcjonariuszom w sprawach dotyczących Walnych Zgromadzeń Spółki adresu email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazanego na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

3. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka zamieszcza na oficjalnej stronie internetowej Spółki:

1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;

2) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale tych akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;

3) dokumentację, która ma być przestawiona Walnemu Zgromadzeniu;

4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;

5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie zostaną one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

4. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem lub uwagami Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są udostępnione od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki na oficjalnej stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia ewentualnych zmian, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy dokumentacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym także bezpośrednio w Spółce, pod adresem siedziby Spółki.

5. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

6. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem Spółki, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia lub zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika, na adres poczty elektronicznej, o którym mowa w ust. 2, leży po stronie akcjonariusza.

§ 9 [Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki]

1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 2 poniżej, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu”), a dzień ten jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

2. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 1 oraz postanowień § 10, a także przy zastrzeżeniu występowania w Spółce danego rodzaju akcji lub innego tytułu uczestnictwa, z którego wynika prawo głosu, uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki są:

a) akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

b) akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; w zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

c) akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, przy uwzględnieniu postanowień ust. 3;

d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;

e) członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym ma być udzielone absolutorium, o ile zgłoszą swoje żądanie Zarządowi Spółki najpóźniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem;

f) biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia mają być sprawy finansowe Spółki, a Zarząd Spółki uzna udział biegłego rewidenta w Walnym Zgromadzeniu Spółki za wskazany.

3. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, o którym mowa w ust. 2 lit. c) powinien zażądać, nie

wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

b) liczbę akcji,

c) rodzaj i kod akcji,

d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,

e) wartość nominalną akcji,

f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

h) cel wystawienia zaświadczenia,

i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

4. W treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

5. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia.

6. Zarząd może zaprosić inne osoby, których udział w Walnym Zgromadzeniu jest uzasadniony.

7. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej wyjaśnienia składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba.

8. W przypadku nieobecności członka Zarządu wyjaśnienia składa Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba.

9. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

10. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinny odbywać się przy uwzględnieniu właściwych przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także przepisów wykonawczych wydanych na ich podstawie.

11. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się, przy zastrzeżeniu występowania w Spółce danego rodzaju akcji lub innego tytułu uczestnictwa, z którego wynika prawo głosu, na podstawie:

a) akcji zwykłych na okaziciela mających postać dokumentu złożonych w Spółce zgodnie z postanowieniami ust. 2 lit. b),

b) wykazu sporządzonego przez przed podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,

c) zapisów w księdze akcyjnej Spółki, zgodnie z postanowieniami ust. 2 lit. a).

12. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów. Ponadto, akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Okazanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, odpłatne wydanie odpisu tej listy, jak również przesłanie przedmiotowej listy na adres poczty elektronicznej akcjonariusza Spółki wymaga uprzedniego potwierdzenia uprawnienia do skorzystania z przedmiotowego prawa lub do zgłoszenia przedmiotowego żądania.

§ 10 [Forma uczestnictwa. Działanie przez pełnomocnika]

1. Zgodnie z postanowieniami art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników.

2. Osoby prawne działają przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie.

3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

4. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

5. Pełnomocnik przedstawia (składa) pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej przy podpisywaniu listy obecności.

6. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostać dołączone do pełnomocnictwa.

7. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także x.xx. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

8. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki najpóźniej do godziny, wskazanej w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki jako godzina rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielane w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę

uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF przesyłany na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

9. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w postaci elektronicznej należy przesłać na adres email biura Zarządu lub sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w formie pliku PDF, następujące dokumenty:

a) dokumenty (skany), w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, potwierdzające uprawnienie tego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

b) dokument (skan) aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, gdy pełnomocnictwo udzielane jest przez osobę prawną, a także dokument (skan) tłumaczenia takiego odpisu, sporządzonego przez tłumacza przysięgłego, jeżeli odpis został wydany (wystawiony) w języku innym, niż język polski,

c) dokument (skan) tłumaczenia pełnomocnictwa, o którym mowa w ust. 6, gdy pełnomocnictwo sporządzone jest w języku obcym,

d) inne dokumenty pozwalające na weryfikację treści pełnomocnictwa, osób pełnomocnika i mocodawcy (akcjonariusza) oraz uprawnień do udzielenia pełnomocnictwa i udziału w Walnym zgromadzeniu.

10. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

11. Spółka każdorazowo udostępnia na oficjalnej stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie przez pełnomocnika prawa głosu na danym Walnym Zgromadzeniu.

12. Dokument pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia w oryginale. Dokument pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej dołącza się do Protokołu Walnego Zgromadzenia w formie wydruku wygenerowanego z pliku PDF, o którym mowa w ust. 8, zawierającego treść pełnomocnictwa.

13. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, w tym działania określone w niniejszym paragrafie Regulaminu.

14. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim, a Spółką. W takim wypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu, a akcjonariusz Spółki działający jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu pierwszym, ma obowiązek ujawnić mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez mocodawcę. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

15. Postanowienia niniejszego paragrafu Regulaminu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

§ 11 [Otwarcie Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 2 poniżej, posiedzenie Walnego Zgromadzenia Spółki otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność – osoba przez niego wskazana, który/a przewodniczy do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności Przewodniczącego bądź osoby przez niego wskazanej uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przysługuje Prezesowi Zarządu Spółki lub osobie wyznaczonej przez Zarząd Spółki.

2. Jeżeli Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy, Przewodniczącego Zgromadzenia wyznaczają ci akcjonariusze (art. 399 § 3 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych). W przypadku, gdy akcjonariusze zwołali Walne Zgromadzenie na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznacza sąd rejestrowy (art. 400 § 3 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych).

3. Powołany Przewodniczący przedstawia porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz wyznacza osoby dokonujące obliczeń głosów przed powołaniem Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenia, o której mowa w § 12 niniejszego Regulaminu.

4. Obrady odbywają się według przedstawionego porządku obrad.

5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

6. Do zadań Przewodniczącego Zgromadzenia należy w szczególności: udzielanie głosu, wydawanie zarządzeń porządkowych, czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.

7. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być sporządzona i wyłożona podczas obrad lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia zawierająca co najmniej następujące dane:

1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego akcjonariusza, a jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela lub pełnomocnika, także jego imię i nazwisko, jak również nazwisko zastawnika lub użytkownika akcji uprawnionego do głosowania,

2) liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów,

3) podpisy uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.

8. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego i wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Zgromadzenia.

9. Walne Zgromadzenie Spółki jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki stanowią inaczej.

§ 12 [Wybór komisji skrutacyjnej]

1. Komisja Skrutacyjna przeprowadza głosowania i sporządza protokoły ustalające wyniki głosowań.

2. Liczebność i skład Komisji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie.

3. Spośród członków Komisji wybierany jest przez Walne Zgromadzenie Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej.

4. Osoby kandydujące do władz Spółki nie mogą być członkami Komisji. W razie wyrażenia przez członka Komisji zgody na kandydowanie do władz Spółki, jego mandat jako członka Komisji wygasa, a Przewodniczący zarządza głosowanie w sprawie uzupełnienia składu Komisji.

5. Komisja zapewnia prawidłowy przebieg głosowania, nadzoruje obsługę głosowania, sprawdza i ustala wyniki głosowania oraz podaje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, a także wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania.

6. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadamia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłasza wnioski co do dalszego postępowania.

7. Dokumenty zawierające wyniki głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§ 13 [Przebieg Walnego Zgromadzenia]

1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje sprawami objętymi porządkiem obrad, w szczególności przy uwzględnieniu postanowień § 11 ust. 5 i 6 niniejszego Regulaminu.

2. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, podpisuje listę obecności, która powinna czynić zadość wymaganiom co do treści, określonym w § 11 ust. 7 niniejszego Regulaminu, a także informuje jaki kapitał zakładowy jest reprezentowany.

3. Przewodniczący zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej oraz w razie potrzeby innych komisji.

4. Po przyjęciu porządku obrad Przewodniczący udziela głosu uczestnikom obrad w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad.

5. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu Spółki przygotowuje Zarząd Spółki lub inne podmioty uprawnione do zgłoszenia projektów uchwał przez właściwe przepisy prawa. Podmiot zgłaszający projekt uchwały, a w szczególności uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zgłaszający projekt uchwały przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w formie zgodnej z postanowieniami § 7 ust. 7 niniejszego Regulaminu) powinien sformułować treść projektu uchwały w sposób obiektywnie wyraźny i czytelny tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącego przedmiot proponowanej uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. Ewentualne rozbieżności w zakresie treści zgłaszanych projektów uchwał rozstrzyga, dążąc w tym zakresie do zachowania treści i intencji zgłaszającego i proponując treść projektu uchwały, Zarząd Spółki, a po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia – w porozumieniu z Przewodniczącym Zgromadzenia.

6. Przewodniczący odczytuje projekt uchwały i zarządza głosowanie.

7. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta albo że nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości.

8. Wystąpienia uczestników Walnego Zgromadzenia mogą dotyczyć jedynie spraw objętych porządkiem obrad w zakresie uzasadnionym przedmiotem tych spraw, chyba że wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę na rozwiązania odmienne.

9. Wystąpienie uczestnika Walnego Zgromadzenia powinno zawierać określenie przedmiotu wystąpienia i zwięzłe przedstawienie treści. Wystąpienie może zawierać wniosek skierowany do

Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji.

10. Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób przez siebie powołanych.

11. Jeżeli rozstrzygnięcie wniosku formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, Przewodniczący Zgromadzenia przedkłada wniosek pod głosowanie.

12. W przypadku braku sprzeciwu Przewodniczący stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu obrad.

13. Po odnotowaniu stwierdzenia, o którym mowa w ust. 12 uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą zabierać głosu w sprawach dotyczących wyczerpanej części porządku obrad.

14. Przewodniczący Zgromadzenia może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach, inne niż przerwy zarządzane przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym przerwy porządkowe nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw i powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.

15. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

16. Przy wykonywaniu swoich zadań Przewodniczący może korzystać z pomocy powołanej Komisji Skrutacyjnej oraz osób przez siebie upoważnionych spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.

§ 14 [Sposób Głosowania. Podejmowanie uchwał]

1. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji z zastrzeżeniem jednak, że akcje uprzywilejowane co do głosu dają prawo do liczby głosów wynikającej ze Statutu Spółki. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

2. Głosowanie jest jawne.

3. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

4. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

5. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki stanowią inaczej.

7. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i czytelny – tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum sprawy przedmiotu uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest w miarę możliwości zapewnić możliwość korzystania przez Przewodniczącego Zgromadzenia z pomocy obsługi prawnej Spółki.

9. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

10. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny, w miarę możliwości, zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

§ 15 [Protokół Zgromadzenia]

1. Zgodnie z postanowieniami art. 421 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

2. W protokole, o którym mowa w ust. 1 powyżej stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i

„wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.

3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy (przy zastrzeżeniu postanowień § 10 ust. 12 niniejszego Regulaminu) Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów. Każdy akcjonariusz oraz członkowie organów Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

4. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia, Spółka ujawnia na swojej oficjalnej stronie internetowej, wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2 powyżej.

5. Księgę protokołów prowadzi i przechowuje Zarząd Spółki.

§ 16 [Kompetencje Walnego Zgromadzenia]

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i ust. 3 niniejszego paragrafu Regulaminu.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należą w szczególności sprawy, o których mowa w

§ 11 Statutu Spółki, tj.:

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie strat,-

4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

5) umorzenie akcji,

6) zmiana statutu Spółki,

7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,

9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,

10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru,

13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 17 [Zmiana Regulaminu]

1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Zmiany wprowadzone do treści niniejszego Regulaminu obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia, w tym również w zakresie dotyczącym jego zwołania i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia uregulowanych w drodze postanowień niniejszego Regulaminu.

§ 18 [Wejście w życie Regulaminu]

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie i obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia.”

UCHWAŁA Nr …/2018

w sprawie wyrażenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Przewodniczącym Rady Nadzorczej x. Xxxxxx Xxxxxxxx

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej:

„Spółką”), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę oprocentowanej pożyczki od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki p. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, w kwocie nie wyższej niż jeden milion złotych;

2. Umowa pożyczki zostanie zawarta przez Spółkę reprezentowaną przez Zarząd, który określi szczegółowe warunki umowy.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2018

w sprawie wyrażenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Prezesem Zarządu x. Xxxxxxxx Xxxxx

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PHARMENA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej:

„Spółką”), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę oprocentowanej pożyczki od Prezesa Zarządu p. Xxxxxxx Xxxxx, w kwocie nie wyższej niż pięćset tysięcy złotych;

2. Umowa pożyczki zostanie zawarta przez Spółkę reprezentowaną przez Radę Nadzorczą, która określi szczegółowe warunki umowy.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Document Metadata

Table of Contents

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Document Metadata