DEFINICJE

Ogólne warunki zakupów MAHLE Polska

DEFINICJE

W niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu (OWZ) termin:

• „MAHLE” - oznacza MAHLE Polska Sp z o.o

• „Dostawca” - oznacza osobę fizyczną, firmę, spółkę lub inny podmiot do którego zaadresowane jest Zamówienie

• „Materiał”- oznacza ogól surowców, materiałów, narzędzi kupowanych przez MAHLE Polska Sp. z o.o

• „Zamówienie” - oznacza zamówienie zakupowe

1. Zakres i zasady zastosowania

a) Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów (dalej zwa- ne „OWZ”) znajdują zastosowanie wyłącznie dla wszystkich zakupów MAHLE Polska (dalej zwanych

„MAHLE”), Obowiązują w równym stopniu dla zaku- pu materiałów produkcyjnych (celem własnej pro- dukcji seryjnej MAHLE, obejmujących szczególnie surowce, materiały, komponenty, części) jak i dla zakupu części zamiennych, narzędzi albo maszyn jak i innych produktów każdego typu ((dalej ogól- nie zwanych „produktami”), jeśli tylko możliwość zastosowania jednego z poniższych ustaleń tych warunków zakupu nie została wyraźnie ograniczona do pojedynczego albo określonego typu przedmio- tu zakupu. Poprzez dostawę swoich produktów do MAHLE , Dostawca akceptuje niniejsze OWZ.

b) Ogólne warunki handlowe Dostawcy lub inne warunki Dostawcy nie mają żadnego zastosowania, chyba że zostaną one wyraźnie uznane pisemnie przez MAHLE. OWZ obowiązują także we wszyst- kich przypadkach, w których MAHLE przyjmuje bez zastrzeżeń dostawy od Dostawcy, którego warunki odbiegają od OWZ MAHLE (również gdy MAHLE o nich jest poinformowane lub nie). Wszystkie re- ferencje albo wskazania Xxxxxxxx dotyczące obo- wiązywania jego ogólnych warunków handlowych, niniejszym zostaną wyraźnie odrzucone (zaprze- czone).

c) OWZ obowiązują także dla wszystkich przyszłych interesów z Dostawcą.

d) Postanowienie niniejszych OWZ obowiązują obok wszystkich pozostałych zawartych porozumień, ja- kie obie strony zawarły dodatkowo, np. umowa ra- mowa na dostawy, porozumienie jakościowe.

2. Oferta, dokumentacja ofertowa

a) Zapytania ofertowe MAHLE do Dostawców w temacie ich produktów i warunków ich dostaw albo wezwania MAHLE do przedłożenia oferty przez dostawcę nie są dla MAHLE w żaden sposób wią- żące.

b) Obowiązujące i wiążące są tylko zamówienia składane w formie pisemnej. Podpis przez MAHLE nie jest wymagany. Forma pisemna jest zachowana również wtedy, gdy dokumenty przekazywane są faksem, e-mailem lub innym elektronicznym sys- temem przekazywania danych

c) Kosztorysy Dostawcy są wiążące i nieodpłatne, chyba że wyraźnie ustalono inaczej.

d) Ważna i wiążąca umowa pomiędzy MAHLE i Do- stawcą włącznie z OWZ ma miejsce poprzez

(i) Przekazanie do Dostawcy pisemnego zamówie- xxx XXXXX i

(ii) jego wyraźne pisemne przyjęcie (potwierdzenie zlecenia) przez Xxxxxxxx, które musi zostać prze- kazane do MAHLE niezwłocznie po jego otrzyma- niu. Brak pisemnego potwierdzenia i nie wniesienie zastrzeżeń do zamówienia w ciągu 3 dni roboczych od daty zamówienia, oznaczać będzie przyjęcie go do realizacji na warunkach w nim zawartych albo

(iii) poprzez rozpoczęcie dostawy zamówionych produktów przez Dostawcę.

Każde potwierdzenie zamówienia Xxxxxxxx, któ- re różni się od zamówienia MAHLE, stanowi nową ofertę zakupu i musi zostać pisemnie przyjęte przez MAHLE.

e) MAHLE może żądać (wymagać) także po po- twierdzeniu Zamówienia przez Dostawcę w każdej chwili zmian produktu (szczególnie także odno- śnie konstrukcji albo wykonania produktów). W takim przypadku Xxxxxxxx niezwłocznie informuje MAHLE o oddziaływaniu tego żądania zmiany, w szczególności ze względu na zmianę kosztów jak i terminu dostawy, a strony ustalą odpowiednie do- pasowanie umowy, jeśli będzie to konieczne. Mahle zastrzega sobie w przypadku braku akceptacji wa- runków, porozumienia stron prawo do zmiany i/lub wypowiedzenia zamówienia lub umowy z zachowa- niem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia

f) Jeśli umowa albo zamówienie przewiduje, że produkty są określane poprzez harmonogramy do- staw, będą one obowiązywać Dostawcę 2 dni po ich przekazaniu, jeśli tylko Dostawca do tego czasu nie zgłosi pisemnie sprzeciwu.

3. Ceny, klauzula największego uprzywilejowania, warunki płatności

a) Cena uwzględniona na zamówieniu jest ceną wiążącą. Uwzględniając brak odstępnych ustaleń cena zawiera warunek dostawy „DDP” zgodnie z Incoterms 2010 łącznie z opakowaniem. W ramach dobrej współpracy z MAHLE , Dostawca gwarantuje, że zastosuje wobec niego uprzywilejowane warun- ki cenowe poprzez wprowadzenie odpowiedniego rabatu zadawalającego obie strony oraz zapewnia uprzywilejowaną pozycję MAHLE w ramach stoso- wanej technologii, jakości towaru itp.

b) Jeśli ustalone zostaną warunki dostawy zgodnie z Incoterms 2000, w przypadku których MAHLE opłaca transport, transport musi nastąpić za pomo- cą zatwierdzonej przez MAHLE spedycji. Jeśli nie ustalono inaczej, Dostawca przejmuje awizację wy- syłki w spedycji. Jeśli spedytor nie odbierze towaru jak wcześniej potwierdzono w awizacji, Dostawca ma obowiązek niezwłocznie poinformować o tym MAHLE.

c) Jeśli Dostawca podczas trwania umowy na do- stawę produktów podobne asortymentowo produkty dostarcza do trzecich na korzystniejszych warun- kach , szczególnie odnośnie ceny, rabatu, techno- logii, jakości, warunków płatności, terminów dostaw albo innych warunków (dalej zwanymi „warunka- mi”), Dostawca poinformuje o tym bezzwłocznie MAHLE i automatycznie zagwarantuje MAHLE te korzystniejsze warunki. Nowe warunki obowiązują odwrotnie od momentu, gdy Dostawca te korzyst- niejsze warunki zapewnił trzecim.

d) Fakturę należy wysłać niezwłocznie po dosta- wie oddzielną pocztą w 2 egzemplarzach na adres pocztowy MAHLE. Musi ona zawierać datę, numer Zamówienia i numer Dostawcy, numer materiału MAHLE o ile został on określony w zamówieniu . Jeśli te uwarunkowania nie będą spełnione, MAHLE nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia wyni- kające z przetwarzania faktury i realizacji płatności.

e) Zapłata faktury następuje w ciągu 30 dni, 3 % Skonto po dostawie i otrzymaniu faktury, ale nie później niż 60 dni po dostawie i otrzymaniu faktu- ry lub w terminie uzgodnionym na zamówieniu czy umowie ramowej

f) Zapłata przez MAHLE następuje poprzez prze- kaz. Inne modele płatności jak i procesy rozliczenio- wo-rozrachunkowe muszą zostać ustalone osobno pomiędzy stronami, zanim zostaną zastosowane.

g) Bez ujmy dla przepisów § 354a Kodeksu Han- dlowego, ) Dostawca bez pisemnej zgody MAHLE nie jest uprawniony odstąpić osobom trzecim prawa wynikającego ze stosunku dostawy do MAHLE.

h) Odbiór/przyjęcie dostarczanych towarów i/ lub ich zaplata przez MAHLE nie stanowi rezygnacji z późniejszego dochodzenia praw gwarancyjnych i/ lub roszczeń do odszkodowania za straty w stosun- ku do Dostawcy.

i) Zamawiający ma prawo do rozliczania koncerno- wego

4. Terminy dostaw, zwłoka dostawy 5. Siła wyższa

a) Czas dostawy, jej terminowość, jakość ilość mają dla MAHLE zasadnicze i strategiczne znaczenie .

b) Uzgodnione terminy dostaw są wiążące. Za do- trzymanie terminu dostawy przyjmuje się w zależno- ści od ustalonego warunku dostawy wejście towaru na miejsce wskazane przez MAHLE albo punktual- ne przygotowanie towaru do odbioru w zakładzie dostarczającym Dostawcy.

c) Jeśli Xxxxxxxx ma zwłokę w dostawach, otrzy- muje on za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia w dostawie karę umowną w wysokości 1% ceny zakupu opóźnionego produktu, maksymalnie jednak 5% tej ceny zakupu. Prawo do żądania odszkodowania pozostaje bez zmian. Dostawca musi przy tym pokryć następujące koszty: koszty transportów specjalnych (zarówno od Dostawcy do MAHLE jaki o od MAHLE do ich klientów), do- datkowe koszty przezbrojenia w produkcji, kosz- ty dodatkowe poprzez zmiany specjalne, koszty zatrzymania produkcji, koszty wymiany/przebu- dowy, dodatkowe koszty kontroli i utracony zysk. Dana kara umowna zostanie jednak naliczona na uznane za ważne roszczenie odszkodowawcze. W przypadku kiedy kary umowne nie pokryją w całości szkody jaką MAHLE poniosło w związku nieterminową dostawą, wówczas ma on prawo do- chodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych

d) Mahle nie jest zobowiązane przyjmować przed- wczesnych lub częściowych dostaw Przedwczesne, częściowe dostawy będą akceptowane przez MAH- LE tylko po pisemnym ustaleniu. Jeśli Dostawca do- starcza produkty wcześniej niż na ustalony termin dostawy, MAHLE zastrzega sobie prawo do odesła- nia dostawy produktów na koszt i odpowiedzialność Dostawcy. W przypadku gdy MAHLE zmuszony bę- dzie przyjąć przedwczesną dostawę, częściową lub przekraczającą wielkość albo posiadającą różnice niż wcześniej uzgodnione np. opakowań, wówczas MAHLE obciąży Dostawcę wszelkimi kosztami ja- kie poniósł w związku z tak realizowana dostawą . MAHLE w przypadku przedwczesnej dostawy jest upoważnione zastosować ustalony termin dostawy jako bazę dla naliczenia terminu płatności.

e)Jeśli Xxxxxxxx, bez ujmy dla punktów a) i b), rozpozna, że termin dostawy bądź ustalona ilość dostawy nie mogą zostać dotrzymane, musi on po- informować o tym niezwłocznie MAHLE z podaniem powodów, przewidywanego trwania opóźnienia i oddziaływań wraz z odpowiednimi do ich usunięcia działaniami.

f) Dla każdego przypadku zawinionego

(i) odchylenia od instrukcji dostawy i opakowania

(ii) przedwczesnej dostawy albo

(iii) nad dostawy MAHLE jest upoważnione do do- chodzenia jej dodatkowych kosztów dla Logistyki jako ryczałtowej rekompensaty w wysokości 100 EUR (bez ujmy dla prawa w poszczególnych przy- padkach, także w celu udowodnienia wyższych szkód). Dostawca jest w każdym przypadku upo- ważniony do dowiedzenia, że dla MAHLE powstała mniejsza szkoda niż ta wartość ryczałtowa.

a) Zakłócenia w realizacji dostaw ze względu na wydarzenia, które są nie przewidywalne i niemożli- we do uniknięcia oraz są poza obszarem wpływów Dostawcy i za które nie jest odpowiedzialny Dostaw- ca, jak np. siła wyższa, wojna albo klęski żywiołowe zwalniają Dostawcę na czas trwania zakłócenia i w objętości jej działania od obowiązku dostawy. Spory pracownicze nie są uznawane za siłę wyższą

b) Ustalone okresy zostaną wydłużone o czas trwania takiego zakłócenia; MAHLE musi zostać poinformowane niezwłocznie o wystąpieniu takiego zakłócenia w odpowiedniej formie nie później niż w ciągu 10 dni od daty zaistnienia zdarzenia podając przewidywany czas trwania wznowienia dostaw

c) Jeżeli zakończenia takiego zakłócenia nie można określić lub trwa dłużej niż 2 miesiące, każda ze stron ma prawo odstąpić od tych danej umowy(al- bo jej jeszcze niespełnionej części) bądź wymówić umowę bez okresu wypowiedzenia.

6. Wysyłka, przekazanie ryzyka

a) Dostawa (łącznie z przekazaniem ryzyka) stosuje się do zwyczajowych w przemyśle motoryzacyjnym i wyspecyfikowanych w zamówieniu klauzul handlo- wych (szczególnie do Incoterms 2010) i do wska- zanych w zamówieniu MAHLE miejsca przyjęcia/ zastosowania bądź miejsca odbioru. Jeśli brakuje takiego ustalenia, dostawa ma następować na wa- runkach DDP (Incoterms 2010 ) na wskazane na zamówieniu miejsce przyjęcia albo zastosowania bądź miejsca odbioru. Ryzyko w tym przypadku przechodzi w momencie dostawy na ustalone miej- sce przyjęcia/zastosowania.

b) Dostawca jest zobowiązany dołączyć do dostaw należące do nich dowody dostawy. Na dowodach dostawy należy podać wszystkie dane zgodnie z normą VDA4913, szczególnie numer zamówienia MAHLE i numer Dostawcy i nr materiału Mahle je- śli w zamówieniu był przywołany oraz Świadectwo kontroli lub atest wg PN EN 10204 PKT 2.1 Jeśli te założenia i inne ( jeśli były) uzgodnione doku- menty wysyłkowe nie są zapewnione, MAHLE nie odpowiada za powstałe w ten sposób opóźnienia w obróbce zamówienia tj przyjęcie dostaw, terminowa zapłata. Dostawca nie ma prawa do przeprowadza- nia jakichkolwiek kontroli wejścia w Mahle

7. Jakość i dokumentacja

a) Xxxxxxxx winien dla swoich dostaw stosować uznane reguły, techniki i obowiązujące przepisy bezpieczeństwa. Tak długo jak Xxxxxxxx otrzymu- je rysunki MAHLE, wzorce lub inne instrukcje albo dokumentacje, będzie przestrzegał ich przy wyko- nywaniu i utrzymywaniu cech budowy przedmiotu dostaw. Zmiany przedmiotu dostawy, dotychczas zwolnionego procesu produkcyjnego bądź jego prze- niesienia do innej lokalizacji wymagają odpowiednio wcześniejszej informacji od Dostawcy i wcześniej- szej, wyraźnej zgody MAHLE w formie pisemnej.

b) Jeśli Xxxxxxxx dostarcza do MAHLE Materiał pro- dukcyjny, to obowiązują uzupełniająco poniższe warunki, o ile w pojedynczym przypadku nie będzie wymagane nic innego w formie pisemnej przez XXX- XX lub nie było uzgodnione nic innego z Dostawcą.

c) Dostawca utrzymuje lub rozwija system zarządza- nia jakością na bazie certyfikatu IATF 16949 we właściwej obowiązującej wersji. Certyfikaty akredy- towanych stanowisk albo certyfikacja drugiej strony (2nd party) jak i równoważne systemy zarządza- nia jakością jak np. VDA tom 6 część 1 i ISO 9001 z nasileniem na przemysł motoryzacyjny mogą być akceptowane przez MAHLE po wcześniej- szym sprawdzeniu przez MAHLE. Dostawca przed- stawia MAHLE kopię aktualnego certyfikatu i wysyła do MAHLE po upływie daty ważności certyfikatu z własnej inicjatywy ponownie certyfikat. W przypadku pozbawienia certyfikatu należy niezwłocznie poinfor- mować o tym MAHLE.

d) Dla każdego przypadku zawinionego niedotrzyma- nia wymagania z obowiązującego w punkcie c) sys- temu zarządzania jakością przez Dostawcę płatna jest kara umowa w wysokości 5.000 EUR.

e) Pierwsze wzorcowanie następuje według nor- my VDA Tom 2 „Zapewnienie jakości dostaw” bądź według PPAP (IATF) w jej zawsze najnowszym wydaniu. Dodatkowo do pierwszego wzorcowania Dostawca ma podawać każdorazowo wszystkie dane materiałowe do bazy danych materiałów IMDS („Międzynarodowy System Danych Materiałowych”); xxx.xxxxxxxx.xxx) ; zwolniony i zaakceptowany wpis w IMDS wszystkich istotnych danych materia- łowych jest elementem składowym i warunkiem dla zwolnienia pierwszych wzorców.

f) Niezależnie od zakończonego powodzeniem wzor- cowania zgodnie z punktem e) Dostawca ma za za- danie prowadzić ciągłą kontrolę jakości przedmiotu dostaw. Poza tym strony umowy będą się wzajemnie informować o możliwościach dalszej poprawy jako- ści.

g) Jeśli rodzaj i zakres kontroli, jak i środki kon- trolne i metody kontroli, nie są ustalone między Dostawcą a MAHLE na stałe, to MAHLE jest gotowe na żądanie Dostawcy w ramach znajo- mości tych metod, doświadczeń, możliwości, wy- jaśnić kontrolę z Dostawcą, by każdorazowo in- formować o wymaganym stanie techniki kontroli.

h) Przy częściach specjalnie oznakowanych w dokumentacji technicznej lub poprzez specjalne uzgodnienie, poza tym także w szczególnych zapi- sach Dostawca ma na stałe ustalić, kiedy i w jaki sposób i przez kogo zostały sprawdzone przedmio- ty dostaw odnośnie obowiązkowych cech wynika- jących z dokumentacji technicznej i jakie rezultaty wyniknęły z żądanych testów jakościowych. Doku- mentację kontrolną należy przechowywać przez 15 lat i w razie potrzeby przedłożyć MAHLE. Dostawca w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa zo- bowiąże swojego Dostawcę do zastosowania się do

powyższego wymogu. Jako instrukcję wskazuje się normę VDA, tom 1: „Prowadzenie zapisów ” zawsze w jej najaktualniejszej wersji.

i) O ile władze lub klienci MAHLE żądać będą celem ponownej kontroli wglądu w przebieg produkcji i do- kumentację kontroli, Dostawca deklaruje gotowość przyznania im równych praw w swoim zakładzie i zagwarantować im wsparcie, o ile nie zostaną naru- szone istniejące względem osób trzecich zobowią- zania poufności Dostawcy . Dostawca w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa zobowiąże swo- jego Dostawcę do zastosowania się do powyższego wymogu.

j) Ponadto MAHLE może w każdej chwili, po wcze- śniejszej zapowiedzi, i podczas normalnego czasu pracy przedsiębiorstwa w odstępach, w jakich MAHLE uważa to za konieczne, przeprowadzać odpowied- nie inspekcje i audyty jakościowe linii produkcyj- nych, na których Dostawca produkuje produkty. MAHLE ma prawo do zamknięcia istniejącej umowy poprzez pisemną informację do Dostawcy, jeśli Do- stawca zaniedba i nie dotrzyma ustalonych standar- dów jakości na okres trzech miesięcy.

k) Xxxxxxxx zobowiąże swoich poddostawców od- powiednio do wyżej opisanych ustaleń punktu 7.

8. Materiały niebezpiecznie i przygotowania

a) Dla towarów i Materiałów jak i dla procesów, któ- re ze względów prawnych, zarządzeń, innych usta- leń albo ze względu na ich skład i oddziaływanie na środowisko wymagają szczególnego traktowania

x.xx. w odniesieniu do transportu, pakowania, zna- kowania, składowania, traktowania, wytwarzania i usuwania, Xxxxxxxx musi koniecznie spełnić praw- ne przepisy kraju producenta jak i kraju sprzedaży.

b) Dostawca pozostawia MAHLE w takim przypadku wymagane dokumenty jeszcze przed potwierdze- niem Zamówienia. Szczególnie te wszystkie nie- bezpieczne i zagrażające wodzie Materiały mogą być dostarczane tylko po przedłożeniu karty bezpie- czeństwa Unii Europejskiej i po zwolnieniu ich przez MAHLE. Jeśli w czasie dostaw zmieniają się wy- magania ujęte w punkcie a) Dostawca przedstawia niezwłocznie MAHLE odpowiadające zmienionym wymaganiom dokumentację.

c) MAHLE jest uprawniony zwrócić bezpłatnie Do- stawcy Materiały niebezpieczne i szkodliwe dla wody, które zostały przygotowane do prób.

d) Dostawca odpowiada przed MAHLE za wszystkie powstałe szkody z tytułu nieprzestrzegania tak da- lece jak stanowią to istniejące ustawowe przepisy.

e) MAHLE w celach informacyjnych i z wyklucze- niem wszelakiej odpowiedzialności za jej prawidło- wość oddaje do dyspozycji „Listę substancji zaka- zanych/ listę deklarowanych materiałów” na stronie Internetowej MAHLE (xxx.xxxxx.xxx).

f) Dostawca powinien zagwarantować, że wyma- gania rozporządzenia dotyczących chemikaliów REACH [dot. rejestracji, oceny, autoryzacji i ogra-

niczenia substancji chemicznych] (Regulacja (EG) nr 1907/2006 z 30.12.2006 dalej nazywane jako

„REACH”). Dostawca powinien w szczególności wprowadzić wszelkie zapisy w tym zakresie. MAHLE nie powinno być zobowiązane do przeprowadzania jakichkolwiek rejestracji. Dostawca potwierdza, że Materiały nie mogą być przyjęte jeśli wymagania

„REACH” nie są w pełni spełnione lub nie są speł- nione w odpowiednim stopniu.

g) Według dyrektywy Unii Europejskiej dotyczą- cych pojazdów starych (ELV – End Of Life Vehicle) ważne komponenty (metale ciężkie) muszą zostać wpisane przez Dostawcę na jego koszt do bazy danych IMDS i tym samym obowiązują jako za- deklarowane.

h) Ze względu na dyrektywy Unii Europejskiej doty- czących pojazdów starych Dostawca jest zobowią- zany, zapewnić/zagwarantować co następuje:

(i) wytworzenie i przekazanie konceptu dotyczące- go komponentu odnośnie suchego składowania i i oczyszczenia ich z zanieczyszczeń;

(ii) dotrzymania standardu znakowania VDA260 dla materiałów i komponentów;

(iii) przygotowanie koncepcji utylizacji dla wybra- nych części dostarczanych po ustaleniu z MAHLE;

(iv) możliwie wysoki udział recyclingu i zastosowa- nia surowców odnawialnych po ustaleniu z MAHLE.

i) Xxxxxxxx w przypadku spełniania swoich umow- nych zobowiązań musi poza tym dotrzymać i spełnić wszystkie prawne i urzędowe regulacje ze względu na ochronę środowiska.

j) Dostawca w pełni poinformuje MAHLE o wszyst- kich konsekwencjach, szczególnie szkodach dla MAHLE i roszczeniach trzecich w stosunku do MAHLE, które wynikają z tego, że Dostawca nie do- trzymał albo nie dotrzymał w pełni albo nie spełnił w określonym czasie lub nie spełnił ustaleń wyżej wymienionych punktów f) – i) co jest karalne

9. Opakowania

a) Xxxxxxxx musi spełnić wymagania dla każdego obowiązującego zarządzenia opakowań.

b) Dostawca musi odebrać zużyte, puste opakowa- nia nieodpłatnie. Jeśli nie jest to możliwe, Dostawca ponosi wtedy odpowiednie koszty utylizacji ponie- sione przez MAHLE.

10. Wady i odwołania

a) W przypadku brakowej/ wadliwej dostawy zasto- sowanie mają przepisy prawa (szczególnie dla ma- teriału produkcyjnego), tak długo jak nie wynika nic innego z poniższych ustaleń

b) MAHLE sprawdza dostarczone przez Dostawcę dla celów produkcyjnych produkty (materiał produk- cyjny) przy wejściu towaru pod względem zgodności zamówionego i dostarczonego towaru, pod wzglę- dem odchyleń ilościowych jak i rozpoznawalnych gołym okiem uszkodzeń, jeśli tylko i jak można to uczynić w toku zwyczajowego działania procesowe- go. Stwierdzone podczas tej kontroli wady MAHLE

przedstawia bezzwłocznie Dostawcy. Dostawca re- zygnuje w takiej sytuacji z dalszej kontroli wejścia towaru w MAHLE. Inne wady, które zostaną przez MAHLE stwierdzone dopiero podczas obróbki albo podczas korzystania zgodnego z przeznaczeniem z dostarczonych towarów, zostaną niezwłocznie pokazane Dostawcy po stwierdzeniu wady. W tym względzie, Dostawca odstępuje od sprzeciwu ze względu na przedawnione zgłoszenie wady.

c) W przypadku wadliwej dostawy należy dać naj- pierw Dostawcy możliwość do dostawy uzupełnia- jącej, tzn. według wyboru MAHLE albo do usunię- cia wady albo do dostawy nowych części (części zamienne). W obu przypadkach Dostawca ponosi wszystkie przez to powstałe u niego i w MAHLE koszty, np. koszty transportu, tras, pracy i materia- łów albo koszty dodatkowej, ponad normatywnej kontroli wejściowej. To samo obowiązuje w razie potrzeby w przypadku powstałych kosztów demon- tażu i montażu. W przypadku dostawy zastępczej Dostawca musi odebrać wadliwe produkty na wła- sny koszt.

d) Jeśli uzupełnienie nie powiedzie się, jest ona dla MAHLE niewykonalna albo gdy Xxxxxxxx nie za- czyna z nim niezwłocznie, MAHLE może odejść bez okresu wypowiedzenia od umowy/ od zamówienia jak i odesłać produkty na ryzyko i na koszt Dostaw- cy. W takich i innych, pilnych przypadkach, szcze- gólnie w obronie przed palącymi niebezpieczeń- stwami albo przed uniknięciem większych szkód, jeśli nie jest to już możliwe, pouczenie Dostawcy o wadzie i danie mu, nawet jeśli krótkiego, terminu do poprawy, MAHLE może na koszt Dostawcy sa- memu podjąć usuwanie wady albo zlecić je stronie trzeciej.

e)Roszczenia z tytułu wady przedawniają się, chy- ba że poniżej postanowiono inaczej, 30 miesięcy od daty dostawy towarów w MAHLE.W przypadku wad rzeczowych na przedmiotach dostawy , które znajdują swoje normalne zastosowanie dla narzę- dzia albo dla wad prawnych obowiązują przepisy prawne. W przypadku dostawy części zamiennych (patrz punkt c) okres przedawnienia rozpoczyna się od czasu dostawy do MAHLE na nowo.

f) Dalej idące roszczenia MAHLE z powodu zobo- wiązania lub z powodu zapewnień (zabezpieczeń) i gwarantów Dostawców pozostają nie naruszone.

g) Dla każdego przypadku rozpatrywania przypadku gwarancyjnego przez MAHLE Dostawca, jeśli jest on odpowiedzialny na wadę, jest zobowiązany do pokrycia ryczałtowego odszkodowania w wysokości 100 EUR (bez ujmy dla prawa w poszczególnych przypadkach, także w celu udowodnienia wyższych szkód). Dostawca jest w każdym przypadku upo- ważniony do dowiedzenia, że dla MAHLE powstała mniejsza lub żadna szkoda.

h) Jeśli MAHLE zobowiązuje się w swojej własno- ści jako Dostawca przemysłu samochodowego w stosunku do swoich klientów do długoterminowej i daleko sięgającej odpowiedzialności za wady, tak- że Dostawca jest zobowiązany, jeśli tylko dostarcza Materiał produkcyjny, do spełnienia tej regulacji w przyszłości po wcześniejszym pisemnym zawiado-

mieniu. Powyższe uregulowania dotyczące wyma- gań gwarancyjnych dotyczą również wszelkich czę- ści zamiennych dostarczanych przez Dostawcę.

i) Jeśli tylko klienci MAHLE – z reguły producenci przemysłu motoryzacyjnego – stosują proces marek referencyjnych albo podobny, zwyczajowy proces do ustalania i obliczania przypadków gwarancyj- nych i dochodzą w stosunku do MAHLE za wady i produkty MAHLE roszczeń, które wynikają z wad produktów Dostawcy, proces ten zostanie również zastosowany do stosunku dostaw Dostawcy wzglę- dem MAHLE.

11. Odpowiedzialność za produkt oraz odwołanie

a) Jeśli tylko Dostawca spowodował wadę produk- tu i/albo (w zależności od powodu roszczenia) ją reprezentuje, Dostawca jest zobowiązany do wy- płacania odszkodowania na pierwsze wezwanie MAHLE albo zabezpieczyć MAHLE przed wszyst- kimi roszczeniami od stron trzecich, zakładając że przyczyna roszczenia leży w zakresie kontroli i organizacji Dostawcy a Dostawca sam poniósłby odpowiedzialność względem osób trzecich. Jeśli tylko istnieje współ przyczynienie się albo współ za- winienie po stronie MAHLE, Xxxxxxxx może docho- dzić tego współ zawinienia albo współ przyczynienia się w stosunku do MAHLE. W stosunku pomiędzy MAHLE a Xxxxxxxx kieruje się dany udział w wypła- cie odszkodowania według odpowiedniego udziało- wego współ zawinienia (§ 254 Kodeksu Cywilnego) i / albo współ przyczynienia się.

b) Obowiązki Dostawcy według punktu a) obejmu- ją także koszty związane z koniecznością skorzy- stania z pomocy prawnej albo inne innej pomocy związanej z obroną przed roszczeniami gwarancji produktu. Jeżeli M AHLE podlega w stosunku do poszkodowanych szczególnym regułom cięża- ru dowodowego, te reguły ciężaru dowodowego obowiązują również w stosunku do Dostawcy, jeśli tylko dowiedzione okoliczności nie można odnieść do obszaru odpowiedzialności MAHLE.

c) W przypadkach zobowiązania wobec produktu wg pkt. a) Dostawca będzie udzielać MAHLE w ramach dopuszczalnych, wszystkich wymaganych informacji oraz wszelkiego wsparcia, tak by obronić te roszczenia.

d) Jeśli tylko wymagana jest akcja odwoławcza albo program powiadomienia właściciela dla spełnienia prawa, zarządzenia, rozporządzenia albo innego państwowego rozporządzenia albo działania zabez- pieczającego celem uniknięcia obrażeń cielesnych albo śmierci albo w przypadku innych akcji w polu bądź akcji serwisowych, koszty, włączając x.xx. koszty pracy, transportu i sprawdzenia, na bazie MAHLE bądź naliczonego Dostawcy współ zawinie- nia (§ 254 Kodeksu cywilnego) zostaną przeniesio- ne na Dostawcę. MAHLE informuje Xxxxxxxx – jeśli to tylko możliwe i odpowiednie – o treści i zakresie akcji odwoławczej do przeprowadzenia albo pozo- stałych akcjach w polu i akcjach serwisowych i daje Dostawcy możliwość zajęcia stanowiska. Wszystkie pozostałe roszczenia prawne pozostają w tej kwestii nienaruszone.

e) Dostawca jest zobowiązany do pokrycia ryzyka odpowiedzialności za produkt, włącznie z odwo- łaniem ryzyka, wystarczające ubezpieczenie od- powiedzialności za produkt. Na żądanie XXXXX Xxxxxxxx ma niezwłocznie udowodnić zawarcie jednego z takich ubezpieczeń. Dostawca zobowią- zany jest do posiadania co najmniej ubezpieczenia z tytułu odpowiedzialności za produkcję i produkt oraz ubezpieczenie od reklamacji.

12. Prawa chronione

a) Dostawca zapewnia, że MAHLE albo klienci MAHLE nie naruszają poprzez zakup, posiadanie, oferowanie, używanie, obróbkę albo dalsze dystry- buowanie produktów żadnych praw własności osób trzecich, szczególnie żadnych praw marek, firm, nazw, patentów wzorów użytkowych, wzorów sma- kowych, wyposażenia, wzornictwa albo autorskich osób trzecich (włączając odpowiednie zgłoszenia praw autorskich) („ Prawa chronione”) w kraju po- chodzenia Dostawcy, jak i na terenie Republiki Fe- xxxxxxxx Xxxxxxx, Unii Europejskiej, Stanów Zjedno- czonych, Kanady, Brazylii, Argentyny, jak i Australii, Chin, Korei, Tajlandii, Japonii i Indii. Jeśli Dostawca narusza karygodnie ten obowiązek, Dostawca zwal- xxx XXXXX i jego klientów od wszelkich roszczeń osób trzecich z każdego przypuszczalnego naru- szenia praw chronionych i ponosi wszystkie koszty, które powstaną w związku z tym, szczególnie z jed- nej strony koszty ochrony prawnej, z drugiej strony koszty, które wynikają z przestrzegania możliwego obowiązku zaniechania.

b) Punkt a) nie znajduje zastosowania, gdy przed- miot dostawy został wyprodukowany według rysun- ków, modeli albo innych szczegółowych danych od MAHLE a Dostawcy nie było wiadomo albo jeszcze nie było wiadomo, że przez to zostały naruszone prawa chronione osób trzecich.

c) Strony umowy zobowiązują się powiadomić niezwłocznie o znanych ryzykach naruszenia i za- istniałych przypadkach naruszenia praw chronio- nych i przeciwdziałać porozumiewawczo w ramach przewidywania powstaniu roszczeń z tego tytułu.

d) Okres przedawnienia wynosi 3 lata od zawarcia odpowiedniej umowy.

13. Zastrzeżenie własności, środki produkcyjne

a) Poprzez kompletne opłacenie ceny zakupu za produkty przechodzą one na własność MAHLE. Nie uznajemy jednego, czy jak zawsze bardziej rozszerzonego zastrzeżenia własności Dostawcy, a w szczególności przedłużonego zastrzeżenia wła- sności.

b) Wszystkie części, surowce, narzędzia materiały albo inne urządzenia albo przedmioty, które zo- stały udostępnione przez MAHLE albo zostały po- zyskane przez Dostawcę na koszt MAHLE (o ich koszty wytworzenia zostały opłacone przez MAH- LE albo zostały ujęte w cenie produktu i zostały całkowicie opłacone) a które wiążą się z produkcją albo są do niej używane („środki produkcyjne”), pozostają albo stają się samodzielną własnością

MAHLE („własność MAHLE”). Także w przypadku pozostawianych przez MAHLE szkiców, wzorców, rysunków, danych, modeli albo innych informacji i dokumentacji („dokumentacja MAHLE”) prawa po- zostają dla MAHLE. Dostawca wyraźnie zgadza się na niestosowanie ich dla produkcji albo konstrukcji produktów dla odbiorców trzecich bez wcześniejszej pisemnej zgody MAHLE.

c) Dostawca posiada własność MAHLE i doku- mentację MAHLE jako biorący w użytkowanie i przechowuje je osobno i oddzielnie od innych wła- sności innych osób i oznakowuje wyraźnie własność MAHLE i dokumentacje MAHLE jako własność firmy MAHLE. Własność MAHLE i dokumentacja MAHLE nie mogą być wynoszone z terenu firmy Dostawcy, wyłączając cel realizacji zamówienia.

d) Dostawca jest zobowiązany ubezpieczyć wła- sność M AHLE na wartość nową na swój koszt od ryzyka ognia, zalania i kradzieży i utrzymywać to ubezpieczenie. Na żądanie MAHLE udowodni ist- nienie odpowiednich ubezpieczeń. Dostawca przeprowadza również w razie potrzeby wymagane prace remontowe w zwyczajowych przedziałach na własny koszt. Uszkodzenia lub zakłócenia Dostaw- ca zgłosi niezwłocznie MAHLE.

e) W momencie oddania do dyspozycji Dostawcy produktów, surowców albo innego materiału („to- wary”) dla jego produkcji MAHLE zachowuje sobie prawo własne gości tych towarów. Obróbka/prze- róbka, montaż albo demontaż albo przetworzenie takich towarów przez Dostawcę jest dokonywana dla MAHLE. Jeśli te towary zostaną przetworzone z innymi przedmiotami, które nie są własnością XXX- XX, MAHLE uzyskuje dla nowo powstających pro- duktów współwłasność w stosunku wartości towaru MAHLE (cena zakupu wraz z podatkiem) do innego obrobionego przedmiotu w momencie obróbki.

f) Jeśli tylko towary MAHLE zostaną nierozłącznie połączone lub pomieszane z innymi przedmiotami, które nie są własnością MAHLE, MAHLE uzyskuje współwłasność do nowego produktu w stosunku wartości jego towaru (cena zakupu wraz z podat- kiem) do innego połączonego lub pomieszanego przedmiotu w momencie ich połączenia albo wy- mieszania. Jeśli tylko nastąpi połączeniu lub po- mieszanie w taki sposób, że przedmioty Xxxxxxxx należy uznać za główny przedmiot, ustala się, że Xxxxxxxx przekazuje współwłasność udziałowo do MAHLE; Dostawca składuje i przechowuje wyłącz- ną własność MAHLE albo współwłasność MAHLE w imieniu MAHLE.

14. Zachowanie tajemnicy

a) Xxxxxxxx zobowiązuje się do traktowania jako poufne wszystkich poufnych informacji, które otrzy- muje on każdorazowo bezpośrednio i pośrednio od innych partnerów. Także zamówienia i wszystkie się z nim wiążące szczegóły handlowe i techniczne mają być traktowane jako informacje poufne. Szcze- gólnie należy dotrzymywać tajemnicy dotyczącej otrzymanych odbitek, rysunków, obliczeń dyrektyw jakościowych, wzorców itp. przedmiotów. Powie- lanie i rozpowszechnianie poufnych informacji jest dozwolone tylko w kontekście wymogów operacyj-

nych. Udostępnianie do osób trzecich tylko za pi- semną, wcześniejszą zgodą MAHLE.

b) Powyższe zobowiązania nie znajdują zastosowa- nia w przypadki takich poufnych informacji, w przy- padku których Dostawca może dowieść, że

(i) Były one w momencie ich przekazania już ogólnie dostępne albo bez jego winy stały się ogólnodostęp- ne w terminie późniejszym

(ii) Były one w jego posiadaniu już w momencie ich przekazania;

(iii) Zostały one mu udostępnione przez stronę trze- cią bez zobowiązania do utrzymania tajemnicy i ich nieużywania, przy czym należy założyć, że ta stro- na trzecia nie uzyskała tych informacji bezpośrednio albo pośrednio od Dostawcy;

(iv)Ze względów prawnych należy je przekazać urzędnikom.

c) Na Dostawcy spoczywa obowiązek zobowiąza- nia poddostawców do zachowania tajemnicy w tym samym zakresie. Dostawca może stosować infor- macje poufne pochodzące od MAHLE wyłącznie zgodnie z ustaleniami.

d) Zobowiązanie do utrzymania tajemnicy ma rację bytu 3 lata po zakończeniu stosunku dostaw. Do- stawca jest zobowiązany, po zakończeniu stosunku dostaw, do wydania do MAHLE wszystkich zacho- wanych informacji poufnych, jeśli tylko są one w for- mie fizycznej albo zapisane na nośnikach elektro- nicznych. Spełnienie zobowiązań z dwóch ostatnich zdań musi zostać na życzenie MAHLE potwierdzo- ne pisemnie przez Xxxxxxxx.

15. Rozwój zlecenia

Jeśli tylko Dostawca dla MAHLE przeprowadzi prace rozwojowe dla materiału produkcyjnego albo środka produkcyjnego (szczególnie narzędzi), któ- rych koszty przez MAHLE zostaną osobno albo/i rozliczone poprzez cenę produktów do zapłacenia, obowiązuje co następuje:

a) Dostawca osiągnie wolny od praw autorskich osób trzecich wynik rozwoju; odpowiednio obowią- zuje punkt 12.

b) Prawo własności praw do wszystkich wyników rozwojowych (włączając wszystkie wynalazki, know-how, raporty testowe i rozwojowe, sugestie, pomysły, szkice, projekty, propozycje, wzorce, mo- dele etc.) które osiągnie Xxxxxxxx w ramach współ- pracy („wyniki pracy”), jest z pochodzenia MAHLE.

c) Jeżeli tylko wyniki pracy nadają się do ochrony praw autorskich, MAHLE jest szczególnie upoważ- nione do zgłoszenia według własnego uznania praw chronionych w kraju i zagranicą, śledzić je dalej i w każdej chwili z nich zrezygnować.

d) Xxxxxxxx ma nieograniczenie wykorzystywać wynalazki chronione prawem autorskim, które jego pracownicy robią podczas przeprowadzania tego zlecenia, poprzez deklarację w stosunku do wy- nalazcy; prawo do wynalazku należy niezwłocznie przekazać na MAHLE.

e) Jak tylko wyniki pracy są chronione przez prawa autorskie Xxxxxxxx, Dostawca udziela MAHLE jak i powiązanym przedsiębiorstwom MAHLE wyłącz- nego, nieodpłatnego, nieodwołalnego, podlicen- cjowalnego, przechodniego, czasowo, miejscowo i treściowo nieograniczonego prawa do używania i spieniężania tych wyników pracy na każdy sposób. Jeśli tylko wyniki pracy powstają w formie opro- gramowana, prawa korzystania i spieniężania nie ograniczają się do kodu obiektu. MAHLE ma prawa szczególnie do otrzymania kodu źródłowego i do- kumentacji. MAHLE zażądać w każdej chwili prze- kazania, także podczas przeprowadzenia działań rozwojowych.

f) Dostawca (jak i powiązane z nim przedsiębior- stwa) jest i pozostaje właścicielem wynalazków obecnych przed rozpoczęciem współpracy i zgło- szonych do nich praw autorskich albo udzielonych praw chronionych jak i praw autorskich przed rozpo- częciem współpracy, praw do wzorów smakowych i know-how („pierwotne prawa chronione”).

g) Jeśli tylko pierwotne prawa chronione są wy- magane do spieniężenia albo dalszego rozwoju wyników rozwoju, MAHLE otrzymuje tutaj nieogra- niczone czasowo i miejscowo, bezpłatne, niewy- kluczające, pod licencjonowalne przechodnie i nie- odwołalne prawo korzystania.

(h) Jeśli tylko Dostawca w ramach jemu powierzo- nych zobowiązań włącza pod dostawców, zobo- wiązuje się do zapewnienia poprzez odpowiednie umowne porozumienia, że MAHLE otrzyma odpo- wiednie do regulacji w punkcie 15 prawa własności i korzystania.

16. Zaopatrzenie w części zamienne

Dostawca zobowiązuje się do zapewnienia zaopa- trzenia w części zamienne dla przewidzianej żywot- ności produktów końcowych, dla których mają być stosowane produkty. Minimalny okres wynosi 15 lat po zakończeniu produkcji seryjnej produktów. W odpowiednim czasie przed upływem minimalnego okresu czasu Dostawca udziela MAHLE możliwości zamykającego zamówienia dawnych potrzeb.

17. Stornowanie/zawieszenie zamówień/umów

a) Jeśli strona umowy bez uzasadnienie wstrzymu- je swoje płatności albo zostaje złożony wniosek na otwarcie procesu upadłościowego swojego majątku, wtedy inna strona jest upoważniona do odstąpienia od umowy z powodu nie spełnienia części umowy. W przypadku umów długoterminowych na dostawy towarów obowiązują odnośnie czasu trwania i za- kończenia ustaleń punkty c) - e).

b) MAHLE ma prawo do wypowiedzenia tych umów w formie pisemnej z okresem wypowiedzenia 6 miesięcy, Dostawca z okresem wypowiedzenia 9 miesięcy.

c) W przypadkach, w których klient MAHLE bez uza- sadnienia zmienia albo stornuje swoje zamówienie,

MAHLE jest upoważnione, bez ujmy dla prawa wy- powiedzenia zgodnie z punktem 17 c), do wspól- nego ustalenia z Dostawcą innego porozumienia, które liczą się z tymi okolicznościami.

Jeśli nie ustalono inaczej, wtedy obowiązują nastę- pujące kroki zobowiązania:

(i) ilość, która jest określona na zamówieniu na kolejny miesiąc (miesiąc 1) obowiązuje jako ilość wiążąca.

(ii) zamówiona na kolejny miesiąc ilość (miesiąc 2) upoważnia Dostawcę do zaopatrzenia materiału wstępnego. Jeśli ta ilość nie zostanie później ode- brana przez MAHLE, wtedy Xxxxxxxx jest upoważ- niony do naliczenia MAHLE zakupionego materiału wstępnego, przy czym MAHLE może zażądać do- starczenia tego materiału.

Wyprodukowane ilości, przekraczające w/w ilości oraz zakupione materiały idą wyłącznie na ryzyko i rachunek Dostawcy.

e) Każda ze stron ma prawo do wypowiedzenia umowy z ważnego powodu bez okresu wypowie- dzenia. Ważnym powodem są szczególnie nastę- pujące przypadki:

(i) otwarcie procesu upadłościowego do majątku strony albo jej odrzucenie z powodu braku wartości majątku albo likwidacji jednej ze stron;

(ii) naruszenie znaczących zobowiązań umow - nych; w przypadku naruszenia, które może zostać naprawione, jednak dopiero po tym, jak niewinna strona wezwie inną stronę do usunięcia narusze- nia, ostrzegła ją przed grożącym wypowiedzeniem z ważnego powodu i zapewniła odpowiedni okres dodatkowy w wysokości przynajmniej czterech tygo- dni, które przebiegły bez powodzenia.

(iii) Jedna strona ze względu na zmianę jej właści- ciela udziałów albo akcjonariuszy trafia pod kontrolę konkurenta innej strony.

f) W przypadku stornowania albo innego zakończe- nia umowy Dostawca musi zwrócić MAHLE wła- sność MAHLE i dokumentację MAHLE (patrz punkt 13 b) ) jak i wszystkie pozostałe oddane przez MAH- LE do dyspozycji przedmioty, włączając rysunki i po- zostałe dokumenty, urządzenia i narzędzia.

18. Pozostałe ustalenia

a) Jeśli jedna z w/w regulacji nie jest skuteczna albo możliwa do przeprowadzenia, skuteczność prawna pozostałych regulacji nie może zostać naruszona. W miejsce nieważnych albo niemożliwych do prze-

-prowadzenia ustaleń obowiązuje takie ustalenie jako ustalone, które w ramach możliwości prawnych jest najbliższa temu, co jest wolą stron umowy w myśl celu nieskutecznych albo niemożliwych do przeprowadzenia ustaleń. To samo obowiązuje dla wszelkich luk w umowie.

b) Dostawca nie może bez wcześniejszej pisemnej zgody MAHLE całościowo lub częściowo odstąpić od albo przetransferować zamówienia albo umowy.

c) Dostawca nie może bez wcześniejszej pisemnej zgody MAHLE zastosować do realizacji zamówienia albo części zamówienia jednego albo wielu podwy- konawców.

19. Miejsce wykonania, zastosowane prawo, jurysdykcja

a) Miejsce wykonania obowiązków dostaw Do- stawcy jest miejscem przyjęcia albo zastosowania wskazanym przez MAHLE. Miejscem wykonania dla zobowiązań płatniczych MAHLE jest siedziba MAHLE.

b) Obowiązuje wyłącznie Prawo Rzeczypospolitej Polskiej. Nie znajduje zastosowania Wiedeńskie Porozumienie Narodów Zjednoczonych dotyczące międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

c) Miejscem jurysdykcji dla wszystkich sporów wyni- kających ze stosunku handlowego pomiędzy strona- mi umowy są sądy właściwe dla siedziby MAHLE. MAHLE ma poza tym prawo do wykorzystania ogól- nego miejsca jurysdykcji Dostawcy zgodnie z jego wyborem.

Wydanie :: Czerwca 2018