MANUCHAR POLAND

Manuchar Group Ogólne Warunki Zakupu

MANUCHAR POLAND

Ogólne Warunki Zakupu

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

1

1. Zakres zastosowania

Ogólne Warunki Zakupu

1.1. Wszystkie zakupy towarów i/lub usług, odpłatne lub nieodpłatne, podlegają niniejszym ogólnym warunkom zakupu (“Warunki”), chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie. W przypadku kontynuacji stosunków handlowych, Warunki mają również zastosowanie do przyszłych transakcji, nawet jeśli Warunki nie są wyraźnie określone. Potwierdzając zamówienie złożone przez nas lub zawierając z nami jakąkolwiek inną umowę (“Umowa”), dostawca (“Dostawca”) potwierdza i uznaje się, że przeczytał i zaakceptował niniejsze Warunki oraz zrezygnował z własnych ogólnych warunków, jeśli takie istnieją. Dostawca zgadza się, że o ile nie zostanie to wyraźnie potwierdzone na piśmie, żadne działania podjęte przez nas nie będą interpretowane jako akceptacja jakichkolwiek postanowień umownych oferowanych przez Xxxxxxxx.

1.2. W niniejszych Warunkach “Incoterms®” oznacza Międzynarodowe Warunki Handlowe w wersji ostatnio opublikowanej w momencie zawierania transakcji przez Międzynarodową Izbę Handlową.

1.3. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności między Warunkami a bardziej szczegółowymi warunkami uzgodnionymi na piśmie między Dostawcą a Kupującym (“Warunki Szczegółowe”), te ostatnie będą miały pierwszeństwo. Warunki i wszelkie Warunki Szczegółowe będą dalej łącznie zwane “Umową”.

1.4. Zastrzegamy sobie prawo do okresowego wprowadzania zmian, modyfikacji lub innych modyfikacji niniejszych Warunków. Najnowsza wersja będzie zawsze dostępna na stronie internetowej Manuchar, wejdzie w życie natychmiast po opublikowaniu na stronie internetowej Xxxxxxxx i obejmie wszystkie oczekujące i przyszłe zamówienia oraz wszelkie umowy zawarte po dacie publikacji.

1.5. Warunki są dostępne w różnych językach (Centrum pobierania | Manuchar). W przypadku rozbieżności pierwszeństwo ma angielska wersja niniejszych Warunków dostępna na wspomnianej stronie internetowej.

1.6. “Kupujący” lub “Manuchar” oznacza odpowiednią spółkę z grupy Manuchar, w tym Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Xxxxxxxx Xxxx NV, Manuchar Europe NV, Manuchar Poland Sp. zo.o. oraz wszelkie ich podmioty powiązane.

2. Istotność czasu

Czas ma zasadnicze znaczenie, a wszystkie terminy określone w Umowie są wiążące. Jeżeli Xxxxxxxx przewiduje jakiekolwiek trudności w dotrzymaniu terminu dostawy lub innych zobowiązań wynikających z Umowy, Dostawca niezwłocznie powiadomi o tym Manuchar na piśmie.

Ponadto, jeżeli towary nie zostaną dostarczone lub usługi nie zostaną wykonane zgodnie z obowiązującymi terminami dostaw, wówczas bez ograniczenia jakiegokolwiek innego środka prawnego, Dostawca będzie winien Manuchar karę umowną w wysokości równej jednemu procentowi (1%) kwoty zamówienia za każdy dzień opóźnienia. Dostawca automatycznie popada w zwłokę poprzez niedotrzymanie obowiązującego terminu i bez konieczności uprzedniego zawiadomienia o zwłoce ze strony Kupującego. Niezależnie od prawa do takich kar umownych, Manuchar ma prawo podjąć wszelkie dostępne środki, w tym między innymi:

• prawo do odstąpienia od Umowy, jeżeli opóźnienie w dostawie przekracza 14 dni – po uprzednim zawiadomieniu przez Xxxxxxxx i wezwaniu Dostawcy do podjęcia czynności w dodatkowym terminie, nie krótszym niż 7 dni, po bezskutecznym upływie tego terminu. Manuchar może odstąpić od Umowy w terminie 60 dni odpowiednio od dnia stwierdzenia przyczyny odstąpienia, tj. bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego Dostawcy na dostawę. Manuchar może odstąpić od umowy w drodze oświadczenia złożonego Dostawcy na piśmie. Odstąpienie od Umowy nie pozbawia Manuchar prawa do naliczenia kar umownych określonych w Umowie.

• prawo do żądania i otrzymania zwrotu wszelkich ewentualnych przedpłat już dokonanych na rzecz

2

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

Dostawcy; oraz,

• prawo do żądania i otrzymania wyższej kwoty odszkodowania, jeżeli Manuchar może udowodnić, że rzeczywista poniesiona szkoda przekroczy kwotę kary umownej obliczonej w sposób opisany powyżej.

3. Dostawa

3.1. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszystkie towary będą dostarczane FCA (wskazany port lub miejsce wyjścia) (zgodnie z definicją zawartą w Incotermss®), z wyjątkiem transportu morskiego, który będzie dostarczany FOB (wskazany port załadunku) (zgodnie z definicją zawartą w Incotermss®). Ostateczne miejsce przeznaczenia określa Manuchar.

3.2. Dostawa zostanie zrealizowana zgodnie z obowiązującymi warunkami Incotermss®, ale nie oznacza to przyjęcia towarów.

3.3. Równocześnie z dostawą towarów Dostawca dostarczy Manuchar kopie wszystkich stosownych licencji, a także wszystkie rysunki, znaki CE, karty charakterystyki, instrukcje obsługi, oprogramowanie, komponenty, narzędzia i prawa użytkownika niezbędne do konserwacji, użytkowania i/lub odsprzedaży towarów. Każda dostawa towarów do Manuchar powinna zawierać listę pakową, która zawiera co najmniej (i) odpowiedni numer zamówienia, (ii) ilość wysłanych towarów według rozmiaru i/lub jakości, (iii) liczbę opakowań, (iv) rodzaj opakowania, (v) datę wysyłki oraz (iv) numer partii lub serii.

3.4. Sprzedający odnotuje wszystkie zagrożenia związane z towarami i ich klasyfikację zgodnie z krajowymi i międzynarodowymi przepisami i statutami (np. ADR, RID, ADNR, IMDG-Code, IATA-DGR itp.) w dokumentach transferowych i wysyłkowych.

3.5. Dostawca nie będzie realizował dostaw częściowych, dostaw w ilościach większych niż uzgodnione ani dostaw przed uzgodnionym terminem (terminami) dostawy. Xxxxxxxx zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia towaru i jego zwrotu na ryzyko i koszt Dostawcy, jeżeli Dostawca nie wywiązuje się ze sposobu i terminu dostawy lub tempa wysyłki. Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek koszty poniesione przez Dostawcę w związku z produkcją, instalacją, montażem lub innymi pracami związanymi z towarem przed jego dostawą zgodnie z Umową. Dostawca zwróci Manuchar wszelkie koszty magazynowania towarów w ilościach większych niż uzgodnione.

3.6. Wszelkie prace projektowe, produkcyjne, instalacyjne lub inne prace, które mają zostać wykonane przez Xxxxxxxx lub w jego imieniu na podstawie Umowy, muszą zostać wykonane z należytą starannością i przy użyciu odpowiednich materiałów.

3.7. Dostawca zapakuje, oznakuje i wyśle towary w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami i dobrymi praktykami handlowymi, jak również ze specyfikacjami Xxxxxxxx, w taki sposób, aby zapobiec uszkodzeniom podczas transportu oraz ułatwić sprawny rozładunek, obsługę i przechowywanie. Niezależnie od postanowień obowiązujących Incotermss®, Dostawca ponosi odpowiedzialność i zwalnia Manuchar z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat lub szkód wynikających z niewłaściwego przechowywania, pakowania, obsługi (przed dostawą zgodnie z obowiązującymi Incotermss®) lub pakowania towarów. Manuchar nie jest zobowiązany do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z tytułu takich strat lub szkód od zaangażowanego wspólnego przewoźnika.

3.8. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Manuchar nie będzie zobowiązany do żadnych minimalnych zakupów, a ceny Dostawcy nigdy nie będą podlegać takim minimalnym zobowiązaniom zakupowym.

3.9. Dostawca przygotuje wszystkie dokumenty przewozowe zgodnie z (i) obowiązującymi krajowymi i międzynarodowymi przepisami handlowymi / celnymi oraz (ii) instrukcjami Manuchar, jeśli takie istnieją. Dostawca niezwłocznie dostarczy Manuchar należycie przygotowane dokumenty przewozowe (w stosownych przypadkach), aby zminimalizować wszelkie opóźnienia w odprawie celnej lub odbiorze towarów.

3

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

4. Transport i ryzyko

Cały transport odbywa się zgodnie z uzgodnionymi warunkami Incotermss® lub, w przypadku ich braku, na ryzyko Dostawcy. Manuchar zastrzega sobie prawo do określenia lub zorganizowania trasy, środków transportu, a także opakowania towarów, chyba, że uzgodniono inaczej na piśmie.

5. Kontrola, testowanie i odrzucenie towarów

5.1. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Xxxxxxxx nie ma zwyczaju przeprowadzania inspekcji towarów przy dostawie, ponieważ Manuchar polega na zapewnieniu jakości przez Xxxxxxxx, a Xxxxxxxx nie będzie miał takiego obowiązku.

5.2. Kontrola, testowanie, odsprzedaż lub zapłata za towary przez Xxxxxxxx nie stanowią odbioru. Kontrola, odbiór lub zapłata za towary przez Xxxxxxxx nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań, oświadczeń lub gwarancji wynikających z Umowy.

5.3. Manuchar (oraz każda osoba trzecia wyznaczona przez Xxxxxxxx) może w w terminie 30 dni od dnia dostawy przeprowadzić inspekcję towarów lub procesu produkcji towarów. Jeśli jakakolwiek inspekcja lub test przeprowadzany przez Manuchar odbywa się na terenie Dostawcy, Dostawca zapewni odpowiednie udogodnienia i pomoc dla bezpieczeństwa i wygody personelu inspekcyjnego Manuchar.

5.4. Jeżeli w uzasadnionej opinii Xxxxxxxx towary nie są zgodne z uzgodnionymi specyfikacjami, Manuchar ma prawo je odrzucić i niezwłocznie , nie póżniej jednak niż w terminie tzrydziestu (30) dni od daty wykrycia niezgodności powiadomi Dostawcę o takim odrzuceniu, a klauzula 9 poniżej będzie miała zastosowanie. W ciągu dwóch (2) tygodni od takiego powiadomienia, Dostawca odbierze towar od Manuchar na własny koszt. Jeżeli Dostawca nie odbierze towarów we wspomnianym terminie dwóch (2) tygodni, Manuchar może zlecić Dostawcy dostarczenie towarów na koszt Dostawcy lub za uprzednią zgodą Dostawcy, która musi zostać udzielona w rozsądnym terminie, zniszczyć lub odsprzedać towary, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących Manuchar na mocy Umowy lub przepisów prawa. Towary nieprzyjęte, ale już opłacone przez Xxxxxxxx, zostaną zwrócone przez Dostawcę na rzecz Xxxxxxxx w ciągu trzydziestu (30) dni od powyższego powiadomienia, a Xxxxxxxx nie będzie miał obowiązku zapłaty za jakiekolwiek towary nieprzyjęte przez Xxxxxxxx.

5.5. Jeżeli w wyniku kontroli wyrywkowej okaże się, że jakakolwiek część partii lub dostawy jest niezgodna z Umową, Xxxxxxxx może odrzucić i zwrócić całą dostawę lub partię bez dalszej kontroli lub według własnego uznania, dokończyć kontrolę wszystkich pozycji w dostawie lub partii, odrzucić i zwrócić dowolne lub wszystkie niezgodne jednostki (lub przyjąć je po obniżonej cenie) i obciążyć Dostawcę kosztami takiej kontroli.

6. Wykonywanie usług

6.1. Dostawca wykona usługi z należytą fachowością i starannością, używając odpowiednich materiałów i zatrudniając odpowiednio wykwalifikowany personel.

6.2. Jeżeli usługi są wykonywane w siedzibie Manuchar, odbywa się to w godzinach pracy obowiązujących w Manuchar. Czas podróży i oczekiwania nie jest uważany za czas pracy i może być naliczany przez Xxxxxxxx tylko po uprzednim uzgodnieniu na piśmie.

6.3. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania wszelkich osób trzecich, z którymi zawarł umowę w związku z usługami.

6.4. Jedynie pisemne potwierdzenie przez Xxxxxxxx stanowi akceptację wykonanych usług. Jeżeli Xxxxxxxx

4

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

Manuchar Group Ogólne Warunki Zakupu

nie zaakceptuje usług, zastosowanie ma punkt 9 poniżej. Xxxxxxxx niezwłocznie powiadomi Dostawcę o takim odrzuceniu, a Dostawca na własny koszt dokona niezbędnych poprawek, uzupełnień i modyfikacji, o które Manuchar zwróci się na piśmie w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od takiego powiadomienia.

7. Ceny, płatności

7.1. O ile Umowa nie stanowi inaczej, prawo własności towarów przechodzi na Manuchar w momencie przeniesienia ryzyka na Manuchar zgodnie z obowiązującym Incotermss®.

7.2. Wszystkie ceny podane w Umowie mają charakter cen stałych.

7.3. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej na piśmie, Xxxxxxxx nie przyjmuje, nie płaci ani nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek dodatkowe opłaty jakiegokolwiek rodzaju lub charakteru, w tym między innymi za pakowanie, przewóz, kontenery zwrotne, wszelkie opłaty ubezpieczeniowe, wszelkie dopłaty za paliwo, energię, surowce lub inne. Wszystkie ceny nie zawierają podatku od towarów i usług (VAT) ani wszelkich innych lokalnie obowiązujących równoważnych podatków od sprzedaży, które są płatne przez Kupującego na mocy obowiązujących przepsiów. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, DOstawca ponosi wszystkie opłaty, koszty, wydatki I inne podatki, już poniesione lub które mogą powstać, w związku z Dostawą.. W momencie lub po zakończeniu dostawy zgodnie z punktem 3.2, ale ostatecznie w ciągu sześciu (6) miesięcy od dostawy, Dostawca wystawi fakturę spełniającą wszystkie obowiązujące wymogi prawne i podatkowe, która będzie zawierać co najmniej: (i) numer zamówienia Manuchar oraz (ii) sformułowanie umożliwiające Manuchar skorzystanie z wszelkich obowiązujących odliczeń podatku “naliczonego”. Ponadto Dostawca powinien poinformować Manuchar, czy Manuchar ma prawo ubiegać się o zwolnienie, jeśli i w zakresie, w jakim jest to dozwolone na mocy obowiązującego prawa w takiej konkretnej sytuacji.

7.4. Z zastrzeżeniem przyjęcia towarów i/lub usług przez Xxxxxxxx oraz o ile Umowa nie stanowi inaczej, płatność zostanie dokonana w terminie sześćdziesięciu (60) dni od daty otrzymania prawidłowej faktury. Jeżeli płatność nie zostanie dokonana w terminie, Dostawca przed podjęciem czynności windykacyjnych zobowiązuje się powiadomić Manuchar na piśmie o braku płatności, wyznaczając dodatkowy termin zapłaty, nie krótszy niż 14 dni roboczych , a odsetki za zwłokę nie zaczną być naliczane ani nie będą stosowane żadne inne sankcje, chyba że wyraźnie przewidziano to w Umowie, a następnie zaczną być naliczane dopiero od uzgodnionego terminu następującego po takim powiadomieniu.

7.5. Jeżeli Xxxxxxxx nie wywiąże się z któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, Xxxxxxxx może zawiesić płatność na rzecz Dostawcy za powiadomieniem Dostawcy i to do czasu faktycznego należytego wypełnienia tych zobowiązań.

7.6. Dostawca niniejszym bezwarunkowo przyjmuje do wiadomości, że Xxxxxxxx i każdy z jego podmiotów powiązanych ma zawsze prawo do potrącenia wszelkich kwot należnych Dostawcy lub jego podmiotom powiązanym z wszelkimi kwotami należnymi mu od Dostawcy lub jego podmiotów powiązanych.

7.7. Płatności dokonywane przez Xxxxxxxx będą w pierwszej kolejności zaliczane na poczet kwoty głównej, a dopiero później na poczet wszelkich innych należnych kwot.

7.8. Dostawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że każda kwota, która ma zostać zapłacona Dostawcy przez Xxxxxxxx, może zostać zapłacona w imieniu Xxxxxxxx przez jeden z jego podmiotów powiązanych i/lub osobę trzecią wskazaną przez Xxxxxxxx. Dostawca będzie traktował taką płatność tak, jakby została dokonana przez sam Xxxxxxxx, a zobowiązanie Manuchar do zapłaty na rzecz Dostawcy zostanie automatycznie zaspokojone i wykonane w kwocie zapłaconej przez taki podmiot lub osobę trzecią.

7.9. Cena zostanie zapłacona w uzgodnionej walucie. Wszelkie straty wynikające ze zmienności kursów wymiany walut obciążają Dostawcę.

7.10 Manuchar posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 r.

5

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

8. Gwarancja

8.1. Ogólne gwarancje

Dostawca oświadcza i gwarantuje Manuchar, że:

• posiada pełną władzę korporacyjną i upoważnienie do zawarcia Umowy i wykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy;

• prowadzi działalność polegającą na dostarczaniu towarów lub świadczeniu usług oraz posiada odpowiednie zasoby, sprzęt i w pełni przeszkolony personel, aby móc je świadczyć;

• uzyska i utrzyma wszelkie licencje i zezwolenia wymagane na mocy wszystkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji w związku z dostawą towarów lub świadczeniem usług.

8.2. Gwarancje na Towary i środki zaradcze:

Dostawca oświadcza i gwarantuje Manuchar, że wszystkie towary:

• są odpowiednie do zamierzonego celu i są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, nadające się do sprzedaży, dobrej jakości i wolne od wszelkich wad projektowych, materiałowych, konstrukcyjnych i wykonawczych;

• ściśle przestrzegać specyfikacji, zatwierdzonych próbek i wszystkich innych wymagań wynikających z Kontraktu;

• są dostarczane ze wszystkimi wymaganymi licencjami, które pozostaną ważne i będą obowiązywać, a ich zakres będzie odpowiednio obejmował zamierzone zastosowanie. Ponadto wszystkie takie licencje będą obejmować prawo do przeniesienia i prawo do udzielania sublicencji;

• będą wolne od wszelkich zastawów i obciążeń;

• zostały zaprojektowane, wyprodukowane i dostarczone zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa (w tym prawa pracy) i regulacjami;

• są dostarczane wraz z wszelkimi informacjami i instrukcjami niezbędnymi do prawidłowego i bezpiecznego użytkowania. Dostawca dostarczy firmie Manuchar wszelkie informacje wymagane w celu umożliwienia firmie Manuchar przestrzegania takich praw i przepisów podczas korzystania z towarów;

• będą towarzyszyć pisemne i szczegółowe specyfikacje składu i właściwości, aby umożliwić firmie Manuchar transport, przechowywanie, przetwarzanie, użytkowanie i utylizację takich towarów w sposób bezpieczny i zgodny ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.

8.3. Niniejsze gwarancje nie są wyczerpujące i nie będą uważane za wyłączające jakiekolwiek gwarancje przewidziane prawem, standardowe gwarancje Dostawcy lub inne prawa lub gwarancje, do których Manuchar może być uprawniony. Niniejsze gwarancje obowiązują po dostawie, kontroli, odbiorze, zapłacie lub odsprzedaży towarów i obejmują Manuchar i jego klientów.

8.4. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw wynikających z Umowy lub przepisów prawa, gwarancje określone w punkcie 8.1 będą obowiązywać przez okres trzydziestu sześciu (36) miesięcy od daty dostawy zgodnie z punktem 3.2 lub przez inny okres uzgodniony w Umowie (“Okres Gwarancji”). Towary naprawione lub wymienione w Okresie Gwarancji są objęte gwarancją przez pozostałą część pierwotnego Okresu Gwarancji na te towary lub przez dwanaście (12) miesięcy od daty dostawy takich naprawionych lub wymienionych towarów, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy.

9. Niezgodność

9.1. Jeśli jakiekolwiek towary lub usługi są wadliwe, utracone lub w inny sposób nie są zgodne z wymaganiami Umowy, Manuchar powinien powiadomić Dostawcę, i może, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub

6

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

środków zaradczych dostępnych dla niego na mocy Umowy lub prawa, według własnego uznania:

• wymagać należytego wykonania przez Dostawcę;

• wymagać dostarczenia odpowiednich towarów zastępczych lub produktów pracy;

• zażądać od Dostawcy usunięcia niezgodności poprzez naprawę, która zostanie wykonana w najkrótszym możliwym terminie;

• odstąpienia od Umowy, jeżeli Dostawca na żądanie Manuchar nie usunie niezwłocznie lub w ciągu piętnastu (15) dni niezgodności w drodze naprawy lub nie zapewni odpowiedniego towaru zastępczego lub produktów pracy; lub

• obniżyć cenę proporcjonalnie do wartości faktycznie dostarczonych towarów lub usług, nawet jeśli skutkuje to pełnym zwrotem ceny zapłaconej Dostawcy.

9.2. Dostawca poniesie wszelkie koszty naprawy, wymiany i transportu towarów niezgodnych z umową oraz zwróci firmie Manuchar wszelkie koszty i wydatki (w tym między innymi koszty inspekcji, obsługi i przechowywania) poniesione przez firmę Manuchar w związku z powyższym.

9.3. Ryzyko związane z towarami niezgodnymi przechodzi na Dostawcę w dniu powiadomienia o niezgodności.

10. Własność intelektualna

10.1. Dostawca oświadcza i gwarantuje Manuchar, że towary i usługi nie naruszają ani nie będą naruszać, samodzielnie lub w jakimkolwiek połączeniu, praw własności intelektualnej osób trzecich (w tym pracowników i podwykonawców Dostawcy).

10.2. Dostawca zgadza się, że wszystkie prace stworzone, opracowane lub powstałe w związku z wykonaniem Umowy, bez względu na ich charakter, będą nieodwołalnie należeć do wyłącznej własności Manuchar, bez żadnego prawa do odszkodowania ze strony Dostawcy.

10.3. Jeżeli w ramach realizacji Umowy Dostawcy powierzone zostanie stworzenie jakiegokolwiek dzieła chronionego prawem autorskim, Xxxxxxxx przenosi na Manuchar wszelkie majątkowe prawa autorskie związane z tymi dziełami, obejmujące nieograniczone w czasie, przestrzeni i w liczbie egzemplarzy prawo do korzystania z tych dzieł. Przeniesienie to dotyczy w najszerszym zakresie, tj. wszystkich sposobów i form eksploatacji, znanych w chwili zawarcia Umowy, a mianowicie: (a) utrwalanie jakąkolwiek techniką, zwłaszcza cyfrową w jakimkolwiek systemie, wprowadzenie do pamięci komputera i sieci multimedialnych;

(b) zwielokrotnianie jakąkolwiek techniką, w szczególności cyfrową w jakimkolwiek systemie, w tym także wprowadzanie do pamięci komputera; (c) rozpowszechnianie w całości lub we fragmentach w każdy sposób; (d) publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, a zwłaszcza w sieciach informatycznych oraz w ramach dowolnych usług telekomunikacyjnych; (e) dokonywanie zmian i modyfikacji w utworze; (f) wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

(g) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; (h) publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; (i) opracowanie utworu, w szczególności tłumaczenie, przeróbka, adaptacja. Dodatkowo dostawca przenosi na Manuchar prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych oraz przenosi własność nośnika, na którym dzieło zostało utrwalone. Prawa autorskie oraz prawa zależne zostają przeniesione z chwilą przekazania Manuchar dzieła.

10.4 Zakup towarów i/lub usług przyznaje firmie Manuchar i jej podmiotom stowarzyszonym nieodwołalną, ogólnoświatową, wolną od opłat licencyjnych i w pełni opłaconą, niewyłączną i wieczystą licencję na podstawie wszystkich praw własności intelektualnej posiadanych lub kontrolowanych, bezpośrednio lub

7

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

pośrednio, przez Dostawcę do używania, wytwarzania, zlecania wytwarzania, wbudowywania, wprowadzania do obrotu, sprzedaży, dzierżawy, licencjonowania, dystrybucji i/lub innego dysponowania towarami i/lub usługami.

10.5. Wynagrodzenie za przeniesienie praw własności intelektualnej, autorskich praw majątkowych, iudzielenie licencji, jak określono w punkcie 10.4 powyżej, zostanie pokryte z ceny zapłaconej za towary i/lub usługi. Dostawca nie jest uprawniony do żadnego dodatkowego wynagrodzenia lub odszkodowania.

10.6. Dostawcy nie przysługują żadne prawa, tytuły ani udziały w jakichkolwiek próbkach, danych, utworach, materiałach, znakach towarowych oraz własności intelektualnej i innej własności Manuchar, ani też dostawa towarów i/lub usług samodzielnie lub w jakiejkolwiek kombinacji, ani też dostawa opakowań zawierających znaki towarowe lub nazwy handlowe Manuchar nie daje Dostawcy żadnych praw ani tytułów do tych lub podobnych znaków towarowych lub nazw handlowych. Dostawca nie będzie używał żadnego znaku towarowego, nazwy handlowej lub innego oznaczenia w odniesieniu do towarów lub usług samodzielnie lub w jakimkolwiek połączeniu bez uprzedniej pisemnej zgody Manuchar, a każde użycie jakiegokolwiek znaku towarowego, nazwy handlowej lub innego oznaczenia za zgodą Manuchar będzie ściśle zgodne z instrukcjami i w celach określonych przez Manuchar.

10.7. Dostawca nie będzie, bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxxx, publicznie odwoływać się do Manuchar, czy to w komunikatach prasowych, na stronach internetowych, w reklamach, materiałach sprzedażowych lub w inny sposób i zobowiązuje się do niezwłocznego usunięcia wszelkich odniesień do Manuchar na żądanie Manuchar.

11. Odszkodowanie z tytułu własności intelektualnej

11.1. Dostawca zabezpieczy i zwolni z odpowiedzialności Manuchar, jego podmioty powiązane, agentów i pracowników oraz wszelkie osoby sprzedające lub korzystające z jakichkolwiek towarów Manuchar w odniesieniu do wszelkich roszczeń, szkód, kosztów i wydatków (w tym między innymi utraty zysków i uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) w związku z jakimkolwiek roszczeniem osoby trzeciej, że którykolwiek z towarów lub usług samodzielnie lub w jakimkolwiek połączeniu lub ich wykorzystanie narusza jakiekolwiek prawa własności intelektualnej osoby trzeciej, lub, jeśli tak zaleci Manuchar, będzie bronić się przed takim roszczeniem na własny koszt Dostawcy.

11.2. Xxxxxxxx niezwłocznie powiadomi Dostawcę na piśmie o każdym takim roszczeniu, pod warunkiem jednak, że jakiekolwiek opóźnienie w powiadomieniu nie zwolni Xxxxxxxx z jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, z wyjątkiem zakresu, w jakim Dostawca poniósł szkodę w wyniku takiego opóźnienia. Dostawca zapewni wszelką pomoc w związku z takim roszczeniem, jakiej Manuchar może zasadnie wymagać.

11.3. Jeżeli jakiekolwiek towary lub usługi, samodzielnie lub w jakimkolwiek połączeniu, dostarczone na podstawie Umowy zostaną uznane za naruszenie lub jeżeli ich użycie zostanie zakazane, Dostawca, zgodnie z poleceniem Manuchar, ale na własny koszt: albo

• zapewni firmie Manuchar lub jej klientom prawa do dalszego korzystania z towarów lub usług samodzielnie lub w dowolnej kombinacji; lub

• zastąpi lub zmodyfikuje towary lub usługi samodzielnie lub w dowolnej kombinacji funkcjonalnym odpowiednikiem nienaruszającym praw autorskich.

11.4. Jeżeli Xxxxxxxx nie jest w stanie wykonać swojego zobowiązania zgodnie z punktem 11.3 powyżej, Manuchar może rozwiązać Umowę, a po takim rozwiązaniu Dostawca zwróci Manuchar zapłaconą cenę, bez uszczerbku dla zobowiązania Dostawcy do zwolnienia Xxxxxxxx z odpowiedzialności zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

8

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

12. Odszkodowanie

Ogólne Warunki Zakupu

Dostawca zabezpieczy i zwolni z odpowiedzialności Manuchar, jego podmioty stowarzyszone, agentów i pracowników oraz wszelkie osoby sprzedające lub korzystające z towarów i usług z tytułu wszelkich pozwów, działań, postępowań prawnych lub administracyjnych, roszczeń, żądań, szkód, wyroków, zobowiązań, odsetek, honorariów adwokackich, kosztów i wydatków jakiegokolwiek rodzaju lub charakteru (w tym między innymi szkód specjalnych, pośrednich, przypadkowych, wynikowych), powstałe przed lub po zakończeniu dostawy towarów lub wykonaniu usług objętych Umową, w jakikolwiek sposób spowodowane lub rzekomo spowodowane przez działania, zaniechania, błędy, naruszenie wyraźnej lub dorozumianej gwarancji, naruszenie któregokolwiek z postanowień Umowy lub zaniedbanie Dostawcy lub kogokolwiek działającego pod jego kierownictwem lub kontrolą lub w jego imieniu, w związku z xxxxxxxx, usługami lub wszelkimi innymi informacjami dostarczonymi przez Dostawcę na rzecz Xxxxxxxx na podstawie Umowy.

13. Zgodność z przepisami prawa i Kodeksem postępowania dostawców firmy Manuchar

13.1. Dostawca będzie zawsze przestrzegać wszystkich przepisów prawa i regulacji, w tym między innymi wszystkich przepisów i regulacji dotyczących uczciwej pracy, równych szans, ochrony środowiska i zgodności z przepisami handlowymi. Dostawca dostarczy Manuchar wszelkie informacje wymagane w celu umożliwienia Manuchar przestrzegania wszelkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji w zakresie korzystania z towarów i usług. Jeśli Xxxxxxxx jest osobą fizyczną lub prawną prowadzącą działalność gospodarczą w Stanach Zjednoczonych, a towary i/lub usługi są sprzedawane firmie Manuchar w ramach kontraktu federalnego lub umowy podwykonawczej, wszystkie obowiązujące przepisy dotyczące zamówień publicznych, których włączenie do kontraktów lub umów podwykonawczych jest wymagane na mocy ustawy lub rozporządzenia federalnego, zostają niniejszym włączone przez odniesienie. Ponadto, jeśli Xxxxxxxx jest osobą fizyczną lub prawną prowadzącą działalność gospodarczą w Stanach Zjednoczonych, klauzule dotyczące równych szans w zatrudnieniu określone w 41 Kodeksie Przepisów Federalnych, rozdziały 60-1.4, 60-250.5 i 60-741.5, zostają niniejszym włączone przez odniesienie.

13.2. Dostawca potwierdza, że otrzymał kopię Kodeksu Postępowania Dostawców Manuchar, który można znaleźć na stronie internetowej Manuchar (Centrum pobierania | Manuchar). Dostawca musi zawsze przestrzegać zasad określonych w niniejszym Kodeksie Postępowania Dostawców, którego warunki należy uznać za Warunki Szczególne obowiązujące w przypadku niezgodności określonych w punkcie 1.3 powyżej.

14. Dane osobowe

14.1. Do celów lub w związku z Umową Dostawca może przetwarzać informacje w dowolnej formie dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej (“Dane Osobowe”), w tym dane wrażliwe. Niniejsza Xxxxxxxx 14 określa warunki oraz odpowiednie prawa i obowiązki Stron w odniesieniu do takiego Przetwarzania Danych Osobowych. Użyte w Umowie określenie “Przetwarzanie” oznacza dowolną operację lub zestaw operacji wykonywanych automatycznie lub w inny sposób, w tym, bez ograniczeń, gromadzenie, rejestrowanie, porządkowanie, organizowanie, przechowywanie, ładowanie, adaptowanie lub modyfikowanie, odzyskiwanie, przeglądanie, wyświetlanie, wykorzystywanie, ujawnianie, rozpowszechnianie, usuwanie, kasowanie lub niszczenie Danych Osobowych (“Przetwarzanie” i “Przetwarzane” należy rozumieć odpowiednio).

14.2. Dostawca może działać jako administrator i/lub podmiot przetwarzający Dane Osobowe. W przypadku, gdy Xxxxxxxx przetwarza Dane osobowe jako administrator, zobowiązuje się on i gwarantuje, że on i jego personel zaangażowany w wykonanie Umowy będą przetwarzać wszystkie Dane osobowe zgodnie ze wszystkimi przepisami prawa i regulacjami mającymi zastosowanie do przetwarzania, ochrony, poufności lub bezpieczeństwa Danych osobowych. W przypadku, gdy Dostawca przetwarza Dane Osobowe jako podmiot

9

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

przetwarzający, będzie on przestrzegać postanowień punktu 14.4 w odniesieniu do takiego Przetwarzania.

14.3. Czas trwania Przetwarzania jest ograniczony do okresu obowiązywania Umowy powiększonego o okres od wygaśnięcia Umowy do momentu usunięcia lub zwrotu Danych Osobowych przez Dostawcę zgodnie z Umową.

14.4. Dostawca zobowiązuje się i gwarantuje, że on sam i jego personel zaangażowany w wykonanie Umowy będzie:

• Przetwarzać wszystkie Dane Osobowe zgodnie ze wszystkimi przepisami prawa i regulacjami mającymi zastosowanie do przetwarzania, ochrony, poufności lub bezpieczeństwa Danych Osobowych oraz wszelkimi dalszymi instrukcjami przekazanymi przez Manuchar dotyczącymi Przetwarzania;

• Przetwarzać Dane Osobowe w sposób odpowiedni i dokładny oraz wyłącznie w zakresie niezbędnym do dostarczania towarów i usług;

• nie przetwarzać Danych Osobowych w celach, na które Manuchar nie wyraził zgody lub których nie polecił;

• zapewni, że tylko personel Dostawcy zaangażowany w wykonanie Umowy będzie miał dostęp do Danych Osobowych i będzie wymagał od takiego personelu ochrony i zachowania poufności i bezpieczeństwa Danych Osobowych;

• wdrożenia odpowiednich technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa i ochrony Danych Osobowych;

• współpracować z firmą Manuchar, gdy jest to konieczne do przeprowadzenia przez firmę Manuchar oceny skutków dla ochrony danych;

• nie ujawniać Danych Osobowych osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Manuchar. W przypadku wniosku o ujawnienie Danych Osobowych skierowanego do właściwego organu rządowego lub półrządowego lub sądu, o ile jest to dozwolone przez prawo, Dostawca poinformuje Manuchar o dokładnym charakterze wniosku i prawnym obowiązku zastosowania się do takiego wniosku;

• poinformuje Manuchar bez zbędnej zwłoki i w żadnym wypadku nie później niż 24 godziny po powzięciu wiadomości o naruszeniu niniejszej Klauzuli 14. Dostawca niezwłocznie podejmie wszelkie niezbędne i odpowiednie działania naprawcze w celu usunięcia wszelkich braków w środkach bezpieczeństwa i uniknięcia ich ponownego wystąpienia, a także podejmie wszelkie działania związane z takim incydentem bezpieczeństwa wymagane przez obowiązujące prawo i przez Xxxxxxxx;

• nie będzie przechowywał Danych Osobowych dłużej niż jest to konieczne w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy. Z zastrzeżeniem obowiązków prawnych i regulacyjnych Dostawcy w odniesieniu do Danych Osobowych, Dostawca zapewni, że Xxxxxxxx i jego personel przetwarzający Dane Osobowe w jego imieniu (a) niezwłocznie zwróci wszystkie Dane Osobowe będące w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą oraz wszystkie ich kopie firmie Manuchar i/lub wybranej przez nią osobie trzeciej na pierwsze żądanie firmy Manuchar; oraz (b) po rozwiązaniu Umowy, bez względu na przyczynę, zaprzestanie wykorzystywania Danych Osobowych i według własnego uznania Xxxxxxxx zorganizuje albo szybki i bezpieczny zwrot Danych Osobowych do Manuchar i/lub do wybranej przez Manuchar strony trzeciej, albo bezpieczne usunięcie i zniszczenie wszystkich Danych Osobowych wraz ze wszystkimi ich kopiami znajdującymi się w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą;

• zapewnienia, że przekazywanie Danych Osobowych podmiotom stowarzyszonym lub podwykonawcom Dostawcy będzie odbywać się na podstawie prawnie uznanego mechanizmu przekazywania, jeśli Dane Osobowe będą przekazywane poza Europejski Obszar Gospodarczy w zakresie niezbędnym do dostarczania towarów i świadczenia usług;

• bez zbędnej zwłoki informować Xxxxxxxx o wszelkich skargach, wnioskach lub zapytaniach otrzymanych od osób fizycznych, w tym między innymi o wnioskach o dostęp do Danych Osobowych, ich sprostowanie lub usunięcie. Dostawca nie odpowiada bezpośrednio osobie fizycznej, chyba że na wyraźne polecenie Xxxxxxxx. Dostawca będzie w każdym przypadku współpracować z firmą Manuchar w celu rozpatrzenia i rozwiązania wszelkich skarg, wniosków lub zapytań osób fizycznych;

10

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

• udostępnić Xxxxxxxx wszelkie informacje niezbędne do wykazania zgodności z obowiązkami mającymi zastosowanie do Przetwarzania i określonymi w Umowie.

14.5. Xxxxxxxx przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Xxxxxxxx może angażować podwykonawców przetwarzania do Przetwarzania Danych Osobowych. Dostawca dopilnuje, aby podwykonawcy przetwarzania byli zobowiązani umową do przestrzegania tych samych obowiązków w zakresie ochrony danych w odniesieniu do Przetwarzania Danych Osobowych, które obowiązują Dostawcę na mocy niniejszej Klauzuli. Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny wobec Xxxxxxxx za wykonanie Umowy przez podwykonawcę przetwarzania, jak również za wszelkie działania lub zaniechania podwykonawcy przetwarzania dotyczące Przetwarzania.

15. Zgodność z międzynarodowymi sankcjami

15.1. Do celów niniejszego postanowienia “Sankcje” oznaczają wszelkie sankcje handlowe, gospodarcze i/ lub finansowe lub kontrole eksportu (w tym między innymi wszelkie odpowiednie przepisy prawa, regulacje, zarządzenia, rozporządzenia, rezolucje, dekrety, środki ograniczające lub inne wymogi mające moc prawną, a także ograniczenia importu i eksportu związane z produktami i technologiami wojskowymi i podwójnego zastosowania, prekursorami chemicznymi (narkotykami i materiałami wybuchowymi), niebezpiecznymi chemikaliami, pestycydami i substancjami zubożającymi warstwę ozonową), przyjęte przez USA, Wielką Brytanię, UE (lub jej odpowiednie państwa członkowskie), ONZ lub jakikolwiek inny organ rządowy.

15.2. Dostawca oświadcza i gwarantuje, że ani on, ani żadna osoba lub podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio jest jego właścicielem lub go kontroluje, który bezpośrednio lub pośrednio jest jego właścicielem lub go kontroluje, lub na rzecz którego działa w imieniu lub pod jego kierownictwem, nie jest wyznaczonym celem jakichkolwiek Sankcji, ani osobą fizyczną będącą zwykłym rezydentem lub podmiotem zarejestrowanym na mocy prawa kraju podlegającego kompleksowym sankcjom zarządzanym przez Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (“OFAC”) (“Kraj Objęty Sankcjami”) (łącznie “Osoba Objęta Sankcjami”). Dostawca zgadza się i zobowiązuje się wobec Kupującego, że on i jego dostawcy, agenci, wykonawcy i przedstawiciele (“Podmioty Powiązane z Dostawcą”) będą w pełni przestrzegać wymogów wszystkich obowiązujących Sankcji podczas wykonywania jakiejkolwiek Umowy.

15.3. Dostawca zgadza się i zobowiązuje się, że towary dostarczane w ramach realizacji Umowy nie pochodzą bezpośrednio lub pośrednio od Osoby lub Kraju Objętego Sankcjami, ani nie są lub nie będą transportowane na statku pływającym pod banderą Kraju Objętego Sankcjami lub będącego Osobą Objętą Sankcjami, ani w żaden inny sposób, który spowodowałby naruszenie Sankcji przez Xxxxxxxx, jego banki, ubezpieczycieli, agentów, wykonawców, przedstawicieli lub udziałowców (“Podmioty Powiązane z Manuchar”) lub który naraziłby Manuchar lub Podmioty Powiązane z Manuchar na skutki jakichkolwiek Sankcji.

15.4. Dostawca nie będzie i zapewni, że Podmioty Powiązane z Dostawcą nie będą współpracować, zgadzać się ani przestrzegać żadnych warunków lub żądań, w tym żądań dotyczących dokumentacji, które naruszają lub są w inny sposób zabronione lub karane na mocy przepisów lub regulacji antybojkotowych USA, Wielkiej Brytanii, ONZ, UE (lub jej odpowiednich państw członkowskich) lub jakiegokolwiek innego organu rządowego.

15.5. Bez uszczerbku dla powyższego, Dostawca zgadza się współpracować z uzasadnionymi żądaniami Manuchar dotyczącymi informacji i/lub dokumentacji dowodowej w celu wsparcia i/lub weryfikacji zgodności z niniejszą Klauzulą.

15.6. Każdy obowiązek, gwarancja i zobowiązanie zawarte w niniejszym Punkcie 15 uznaje się za istotny warunek Umowy, a naruszenie którejkolwiek z tych gwarancji lub zobowiązań uprawnia Manuchar do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym i jednostronnie, bez dodatkowego powiadomienia ani dalszej odpowiedzialności wobec Dostawcy. Dostawca niezwłocznie powiadomi Manuchar na piśmie o wszelkich zmianach lub okolicznościach, które mogą skutkować naruszeniem niniejszego punktu.

11

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

Ogólne Warunki Zakupu

16. Zgodność z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania korupcji i praniu pieniędzy

16.1. Każda ze stron odpowiednio zgadza się i zobowiązuje się wobec drugiej strony, że w związku z jakąkolwiek Umową będzie w pełni przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji, nakazów, rozporządzeń, uchwał, dekretów lub środków ograniczających i/lub innych wymogów mających moc prawną, przyjętych przez jakiekolwiek państwo lub rząd lub organizację międzynarodową, takich jak między innymi UE lub ONZ w zakresie przeciwdziałania łapówkarstwu i praniu pieniędzy, USA i amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 r. oraz Wielkiej Brytanii i brytyjskiej ustawy o przeciwdziałaniu korupcji z 2010 r. (zwanych dalej “przepisami antykorupcyjnymi i przeciwdziałającymi praniu pieniędzy”). Foreign Corrupt Practices Act z 1977 r. oraz Wielka Brytania i UK Bribery Act z 2010 r. (zwane dalej “Przepisami Antykorupcyjnymi i Przeciwdziałającymi Praniu Pieniędzy”). W szczególności, każda ze stron odpowiednio oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się wobec drugiej strony, że nie będzie, bezpośrednio lub pośrednio, płacić, oferować, dawać lub obiecywać zapłaty lub upoważniać do zapłaty jakichkolwiek środków pieniężnych lub innych rzeczy wartościowych ani przyznawać korzyści finansowych: a government official or an officer or employee of a government or any department, agency or instrumentality of any government;

a. urzędnikom państwowym, funkcjonariuszom lub pracownikom rządu lub jakiegokolwiek departamentu, agencji lub instytucji rządowej;

b. funkcjonariuszom lub pracownikom międzynarodowej organizacji publicznej;

c. każdej osobie działającej w charakterze urzędowym na rzecz lub w imieniu jakiegokolwiek rządu lub departamentu, agencji lub instrumentu takiego rządu lub jakiejkolwiek międzynarodowej organizacji publicznej;

d. jakiejkolwiek partii politycznej lub jej urzędnika, lub jakiegokolwiek kandydata na urząd polityczny; lub

e. jakiejkolwiek innej osobie prywatnej, osobie fizycznej lub podmiotowi

16.2. Dostawca zgadza się i zobowiązuje, że on sam oraz jego agenci, wykonawcy i przedstawiciele będą w pełni przestrzegać wymogów wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych i przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy podczas wykonywania Umowy.

16.3. Każde zobowiązanie, gwarancja i zobowiązanie zawarte w niniejszym paragrafie będzie uważane za istotny warunek jakiejkolwiek Umowy, a jego naruszenie uprawnia stronę niebędącą stroną naruszającą do natychmiastowego i jednostronnego rozwiązania Umowy bez ponoszenia jakiejkolwiek dalszej odpowiedzialności wobec drugiej strony.

17. Zgodność z przepisami celnymi

17.1. Corocznie lub na wcześniejsze żądanie Manuchar, Dostawca dostarczy Manuchar deklarację pochodzenia dostawcy w odniesieniu do towarów, wystarczającą do spełnienia wymogów (i) organów celnych kraju odbioru oraz (ii) wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących zezwoleń na wywóz, w tym przepisów Stanów Zjednoczonych. W szczególności deklaracja powinna wyraźnie wskazywać, czy towary lub ich część zostały wyprodukowane w Stanach Zjednoczonych lub pochodzą ze Stanów Zjednoczonych. Towary podwójnego zastosowania lub inaczej sklasyfikowane towary dostarczane przez Dostawcę powinny być wyraźnie oznaczone kodem klasyfikacyjnym.

17.2. W przypadku wszystkich towarów, które kwalifikują się do zastosowania umów regionalnych lub umów o wolnym handlu, ogólnych systemów odniesienia lub innych ustaleń preferencyjnych, obowiązkiem Dostawcy jest dostarczenie towarów wraz z odpowiednią dokumentacją dowodową (np. deklaracją Dostawcy, świadectwem preferencyjnego pochodzenia/deklaracją na fakturze) w celu potwierdzenia statusu preferencyjnego pochodzenia.

12

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

Manuchar Group Ogólne Warunki Zakupu

17.3. Dostawca oznaczy każdy towar (lub opakowanie towaru, jeśli na samym towarze nie ma miejsca) krajem pochodzenia. Oznaczając towar, Xxxxxxxx będzie stosował się do wymogów organów celnych kraju odbioru. W przypadku importu towarów, Dostawca, o ile to możliwe, zezwoli firmie Manuchar na bycie importerem. W przypadku, gdy Xxxxxxxx nie jest zarejestrowanym importerem, a Dostawca uzyska prawo do zwrotu cła za towary, Dostawca na żądanie Manuchar dostarczy Manuchar dokumenty wymagane przez organy celne kraju odbioru w celu udowodnienia importu i przeniesienia prawa do zwrotu cła na Manuchar.

18. Społeczna odpowiedzialność biznesu

18.1. Praca przymusowa, współczesne niewolnictwo i praca dzieci. Dostawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich uzasadnionych środków w celu zapewnienia, że praca przymusowa i praca dzieci, zgodnie z definicją zawartą w konwencjach Międzynarodowej Organizacji Pracy, a także współczesne niewolnictwo, nie mają miejsca w żadnej części jego działalności, ani w działalności jego podwykonawców lub dostawców, nawet jeśli jest to dozwolone przez obowiązujące przepisy lokalne. W szczególności Xxxxxxxx zgadza się i zobowiązuje do:

• szanowania swobody przemieszczania się swoich pracowników, niewymagania od żadnego pracownika dostarczenia obligacji lub dokumentów tożsamości swojemu pracodawcy w celu ich zatrzymania, ani nieodmawiania takim pracownikom swobody opuszczenia pracodawcy za rozsądnym wypowiedzeniem; oraz

• niekorzystania z nielegalnej pracy dzieci przy wykonywaniu swoich zobowiązań i przestrzegania lokalnych przepisów dotyczących minimalnego wieku zatrudnienia w krajach, w których prowadzi działalność. Jeśli nie istnieją lokalne przepisy dotyczące pracy dzieci, Xxxxxxxx nie może zatrudniać osób poniżej 15 roku życia. Jeśli istnieje lokalne prawo w tym zakresie, Xxxxxxxx musi go przestrzegać przy założeniu, że Xxxxxxxx nie może przydzielać pracowników poniżej 18 roku życia do niebezpiecznej pracy niezależnie od przepisów lokalnego prawa.

18.2. Prawa człowieka i prawa pracownicze. Dostawca oświadcza i gwarantuje, że będzie przestrzegać Międzynarodowej Karty Praw Człowieka przyjętej przez Organizację Narodów Zjednoczonych, a także wszystkich obowiązujących przepisów prawa, ustaw i rozporządzeń przeciwko niewolnictwu i handlowi ludźmi obowiązujących w danej jurysdykcji. Międzynarodowa Karta Praw Człowieka ONZ składa się z Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, Międzynarodowego Paktu Praw Gospodarczych, Społecznych i Kulturalnych oraz Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych wraz z dwoma protokołami fakultatywnymi.

Dostawca zgadza się i zobowiązuje do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa i standardów branżowych dotyczących liczby godzin, które pracownik lub pracownik kontraktowy może przepracować w ramach ciągłej zmiany, dnia, tygodnia lub określonego okresu czasu. Dostawca zapewni uczciwe, sprawiedliwe i terminowe wynagrodzenie wszystkim pracownikom, w tym wszelkie niezbędne dodatkowe wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych. Dostawca nie będzie stosować ani zezwalać swoim pracownikom, agentom lub podwykonawcom na stosowanie przemocy fizycznej, seksualnej lub psychicznej, groźby przemocy fizycznej lub innych form zastraszania swoich pracowników.

Dostawca uszanuje decyzję pracowników o przystąpieniu do związku zawodowego i wspieraniu go, a także ich decyzję o powstrzymaniu się od tego, gdy jest to prawnie dozwolone. Dostawca zapewni miejsce pracy wolne od molestowania i wszelkiego rodzaju dyskryminacji ze względu na rasę, płeć, wiek, narodowość, stan cywilny, pochodzenie etniczne lub jakikolwiek inny status prawnie chroniony.

18.3. Bezpieczeństwo i higiena pracy. Dostawca zgadza się i zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych środków w ramach swojej organizacji w celu zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy zgodnie z wymogami wszelkich odpowiednich jurysdykcji, w tym Międzynarodowej Karty Praw Człowieka ONZ. W szczególności Xxxxxxxx zobowiązuje się:

• dążyć do zapewnienia bezpiecznych warunków pracy;

• przestrzegać wszystkich obowiązujących norm bezpieczeństwa i higieny pracy;

13

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

Manuchar Group Ogólne Warunki Zakupu

• wdrożyć we własnej działalności politykę mającą na celu zmniejszenie liczby wypadków w miejscu pracy oraz identyfikację i zapobieganie zagrożeniom wpływającym na zdrowie i bezpieczeństwo pracowników; oraz

• zapewnić pracownikom odpowiednią ochronę przed narażeniem na działanie materiałów niebezpiecznych oraz dostęp do czystej wody pitnej i urządzeń sanitarnych.

18.4. Środowisko i zrównoważony rozwój. Dostawca będzie przestrzegać praktyk odpowiedzialnych środowiskowo w całym swoim łańcuchu dostaw, w tym w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych, ochrony zasobów naturalnych i eliminacji szkodliwych chemikaliów lub substancji. Dostawca będzie dążyć do ciągłej poprawy swoich wyników w zakresie ochrony środowiska poprzez wyznaczanie i dążenie do osiągnięcia celów mających na celu zmniejszenie wpływu jego działalności na środowisko, ochronę obecnych i przyszłych interesów środowiskowych społeczności, w której prowadzi działalność, oraz dążenie do wyeliminowania i/lub zmniejszenia zanieczyszczenia środowiska, które można przypisać jego działalności. W tym celu Dostawca zapewnia zgodność ze wszystkimi obowiązującymi międzynarodowymi, federalnymi, stanowymi i lokalnymi przepisami i regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska,

18.5. Emisje dwutlenku węgla. Dostawca jest zobowiązany do zgłaszania emisji dwutlenku węgla związanych z towarami. Dostawca musi dostarczyć szczegółowy raport dotyczący śladu węglowego towarów, w tym emisji generowanych podczas produkcji, transportu i utylizacji towarów. Raport należy przesłać do nas w ciągu 30 dni od dostawy towarów.

19. Minerały z regionów ogarniętych konfliktami i zrównoważone źródła zaopatrzenia

19.1. Dostawca potwierdza, że Xxxxxxxx nie handluje “minerałami konfliktowymi”. Termin “minerały konfliktowe” odnosi się do minerałów i pochodnych metali, które zostały zidentyfikowane jako budzące obawy z obszarów uznanych za regiony konfliktowe i które podlegają międzynarodowym regulacjom oraz prawu amerykańskiemu i unijnemu. Dostawca oświadcza i gwarantuje Manuchar, że dostarczane towary nie zawierają “minerałów konfliktowych”, które bezpośrednio lub pośrednio finansują lub przynoszą korzyści grupie zbrojnej.

19.2. Dostawca uznaje, że zgodność z praktykami zrównoważonego zaopatrzenia leży w najlepszym interesie zarówno środowiska, jak i społeczeństwa. Dostawca zobowiązuje się do priorytetowego traktowania zrównoważonych praktyk w zakresie zaopatrzenia w towary lub usługi opisane w Umowie oraz do dążenia do wywierania pozytywnego wpływu na społeczeństwo i społeczność poprzez swoje praktyki w zakresie zaopatrzenia.

20. Ograniczenie odpowiedzialności

20.1. Żadna ze stron nie wyłącza ani nie ogranicza swojej odpowiedzialności za szkody wyrządzone umyślnie, tj. gdy sprawca ma zamiar wyrządzenia szkody, to jest: chce ją wyrządzić albo przewidując możliwość wyrządzenia szkody na to się godził.

20.2. Z zastrzeżeniem punktu 20.1, w żadnym wypadku Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności, na jakiejkolwiek podstawie, za szkody wyrządzone nieumyślnie, szkody pośrednie, przypadkowe, następcze, wtórne lub moralne, w tym między innymi za szkody z tytułu utraconych zysków lub przychodów, utraconych możliwości biznesowych, utraty wizerunku lub utraconych danych, nawet jeśli Manuchar został poinformowany o możliwości wystąpienia takich szkód, i w żadnym wypadku Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx, jego następców prawnych lub cesjonariuszy za szkody przekraczające kwotę należną Dostawcy za pełne wykonanie Umowy, pomniejszoną o wszelkie kwoty już zapłacone Dostawcy przez Xxxxxxxx.

14

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

21. Siła wyższa

Manuchar Group Ogólne Warunki Zakupu

21.1. Jeżeli którakolwiek ze stron nie może wykonać któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu siły wyższej (będącej zdarzeniem nieprzewidywalnym i pozostającym poza kontrolą Dostawcy), a strona ta dostarczyła wystarczający dowód na istnienie siły wyższej, wykonanie danego zobowiązania zostanie zawieszone na czas trwania siły wyższej. Strona powołująca się na siłę wyższą będzie uprawniona do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem drugiej strony, niezwłocznie, jeśli kontekst niewykonania uzasadnia natychmiastowe rozwiązanie, a w każdym razie, jeśli okoliczność stanowiąca siłę wyższą trwa dłużej niż trzydzieści (30) dni, a po takim powiadomieniu druga strona nie będzie uprawniona do żadnej formy odszkodowania w związku z rozwiązaniem. Siła wyższa po stronie Dostawcy w żadnym wypadku nie obejmuje niedostępności odpowiednich środków transportu, takich jak transport lądowy lub morski, niedoboru personelu lub materiałów produkcyjnych lub zasobów, strajków, nieogłoszonej oficjalnie epidemii lub pandemii, naruszenia umowy przez osoby trzecie zakontraktowane przez Dostawcę, problemów finansowych Dostawcy, ani niezdolności Dostawcy do zapewnienia niezbędnych licencji w odniesieniu do oprogramowania, które ma zostać dostarczone, lub niezbędnych prawnych lub administracyjnych zezwoleń lub upoważnień w odniesieniu do towarów lub usług, które mają zostać dostarczone.

21.2. W przypadku wystąpienia siły wyższej po stronie Dostawcy, dołoży on wszelkich starań, o ile jest to możliwe, aby pozyskać towary z innych źródeł w ramach swojego regularnego systemu produkcji i dystrybucji lub poza nim, dopóki nie będzie dostępna wystarczająca ilość towarów z normalnych źródeł. Manuchar ma prawo odmówić - bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów - przyjęcia takich towarów zastępczych i szukać alternatywnego rozwiązania, jeśli jest ono dostępne.

22. Zawieszenie i uchylenie

22.1. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych przysługujących Manuchar na mocy Umowy lub przepisów prawa, Manuchar jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części, jeżeli:

a. Dostawca dobrowolnie złoży lub stanie się przedmiotem wniosku o ogłoszenie upadłości lub jakiegokolwiek postępowania dotyczącego niewypłacalności, zarządu komisarycznego, likwidacji, cesji na rzecz wierzycieli lub innego podobnego postępowania;

b. Dostawca zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem prowadzenia działalności w zwykłym toku, z zastrzeżeniem, iż przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu Xxxxxxxx jest zobowiązany wezwać Dostawcę na piśmie do podjęcia działań zmierzających do realizacji Umowy i ich wykazania, wyznaczając w tym zakresie termin nie krótszy niż 7 dni, pod rygorem odstąpienia od Umowy;

c. Dostawca naruszy którekolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, z zastrzeżeniem, iż przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu Xxxxxxxx jest zobowiązany wezwać Dostawcę na piśmie do naprawienia naruszeń, wyznaczając w tym zakresie termin nie krótszy niż 7 dni, pod rygorem postąpienia od Umowy;

d. Manuchar, według własnego uznania, stwierdzi, że Xxxxxxxx nie może lub nie dostarczy towarów lub nie wykona usług zgodnie z warunkami Umowy, z zastrzeżeniem, iż przed złożeniem

oświadczenia o odstąpieniu Xxxxxxxx jest zobowiązany wezwać Dostawcę na piśmie do dostarczenia odpowiedniego zapewnienia wykonania Umowy, wyznaczając w tym zakresie termin nie krótszy niż 7 dni, pod rygorem odstąpienia od Umowy;

Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić na piśmie z podaniem przyczyny. Manuchar może złożyć oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w terminie 60 dni od stwierdzenia przyczyn odstąpienia (a) lub bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego Dostawcy (b-c).

22.2. Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx z tytułu wykonania któregokolwiek z uprawnień wynikających z Punktu 22.1.

15

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

23. Poufność

23.1. Dostawca traktuje istnienie i treść Umowy oraz wszelkie informacje przekazane przez Xxxxxxxx lub w imieniu Xxxxxxxx lub wygenerowane przez Dostawcę dla Xxxxxxxx na podstawie Umowy jako poufne (“Informacje Poufne”). Informacje Poufne będą wykorzystywane przez Dostawcę wyłącznie dla celów Umowy. Dostawca będzie chronił Informacje Poufne z zachowaniem co najmniej takiej samej staranności, z jaką traktuje własne informacje poufne, przy czym przez cały czas będzie zachowywał co najmniej należytą staranność. Wszystkie takie informacje pozostają własnością Xxxxxxxx, a Dostawca, na żądanie Manuchar, niezwłocznie zwróci Manuchar wszystkie takie informacje i nie zachowa żadnych ich kopii.

23.2. Dostawca będzie traktował Informacje Poufne jako tajne i poufne i nie będzie w żadnym czasie, w okresie obowiązywania Umowy i przez trzy (3) lata po jej wygaśnięciu, ujawniał, rozpowszechniał, publikował, kopiował, powielał, sprzedawał, pożyczał, manipulował lub w inny sposób wykorzystywał lub zezwalał na wykorzystywanie jakichkolwiek Informacji Poufnych, chyba że za wyraźną pisemną zgodą Xxxxxxxx.

24. Różne

24.1. Dostawca będzie posiadał wystarczające i kompleksowe ubezpieczenie od ogólnej odpowiedzialności cywilnej (w tym od odpowiedzialności za produkt, szkód majątkowych i szkód na osobie oraz wszelkiej innej odpowiedzialności, jakiej może zażądać od czasu do czasu Manuchar) z minimalnym limitem w wysokości trzech milionów euro (3 000 000,00 EUR) dla roszczeń z tytułu obrażeń ciała, w tym śmierci, oraz wszelkich innych szkód, które mogą powstać w wyniku korzystania z towarów lub usług lub działań lub zaniechań Dostawcy w ramach Umowy, chyba że Manuchar postanowi inaczej. Takie polisy ubezpieczeniowe zostaną zawarte z odpowiednio licencjonowanymi i odpowiedzialnymi finansowo ubezpieczycielami. Dostawca poinformuje Manuchar o anulowaniu lub ograniczeniu zakresu ubezpieczenia z co najmniej trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem. Certyfikaty ubezpieczeniowe potwierdzające wymagany zakres, limity i polisy ubezpieczeniowe zostaną dostarczone przez Dostawcę do Manuchar na żądanie Manuchar.

24.2. Dostawca będzie dostarczał towary i świadczył usługi na podstawie niniejszej Umowy jako niezależny wykonawca, a nie jako agent Xxxxxxxx, a żadne z postanowień Umowy nie ma na celu utworzenia spółki osobowej, spółki joint venture ani stosunku pracy między stronami, niezależnie od zakresu zależności ekonomicznej Dostawcy od Manuchar.

24.3. Dostawca nie może zlecać podwykonawstwa, przenosić, zastawiać ani cedować jakichkolwiek swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxxx. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania osób trzecich, niezależnie od tego, czy zostały one zatwierdzone przez Xxxxxxxx, bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw Manuchar do dochodzenia roszczeń regresowych wobec takich osób trzecich.

24.4. Ani niewykonanie, ani opóźnienie w wykonaniu przez Xxxxxxxx jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie stanowi zrzeczenia się takiego postanowienia lub prawa Manuchar do wykonania każdego postanowienia Umowy. Żaden tryb lub wcześniejsze transakcje między stronami ani żaden zwyczaj handlowy nie będą miały znaczenia dla określenia znaczenia Umowy. Żadne zrzeczenie się, zgoda, modyfikacja lub zmiana warunków Umowy nie będą wiążące, chyba że zostaną sporządzone na piśmie wyraźnie odnoszącym się do Kontrahenta, podpisanym przez Xxxxxxxx i Dostawcę.

24.5. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków i Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne przez sąd właściwej jurysdykcji lub przez jakiekolwiek przyszłe działanie legislacyjne lub administracyjne, takie orzeczenie lub działanie nie będzie negować ważności lub wykonalności jakichkolwiek innych postanowień Umowy. Każde takie postanowienie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne zostanie zastąpione postanowieniem o podobnym znaczeniu, odzwierciedlającym pierwotną intencję klauzuli w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące prawo.

16

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.

24.6. Wszystkie warunki Umowy, które mają, w sposób wyraźny lub dorozumiany, przetrwać rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy, w tym między innymi Gwarancja, Własność Intelektualna, Poufność i Dane Osobowe, pozostają w mocy.

25. Prawo i spory

25.1. Umowa będzie interpretowana i regulowana we wszystkich aspektach przez prawo kraju, w którym znajduje się siedziba Kupującego, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (1980) oraz z wyłączeniem zasad międzynarodowego prawa prywatnego, które wskazywałyby na zastosowanie innych przepisów.

25.2. Wszelkie spory powstałe w związku z Umową będą rozstrzygane wyłącznie przez sąd właściwy dla siedziby Kupującego

17

Manuchar Ogólne Warunki Zakupu Wersja z grudnia 2023 r.