Ogólne warunki Sprzedaży, Dostawy i Płatności

E.G.O. Polska Sp. z o.o.

Ogólne warunki Sprzedaży, Dostawy i Płatności

1. Zakres stosowania

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży, Dostawy i Płatności (zwane dalej

„OWS”) określają zasady realizacji Umów sprzedaży, dostaw lub świadcze- nia usług (zwanych dalej „Umowami”) w stosunkach między E.G.O. POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, nr KRS: 0000235387 (zwanym dalej „Dosta- wcą”) a innymi przedsiębiorcami (zwanymi dalej „Klientami”) i stanowią in- tegralną cześć Umów. OWS mają pełne zastosowanie dla realizacji Umów. Wzorce umowne stosowane przez Klienta nie mają zastosowania, chyba że XXX wyraziło w sposób wyraźny na piśmie zgodę na ich obowiązywanie.

1.2. OWS mają zastosowanie wyłącznie w stosunkach miedzy przedsiębiorcami.

1.3. Pod pojęciem „formy tekstowej”, w opozycji do pojęcia „formy pisemnej” ro- zumianego jako nieelektronicznych dokument zawierający własnoręczny po- dpis (określonego w przepisie art. 78 Kodeksu cywilnego), należy rozumieć zarówno dokumenty zawierające znaki tekstowe w formie nie-elektronicznej (w tym Fax), które mogą, lecz nie muszą posiadać odręcznego podpisu, jak również, dokumenty w formie elektronicznej (m. in. email).

2. Oferta, Zamówienie, Dokumenty

2.1. Propozycje Dostawcy są niewiążące, o ile nie zostały w sposób wyraźny oznaczone jako wiążąca oferta.

2.2. Zawarcie Umowy następuje wskutek złożenia zamówienia przez Klienta i potwierdzenia przez Dostawcę zamówienia Klienta. Dla ustalenia treści Umowy wiążące jest potwierdzenie zamówienia. W przypadku braku wysła- nia przez Xxxxxxxx potwierdzenia zamówienia w formie odrębnego doku- mentu w formie tekstowej, wiążące są – jako potwierdzenie zamówienia - faktura, względnie dowód dostawy. Milczące przyjęcie oferty Klienta przez Xxxxxxxx jest wyłączone.

2.3. Dostawca zastrzega sobie prawo własności oraz wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie do wszelkich rysunków, kosztorysów i innych dokumentów. Dokumenty te na żądanie Dostawcy muszą zostać przez Klienta niezwłocznie zwrócone. Prawo zatrzymania jest wyłączone. Dokumenty te nie mogą zostać udostępnione osobom trzecim bez wcześnie- jszego wyrażenia zgody przez Xxxxxxxx.

3. Dostawa, Przejście ryzyka, Odbiór

3.1. Dostawy następują zgodnie z aktualnie obowiązującym Incoterms free carri- er (FCA). Miejscem wydania jest zakład Dostawcy w Łodzi, o ile w konkret- nym przypadku strony inaczej nie postanowią.

3.2. W przypadku, gdy Dostawca wybiera sposób wysyłki lub osobę dokonującą dostarczenia przedmiotu dostawy, Dostawca odpowiada jedynie w przypad- ku rażącej winy w wyborze.

3.3. Niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia przedmiotu dosta- wy przechodzi na Klienta najpóźniej z chwilą ich wydania pierwszej osobie wybranej do dostarczenia przedmiotu dostawy, przy czym strony Umowy uz- nają za wydanie przedmiotu dostawy moment rozpoczęcia załadunku. Doty- czy to także dostaw częściowych oraz sytuacji, gdy w kontentym przypadku Xxxxxx przyjęły franko fracht.

3.4. W przypadku, gdy opóźnienie wysyłki przedmiotu dostawy następuje z pr- zyczyn nieleżących po stronie Dostawcy, niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia przedmiotu dostawy przechodzi na Klienta z chwilą jego powiadomienia o gotowości Dostawcy do wysyłki.

3.5. Dostawca może dokonywać dostaw lub świadczyć usługi partiami, o ile po- zostające do wykonania dostawy lub usługi będą wykonanie w umówionym czasie i nie spowoduje to nadmiernych niedogodności dla Klienta.

3.6. Dostawca jest uprawniony do zwiększenia lub zmniejszenia ilości dostarcza- nych przedmiotów w granicach 10 %, jeżeli wynika to z procesu produkcyj- nego i o ile nie łączy się to dla Klienta z poważnymi niedogodnościami.

3.7. W przypadku dopuszczenia się przez Klienta opóźnienia w odbiorze prze- dmiotu dostawy, Dostawca jest uprawniony do żądania kosztów składowa- nia w wysokości 0,25 % wartości netto nieodebranego przedmiotu dostawy ujętej w fakturze za każdy pełny tydzień składowania. Ciężar udowodnienia tego, że po stronie Dostawcy nie powstała szkoda lub powstała w istotnie mniejszym zakresie spoczywa na Kliencie. Powyższe nie wyklucza docho- dzenia przez Xxxxxxxx naprawienia poniesionej przez to szkody w pełnym zakresie.

4. Terminy dostaw, zwłoka

4.1. Wskazane przez Dostawcę terminy dostaw lub świadczenia usług są nie- wiążące, o ile nie zostały ustalone jako wiążące. Niezależnie od powyższego Dostawca zastrzega sobie prawo, co Klient akceptuje, do jednostronnej zmi- any z ważnych przyczyn ustalonych jako wiążące terminów dostawy.

4.2. Termin wykonania dostawy lub usługi wynika z uzgodnień podsumowanych w potwierdzeniu zamówienia. Dotrzymanie tego terminu jest możliwe jedynie pod tym warunkiem, że odpowiednio wcześniej wszystkie kwestie handlowe i techniczne będą ustalone i Klient wykona ciążące na nim obowiązki, w sz- czególności przedłoży niezbędne dokumenty oraz uiści ustalone zaliczki. W przypadku braku spełnienia powyższego warunku, termin wykonania dosta- wy lub usługi ulega odpowiedniemu przedłużeniu.

4.3. Termin dostawy jest zachowany, jeżeli do jego upływu przedmiot dostawy opuścił zakład Dostawcy lub została przez Dostawcę zakomunikowana Kli- entowi gotowość do wysyłki przedmiotu dostawy.

4.4. Termin wykonania dostawy lub usługi ulega odpowiedniemu wydłużeniu w razie strajku jak również w przypadku wystąpienia przeszkód, których Dost- awca nie był w stanie wcześniej przewidzieć, a na które nie ma żadnego wpływu, o ile te przeszkody opóźniają dostarczenie przedmiotu dostawy lub wykonanie usługi. Przeszkodami, których Xxxxxxx nie jest w stanie prze- widzieć są w szczególności klęski żywiołowe wszelkiego rodzaju, pożary, wypadki komunikacyjne, wzięcie zakładników, akty terroryzmu, sabotażu, awarie energetyczne, burze, powodzie. Powyższe dotyczy także sytuacji, kiedy powyższe przeszkody zajdą po stronie poddostawcy współpracujące- go z Dostawcą. Za okoliczności wyżej opisane Dostawca nie odpowiada także wtedy, gdy powstały one w trakcie istniejącej zwłoki. Dostawca zako- munikuje Klientowi niezwłocznie o okoliczności zajścia i zakończenia tego rodzaju przeszkody.

4.5. Ze względu na przekroczenie terminu wykonania dostawy lub usługi Klient może od Umowy odstąpić jedynie wówczas, gdy po przekroczeniu terminu Klient wyznaczy Dostawcy odpowiedni termin na wykonanie Umowy z zastrzeżeniem wykonania prawa odstąpienia a wykonanie dostawy lub usłu- gi w tym terminie nie nastąpi. Powyższe nie ma zastosowania, jeżeli Dosta- wca w sposób wyraźny i ostateczny odmówi wykonania dostawy lub usługi lub gdy zachodzą szczególne okoliczności, które uzasadniają odstąpienie od Umowy.

4.6. W przypadku dopuszczenia się przez Dostawcę zwłoki w wykonaniu dost- awy lub usługi, odpowiedzialność Dostawcy ogranicza się do obowiązku zapłaty na rzecz Klienta odszkodowania w wysokości 0,5% wartości netto pr- zedmiotu dostawy lub usługi, których zwłoka dotyczy, za każdy pełny tydzień zwłoki, łącznie nie więcej jednak niż 5% netto wartości przedmiotu dostawy lub usługi, których zwłoka dotyczy i które ze względu na zwłokę nie mogą być odpowiednio eksploatowane.

5. Ceny

5.1. Wiążące są uzgodnione ceny, zawarte w potwierdzeniu zamówienia. O ile nie zostało co innego ustalone, obowiązują franco przewoźnik; nie obejmują one opakowania, frachtu, ubezpieczenia, cła oraz podatku VAT.

Koszty użytych dla celów transportu opakowań (opakowania z kaucją, opakowania wielokrotnego użytku) w szczególności palet, klocków dystan- sowych, skrzyń, koszy drucianych są zwracane Klientowi według kosztów tych opakowań, o ile opakowania zostaną zwrócone Dostawcy natychmiast oraz w stanie niepogorszonym, a także, w przypadku takiej konieczności, po opłaceniu cła (Incoterms). Dla uniknięcia wątpliwości Dostawca wskazuje, że powyższe postanowienie nie obejmuje opakowań jednorazowych.

5.2. W przypadku gdy w okresie od zawarcia Umowy do momentu jej wykonania nastąpią wzrosty kosztów po stronie Dostawcy, których Dostawa nie był w stanie przewidzieć, np. wskutek wzrostu wartości wynagrodzeń lub materi- ałów, Dostawca jest uprawniony do zmiany cen w zakresie odpowiednim do zmienionych okoliczności.

6. Płatność

6.1. Klient, o ile nic innego nie wynika z ustaleń poczynionych w formie tekstowej, jest zobowiązany do dokonania zapłaty w terminie 30 dni od dnia wystawie- nia faktury bez żadnych potrąceń.

6.2. Weksle i czeki mogą być przyjmowane jako zapłata wyłącznie na podstawie pisemnego porozumienia. Wszelkie opłaty z tym związane ponoszone są przez Klienta. Klient wyraża niniejszym zgodę na wystawianie faktur bez jego podpisu.

6.3. Dostawca w sytuacji, gdy po zawarciu Umowy poweźmie wiedzę w przed- miocie okoliczności, które wskazują, że z uwagi na stan majątkowy Klienta zapłata przez niego ceny jest wątpliwa, lub Dostawca poweźmie wiedzę o in- nych okolicznościach, które powodują, że zaspokojenie roszczeń Dostawcy wynikających z Umowy jest wątpliwe, jest uprawniony do tego, by pozostałe do wykonania dostawy lub usługi wykonać jedynie po dokonaniu przez Klien- ta przedpłaty lub po wcześniejszym ustanowieniu przez Klienta stosownego zabezpieczenia dla realizacji swoich zobowiązań. W takim wypadku Dosta- wca może także zabronić Klientowi rozporządzania lub dokonywania zmian w przedmiotach dostawy, których dotyczy zastrzeżenie na rzecz Dostawcy własności rzeczy sprzedanej.

6.4. W przypadku opóźnienia w płatności Dostawcy przysługuje wobec Klienta prawo naliczania odsetek za opóźnienie w wysokości czterokrotności wyso- kości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego.

7. Potrącenie i prawo zatrzymania

7.1. Klient może potrącić z wierzytelnością Xxxxxxxx swoją wierzytelność jedynie wtedy, gdy jest ona prawidłowo ustalona i uznana przez Dostawcę.

7.2. Klient może wykonywać prawo zatrzymania w przypadkach, gdy na podsta- wie ogólnych przepisów prawa cywilnego takie uprawnienie mu przysługuje, z tym jednak zastrzeżeniem, że dodatkowo jego roszczenie uzasadniające prawo zatrzymania będzie wynikało z tego samego stosunku umownego i będzie prawidłowo ustalone i niekwestionowane przez Dostawcę.

8. Software i dopasowane do indywidualnych potrzeb Klienta układy scalone („IC’s”)

8.1. W przypadku gdy częściami dostaw lub świadczeń jest oprogramowanie, do- pasowane do indywidualnych potrzeb Klienta układy scalone („IC’s”) i zwią- zane z nimi dokumentacje i układy połączeń, Xxxxxxxx przyznaje Klientowi niewyłączne, nieprzenaszalne, niepodlegające sublicencji i odwoływalne prawo do korzystania z nich w ramach potrzeb wewnętrznych wraz produkta- mi, dla których to oprogramowanie względnie „IC’s” były dostarczone. Innego rodzaju wykorzystywanie oprogramowania, „IC’s”, układów scalonych i zwią- zanych z nimi dokumentacji, np. wraz z obcym lub własnym sprzętem hard- ware Klienta jest wyraźnie wyłączone, o ile nie została zawarta szczególna umowa licencyjna w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

8.2. Wszystkie pozostałe prawa w stosunku do oprogramowania, dopasowanych do indywidualnych potrzeb Klienta układów scalonych oraz układów połąc- zeń w tym kopii oraz późniejszych uzupełnień są zastrzeżone dla Dostawcy i ani Umowa ani OWS nie mogą stanowić podstawy dla wyinterpretowania z nich jakiejkolwiek licencji, przeniesienia prawa lub jakiegokolwiek innego stosunku zobowiązaniowego uprawniającego Klienta do korzystania z tych praw. Klient jest obowiązany zapewnić to, że wszelkie oprogramowanie, układy scalone i dokumentacje, bez wcześniejszej zgody wyrażonej na piśnie nie będą udostępnione osobom trzecim.

8.3. Kopie mogą być zasadniczo wykonywane jedynie dla celów archiwizacyj- nych, wymiany lub znalezienia błędów. Przekazanie kodów źródłowych Klientowi wymaga szczególnego porozumienia sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jednak postanowienie zdania poprze- dzającego nie stanowi podstawy dla Klienta do formułowania żądania prze- kazania kodów źródłowych, postanowienie to wskazuje jedynie na formę, w jakiej musi zostać zawarte porozumienie w tym przedmiocie, jeżeli Xxxxxxxx zdecyduje się je zawrzeć. Jeśli oryginały mają znak zastrzegający prawo autorskie, musi być to adnotowane przez Klienta na kopiach.

8.4. O ile nic innego nie zostało postanowione, uważa się że prawo do korzy- stania, o ile spełnione zostały warunki określone w postanowieniach pow- yższych punktu 8, zostało udzielone każdorazowo wraz potwierdzeniem zamówienia oraz dostawą oprogramowania, zintegrowanych „IC’s”, związa- nych z nimi dokumentacji i układów połączeń i późniejszych uzupełnień.

9. Wady fizyczne

9.1. Klient jest obowiązany sprawdzić przy każdej dostawie kompletność oraz stan opakowania. Reklamacje Klient obowiązany jest niezwłocznie w formie tekstowej przesłać Dostawcy. Klient jest obowiązany do polecenia przewoź- nikowi sporządzenia oświadczenia o stanie faktycznym dotyczącym uszko- dzeń, niekompletności lub wad przedmiotu dostawy wykrytych w momencie odbioru przedmiotu dostawy przez Klienta od przewoźnika.

9.2. Klient jest zobowiązany niezwłocznie zbadać przedmiot dostawy i zgłosić Dostawcy w formie tekstowej wykryte wady. Obowiązek zbadania i zgłosze- nia dotyczy różnic ilościowych oraz różnic w zakresie zgodności dostarczo- nego przedmiotu dostawy z zamówionym. Ukryte wady muszą być zgłoszo-

ne w formie tekstowej Dostawcy niezwłocznie po ich wykryciu. Zgłoszenie winno zawierać informacje o przedmiocie dostawy, w szczególności: numer produktu, numer listu przewozowego, datę dostawy, numer potwierdzenia zlecenia, datę produkcji jak również szczegółowy opis wad i wynikających z nich szkód. Na żądanie Dostawcy Klient jest zobowiązany przesłać Dosta- wcy przedmiot dostawy, którego dotyczy reklamacja.

9.3. Od momentu zaistnienia zgodnie z punktem 9.2. obowiązku zgłoszenia wady nie może być dokonywane żadne dalsze modyfikowanie lub wbudowanie przedmiotu dostawy; w przeciwnym wypadku Klient traci uprawnienie do podnoszenia roszczeń z tytułu wad.

9.4. W przypadku gdy Xxxxxxxx ponosi odpowiedzialność za zaistnienie wady, Dostawca może wedle własnego wyboru wadę usunąć lub dostarczyć prze- dmiot dostawy wolny od wad. Wymienione zgodnie ze zdaniem wcześniejs- zym przedmioty dostawy, Xxxxxxxx przejmuje na własność. Okres usuwania wady lub dostarczania przedmiotu wolnego wad nie wydłuża okresu odpow- iedzialności Dostawcy z tytułu wad. Jeżeli usunięcie wady lub dostarczenie przedmiotu dostawy wolnego od wad nie powiodło się lub nie jest możliwe ze względu odmowę Dostawcy lub nadmierne niedogodności po stronie Klien- ta, Klient może wykonywać dalej idące uprawnienia, w szczególności złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny lub odstąpieniu od Umowy w części obejmu- jącej przedmiot dostawy, którego wada dotyczy.

9.5. Przedmiot dostawy jest wolny od wad fizycznych, jeżeli odpowiada uzgodni- onej specyfikacji lub – o ile takiej nie uzgodniono – technicznym rysunkom Dostawcy. Dostawca zastrzega sobie prawo do zmian w konstrukcji i/lub wykonania, które nie wpływają na funkcje lub wartość przedmiotu dostawy; zmiany takie nie stanowią wady. Wady, które nie wpływają na wartość i/lub walory użytkowe przedmiotu dostawy lub wpływają jedynie w nieistotnym za- kresie nie mogą być podstawą dla roszczeń z tytułu wad.

9.6. Roszczenia Klienta z tytułu wad nie mogą być podnoszone w szczególności w następujących przypadkach: zwykłego zużycia, niewłaściwej lub nieodpo- wiedniej obsługi lub wykorzystania, wadliwego montażu lub uruchomienia, niewłaściwego lub nieodpowiedniego składowania, wadliwego lub niedbałe- go traktowania, nienależytej konserwacji, niewłaściwych zasobów syste- mowych, wadliwych prac montażowych, nieodpowiednich zakresów użycia, oddziaływania czynników chemicznych, elektromechanicznych lub elektry- cznych; użycia wbrew kompendium produktu EGO; wady, które wynikają z przekazanej lub określonej przez Klienta konstrukcji lub przekazanych, określonych lub oddanych do dyspozycji materiałów, w tym materiałów prób- nych lub z innych przedmiotów oddanych do dyspozycji przez Klienta. W tych przypadkach Klient może kierować roszczenia z tytułu wad jedynie wtedy, gdy udowodni, że wady nie zostały spowodowane w całości ani w części przez wyżej opisane odziaływania lub okoliczności.

9.7. O ile w poszczególnym przypadku Dostawca dostarcza wsparcie projektowe, następuje to zawsze wyłącznie w ramach całościowego systemu Klienta. Za ten całościowy system Dostawca nie ponosi odpowiedzialności, także wtedy, gdy Dostawca oferuje i dostarcza przedmioty z zintegrowanym funkcjonal- nym zabezpieczeniem.

9.8. Dostawca odpowiada, w zakresie określonym w powyższych postanowie- niach, za wady zgłoszone przed upływem 24 miesięcy od daty dostawy, nie dłużej jednak niż w okresie 36 miesięcy od daty produkcji. Dalej idąca odpo- wiedzialność Dostawy jest wyłączona.

9.9. Postawienia tej części dotyczące wad i obowiązków stron odnośnie do pr- zedmiotu dostawy stosuje się odpowiednio do wykonanych przez Dostawcę usług.

10. Odpowiedzialność za wady oprogramowania

10.1. Wady dostarczonego oprogramowania (programy software, dopasowane do indywidualnych potrzeb Klienta układy scalone „IC’s” i związane z nimi dokumentacje i układy połączeń i inne dokumenty) ujawnione w okresie 12 miesięcy od dnia dostawy będą usuwane przez Dostawcę po dokonaniu od- powiedniego zgłoszenia przez Klienta. Usunięcie wad odbywa się według wyboru Xxxxxxxx poprzez naprawę lub dostawę nowego oprogramowania. W związku z usunięciem wad nie biegnie od nowa i nie ulega przedłużeniu okres odpowiedzialności za wady. W przypadku gdy usunięcie wady nie po- wiodło się lub nie jest możliwe ze względu odmowę Dostawcy lub interes Klienta, Klient może wykonywać dalej idące uprawnienia, w szczególności złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny lub odstąpieniu.

10.2. Wedle aktualnego stanu techniki pełne wyeliminowanie wad w oprogramo- waniu jest niemożliwe. Z tego względu Klient może podnosić roszczenia z tytułu wad jedynie w sytuacji gdy dostarczone oprogramowanie znacząco odbiega od umówionej specyfikacji.

10.3. Odpowiedzialność Dostawcy jest wyłączona gdy:

• nie są spełnione, wymienione w uzgodnionej specyfikacji, minimalne wymagania dotyczące posiadanego przez Klienta sprzętu lub oprogra- mowania;

• oprogramowanie zostało zainstalowane bez zgody Dostawcy wyrażo- nej w formie tekstowej na innym niż uzgodniony w specyfikacji sprzęcie Klienta;

• na tym samym lub powiązanym sprzęcie Klienta jest zainstalowane oprogramowanie inne aniżeli to, o którym Xxxxxx informował Xxxxxxxx przy sporządzaniu specyfikacji, i Klient nie wykaże, że to inne opro- gramowanie nie doprowadziło do zakłóceń w korzystaniu z przedmiotu dostawy i / lub oprogramowania lub

• Klient bez wcześniejszej zgody Xxxxxxxx wyrażonej w formie pisemnej dokonał zmian w oprogramowaniu.

• Klient nie korzysta z oprogramowania zgodnie z przeznaczeniem.

10.4. O ile nie zostało inaczej uzgodnione, Dostawca nie odpowiada za szkody inne niż te, które dotyczą jedynie bezpośrednio dostarczonego oprogramo- wania (samego w sobie); w szczególności Xxxxxxxx nie jest odpowiedzialny za utratę danych inne szkody pośrednie.

11. Prawo własności przemysłowej, prawo autorskie

11.1. W przypadku, gdy korzystanie z przedmiotu dostawy prowadzi do narusze- nia w Polsce prawa własności przemysłowej lub praw autorskich, Xxxxxxxx

– przy założeniu uzyskania zgody od uprawnionego z tytułu tych praw – jest uprawniony do uzyskania na własny koszt na rzecz Klienta prawa do dals- zego korzystania z przedmiotu dostawy lub modyfikacji przedmiotu dostawy w sposób zdatny do przyjęcia przez Klienta tak, aby usunąć stan narusze- nia prawa. Jeżeli dokonanie powyższego nie jest możliwe w odpowiednim czasie lub z uwagi na istotne względy gospodarcze, zarówno Klient jak i Dostawca są upoważnieni do odstąpienia od Umowy.

11.2. Opisane w punkcie 11.1 roszczenia Klienta są wyłączne i przysługują je- dynie, gdy:

• Klient niezwłocznie poinformował Dostawcę w formie pisemnej o pod- niesieniu roszczeń z tytułu naruszenia praw własności przemysłowej lub prawa autorskiego;

• Klient w odpowiednim zakresie wspiera Dostawcę w odparciu podniesi- onych roszczeń i umożliwia podjęcie opisanych w punkcie 11.1 kroków;

• Naruszenie praw nie jest efektem instrukcji Klienta lub nie wynika z fak- tu dokonania kombinacji przedmiotu dostawy przez Klienta z produkta- mi lub dostawami spoza zakresu dostawy Dostawcy, i

• Naruszenie praw nie nastąpiło wskutek tego, że Klient przedmiot dost- awy samodzielnie zmodyfikował lub wykorzystał w sposób niezgodny z umową.

12. Odszkodowanie

12.1. Dostawca, z zastrzeżeniem postanowień kolejnych zdań niniejszego punktu, odpowiada jedynie w przypadku umyślności lub rażącego niedbalstwa. W przypadku drobnego niedbalstwa Dostawca odpowiada jedynie wtedy, gdy doszło do naruszenia istotnych obowiązków umownych, które stanowią o naturze Umowy i których naruszenie zagraża osiągnięciu celu Umowy. Także w tych przypadkach odszkodowanie jest ograniczone do typowych, możli- wych do przewidzenia strat. Poza powyższym, w przypadkach drobnego nie- dbalstwa roszczenia Klienta z jakiejkolwiek podstawy prawej są wyłączone.

12.2. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy roszczeń związanych z wyrządzeniem szkody przez produkt niebezpieczny na życiu lub zdrowiu. W odniesieniu do roszczeń odszkodowawczych ze względu na wady ogra- niczenie odpowiedzialności nie ma zastosowania w przypadku, gdy Dosta- wca wadę podstępnie zataił lub udzielił gwarancji jakości na dany przedmiot.

12.3. Roszczenia odszkodowawcze Klienta związane z (i) prowadzeniem dzi- ałalności gospodarczej przedawniają się z upływem lat trzech od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne, (ii) naprawieniem szkody wyrząd- zonej czynem niedozwolonym ulegają przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obo- wiązanej do jej naprawienia, jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

13. Zaopatrzenie

13.1. Przedmioty, które Klient zapewnia Dostawcy („Zaopatrzenie”) są po ich na- dejściu badane jedynie pod względem tożsamości i szkód transportowych. Zauważone przez Dostawcę braki są zgłaszane Klientowi w terminie 10 dni roboczych. Dostawca nie ma dalej idących obowiązków w zakresie badania

i zgłaszania roszczeń.

13.2. Dostawca będzie ze zwykłą starannością przechowywać Zaopatrzenie i się z nim obchodzić. Dostawcy nie obciąża obowiązek szczególnego prze- chowywania, oznaczania jako Zaopatrzenie lub ubezpieczenia.

13.3. Klient ponosi względem Dostawcy, a także względem wszystkich osób trze- cich w stosunku zewnętrznym, w szczególności wobec urzędów wyłączną odpowiedzialność za przez niego przekazane lub określone konstrukcje lub za przez niego przekazane, określone, udostępnione materiały, w tym próbki materiałów jak również pozostałe Zaopatrzenie.

13.4. Klauzule Klienta dotyczące sposobu postępowania z Zaopatrzeniem nie obowiązują.

14. Odstąpienie, zwrot przedmiotu dostawy bez obowiązku prawnego

14.1. Dostawca może od Umowy odstąpić w całości lub w części w przypadku, gdy Klient stanie się niewypłacalny, nastąpi nadmierne zadłużenie Klienta, Klient wstrzyma swoje płatności lub zostanie złożony wniosek o ogłosze- nie upadłości Klienta. W przypadku zajścia powyższych przesłanek, Klient upoważnia Dostawcę do wstępu do pomieszczeń gospodarczych Klienta w zwykłych godzinach działania celem przejęcia w posiadanie należących do Dostawcy przedmiotów dostawy.

14.2. Przedmiot dostawy, który został przez Dostawcę odebrany bez zaistnienia takiego obowiązku, nawet jeśli jest w doskonałym stanie, może być przejęty na własność przez Dostawcę w zamian za kwotę w wysokości maksymalnej 80% ceny tego przedmiotu dostawy wskazanej w treści faktury. Specjalne typy lub specjalne wykonania mogą być uznane tylko w kwocie złomu.

15. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej

15.1. Dostawca zastrzega sobie własność przedmiotu dostawy aż do uregulowa- nia przez Klienta całości roszczeń z dotychczasowych Umów. Klient na każ- de żądanie Dostawcy zobowiązany jest współdziałać z Xxxxxxxx we wszel- kich czynnościach koniecznych dla zapewnienia skuteczności zastrzeżenia własności.

15.2. W przypadku gdy Klient popadnie w opóźnienie w zapłacie lub okaże się, że realizacja roszczeń Dostawcy o zapłatę ze względu na zły stan mająt- kowy Klienta jest zagrożona, Dostawca jest upoważniony w związku z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej do podjęcia i żądania wydania przedmiotów dostawy. W przypadku zajścia powyższych przesłanek, Klient upoważnia Dostawcę do wstępu do pomieszczeń gospodarczych Klienta w zwykłych godzinach działania celem przejęcia w posiadanie należących do Dostawcy przedmiotów dostawy.

15.3. Klient jest zobowiązany, obchodzić się ostrożnie z przedmiotem dostawy. Jest także zobowiązany na własny koszt przedmiot dostawy ubezpieczyć od szkód wywołanych ogniem, wodą lub kradzieżą, do wysokości ceny nowego przedmiotu.

W przypadku dokonania zajęcia lub innego rodzaju ingerencji osób trzecich Klient jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Dostawcy. Klient ponosi wszystkie koszty, poniesione w związku z koniecz- nością uchylenia ingerencji i odzyskania przedmiotu sprzedaży, o ile nie mogą być one ściągnięte od osoby trzeciej.

15.4. Klient jest uprawniony, z zastrzeżeniem dopuszczalnego z ważnego powo- du prawa wypowiedzenia tego uprawnienia przez Dostawcę, dysponować przedmiotem dostawy w ramach zwykłego prowadzenia działalności gospo- darczej. Niedopuszczalne są w szczególności: przewłaszczenie na zabez- pieczenie i zastawienie tych rzeczy. Przedmiot dostawy objęty zastrzeże- niem prawa własności może być przekazany przez Klienta nabywcy jedynie wówczas, gdy Klient nie pozostaje w opóźnieniu z realizacją swoich obo- wiązków.

W przypadku dalszego przeniesienia własności przedmiotu dostawy przez Klienta na inną osobę, Klient w chwili dokonania takiej czynności przenosi na Dostawcę wszystkie wierzytelności związane z takim przeniesieniem włas- ności na osobę trzecią, w szczególności roszczenie o zapłatę i inne powią- zane ze sprzedażą roszczenia do wysokości kwoty całkowitej brutto (z VAT) wskazanej w treści faktury wystawionej przez Dostawcę Klientowi w związku z dostawą do niego przedmiotu dostawy objętego jego dalszym przeniesie- niem własności przez Klienta na osobę trzecią.

Klient jest uprawniony, aż do momentu dopuszczalnego z ważnego powodu wypowiedzenia tego uprawnienia przez Dostawcę, przyjmować objęte pow- yższą cesją roszczenia. Przeniesienie tych roszczeń w ramach factoringu

wymaga uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy. Dostawca jest uprawniony z ważnego powodu poinformować, również w imieniu Xxxxxxx, dłużnika wierzy- telności objętej cesją o fakcie jej dokonania. Z chwilą poinformowania dłuż- nika wierzytelności objętej cesją o fakcie jej dokonania wygasa uprawnienie Klienta do przyjmowania zapłaty w zakresie tej wierzytelności. W przypadku wypowiedzenia przez Dostawcę uprawnienia Klienta do przyjmowania zapła- ty z tytułu wierzytelności objętych cesją, Dostawca ma prawo wymagać, by Klient powiadomił dłużnika tych wierzytelności o fakcie dokonania cesji, pr- zekazał Dostawcy wszystkie informacje i dokumenty niezbędne do dochod- zenia tych wierzytelności.

Ważny powód w rozumieniu postanowień niniejszego punktu oznacza w szc- zególności: opóźnienie w zapłacie, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, uzasadnione przypuszczenie niewypłacalności lub grożącą niewypłacalność Klienta, a także wstrzymanie płatności przez Klienta.

15.5. Niniejsze zastrzeżenie prawa własności obowiązuje do momentu, gdy prze- dmiot dostawy stanie się częścią składową innej rzeczy, w rozumieniu art. 47

§ 2 Kodeksu cywilnego, to jest do momentu, gdy nie będzie mógł być od tej rzeczy odłączony bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez us- zkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu dostawy, z tym zastrzeżeniem, że przedmiot dostawy połączony z inną rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowi jej części składowej.

15.6. Jeśli Klient nie dokona płatności, Xxxxxxxx jest upoważniony do odbioru przedmiotu dostawy od Klienta oraz może żądać odpowiedniego wynagrod- zenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy.

15.7. Jeżeli niniejsze zastrzeżenie prawa własności albo cesja własności okażą się nieważne lub nieegzekwowalne, z uwagi na przepisy prawa innych państw, wówczas zamiast zastrzeżenia własności albo cesji wierzytelności obowią- zuje inne odpowiednie zabezpieczenie jako ustalone między stronami. Jeżeli w tym celu konieczne jest współdziałanie ze strony Klienta, wówczas jest on zobowiązany podjąć wszelkie czynności, które są konieczne do ustanowie- nia i utrzymania takiego zabezpieczenia.

16. Poufność

16.1. Wszystkie udostępnione przez Dostawcę lub przedsiębiorstwa z nim powią- zane informacje dotyczące prowadzonej działalności lub techniczne o ile nie zostały w sposób wyraźny upublicznione, winny być przez Klienta utrzymane w tajemnicy i mogą być udostępnione przez Klienta osobom trzecim jedynie za pisemną zgodą Xxxxxxxx, przy czym te osoby trzecie także zostaną zo- bowiązane do zachowania tajemnicy. Klient może te informacje wykorzys- tywać jedynie samodzielnie i w związku z zamówieniem, względnie w związ- ku z późniejszym wykorzystaniem przedmiotu zgodnie z zamówieniem. Na żądanie Dostawcy Klient zobowiązany jest niezwłocznie wszystkie pochod- zące od Dostawcy informacje w całości zwrócić Dostawcy lub zniszczyć.

16.2. Informacjami w rozumieniu niniejszych OWS są wszystkie dane, plany, pro- gramy, znajomości, doświadczenia, Know-how i to niezależnie od sposobu utrwalenia, przechowywania lub przekazania i także niezależnie od tego, czy te informacje wyraźnie lub milcząco są oznaczone jako tajne lub poufne.

16.3. Klient nie jest uprawniony bez pisemnej zgody Dostawcy do informowania lub reklamowania o współpracy z Dostawcą, w szczególności do ujmowania Dostawcy w swojej liście referencji lub wykorzystywania logo Dostawcy

17. Prawa do wyników konsultacji i rozwoju

17.1. O ile przedmiotem świadczenia jest także konsultacja i rozwój, wszystkie prawa do wyników konsultacji i rozwoju przysługują Dostawcy. To samo tyczy się przede wszystkim wyników konsultacji i rozwoju, które stanowią podlega- jące ochronie prawnej wynalazki.

17.2. Klient dla realizacji wyżej określonego celu będzie niezwłocznie informował Dostawcę o wszystkich wynikach, także wynikach częściowych świadczeń konsultacyjnych i rozwojowych i odda do dyspozycji Dostawcy wszystkie nie- zbędne dokumenty, zapiski, prototypy itd.

17.3. Dostawca jest uprawniony, o ile wyniki konsultacji i rozwoju stanowią pod- legający ochronie prawnej wynalazek, do samodzielnej rejestracji wyników celem uzyskania na rzecz Dostawcy wyłącznych praw ochronnych.

17.4. O ile wyniki konsultacji i rozwoju są chronione na gruncie prawa autorskiego, Klient udziela Dostawcy niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie licencji, z prawem do udzielania sublicencji, na korzystanie z autorskich praw ma- jątkowych do takiego wyniku konsultacji lub rozwoju na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia Umowy, a w szczególności na nastę- pujących polach eksploatacji:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, za- pisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwa- lono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzem- plarzy;

c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt b)

- publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nada- wanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, a także do

d) do korzystania i przetwarzania, w szczególności modyfikacji, rekonfiguracji, uzupełniania, zwielokrotniania, rozłączenia lub rozdzielenia,

e) połączenia utworu z innymi utworami lub rozwiązaniami, lub podzielenia ut- woru, w toku procesu produkcyjnego,

f) wprowadzenia utworu lub rozwiązań zawierających ten utwór, lub jego frag- menty do produkcji, a następnie ich sprzedaży.

Powyższa licencja obejmuje również uprawnienie do rozporządzania i korzy- stania z opracowania utworu.

17.5. Wynagrodzenie za udzielenie powyższej licencji na wszystkich polach eks- ploatacji nią objętych zostało uwzględnione w wysokości ceny wynikającej z Umowy.

17.6. Licencja jest udzielona na okres pięciu lat i w tym okresie nie może być odwołana/wypowiedziana. Po jego upływie licencja przekształca się w udzie- loną na czas nieokreślony.

17.7. Klient wyraża zgodę na dokonywanie przez Dostawcę zmian w utworach objętych powyższą licencją.

17.8. W przypadku, gdy określone wyniki konsultacji i rozwoju będą mogły stać się przedmiotem patentu lub prawa ochronnego, wówczas strony wyraźnie wskazują, że uprawnionym do złożenia odpowiednich wniosków o rejestrację we właściwych urzędach patentowych będzie wyłącznie Dostawca.

17.9. Klient zobowiązuje się na każde żądanie Dostawcy stanąć do umowy, na mocy której Klient przeniesie na Dostawcę autorskie prawa majątkowe do wybranego przez Dostawcę utworu objętego zakresem powyższej licencji, na polach eksploatacji wskazanych przez Dostawcę. Obowiązek ten obej- muje również przeniesienie prawa zależnego do wybranych przez Dostawcę utworów.

Klient zobowiązuje się także na każde żądanie Dostawcy stanąć do umowy, na mocy której Klient udzieli Dostawcy licencji z prawem do udzielania sub- licencji dotyczącej praw własności przemysłowej lub przeniesienia praw własności przemysłowej do wybranych przez Dostawcę wyników konsultacji i rozwoju. Wybór, czy przedmiotem umowy będzie licencja, czy przeniesie- nie praw należy do Dostawcy. Zobowiązanie to obejmuje również obowiązek zawarcia umowy o korzystanie z niezgłoszonych jeszcze: wynalazku, wzoru przemysłowego, znaku towarowego lub topografii.

17.10. Wolą stron jest, by na podstawie powyższych postanowień Dostawcy przy- sługiwały prawa autorskie i prawa własności przemysłowej w najszerszym możliwym zakresie, a także, by zobowiązanie Klienta do zawarcia umowy przenoszącej te prawa lub licencyjnej, miało najszerszy dopuszczalny zak- res. Klient gwarantuje, że przysługiwać mu będą wszelkie prawa i posiadał będzie wszelkie zgody osób trzecich umożliwiające wykonanie zobowiązań, o których mowa w pkt 17.

17.11. Klient jest zobowiązany, wspierać w możliwie najszerszym zakresie, Dosta- wcę w odniesieniu do dokonania cesji, przeprowadzenia dowodu, uzyskiwa- nia rejestracji praw ochronnych i wykonywania praw Dostawcy i własności Dostawcy w stosunku do patentów, praw autorskich i praw pokrewnych i ws- zystkich pozostałych powstałych na gruncie Umowy i wykonywanych przez Dostawcę wszystkich krajach.

18. Przeniesienie praw i obowiązków

Prawa i obowiązki z umów o dostawę lub o świadczenie usługi nie mogą być przenoszone na osoby trzecie. Dostawca jest jednak upoważniony do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów dostawy lub o świad- czenie usług na powiązane z Dostawcą przedsiębiorstwo. Dla powyższych celów przedsiębiorstwem powiązanym jest przedsiębiorstwo, które kontro-

luje bezpośrednio lub pośrednio Dostawcę, które podlega bezpośredniej lub pośredniej kontroli Dostawcy lub które z Dostawcą podlega wspólnej pośred- niej lub bezpośredniej kontroli. To powiązane przedsiębiorstwo nie jest uzna- wane za osobę trzecią w rozumieniu niniejszych OWS.

19. Eksport

Sprzedaż, dalsza sprzedaż oraz dysponowanie dostawami i usługami jak również wszelkiego rodzaju związanymi z nimi technologami lub dokumentac- jami może podlegać prawu eksportowemu polskiemu, Unii Europejskiej, USA lub innego państwa. Dalsza sprzedaż w krajach objętych embargiem, osobom wykluczonym z obrotu lub osobom, które dostawy lub usługi wykorzystują lub mogą wykorzystywać militarnie, do broni masowego rażenia lub technologii jądrowej, wymaga pisemnej zgody Dostawcy, poprzedzonej uzyskaniem od- powiedniej zgody uprawnionych organów, jeżeli taką konieczność przewidują odpowiednie przepisy. Klient oświadcza o zgodności jego zamówienia z tymi ustawami i rozporządzeniami i zapewnia, że dostawy i usługi nie będą bez- pośrednio lub pośrednio dostarczane do państw, do których export lub import jest zabroniony lub ograniczony. Na Kliencie ciąży obowiązek pokrycia wszy- stkich kosztów zawiązanych z uzyskaniem niezbędnych zgód na wykonanie, wywóz względnie wwóz dostaw i usług.

20. Miejsce spełnienia świadczenia, właściwość sądu, prawo właściwe

20.1. Miejscem spełnienia świadczenia dla wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności dostawy i zapłaty jest dla obu stron siedziba Dosta- wcy, względnie wskazane przez Dostawcę miejsce świadczenia.

20.2. Sądem właściwym dla wszystkich sporów dotyczących zobowiązań umow- nych jak również dotyczących powstania lub skuteczności takich zobowiązań jest dla obu stron jest sąd właściwy dla siedziby Dostawcy. Dostawca może wedle swego wyboru pozwać Klienta przed sądem właściwym ze względu na siedzibę Klienta.

20.3. Niniejsze OWS oraz Umowy podlegają prawu polskiemu. Wyklucza się sto- sowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.

5

Luty 2016