STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu „Spółką”, prowadzi działalność pod firmą POWER PRICE S.A.

§ 2.

Założycielami Spółki są:

1/ InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Xxxxxxxxx,

0/ Xxxxxxxx Xxxxxx Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3/ Xxxxx Xxxxxxxxx.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjnoprawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),

2) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);

3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);

4) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);

5) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

6) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),

7) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

8) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),

9) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1),

10)Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią (PKD 18.1), 11)Reklama (PKD 73.1),

12)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), 13)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z).

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

§ 7.

1. Spółka będzie przestrzegać wszelkich wymogów koniecznych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami do otrzymania od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości dofinansowania działalności Spółki.

2. Spółka nie będzie w szczególności prowadziła działalności gospodarczej:

1/ w sektorze rybołówstwa i akwakultury w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) nr 104/2000 z dnia 17 grudnia 1999 roku w sprawie wspólnej organizacji rynków produktów rybołówstwa i akwakultury;

2/ związanej z produkcją pierwotną produktów rolnych wymienionych w załączniku I do Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską;

3/ związanej z przetwarzaniem i wprowadzaniem do obrotu produktów rolnych wymienionych w załączniku I do Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, jeżeli:

a. wysokość pomocy jest ustalana na podstawie ceny lub ilości takich produktów zakupionych od producentów surowców lub wprowadzonych na rynek przez podmioty gospodarcze objęte pomocą;

b. przyznanie pomocy zależy od przekazania jej w części lub w całości producentom surowców;

4/ w sektorze górnictwa węgla w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) nr 1407/2002 z dnia 23 lipca 2002 r. w sprawie pomocy państwa dla przemysłu węglowego;

5/ w zakresie towarowego transportu drogowego na nabycie pojazdów przeznaczonych do takiego transportu.

3. Spółka stosować będzie ograniczenia w zakresie korzystania z innej pomocy publicznej, wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z rozporządzenia Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 7 kwietnia 2008 roku w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 0000-0000 (Xx. X. Xx 00 poz. 414 ze zmianami).

§ 8.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3 600 000,10 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 1 000 0001 (jeden milion jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,19 zł (dziesięć groszy) każda oraz na 13 000 000 (trzynaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 2 000 000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz nie więcej niż 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

2. Akcje serii A i serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

3. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki zostanie wpłacona kwota 100.000,10 zł (sto tysięcy złotych i dziesięć groszy).

4. Wpłaty na akcje serii A obejmowane w zamian za wkład pieniężny, niezbędne do pełnego pokrycia ich wartości nominalnej, powinny zostać dokonane w terminie do dnia 15 czerwca 2010 roku.

§ 9a.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia 20 kwietnia 2011 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu 5 upływającym nie później niż w terminie do dnia 20 kwietnia 2014 roku.

2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.

3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

§ 10.

1. Zbycie, oddanie w użytkowanie lub zastawienie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Spółki. Zgody, o której mowa w zdaniu poprzednim, udziela Rada Nadzorcza Spółki.

2. Wniosek o wyrażenie przez Spółkę zgody na zbycie, oddanie w użytkowanie lub zastawienie akcji imiennych Spółki powinien obejmować oznaczenie osoby na której rzecz nastąpić ma zbycie, oddanie w użytkowanie lub zastawienie akcji, liczbę akcji które mają zostać zbyte, oddane w użytkowanie lub zastawione, a także cenę, za jaką ma zostać zbyta każda poszczególna akcja, oraz termin zapłaty ceny.

3. W wypadku gdy Spółka odmówi wyrażenia zgody na zbycie, oddanie w użytkowanie lub zastawienie akcji imiennych Spółki, w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia Spółce wniosku o wyrażenie przez Spółkę zgody na dane zbycie, oddanie w użytkowanie lub zastawienie akcji, Spółka wskaże akcjonariuszowi, który złożył ten wniosek, na piśmie, osobę która, odpowiednio, nabędzie, przyjmie w użytkowanie lub zastaw akcje, których dotyczy ten wniosek. Nabycie, przyjęcie w użytkowanie lub zastaw akcji imiennych Spółki przez osobę wskazaną przez Spółkę nastąpi na warunkach, w tym dotyczących ceny akcji i

terminu jej 6 zapłaty, określonych we wniosku o wyrażenie przez Spółkę zgody na dane zbycie, oddanie w użytkowanie lub zastawienie akcji.

4. Zgoda, o której mowa w ust. 1, może dotyczyć tylko i wyłącznie zbycia, oddania w użytkowanie lub zastawienia akcji imiennych Spółki na rzecz osoby i na warunkach określonych we wniosku w związku z którym zgoda ta została udzielona.

§ 11.

1. W wypadku, gdy akcjonariusz zamierza zbyć akcje imienne Spółki każdemu z pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia.

2. W terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania przez Spółkę wniosku, o którym mowa w

§ 10 ust. 2, Zarząd Spółki zobowiązany jest powiadomić pismem za potwierdzeniem odbioru każdego z pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne Spółki o fakcie złożenia tego wniosku i możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia.

3. Każdy z akcjonariuszy posiadających akcje imienne Spółki ma prawo złożyć oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia w terminie 14 (czternastu) od dnia otrzymania pisma, o którym mowa w ust. 2 i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wysłania do niego pisma, o którym mowa w ust. 2, na adres uwidoczniony w księdze akcyjnej Spółki. Oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia powinno obejmować wszystkie akcje przeznaczone do zbycia, których dotyczy dany wniosek, o którym mowa w § 10 ust. 2.

4. Zarząd nie może udzielić zgody na zbycie akcji, o której mowa w § 10 ust. 1, przed upływem 30 (trzydziestu) dni od dnia wysłania do ostatniego z uprawnionych akcjonariuszy pisma, o którym mowa w ust. 2, na adres uwidoczniony w księdze akcyjnej Spółki, chyba że wcześniej wszyscy uprawnieni akcjonariuszy złożyli na piśmie oświadczenia o 7 zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia.

5. W wypadku złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia akcjonariusz nabywa akcje przeznaczone do zbycia za cenę określoną we wniosku o wyrażenie zgody na zbycie tych akcji.

6. W wypadku złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez więcej niż jednego uprawnionego akcjonariusza, każdy poszczególny akcjonariusz, który złożył takie oświadczenie, nabywa akcje przeznaczone do zbycia proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego akcji imiennych Spółki w ogólnej liczbie akcji imiennych Spółki posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia. Akcje, które pozostają po rozdzieleniu akcji przeznaczonych do zbycia, w sposób

określony w zdaniu poprzednim, nabywa akcjonariusz, który złożył oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia, ustalony w wyniku losowania przeprowadzonego przez Zarząd Spółki. Losowanie przeprowadza się w terminie 3 (trzech) dni od dnia złożenia przez ostatniego z uprawnionych akcjonariuszy oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia.

7. Akcjonariusz który złożył oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia a następnie w terminie 44 (czterdziestu czterech) dni od dnia wysłania do niego pisma, o którym mowa w ust. 2, na adres uwidoczniony w księdze akcyjnej Spółki nie przystąpił do umowy zbycia akcji, zawierającej co do liczby i ceny zbywanych akcji postanowienia zgodne z postanowieniami niniejszego paragrafu, a ponadto zawierającej postanowienia mocą których akcje przechodzą na nabywcę z chwilą zapłaty ceny, a cena płatna jest w całości w dniu zawarcia umowy, zobowiązany jest do 8 zapłacenia akcjonariuszowi, który złożył wniosek o wyrażenie zgody na zbycie tych akcji, kary umownej w kwocie stanowiącej równowartość dwukrotności ceny każdej poszczególnej akcji, którą powinien był nabyć, ustalonej zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu. Powyższe nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

8. Akcjonariusz który złożył wniosek o wyrażenie zgody na zbycie akcji, a następnie w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia przez ostatniego z uprawnionych akcjonariuszy oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia nie przystąpił do umowy zbycia akcji, zawierającej co do liczby i ceny zbywanych akcji postanowienia zgodne z postanowieniami niniejszego paragrafu, a ponadto zawierającej postanowienia mocą których akcje przechodzą na nabywcę z chwilą zapłaty ceny, a cena płatna jest w całości w dniu zawarcia umowy, zobowiązany jest do zapłacenia akcjonariuszowi, który złożył oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia tych akcji, kary umownej w kwocie stanowiącej równowartość dwukrotności ceny każdej poszczególnej akcji, którą powinien był zbyć, ustalonej zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu. Powyższe nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

9. Do zbycia akcji na rzecz akcjonariusza w wykonaniu prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki na zbycie akcji, o której mowa w § 10 ust. 1.

10. Postanowienia niniejszego paragrafu nie mają zastosowania w wypadku gdy akcjonariusz InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie zamierza zbyć akcje imienne Spółki na rzecz spółki powiązanej z tym akcjonariuszem w rozumieniu przepisu art. 4 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych.

§ 12.

Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 13.

Organami Spółki są:

1/ Zarząd,

2/ Rada Xxxxxxxxx,

0/ Xxxxx Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 14.

1. Zarząd prowadzi Zarządu należą sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Do kompetencji wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

§ 15.

1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołują założyciele Spółki, o których mowa w §2.

3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

§ 16.

1. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.

2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 17.

1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi 10 się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

2. Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu.--- 3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

§ 18.

1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

2. Regulamin określa co najmniej:

1/ sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd, 2/ zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 19.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

§ 20.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 21.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 22.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

2/ przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 3/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,

4/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

5/ udzielanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążanie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także przystąpienie Spółki do spółki cywilnej oraz spółek osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków,

6/ udzielanie zgody na ustanowienie lub przyjęcie gwarancji lub poręczenia, wystawienie weksla, oraz zaciągniecie innych zobowiązań pozabilansowych,

7/ udzielanie zgody na ustanowienie przez Spółkę zabezpieczenia finansowego lub majątkowego,

8/ udzielenie zgody na zaciągniecie przez Spółkę długoterminowego zobowiązania w stosunku do pracownika Spółki,

9/ udzielenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę składników rzeczowych aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych),

10/ udzielenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, w tym 12 pożyczki lub kredytu, albo zawarcie umowy leasingu, nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki,

11/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub umów o wartości przekraczającej w ciągu jednego roku obrotowego 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w niniejszym statucie,

12/ udzielanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych, a także udzielanie licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki,

13/ udzielanie zgody na zakładanie albo likwidację filii i innych jednostek organizacyjnych Spółki,

14/ uchwalanie założeń ukierunkowujących rozwój Spółki, określających profil i plan jej działalności na bieżący i kolejny rok jej działalności,

15/ określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd strategicznych planów wieloletnich Spółki,

16/ zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

17/ zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.

§ 23.

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują założyciele Spółki, o których mowa w §2.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

§ 24.

1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 25.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

2. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

§ 26.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.

4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

§ 27.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 28.

1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 29.

1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu 15 kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 30.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w § 28 ust 4.

X. XXXXX ZGROMADZENIE

§ 32.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.

§ 33.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.

2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.-

§ 34.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 proc. (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 35.

1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w

zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.

3. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.

§ 36.

1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów.

2. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów.

3. Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.

§ 37.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 38.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 39.

1. Kapitały własne Spółki stanowią:

1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy, 3/ kapitały rezerwowe,

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 40.

1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy.

2. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.

3. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:

1/ sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,

2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.

4. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 41.

Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 42.

Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 43.

W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych.