Ogólne Warunki Sprzedaży

Ogólne Warunki Sprzedaży

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY STOSOWANE PRZEZ PROFILEX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K. Z SIEDZIBĄ W ORCHOWIE, W OBROCIE PROFESJONALNYM (B2B) OBOWIĄZUJĄCE OD DNIA 01.05.2020 ROKU.

§ 1. Definicje

Następujące zwroty i wyrażenia zawarte w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży stosowanych przez spółkę PROFILEX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K. w obrocie profesjonalnym oznaczają odpowiednio:

OWS - niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży;

Sprzedający - PROFILEX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K. z

siedzibą w Orchowie, Xxxxxx 00x, 00-000 Xxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000443898;

Kupujący - przedsiębiorcę, który zawiera Umowę ze Sprzedającym;

Strony - łącznie Sprzedającego i Kupującego;

Umowa - każda umowa sprzedaży Towarów zawierana przez Sprzedającego i Kupującego na zasadach określonych w OWS, na podstawie Zamówienia;

Towary - wszelkie wyroby będące w ofercie sprzedaży Sprzedającego;

Usługa - wszelkie prace, których wykonanie Kupujący zamówił u Sprzedającego celem ich wykonania i/lub zakupu, zgodnie ze specyfikacją ilościową, rodzajową i jakościową;

Oferta indywidualna - składana przez Sprzedającego Kupującemu oferta - w rozumieniu

przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny - sprzedaży Towarów na warunkach określonych w tym dokumencie oraz w OWS, która może być przyjęta przez Kupującego wyłącznie bez zastrzeżeń, chyba że dokument ten dopuszcza wyraźnie taką możliwość;

Zamówienie - składane przez Kupującego Sprzedającemu oświadczenie o przyjęciu

oferty – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny ~ sprzedaży Towarów przez Sprzedającego na rzecz Kupującego na warunkach określonych w ofercie oraz w OWS;

Dzień roboczy - dzień tygodnia od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem tych dni, które są

dniami ustawowo wolnymi od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach wolnych od pracy.

Informacje poufne - wszelkie informacje Sprzedającego o charakterze technicznym,

technologicznym, organizacyjnym, udostępnione Kupującemu w jakiejkolwiek formie, niezależnie od tego czy zostały oznaczone jako

„poufne” lub nie, w szczególności idee, techniki, technologie, schematy, rysunki, przedmiotu prawa autorskiego, modele, wynalazki, know-how, urządzenia, stosowane oprogramowanie i systemy zabezpieczeń, informacje dotyczące badań i ich wyników, doświadczeń, projektów i specyfikacji, informacje finansowe, wymagania handlowe i produkcyjne, listy kontrahentów, inwestorów i pracowników oraz ich dane kontaktowe, powiązania biznesowe i kontraktowe, prognozy biznesowe, plany marketingowe, informacje poufne osób trzecich (w dozwolonym zakresie), lub inne informacje przedstawiające wartość gospodarczą, których wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej może naruszyć interesy Sprzedającego.

Siła wyższa - wszelkie okoliczności, bez względu na to czy były one możliwe do przewidzenia w chwili zawarcia Umowy, w wyniku których realizacja zamówienia przez Sprzedającego jest niemożliwa, problematyczna lub nieproporcjonalnie kosztowna, do tego stopnia, że nie można wymagać od Sprzedającego wykonania umowy, strajk, brak dostaw Towarów, materiałów lub usług do Sprzedającego, które to Towary, materiały i usługi są konieczne do realizacji zamówień Kupującego, wojna, klęski żywiołowe, inne podobne zdarzenia.

§ 2. Postanowienia ogólne

1. Ogólne Warunki Sprzedaży regulują prawa i obowiązki Stron w zakresie sprzedaży i dostaw Towarów i wykonywanych Usług przez Sprzedającego na rzecz Kupującego. Stosowanie postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie umów o międzynarodowej sprzedaży towarów z 11.4.1980, jest wyraźnie wykluczone. OWS zostają przekazane Kupującemu poprzez załącznik do oferty lub potwierdzenia zamówienia a także udostępnienie na stronie internetowej xxx.xxxxxxxx.xxx. Jednokrotne zaakceptowanie OWS przez Kupującego przy składaniu zamówienia skutkuje ich akceptacją do pozostałych zamówień, zleceń i Umów Kupującego. Znajomość OWS Kupujący jednoznacznie potwierdza poprzez złożenie zamówienia, potwierdzenie faktury pro-forma lub rozpoczynając wykonanie Umowy.

2. Do sprzedaży Towarów i Usług przez Sprzedającego na rzecz Kupującego stosuje się OWS. Do transakcji sprzedaży Towarów i Usług nie stosuje się żadnych ogólnych warunków lub wzorców umów stosowanych przez Kupującego nawet wtedy, gdy obowiązywanie OWS Sprzedawcy nie zostało w sposób wyraźny zakwestionowane. Milczące uznanie ogólnych warunków umów Kupującego poprzez dorozumiane zachowanie jest wykluczone.

3. OWS stanowią integralną część Umowy zawieranej pomiędzy Kupującym a Sprzedającym chyba, że Strony swoje prawa i obowiązki uzgodniły w formie odrębnej, pisemnej Umowy, w pierwszej kolejności zastosowanie znajdują postanowienia pisemnej Umowy, a postanowienia OWS mają wówczas zastosowanie w zakresie nieuregulowanym w Umowie.

4. OWS wiążą Kupującego z chwilą złożenia Zamówienia lub z chwilą zawarcia pomiędzy Sprzedającym a Kupującym ramowej umowy sprzedaży lub innej umowy dotyczącej sprzedaży Towarów i Usług (w zależności od tego, które zdarzenie nastąpiło wcześniej) i stanowią jej integralną część. Na żądanie Sprzedającego Kupujący jest zobowiązany do złożenia, w formie pisemnej, oświadczenia o zapoznaniu się z treścią niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży oraz akceptacji ich postanowień bez zastrzeżeń.

5. Informacje udzielane przez Sprzedającego w jakiejkolwiek formie i postaci, w szczególności ogłoszenia, kalkulacje i reklamy nie są ofertą w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego i nie są wiążące dla Sprzedającego, chyba że ww. dokument lub OWS wskazują, iż stanowią one ofertę w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego.

6. Wszelkie przekazane przez Sprzedającego ilustracje, rysunki, opisy, xxxx dotyczące masy i wymiarów Towarów i Usług mają charakter poglądowy i pomocniczy dla prawidłowego montażu Towarów i wykonania zamówionych Usług. Sprzedający zastrzega sobie wszelkie prawa do przekazanych Kupującemu ilustracji, rysunków, opisów. Kupujący nie jest uprawniony do korzystania z nich w innym zakresie niż montaż Towarów, a ponadto nie jest uprawniony do udostępniania ich osobom trzecim. Informacje zawarte w katalogach, prospektach, okólnikach, ogłoszeniach, rysunkach i cennikach itd. dotyczące ciężaru, wymiarów, objętości, ceny, wydajności itp. są miarodajne wyłącznie wtedy, gdy w ofercie i/ lub potwierdzeniu zlecenia istnieje wyraźne odniesienie do nich. Plany, szkice, kosztorysy i inne dokumenty techniczne, które również mogą być częścią oferty, pozostają własnością intelektualną Sprzedającego, tak samo, jak wzory, katalogi, prospekty, rysunki itp. Każde wykorzystanie, powielanie, reprodukcja, rozpowszechnianie i wręczanie osobom trzecim, publikowanie i prezentowanie wymaga wyraźnej zgody właściciela Informacji Poufnych.

§ 3. Zamówienia

1. Podstawą zawarcia Umowy jest zamówienie Kupującego złożone w odpowiedzi na ofertę Sprzedającego. Strony wyłączają wszelkie prawem przewidziane możliwości milczącego (dorozumianego) zawarcia umowy.

2. Kupujący składa Zamówienie w odpowiedzi na ofertę Sprzedającego:

x. xxxxxx na numer faksu wskazany przez Sprzedającego;

b. drogą elektroniczną na adres mailowy wskazany przez Sprzedającego;

c. drogą elektroniczną poprzez narzędzia udostępnione przez Sprzedającego.

3. Zamówienie Kupującego musi zawierać oznaczenie oraz ilości zamawianych Towarów i Usług, ewentualnie miejsce (tj. dokładny adres) dostawy Towarów lub realizacji Usługi, które musi znajdować się na terytorium RP. W przypadku nieokreślenia w Zamówieniu miejsca dostawy Towarów lub wykonania Usługi przyjmuje się, że Sprzedający dostarcza Towary lub wykonuje Usługi pod adresem siedziby Kupującego. Sprzedaż Towarów i Usług następuje po cenie, o której mowa w

§ 4 pkt 1 OWS.

4. W przypadku złożenia przez Kupującego wadliwego Zamówienia (tj. niezgodnego z OWS, ramową umową sprzedaży) lub też w przypadku wątpliwości Sprzedającego co do treści Zamówienia, Sprzedający, w terminie 3 dni Roboczych od dnia złożenia Zamówienia, informuje o tym fakcie Kupującego, który modyfikuje swoje Zamówienie i przesyła je ponownie do Sprzedającego. Złożenie wadliwego Zamówienia nie prowadzi do zawarcia Umowy. W przypadku gdy Sprzedający po otrzymaniu zamówienia odeśle pisemne lub mailowe Potwierdzenie Zamówienia ze zmianami, umowę uważa się za zawartą. Brak potwierdzenia takiego Zamówienia jest jednoznaczny z tym, że umowa sprzedaży nie została zawarta.

5. W przypadku składania Zamówienia na podstawie Oferty Indywidualnej, Zamówienie Kupującego musi zawierać wyłącznie numer i datę tej Oferty Indywidualnej. W takim przypadku sprzedaż Towarów i Usług następuje na warunkach określonych w Ofercie Indywidualnej oraz w OWS (w zakresie nieuregulowanym odmiennie w Ofercie Indywidualnej).

6. Z chwilą złożenia przez Sprzedającego Potwierdzenia Zamówienia (tj. doręczenia Potwierdzenia Zamówienia Kupującemu), o ile nie zachodzi przypadek określony w § 3 pkt. 4 OWS, dochodzi do zawarcia Umowy. W przypadkach określonych w § 3 pkt. 4 OWS, do zawarcia Umowy dochodzi dopiero z chwilą złożenia poprawnego Zamówienia lub bezskutecznego upływu terminu na odrzucenie Potwierdzenia Zamówienia ze zmianami. Potwierdzenie Zamówienia Sprzedający składa za pośrednictwem środków o których mowa w § 3 pkt 2.

7. Kupujący oświadcza, że wszystkie Zamówienia złożone przez niego lub jego pracowników za pośrednictwem faksu, wiadomości mailowych z elektronicznych skrzynek pocztowych Kupującego, a

także złożone za pośrednictwem narzędzi udostępnionych przez Sprzedającego przy użyciu loginu i hasła Kupującego, wiążą Kupującego i Kupujący zobowiązuje się nie podnosić zarzutów w tym zakresie wobec Sprzedającego.

8. W przypadku złożenia zamówienia bez otrzymania wcześniejszej pisemnej oferty (np. na podstawie zaproszenia do negocjacji itp.) do zawarcia Umowy potrzebne jest potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez Sprzedającego z uwzględnieniem obostrzeń:

a. Sprzedający nie pozostaje zobowiązany do przyjęcia i wykonania zamówienia Kupującego;

b. wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje składane ustnie przez pracowników Sprzedającego w związku z zawarciem umowy lub złożeniem oferty nie są wiążące;

9. Dla ważności zawarcia Umowy lub jej zmiany wszystkie oświadczenia wymieniane pomiędzy Stronami w tym zakresie, powinny być doręczone drugiej Stronie na piśmie pocztą, za pośrednictwem faksu lub e-maila. Postanowienie to dotyczy w szczególności ofert, zamówień i potwierdzeń zamówień.

10. W terminie 5 Dni Roboczych po zawarciu Umowy, Sprzedający jest uprawniony do wstrzymania lub odmowy realizacji Zamówienia (tj. ma prawo odstąpić od Umowy) bez żadnych ujemnych konsekwencji prawnych i finansowych dla siebie, w przypadku:

a. powstania uzasadnionych wątpliwości co do wypłacalności lub zdolności kredytowej Kupującego lub gdy fakt ten – mający miejsce w momencie zawarcia Umowy – ujawni się później;

b. opóźnienia Kupującego w zapłacie jakichkolwiek wymagalnych zobowiązań pieniężnych należnych Sprzedającemu z jakiegokolwiek tytułu;

c. naruszenia przez Kupującego jakichkolwiek zobowiązań wobec Sprzedającego wynikających z umów wcześniej zawartych pomiędzy Stronami;

d. posiadania przez Sprzedającego informacji o słabej kondycji finansowej Kupującego.

W powyższych przypadkach Sprzedający ma prawo zażądać odpowiedniego zabezpieczenia zapłaty a w przypadku odmowy lub niespełnienia żądania zapłaty lub udzielenia zabezpieczenia wszelkie zobowiązania Kupującego stają się natychmiast wymagalne (wraz z należnościami ubocznymi jak odsetki i koszty).

11. Jeżeli Sprzedający ponosi odpowiedzialność za opóźnienie w dostawie, Sprzedający poinformuje Kupującego o przyczynach opóźniania i zawiadomi o nowym terminie dostawy. Sprzedający nie odpowiada za szkody związane z opóźnieniem w dostawie inne aniżeli spowodowane z wyłącznej winy umyślnej Sprzedającego.

§ 4. Cena sprzedaży, koszty transportu oraz ubezpieczenia

1. Na podstawie Umowy Kupujący zapłaci za Towary lub Usługi wskazane w Zamówieniu cenę sprzedaży określoną w Ofercie Indywidualnej obowiązującą w dniu złożenia Zamówienia, powiększoną o podatek VAT oraz koszty transportu i opakowania oraz pomniejszoną o ewentualne upusty i rabaty udzielone Kupującemu przez Sprzedającego lub cenę określoną w Ofercie Indywidualnej, powiększoną o podatek VAT. Oferta Indywidualna, upusty i rabaty obowiązują przez okres wskazany przez Sprzedającego, a w przypadku braku wskazania tego okresu - do czasu przesłania Kupującemu przez Sprzedającego nowej Oferty Indywidualnej lub nowych warunków rabatowych albo upustowych. Oferty Indywidualne, warunki rabatowe i upustowe mogą być przekazywane Kupującemu w sposób wskazany w § 3 pkt 2 OWS lub w formie pisemnej.

2. Zgodnie z art. 89b pkt 1 ustawy z dn. 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług – dłużnik (Kupujący) zobowiązany jest dokonać korekty podatku naliczonego w przypadku nieuregulowania należności wynikającej z faktury dokumentującej dostawę Towarów lub świadczenie Usług na terytorium kraju. W związku z czym występuje konieczność dokonania korekty podatku VAT w momencie, w którym faktura VAT zakupu nie została uregulowana w przeciągu 90 dni od terminu płatności wskazanym na fakturze (dokumencie zakupu).

3. Sprzedający organizuje transport na zlecenie Kupującego i o ile strony tak uzgodnią może dokonać ubezpieczenia Towarów do miejsca dostawy znajdującego się na terytorium RP, wskazanego w Zamówieniu lub w OWS, chyba że jako miejsce dostawy został wskazany adres zakładu Sprzedającego.

4. Koszty transportu oraz ewentualnego ubezpieczenia na życzenie Kupującego, o których mowa w § 4 pkt 2 OWS, ponosi Kupujący, chyba że inna zasada wynika z odrębnego porozumienia Sprzedającego i Kupującego.

5. Cena sprzedaży Towarów oraz ewentualnego transportu i ubezpieczenia wyrażona jest w polskich złotych („PLN”) lub euro („EUR”) stosownie do treści uzgodnionej w potwierdzeniu zamówienia. Cena sprzedaży podana przez Sprzedającego w Ofercie Indywidualnej Sprzedającego lub w jakiejkolwiek innej informacji albo oświadczeniu Sprzedającego jest ceną netto i należy do niej doliczyć podatek od towarów i usług zgodnie z aktualnie obowiązującą stawką.

6. W przypadku braku odmiennego uzgodnienia pakowanie odbywa się w sposób ogólnie przyjęty w handlu w celu uniknięcia uszkodzenia towaru w normalnych warunkach transportu w drodze do ustalonego miejsca przeznaczenia, na koszt Kupującego i jest odbierane z powrotem wyłącznie za porozumieniem.

§ 5. Warunki płatności

1. Kupujący jest zobowiązany do dokonania zapłaty w sposób i na warunkach określonych w Ofercie Indywidualnej.

2. Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku Sprzedającego.

3. W przypadku zmiany wysokości podatku VAT lub wprowadzenia innych form opodatkowania Sprzedający zastrzega sobie prawo zmiany ceny Towarów.

4. Sprzedający może uzależnić dostawę od dokonania przez Kupującego przedpłaty za zamówione Towary i/lub Usługi,o ile postanowienie takie wynika z Oferty Indywidualnej lub potwierdzenia zamówienia.

5. W przypadku niedotrzymania terminu zapłaty, Sprzedający może powstrzymać się z realizacją kolejnej dostawy do czasu uregulowania zaległej należności (wraz z należnościami ubocznymi tj. odsetki, koszty itp., zgodnie z art. 481 Kodeksu cywilnego w przypadku opóźnienia zapłaty będą naliczane - odsetki ustawowe w transakcjach handlowych od 01.01.2016r. - 9,5% (ustawa z dn. 9 października 2015r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Poz. 1830)) lub zażądać odpowiedniego zabezpieczenia zapłaty. W przypadku odmowy lub nie spełnienia zapłaty lub udzielenia zabezpieczenia, Sprzedający ma prawo odstąpić od umowy w terminie 5 dni roboczych bez odszkodowania na rzecz Kupującego. Niezapłacenie ceny w uzgodnionym terminie będzie prowadziło do odebrania Towaru przez Sprzedającego. Ponadto w takiej sytuacji Kupujący traci prawo do wszystkich udzielonych mu rabatów, zniżek itp. a wszystkie zobowiązania Kupującego w stosunku do Sprzedającego stają się natychmiast wymagalne.

6. Prawo własności Towarów przechodzi na Kupującego dopiero z chwilą wpłynięcia na konto Sprzedającego całkowitej ceny zamówionego Towaru wraz z należnościami ubocznymi (odsetki, koszty) zastrzeżenie to pozostaje w mocy także w przypadku połączenia Towarów z innymi Usługami, zgodnie z art. 589 Kodeksu cywilnego.

7. Towary do których odnosi się prawo własności powinny być oznaczone przez Kupującego w sposób widoczny jako będące własnością Sprzedającego a wszelkie koszty z tym związane ponosi Kupujący.

8. Kupujący nie jest uprawniony do obciążania jakimikolwiek prawami Towarów stanowiących własność Sprzedającego.

9. Kupujący upoważnia Sprzedającego do przeprowadzenia kontroli realizacji postanowień dotyczących zastrzeżenia prawa własności i upoważnienie to nie podlega żadnym ograniczeniom ze strony Kupującego.

10. W przypadku opóźnienia w zapłacie za dostarczony lub zamówiony Towar, Sprzedający uprawniony jest do żądania zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie lub w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych według własnego wyboru.

11. W przypadku braku określenia przez Kupującego tytułu danej płatności, Sprzedający jest uprawniony do zaliczenia danej płatności na poczet wymagalnego długu Kupującego wobec Sprzedającego, a jeżeli jest kilka długów wymagalnych - na poczet najdawniej wymagalnego. W przypadku płatności dokonywanych przez Kupującego z opóźnieniem, Sprzedający jest uprawniony, bez względu na odmienną dyspozycję Kupującego, zaliczyć daną płatność w pierwszej kolejności na związane z nią odsetki za opóźnienie.

12. Potrącenie przez Kupującego wierzytelności przysługujących mu wobec Sprzedającego ze wzajemnymi wierzytelnościami Sprzedającego wobec Kupującego jest dopuszczalne wyłącznie za uprzednią, pisemną zgodą Sprzedającego.

13. Zakwestionowanie ilościowe i/lub jakościowe Towarów nie uprawnia Kupującego do wstrzymania płatności za zrealizowane dostawy.

§ 6. Wydanie i odbiór Towarów

1. Zamówione Towary będą dostarczone w terminie i sposób zgodny z potwierdzeniem zamówienia Sprzedającego.

2. W przypadku braku odmiennego uzgodnienia pakowanie odbywa się na koszt Kupującego w sposób zgodny z praktyką Sprzedającego w celu uniknięcia uszkodzenia Towaru w normalnych warunkach transportu w drodze do ustalonego miejsca przeznaczenia. W przypadku opakowania niestandardowego koszt ten zostanie powiększony o czym Kupujący zostanie powiadomiony.

3. Sprzedający zastrzega sobie prawo do dostaw częściowych.

4. W zależności od treści potwierdzonego Zamówienia, wydanie Towarów następuje:

a. poprzez wydanie zamówionych Towarów Kupującemu z magazynu Sprzedającego;

b. poprzez dostarczenie zamówionych Towarów na adres wskazany przez Kupującego w Zamówieniu lub w OWS, za pośrednictwem przewoźnika/spedytora.

5. Z zastrzeżeniem postanowień § 3 pkt. 11 OWS, termin realizacji Zamówienia (tj. termin dostawy zamówionych Towarów do miejsca ich dostawy) wynosi ustaloną wspólnie pomiędzy Stronami liczbę dni roboczych od najpóźniejszej z podanych niżej dat: daty potwierdzenia zamówienia; daty spełnienia wszystkich warunków: technicznych (tj. przekazania kompletnej dokumentacji do projektów, otrzymania niezbędnych zezwoleń, zatwierdzenia projektu we wskazanym czasie),

handlowych i finansowych obowiązujących Kupującego; daty otrzymania przez Sprzedającego zaliczki płatnej przed dostawą towaru i/ lub otwarcia określonego zabezpieczenia płatności, chyba że Sprzedający i Kupujący ustalili wspólnie inny termin dostawy.

6. Termin wydania uważa się za dotrzymany przez Sprzedającego, jeżeli:

a. w przypadku, o którym mowa w § 6 pkt. 4 lit. (a) OWS - Sprzedający umożliwił Kupującemu w uzgodnionym terminie odbiór zamówionych Towarów z magazynu Sprzedającego;

b. w przypadku, o którym mowa w § 6 pkt. 4 lit. (b) OWS - Sprzedający dostarczył w uzgodnionym terminie przesyłkę zawierającą zamówione Towary pod adres wskazany przez Kupującego w potwierdzonym Zamówieniu lub w OWS.

7. Sprzedający informuje Kupującego o faktycznym terminie dostawy Towarów i realizacji Usługi, zaś Kupujący zobowiązany jest przygotować się do odbioru Towarów i realizacji Usługi we wskazanym przez Sprzedającego terminie.

8. W przypadku, gdy Towary są wysyłane na adres Kupującego za pośrednictwem przewoźnika, przejście na Kupującego korzyści i ciężarów związanych z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów następuje w momencie wydania Towarów przewoźnikowi. Jeżeli w momencie odbioru Towarów od przewoźnika Kupujący stwierdzi istniejącą różnicę pomiędzy Towarem rzeczywiście dostarczonym, a Towarem określonym w dokumentach przewozowych lub też uszkodzenie Towaru, musi on natychmiast wpisać swoje zastrzeżenia do egzemplarza listu przewozowego przewoźnika lub protokołu reklamacji podpisanego przez przewoźnika. Czynności te mają na celu ustalenie zasad i zakresu ewentualnej odpowiedzialności przewoźnika. Niedopełnienie przez Kupującego powyższych obowiązków oznaczać będzie:

a. jego rezygnację z przysługujących mu uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne Towarów - w przypadku uszkodzeń Towarów;

b. jego zgodę na zmianę zawartej umowy w części dotyczącej oznaczenia jej przedmiotu oraz ceny

- w przypadku różnic pomiędzy Towarem dostarczonym lub jego ilością, a tym który został wpisany do listu przewozowego lub specyfikacji.

9. W przypadku odbioru Towarów przez Kupującego własnym środkiem transportu ryzyko utraty lub uszkodzenia wydanych Towarów przechodzi na Kupującego przechodzi chwilą wydania Towarów Kupującemu.

10. Kupujący ma obowiązek kontrolowania i potwierdzenia podpisem zgodności ilości jak i jakości Towarów z zamówieniem w obecności kierowcy w przypadku dostawy do miejsca wskazanego przez Kupującego lub w obecności pracownika Sprzedającego w przypadku wydania Towarów z magazynu. Wszelkie rozbieżności muszą mieć formę pisemną.

11. Kupujący zapewnia, że osoby znajdujące się w miejscu dostawy Towarów wskazanym w Zamówieniu lub w OWS, jak również osoby odbierające Towary z magazynów Sprzedającego będą upoważnione do odbioru Towarów, w tym w szczególności sprawdzenia ilości i jakości Towarów, i w związku z powyższym oświadcza, ze nie będzie wnosił zastrzeżeń w tym zakresie do Sprzedającego.

12. Domniema się, że osoba odbierająca Towary w imieniu Kupującego posiada stosowne umocowanie prawne do dokonania tych czynności.

13. Odbiór Towarów i/lub Usług bez zastrzeżeń oznacza ich prawidłowe dostarczenie i/lub wykonanie Usługi przez Sprzedającego.

14. Zastrzega się prawo Sprzedającego do wydania Towarów różniących się od Towarów wskazanych w materiałach reklamowych Sprzedającego w przypadku, gdy zmiany takie dokonane zostały przez

producenta w danym modelu lub typie Towarów po złożeniu Zamówienia. Zmiany, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie będą mieć wpływu na funkcjonalność, jakość i wytrzymałość Towarów. Dostarczenie Towarów różniących się od Towarów wskazanych w materiałach reklamowych Sprzedającego nie jest niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Sprzedającego i nie uprawnia Kupującego do odmowy odbioru Towarów.

15. W przypadku wydania zamówionych Towarów Kupującemu z magazynu Sprzedającego, Sprzedający dokonuje we własnym zakresie i na własny koszt załadunku Towarów na środek transportu podstawiony przez Kupującego. W przypadku dostarczenia zamówionych Towarów na adres wskazany przez Kupującego w Zamówieniu lub w OWS, Kupujący dokonuje we własnym zakresie, na własne ryzyko i na własny koszt rozładunku Towarów i ich transport wewnątrz zakładu.

16. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności jeśli wydanie Towarów lub realizacja Usługi są niemożliwe lub opóźnione z przyczyn od niego niezależnych również spowodowane działaniem Siły Wyższej. Sprzedający jest zobowiązany do poinformowania Kupującego o przyczynach opóźnienia lub niemożliwości dostawy Towarów lub wykonania Usługi, chyba że okoliczności uniemożliwiają takie zawiadomienie.

17. W przypadku nieodebrania Towarów przez Kupującego lub niepotwierdzenia dokonania odbioru przez Kupującego z przyczyn, za które odpowiedzialności nie ponosi Sprzedający, Kupujący zobowiązany jest do naprawienia wszelkich szkód poniesionych przez Sprzedającego w wyniku takiego opóźnienia, w tym w szczególności obowiązany jest pokryć wszelkie koszty transportu, zwrotu Towarów do Sprzedającego, przechowania, ubezpieczenia oraz ponownego transportu Towarów do miejsca ich dostawy.

18. W przypadku zgłoszenia przez Kupującego zastrzeżeń Kupujący jest zobowiązany dołączyć do tych zastrzeżeń zdjęcie etykiety, znakowania i Towarów, znajdujących się na Towarze lub w opakowaniu zbiorczym Towaru, którego dotyczą zgłoszone zastrzeżenia.

19. Złożenie zastrzeżeń nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty w terminie płatności pełnej ceny za Towary nie objęte zastrzeżeniami.

20. Sprzedający rozpatruje zastrzeżenia Kupującego w terminie 30 dni od dnia ich prawidłowego zgłoszenia. W przypadku uznania przez Sprzedającego zastrzeżeń:

a. w postaci braków ilościowych - Sprzedający uzupełnia brakujące ilości w ciągu 45 dni od dnia prawidłowego zgłoszenia zastrzeżeń lub wystawia fakturę VAT korygującą, o ile zażąda tego Kupujący;

b. w postaci nadwyżki ilościowej - Sprzedający odbiera nadwyżkę na swój koszt w ustalonym pomiędzy Stronami terminie lub wystawia fakturę VAT na nadwyżkowe Towary, o ile Kupujący wyrazi na to zgodę;

c. w postaci wadliwości Towarów - dostarcza nowe Towary lub naprawia wadliwe Towary w ciągu 45 dni od dnia prawidłowego zgłoszenia zastrzeżeń lub wystawia fakturę VAT korygującą, o ile zażąda tego Kupujący; w przypadku dostarczenia nowych Towarów, Kupujący zobowiązany jest wydać Sprzedającemu wadliwe Towary na jego żądanie.

21. Wyłącza się jakiekolwiek inne roszczenia Kupującego wobec Sprzedającego związane z dostawą Towarów.

§ 7. Gwarancja jakości i ilości

1. Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji prawidłowego działania zakupionych Towarów na zasadach określonych w § 7. Sprzedający jest zobowiązany do usuwania wad wpływających negatywnie na możliwość użytkowania Towarów polegających na wadzie materiału lub wykonania zgodnie z poniższymi postanowieniami.

2. Zobowiązanie to dotyczy wyłącznie wad ujawnionych i zgłoszonych Sprzedającemu w okresie 12 miesięcy licząc od chwili wydania Towaru określonej zgodnie z § 6 pkt 6, w przypadku Towarów dla których producent ogranicza gwarancję będą wydawane dokumenty gwarancyjne uwzględniające gwarancję producenta.

3. Obowiązek gwarancyjny Sprzedającego obowiązuje wyłącznie w odniesieniu do wad powstałych w sytuacji przestrzegania przewidzianych warunków eksploatacji i normalnego użytkowania. Obowiązek ten nie obowiązuje w przypadku wad powstałych w wyniku:

a. uszkodzeń Towarów spowodowanych przez jego użytkownika w następstwie niewłaściwego lub niezgodnego z instrukcją obsługi korzystania z Towarów;

b. nieprawidłowego montażu i instalacji przez Kupującego lub jego zleceniobiorców;

c. nieprawidłowej konserwacji;

d. nieprawidłowych lub wykonanych bez zgody Sprzedającego napraw lub zmian dokonanych przez inną osobę niż Sprzedający lub jego zleceniobiorcy;

e. przeróbek i zmian konstrukcyjnych dokonanych przez osoby nieupoważnione;

f. w wyniku normalnego zużycia.

4. Kupujący jest zobowiązany do zbadania Produkty pod względem ilościowym i jakościowym natychmiast po jego otrzymaniu.

5. Kupujący może powołać się na ten artykuł wyłącznie wtedy, gdy niezwłocznie w momencie dostawy poinformuje Sprzedającego, w formie pisemnej, o wystąpieniu wady jawnej, a wady ukryte muszą zostać zgłoszone nie później jednak niż w terminie 5 dni od dostawy Towarów, pod rygorem utraty uprawnień z tytułu gwarancji. Zawiadomiony w ten sposób Sprzedający – jeżeli zgodnie z postanowieniami tego artykułu to Sprzedający jest zobowiązany do usunięcia wady - musi wg swojego wyboru:

a. naprawić wadliwy towar na miejscu,

b. zwrócić się o odesłanie wadliwego towaru lub wadliwej części w celu dokonania naprawy,

c. wymienić wadliwe części,

x. xxxxxxxx wadliwy towar.

6. Brak zgłoszenia reklamacji w przewidziany wyżej terminach powoduje utratę przez Kupującego prawa do reklamacji.

7. Sprzedający na rozpatrzenie roszczenia z tytułu reklamacji ma 14 dni roboczych od dnia złożenia reklamacji. W przypadku gdy do rozpatrzenia reklamacji konieczny jest udział producenta, w szczególności gdy Xxxxx jest przesłany do niego celem rozpoznania, termin rozpatrzenia roszczenia Kupującego z tytułu gwarancji ulega przedłużeniu o czas niezbędny dla zbadania sprzedanego Towaru. W takiej sytuacji Kupujący zostanie indywidualnie powiadomiony o terminie rozpoznania roszczenia gwarancyjnego.

8. Jeżeli Sprzedający zwróci się o odesłanie wadliwego towaru lub części w celu dokonania naprawy, Kupujący ponosi koszty i ryzyko transportu – jeżeli nie uzgodniono inaczej. Odesłanie z powrotem do Kupującego naprawionego towaru lub części odbywa się – jeżeli nie uzgodniono inaczej – na koszt i ryzyko Sprzedającego.

9. Wymienione zgodnie z niniejszym artykułem wadliwe towary lub części są do dyspozycji Sprzedającego.

10. Sprzedający zwraca koszty usunięcia wady przez Kupującego na własną rękę wyłącznie w przypadku, gdy wcześniej wyraził na to zgodę na piśmie.

11. Kupujący zobowiązuje się do należytej dbałości o Towary, w szczególności jest on zobowiązany chronić Towary przed uszkodzeniem i regularnie przeprowadzać na własny koszt prace konserwacyjne i przeglądy jeżeli wymagają tego warunki eksploatacji.

12. Jeżeli Towar jest wykonywany przez Sprzedającego na podstawie danych konstrukcyjnych, rysunków lub modeli Kupującego, Sprzedający nie odpowiada za prawidłowość konstrukcji, lecz za wykonanie zgodnie z danymi przekazanymi przez Kupującego. W tych przypadkach Kupujący ma obowiązek zwolnić Sprzedającego od odpowiedzialności w przypadku jakiegokolwiek naruszenia praw ochronnych. W przypadku przejęcia zleceń na naprawę, zmian lub przebudowy starych oraz obcych towarów oraz w przypadku dostawy towarów używanych Sprzedający nie udziela gwarancji.

13. Od początku okresu gwarancji Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady towaru na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej ani w zakresie większym, niż określony w niniejszym artykule.

14. Gwarancja obowiązuje tylko wobec pierwszego Kupującego.

15. Gwarancja obowiązuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

16. Kupujący oświadcza, że nie będzie rościł pretensji w stosunku do Sprzedającego z tytułu przestoju powstałego na skutek dostarczonego Towaru lub wykonanej Usługi przez Sprzedającego niezależnie od przyczyn, które taki przestój spowodowały.

17. Strony wyłączają odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne rzeczy będącej przedmiotem sprzedaży.

§ 8. Zasady odpowiedzialności

1. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie swoich zobowiązań, jeżeli takie niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie zostało spowodowane działaniem Siły Wyższej.

2. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkodę spowodowaną przez Xxxxx po jego odebraniu przez Kupującego, w szczególności Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe w wyniku:

a. rozładunku Towarów;

b. użycia Towarów w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem, właściwościami technicznymi;

c. błędów wykonawczych i projektowych osób trzecich;

d. niezachowanie zaleceń i instrukcji producenta;

e. niezastosowania się do przepisów bezpieczeństwa;

f. nieprawidłowego magazynowania Towarów.

3. W żadnym przypadku Sprzedający ani jego personel nie ponoszą odpowiedzialności za straty pośrednie, straty wynikowe, utratę zysków, straty spowodowane przerwą w działalności gospodarczej, szkody pozaekonomiczne, bezpośrednie straty handlowe i inne rodzaje strat finansowych, w tym jakiekolwiek ewentualne roszczenia osób trzecich w jak najszerszym tego słowa znaczeniu, roszczenia odbiorców końcowych oraz personelu Kupującego powstałe na skutek używania lub utraty możliwości korzystania z Towarów, nawet jeśli Sprzedający lub jego personel został poinformowany o możliwości wystąpienia takich szkód.

4. W każdym przypadku odpowiedzialność Sprzedającego wobec Kupującego jest ograniczona do wartości netto Towarów i Usług będących przedmiotem zamówienia lub Umowy.

§ 9. Ochrona danych osobowych i poufność

1. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych oraz wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych Kupujący zobowiązuje się do ochrony udostępnionych w związku z realizacją zamówienia danych osobowych, w tym stosowania organizacyjnych i technicznych środków ochrony danych osobowych przetwarzanych w systemie informatycznym.

2. Kupujący oświadcza, że dane osobowe Sprzedającego zostaną wykorzystane wyłącznie na cele realizacji zamówienia.

3. Kupujący gwarantuje, że osoby mające dostęp do danych osobowych powierzonych przez Sprzedającego będą znały stosowane przepisy regulujące ochronę danych osobowych oraz będą posiadały uprawnienia do przetwarzania tych danych nadane przez Administratora Danych Osobowych.

4. Kupujący zobowiązuje się po zakończeniu realizacji zamówienia do usunięcia wszelkich danych osobowych powierzonych przez Sprzedającego poprzez ich trwałe usunięcie lub zniszczenie nośników na których są one zapisane o ile ich dalsze posiadanie nie jest uzasadnione stałą współpracą handlową ze Sprzedającym.

5. Kupujący zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji, które nie są znane publicznie (dalej

– informacje poufne) i które zostały uzyskane od Sprzedającego w związku z zawarciem lub realizacją umowy (dalej – obowiązek zachowania tajemnicy). Kupujący zobowiązany jest do zachowania w ścisłej tajemnicy Informacji Poufnych otrzymanych od Sprzedającego i nie może ich ujawniać osobom trzecim szczególnie informacji o warunkach handlowych, cenach, ilościach, specyfikacjach, itp. Obowiązek zachowania tajemnicy obowiązuje w czasie trwania współpracy, a także bezterminowo po jej zakończeniu.

6. Zobowiązania do zachowania poufności określone w niniejszym paragrafie nie mają zastosowania do informacji:

a. które są powszechnie znane lub zostały podane do publicznej wiadomości bez naruszenia obowiązku zachowania ich poufności;

b. w przypadkach gdy Sprzedający wyraził pisemną zgodę na ich ujawnienie;

c. do informacji co do których istnieje obowiązek ujawnienia ich organom publicznym, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub prawomocnym orzeczeniem sądu.

7. W przypadku ujawnienia przez Kupującego Informacji Poufnych osobom trzecim, Kupujący ponosi pełna odpowiedzialność za działania i zaniechania tych podmiotów jak za własne.

§ 10. Postanowienia końcowe

1. Strony zgodnie postanawiają, że stosunek prawny regulowany niniejszą umową, podlega prawu polskiemu. Wszelkie spory mogące powstać na gruncie OWS lub każdej Umowy będą rozstrzygane przez Sąd Powszechny właściwy dla siedziby Sprzedającego.

2. Kupujący nie jest uprawniony do cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy na jakikolwiek podmiot trzeci bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.

3. Wszelkie przewidziane w OWS zawiadomienia lub oświadczenia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że co innego wynika z niniejszych OWS.

4. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień OWS nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych postanowień OWS. Strony zobowiązują się zastąpić nieważne lub bezskuteczne postanowienie OWS regulacjami, które w najbliższy sposób odpowiadać będą celowi postanowienia, które uznano za nieważne lub bezskuteczne.

5. Postanawia się że termin dostawy jest każdorazowo określony tylko w sposób przybliżony, chyba że co innego Sprzedawca wyraźnie oświadczy na piśmie pod rygorem nieważności.