UMOWA NR / 2020
UMOWA NR / 2020
zawarta pomiędzy:
PERN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (09-410), przy xx. Xxxxxxxxxxxxxx 000, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000069559, NIP: 000-00-00-000, wysokość kapitału zakładowego i wpłaconego - 1.235.977.500,00 zł,
reprezentowaną przez:
………………………………………….. - ………………………………………………..
………………………………………….. - ……………………………………………….. zwaną dalej „Zamawiającym” lub „PERN”
a
, reprezentowaną przez:
………………………………………….. - ………………………………………………..
………………………………………….. - ……………………………………………….. zwaną dalej „Wykonawcą”,
zwanymi w dalszej części Umowy osobno „Stroną” i łącznie „Stronami”, o następującej treści:
§1 Definicje
Dla celów niniejszej Umowy następujące terminy i określenia należy rozumieć zgodnie z poniższymi definicjami:
Awaria | zdarzenie mające wpływ na pracę Systemu i uniemożliwiające realizację przez System podstawowych funkcji, w szczególności wyłączające możliwość wydawania produktów. |
Czas Naprawy | czas liczony od momentu przekazania Zgłoszenia o Wadzie, do czasu usunięcia Wady. Do Czasu Naprawy wliczany jest Czas Reakcji. |
Czas Reakcji | czas liczony od momentu przekazania Zgłoszenia do momentu podjęcia działań mających na celu ustalenie przyczyny i usunięcie Wady lub rozpoczęcia realizacji Prac dodatkowych. |
Dni Robocze | dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. |
Dokumentacja | dokumenty opracowane przez Wykonawcę i przekazane Zamawiającemu zgodnie z Umową, w tym Dokumentacja Koncepcji Wdrożenia, Dokumentacja projektowa, Dokumentacja systemowa, Dokumentacja eksploatacyjna, Dokumentacja użytkowa – Instrukcja Użytkownika oraz |
materiały szkoleniowe, Dokumentacja powykonawcza. Wymagania dotyczące Dokumentacji zostały opisane w Załączniku nr 10 do Umowy. | |
Etap | wyodrębniona część wdrożenia, obejmująca wykonanie określonych prac opisanych Umową. Wykaz Etapów składających się na wdrożenie zawiera Harmonogram realizacji i stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. |
Interfejs | program komputerowy służący do wymiany określonych rodzajów danych pomiędzy różnymi systemami (aplikacjami) informatycznymi Zamawiającego a Systemem, oraz wewnątrz Systemu, w celu zapewnienia spójnej obsługi procesów Zamawiającego. Lista systemów (aplikacji) Zamawiającego, z którymi System winien być połączony Interfejsem zawarta jest w Załączniku nr 1 do Umowy i może zostać rozszerzona w fazie Koncepcji Wdrożenia. |
Koncepcja Wdrożenia | wszystkie Produkty powstałe w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy potrzeb przedstawionych przez Zamawiającego, w zakresie objętym Umową. |
Oprogramowanie | funkcjonujący u Zamawiającego i stanowiący jego własność system ewidencji i rozliczania procesu magazynowania płynnych produktów naftowych, który zapewnia wiarygodną i szybko dostępną konfrontację stanów rzeczywistych i ewidencyjnych oraz pobiera i archiwizuje dane z automatyki pomiarowej zbiorników. Obejmuje ono również oprogramowanie bazy danych, do którego korzystania Zamawiający posiada stosowną licencję. Oprogramowanie stanowi podstawę do realizacji Sytemu. |
Prace dodatkowe | usługi mające na celu wprowadzenie w Oprogramowaniu zmiany wskazanej przez Zamawiającego w stosunku do funkcjonalności określonej w Koncepcji Wdrożenia zgodnie z zasadami zlecania prac dodatkowych zawartymi w Załączniku nr 6 do Umowy. |
Produkt Start produkcyjny | rezultat świadczenia dostawy lub usługi Wykonawcy (np.: dokument, w tym Koncepcja Wdrożenia, warsztaty, konfiguracja Systemu, rozszerzenia funkcjonalne Oprogramowania, wsparcie), stanowiący integralną i konieczną część Etapu, Opis Produktów zawiera Załącznik nr 11 do Umowy. oddanie Systemu do użytkowania u Zamawiającego. |
System | docelowa wersja Oprogramowania. |
Testy | wszelkie czynności i operacje, których celem jest sprawdzenie i potwierdzenie przez poszczególne Produkty/Fazy/Etapy/System prawidłowości działania, w tym zgodności z wymaganiami Zamawiającego i Koncepcją Wdrożenia, oczekiwaną wydajnością i bezpieczeństwem rozwiązania (w tym Testy: modułowe, integracyjne systemowe i akceptacyjne). |
Umowa | niniejsza Umowa wraz z Załącznikami. |
Usterka | zdarzenie ograniczające działanie Systemu, ale nie mające wpływu na ciągłość pracy Systemu, przy zachowaniu podstawowych funkcji, w szczególności – możliwości wydawania produktów. |
Użytkownik | osoba, która została uprawniona przez Zamawiającego do używania Systemu. |
Wada | oznacza: 1) nieprawidłowość w Produktach, tj. ich niezgodność z Umową, Koncepcją Wdrożeniową lub Dokumentacją lub 2) nieprawidłowość w działaniu całości lub części Systemu spowodowaną Usterką lub Awarią. Na gruncie Umowy Wady dzielą się na: Usterki, Awarie. |
Zgłoszenie | zapotrzebowanie Zamawiającego na udzielenie technicznego wsparcia, usunięcia Awarii lub Usterki. |
§2 Cele Umowy i Oświadczenia Stron
1. Celem Umowy jest podniesienie wersji technicznej Oprogramowania, rozszerzenie Oprogramowania o nowe funkcjonalności oraz budowa Interfejsów komunikacyjnych pomiędzy Systemem a innymi aplikacjami Zamawiającego wskazanymi w Załączniku nr 1 do Umowy.
2. Wykonawca oświadcza, że zna cele Umowy i jest podmiotem oferującym wysokiej jakości dostawy i usługi oraz posiada wiedzę i odpowiednie kompetencje niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy określonego w § 3 Umowy.
§3 Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest realizacja celów określonych w § 2 ust. 1 Umowy.
2. Szczegółowy zakres Przedmiotu Umowy został opisany w Załączniku nr 1 do Umowy, a także w złożonej przez Wykonawcę i zaakceptowanej przez Zamawiającego ofercie, która stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.
3. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest do:
1) opracowania Koncepcji Wdrożenia;
2) budowy środowiska testowego Systemu wraz z Interfejsami;
3) wykonania Testów akceptacyjnych Systemu w środowisku testowym Zamawiającego prowadzonych przy udziale Zamawiającego. Opis i wymagania dla procedury testów określono w Załączniku nr 12 do Umowy;
4) przygotowania i przeprowadzenia Startu produkcyjnego;
5) przekazania Zamawiającemu Dokumentacji określonej w Załączniku nr 10 do Umowy;
6) przeniesienia autorskich praw majątkowych do opracowanej w ramach Umowy Dokumentacji;
7) przeniesienia praw własności do Przedmiotu Umowy;
8) udzielenia gwarancji na System zgodnie z postanowieniami § 8 Umowy.
4. W ramach Przedmiotu Umowy Zamawiający może zlecić Wykonawcy Prace dodatkowe zgodnie z postanowieniami Załącznika nr 6 do Umowy. Podstawą zlecania Prac dodatkowych przez
Zamawiającego jest akceptacja przez Strony Wniosku o zmianę, którego wzór stanowi Załącznik nr 13 do Umowy.
5. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z najwyższą starannością, według swojej najlepszej wiedzy technicznej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie wymogów oraz warunków technicznych, organizacyjnych i prawnych, jakie powinny spełniać tego typu programy użytkowe.
§4 Zobowiązania Stron
1. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą w zakresie wykonania Przedmiotu Umowy, a w szczególności zobowiązuje się do udzielania Wykonawcy informacji oraz zapewnienia dostępu do posiadanej dokumentacji niezbędnej do realizacji Przedmiotu Umowy, a także do zapewniania Wykonawcy komunikacji z pracownikami Zamawiającego, których wiedza i doświadczenie obejmują zakres niniejszej Umowy.
2. W przypadku realizacji Przedmiotu Umowy w siedzibie Zamawiającego, Zamawiający zobowiązany jest zapewnić Wykonawcy odpowiednie warunki dla wykonania Przedmiotu Umowy, w szczególności warunki określone przepisami BHP.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości lub sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie. Osobom posiadającym pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie niezwłocznie udzielić wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli, z zastrzeżeniem, iż kontrole, o których mowa powyżej, nie zaburzą ciągłości pracy Wykonawcy. Zamawiający zobowiąże pisemnie ww. osoby do zachowania w poufności informacji pozyskanych przez te osoby w związku z wykonywaniem powyższych czynności kontrolnych.
4. Warunkiem realizacji przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy jest udostępnienie i utrzymanie przez Zamawiającego w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy, stałego zdalnego łącza Wykonawcy do Oprogramowania.
5. Wykonawca zobowiązany jest do uwzględnienia w realizacji Przedmiotu Umowy treści wymagań technicznych przekazanych przez Zamawiającego i zawartych w Opisie Przedmiotu Zakupu (Załącznik nr 1 do Umowy), a także w Koncepcji Wdrożenia. Ponadto, Wykonawca winien zrealizować wszystkie wymagania wynikające z przedłożonej przez niego Oferty (Załącznik nr 2 do Umowy), chyba że na ich zmianę wyraził zgodę Zamawiający w trybie i w formie przewidzianej niniejszą Umową. W przypadku rozbieżności w zapisach dokumentów, o których mowa powyżej przyjmuje się następującą hierarchię tych dokumentów:
1) Umowa (bez Załączników),
2) Opis Przedmiotu Zakupu (Załącznik nr 1 do Umowy),
3) Koncepcja Wdrożenia,
4) Oferta (Załącznik nr 2 do Umowy).
6. Wykonawca będzie realizował Przedmiot Umowy w sposób profesjonalny zgodnie ze standardami dotyczącymi staranności i dbałości, prezentując poziom umiejętności, wiedzy i zdolności, jakiego można oczekiwać od należycie wykwalifikowanych i kompetentnych, uznanych w kraju
konsultantów posiadających doświadczenie w wykonywaniu usług podobnej wielkości, rodzaju i złożoności, co usługi objęte Przedmiotem Umowy.
7. Wykonawca zobowiązuje się do przygotowania i uaktualnienia Dokumentacji.
8. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy w terminach ustalonych między Stronami, chyba że nie będzie to możliwe z uwagi na działanie lub zaniechanie Zamawiającego skutkujące opóźnieniem w wykonaniu czynności niezbędnych dla terminowej realizacji obowiązków przez Wykonawcę. W takiej sytuacji Xxxxxx określą w aneksie do Umowy nowy termin wykonania Przedmiotu Umowy.
9. Wykonawca nie może powierzyć wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy podwykonawcy bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie.
10. W razie powierzenia wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy podwykonawcy, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawcy jak za własne działania i zaniechania.
11. Wykonawca będzie odpowiedzialny za to, by jego pracownicy lub podwykonawcy mieli odpowiednie zezwolenia na prace niezbędne do wykonywania Przedmiotu Umowy.
12. Wykonawca zagwarantuje, by jego pracownicy lub podwykonawcy postępowali zgodnie z Zasadami polityki bezpieczeństwa teleinformatycznego obowiązującymi u Zamawiającego, które stanowią Załącznik nr 7 do Umowy.
13. W razie wykonywania przez podwykonawcę Przedmiotu Umowy w sposób sprzeczny z wymaganiami Zamawiającego określonymi w Umowie, Wykonawca na żądanie Zamawiającego niezwłocznie odsunie wskazanego przez Xxxxxxxxxxxxx podwykonawcę od wykonywania Umowy. Wykonawcy nie służą z tego tytułu wobec Zamawiającego żadne roszczenia.
14. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za zawarcie umowy przez Wykonawcę z podwykonawcą, a wszelkie skutki z tego wynikające będą obciążały Wykonawcę.
15. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania na żądanie Zamawiającego informacji związanych z Umową, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. Informacje będą przekazywane Zamawiającemu w formie pisemnej w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania żądania.
§5 Okres trwania Umowy
1. Przedmiot Umowy będzie realizowany zgodnie z harmonogramem realizacji i płatności stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy (dalej: „Harmonogram”).
2. Wykonawca będzie informował niezwłocznie Zamawiającego o wszystkich sytuacjach i ich przyczynach mogących mieć wpływ na terminową realizację Przedmiotu Umowy. Udzielenie w/w informacji nie zwalnia Wykonawcy z wykonania zobowiązań określonych niniejszą Umową.
§6 Realizacja Umowy i zasady odbioru Przedmiotu Umowy
1. Realizacja Przedmiotu Umowy zostanie podzielona na Etapy zgodnie z Harmonogramem.
2. Przedmiotem odbiorów częściowych będą poszczególne Etapy. Szczegółowy opis Produktów Etapów stanowi Załącznik nr 11 do Umowy.
3. Z czynności odbioru każdego z Etapów zostanie każdorazowo sporządzony protokół, podpisany przez przedstawicieli obu Stron (dalej: „Protokół”). Wzór Protokołu stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
4. Odbiór poszczególnych Etapów będzie odbywał się według poniższych zasad:
1) Wykonawca zawiadomi Zamawiającego e-mailem, na adres jednej ze wskazanych w § 15 ust. 1 pkt 1) Umowy osób, co najmniej na 3 dni robocze przed terminem odbioru ustalonym w Harmonogramie, o gotowości przekazania Etapu do odbioru, celem dokonania przez Zamawiającego sprawdzenia jakości, kompletności oraz poprawności przedstawionych do odbioru prac. Zamawiający w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, potwierdzi gotowość do odbioru, ustalając jednocześnie termin podpisania Protokołu, nie później jednak niż w ciągu kolejnych 7 dni roboczych,
2) w przypadku zgłoszenia zastrzeżeń, Strony każdorazowo uczynią stosowną wzmiankę w Protokole,
3) w przypadku zgłoszenia zastrzeżeń, ponowny odbiór potwierdzony Protokołem będzie obejmował wszystkie prace objęte zakresem danego Etapu, z uwzględnieniem poprawnego działania całości Systemu,
4) za termin wykonania danego Etapu uważany jest dzień obustronnego podpisania Protokołu bez zastrzeżeń.
5. W przypadku zakwestionowania wykonanych prac w ramach Przedmiotu Umowy, przedstawiciel Zamawiającego zobowiązany jest wskazać w Protokole odbioru Etapu przyczyny odmowy odbioru Etapu, popełnione uchybienia oraz wyznaczyć w nieprzekraczalnym terminie 5 dni roboczych, dodatkowy termin na przeprowadzenie przez Wykonawcę stosownych czynności w celu usunięcia przyczyny zakwestionowania wykonanych elementów Etapu.
6. W przypadku prawidłowego wykonania przez Wykonawcę Etapu i usunięcia przyczyny zakwestionowania elementów Etapu w wyznaczonym dodatkowo terminie, Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie podpisać Protokół.
7. Podpisanie przez Zamawiającego Protokołu nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za wady ukryte.
8. Strony dopuszczają możliwość przesyłania Protokołu do akceptacji przez Zamawiającego drogą elektroniczną.
9. Brak odpowiedzi Zamawiającego w terminie 5 dni roboczych od otrzymania Protokołu oznacza odbiór przez Zamawiającego prac, których dotyczy Protokół.
§7 Wynagrodzenie i zasady płatności
1. Z zastrzeżeniem treści ust. 5-6 poniżej, Strony ustalają łączne ryczałtowe wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy na kwotę (słownie:
) netto plus podatek od towarów i usług (VAT) według stawki określonej w przepisach prawa podatkowego (dalej: „Wynagrodzenie”).
2. Umowa będzie rozliczana zgodnie z Harmonogram stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy.
3. Podstawą wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT za realizację danego Etapu jest obustronne podpisanie Protokołu bez zastrzeżeń, zgodnie z postanowieniami § 6 Umowy.
4. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeżeń co do jakości, kompletności lub prawidłowości wykonanych prac w ramach danego Etapu, Wykonawca będzie uprawniony do wystawienia faktury VAT dopiero wówczas, gdy wszelkie zastrzeżenia zgłoszone przez Zamawiającego zostaną uwzględnione (w szczególności uchybienia zostaną usunięte) i dany Etap zostanie odebrany poprzez podpisanie Protokołu.
5. Z tytułu prawidłowego wykonania ewentualnych Prac dodatkowych opisanych w Załączniku nr 6 do Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie obliczane jako iloczyn zaakceptowanej przez Xxxxxxxxxxxxx liczby roboczogodzin przepracowanych przez Wykonawcę przy realizacji zakończonych i odebranych Prac dodatkowych oraz stawki netto zł (słownie:
………………………. złotych) za jedną roboczogodzinę.
6. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Prac dodatkowych będzie płatne każdorazowo po zakończeniu realizacji Prac dodatkowych i podpisania przez Strony bez zastrzeżeń stosownego w tym zakresie Protokołu.
7. Zapłata Wynagrodzenia nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT, każdorazowo 30 (trzydziestego) dnia od daty ich doręczenia Zamawiającemu, na rachunek bankowy Wykonawcy w nich wskazany znajdujący się w Wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT na dzień realizacji płatności publikowanym przez Krajową Administrację Skarbową.
8. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczania poprawnie wystawionych faktur VAT, każdorazowo wraz z Protokołem dotyczącym zakresu prac, za który została wystawiona dana faktura VAT, na adres biura Zamawiającego w Warszawie: xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx. Brak Protokołu będzie stanowił podstawę do odmowy przyjęcia przez Zamawiającego faktury VAT.
9. Za dzień zapłaty faktury VAT przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
10. O ile termin zapłaty przypadać będzie w sobotę, wówczas termin zapłaty będzie zachowany, jeżeli płatność nastąpi w pierwszym, przypadającym po tej sobocie, dniu roboczym.
11. W przypadku, jeżeli przesłana przez Wykonawcę faktura VAT zawiera błędy, nie odpowiada Protokołowi lub nie zawiera wymaganych informacji, Zamawiający w ciągu 5 dni roboczych od daty otrzymania faktury VAT zgłosi Wykonawcy w formie pisemnej żądanie korekty. Zgłoszenie to winno być kierowane przez Zamawiającego na następujący adres Wykonawcy:
………………………………………………………………………………………………………… .
12. Za opóźnienie w zapłacie Wynagrodzenia na podstawie poprawnie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT, Wykonawca ma prawo naliczyć Zamawiającemu odsetki w wysokości ustawowej.
13. Wykonawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada NIP
……………………………………. .
14. Wszelkie koszty związane z realizacją Umowy niewskazane w jej treści obciążają Wykonawcę. Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie o dodatkowe wynagrodzenie nieprzewidziane w Umowie.
15. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę wykonania Przedmiotu Umowy lub jej części podwykonawcom, obowiązek zapłaty wynagrodzenia podwykonawcom obciąża Wykonawcę.
16. Na fakturze Wykonawca zobowiązany jest podać numer Umowy z rejestru PERN, tj. ………………………………………………………… .
17. Wypełniając obowiązek określony w art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r., poz. 118 z późn. zm.), PERN oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6 tej ustawy.
§8 Gwarancja
Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na wykonany Przedmiot Umowy i gwarantuje poprawne działanie Systemu przez okres 24 miesięcy od dnia obustronnego podpisania bez zastrzeżeń Protokołu ostatniego Etapu. Gwarancja będzie realizowana na zasadach określonych w Załączniku nr 5 do Umowy.
§9 Kary umowne
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Przedmiotu Umowy, w następujących przypadkach i wysokości:
1) za opóźnienie w wykonaniu któregokolwiek z Etapów, z przyczyn dotyczących Wykonawcy - w wysokości 1% Wynagrodzenia netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
2) za opóźnienie w wykonaniu Prac dodatkowych, z przyczyn dotyczących Wykonawcy
- w wysokości 1% wynagrodzenia netto ustalonego za dane Prace dodatkowe zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 5 Umowy oraz Załącznika nr 6 do Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
3) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 30% łącznego wynagrodzenia netto za Przedmiot Umowy, określonego w §7 ust. 1 Umowy;
4) gdy wobec Przedmiotu Umowy, po jego odbiorze, zostanie ujawniona wada prawna - w wysokości 30% łącznego wynagrodzenia netto za Przedmiot Umowy, określonego w §7 ust. 1 Umowy;
5) za naruszenie postanowień w zakresie zachowania poufności, o których mowa w §10 Umowy
- w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia - zgodnie §10 ust. 9 Umowy;
6) za naruszenie postanowień w zakresie ochrony danych osobowych, o których mowa w §10 ust. 8 Umowy - w wysokości i na zasadach określonych w Załączniku nr 8 do Umowy.
2. Kary umowne przewidziane Umową płatne będą w terminie 14 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do zapłaty, przy czym Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie kar umownych naliczonych przez Zamawiającego z należnego Wykonawcy wynagrodzenia.
3. Jeżeli szkoda, którą poniósł Zamawiający z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia dodatkowego odszkodowania na zasadach ogólnych.
§10 Informacje poufne i ochrona danych osobowych
1. W sytuacji udostępnienia Wykonawcy informacji poufnych Wykonawca zobowiązany jest do szczególnej ochrony tych informacji.
2. Przez informacje poufne Strony uznają wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego o znaczeniu gospodarczym, przekazane Wykonawcy w związku z Umową, a w szczególności:
1) dokumenty oznaczone jako Tajemnica Przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,
2) informacje, co do których Zamawiający ograniczył prawo udostępniania osobom trzecim.
3. Za informacje poufne nie uważa się informacji, które:
1) zostały ujawnione przez Zamawiającego do wiadomości publicznej;
2) są lub staną się dostępne dla Wykonawcy z innego źródła, aniżeli od Zamawiającego, pod warunkiem, że pozyskanie informacji miało charakter legalny i że podmiot będący źródłem informacji nie był obowiązany w stosunku do Zamawiającego do zachowania tych informacji w poufności;
3) informacji, na których ujawnienie zezwolił Zamawiający na piśmie.
4. W przypadku, gdy Wykonawca otrzyma żądanie ujawnienia informacji poufnych na podstawie orzeczenia lub decyzji wydanej przez uprawniony organ, zobowiązuje się on do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o wystąpieniu z takim żądaniem oraz o jego zakresie.
5. Wykonawca oświadcza, że przejmuje na siebie pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za przestrzeganie zobowiązań wynikających z niniejszego paragrafu, także przez wszystkie osoby i podmioty działające w imieniu lub na jego rzecz, lub za których działania odpowiada – bez względu na charakter i źródło stosunków łączących te osoby i podmioty z Wykonawcą.
6. Niniejsze zobowiązanie do zachowania poufności informacji obowiązuje zarówno w trakcie obowiązywania Umowy, jak i po upływie okresu jej obowiązywania, i nie jest ograniczone w czasie. Obowiązuje ono również w razie rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej na jakiejkolwiek podstawie prawnej.
7. W przypadku zakończenia, rozwiązania, bądź wygaśnięcia niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązany jest – w zależności od uznania Zamawiającego - do zwrotu, zniszczenia lub zabezpieczenia wszystkich otrzymanych lub wykonanych materiałów (utrwalonych w dowolnej formie), zawierających informacje poufne oraz ich kopii oraz do usunięcia ich z pamięci komputerów oraz innych urządzeń w sposób uniemożliwiający ich odtworzenie oraz wykorzystanie ich przyszłości w jakikolwiek sposób. Wykonawca złoży w formie pisemnej, w terminie 3 dni roboczych od daty zakończenia, rozwiązania, bądź wygaśnięcia niniejszej Umowy, oświadczenie o wykonaniu zobowiązania w powyższym zakresie.
8. Celem właściwego wykonania Przedmiotu Umowy, Zamawiający, jako administrator danych osobowych, powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych na podstawie umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych, stanowiącej Załącznik nr 8 do niniejszej Umowy.
9. W przypadku naruszania przez Wykonawcę (w tym jego pracowników lub współpracowników, bądź ewentualnych podwykonawców) postanowień niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić na rzecz Zamawiającego karę umowną określoną odpowiednio w § 9 ust. 1 pkt 5) lub pkt 6) Umowy za każdy przypadek naruszenia, z zastrzeżeniem, iż w sytuacji, w której szkoda, którą poniósł Zamawiający z tytułu przedmiotowego naruszenia przewyższa wartość zastrzeżonej kary umownej, Zamawiający, może się domagać dodatkowego odszkodowania, na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
10. Wykonawca zobowiąże swoich pracowników realizujących Umowę lub współpracowników, bądź podwykonawców, do nieujawniania wszelkich informacji, danych, materiałów, dokumentów
zawierających tajemnice przedsiębiorstwa Zamawiającego, ani danych osobowych, z którymi zapoznali się podczas wykonywania czynności zleconych im w ramach realizacji niniejszej Umowy.
11. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu oświadczeń o zachowaniu poufności, podpisanych przez wszystkie osoby wyznaczone do realizacji Umowy, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 9 do Umowy. Oświadczenia zostaną dostarczone Zamawiającemu przez Wykonawcę w dniu zawarcia Umowy lub, w przypadku zmiany osób wyznaczonych do realizacji Umowy, każdorazowo w dniu zgłoszenia nowej osoby.
§11 Tajemnica handlowa
1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji dotyczących drugiej Strony, uzyskanych w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, jak również postanowień niniejszej Umowy. Strony zobowiązują się nie wykorzystywać takich informacji do innych celów niż wykonanie niniejszej Umowy, jak również nie udostępniać ich osobom trzecim.
2. Postanowienia ust. 1 powyżej nie obowiązują, gdy obowiązek ujawnienia informacji wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, orzeczenia sądu lub decyzji wydanej przez uprawniony organ, bądź gdy druga Strona wyraziła w formie pisemnej zgodę na ujawnienie informacji.
3. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z treści § 10 powyżej, Strony zachowują prawo do udostępnienia informacji dotyczących drugiej Strony, uzyskanych w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, jak również postanowień niniejszej Umowy, podmiotom świadczącym na rzecz Strony usługi: doradcze, audytu, bankowe, ubezpieczeniowe, pod warunkiem zachowania przez te podmioty poufności.
4. Powyższe zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy obowiązują zarówno w trakcie obowiązywania Umowy, jak i po upływie okresu jej obowiązywania, i nie jest ograniczone w czasie. Obowiązuje ono również w razie rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej na jakiejkolwiek podstawie prawnej.
§12 Prawa autorskie
1. W przypadku, gdy podczas realizacji Umowy Wykonawca wykona utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r., poz. 1231 z późn. zm.) (dalej: „Prawo autorskie”), obejmujące w szczególności: programy komputerowe (w tym – System i poszczególne jego elementy), materiały, raporty, czy dokumentację szkoleniową (dalej łącznie: „Utwory”), Wykonawca przenosi na rzecz Zmawiającego autorskie prawa majątkowe do Utworów na warunkach określonych w Umowie. Wykonawca jednocześnie gwarantuje, że Utwory będą wytworami wyłącznie jego autorstwa, w stosunku, do których przysługiwać mu będą zarówno autorskie prawa osobiste, jak i majątkowe. W odniesieniu do Utworów osób trzecich użytych przy realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, uzyska od ww. osób wszelkie niezbędne prawa własności intelektualnej do ww. Utworów i przekazania ich Zamawiającemu w zakresie możliwie najszerszym oraz niezbędnym do prawidłowego i zgodnego z prawem korzystania z Przedmiotu Umowy przez czas nieoznaczony. Przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych do Utworów nastąpi z chwilą podpisania przez Strony bez
zastrzeżeń Protokołu dotyczącego odbioru prac obejmujących wykonanie danego Utworu i nie wymaga złożenia dalszych oświadczeń woli.
2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów następuje na niżej wymienionych polach eksploatacji:
1) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, instalowanie i deinstalowanie oprogramowania, przekazywanie, przechowywanie, utrwalanie na jakimkolwiek nośniku, wyświetlanie, stosowanie,
2) utrwalanie i zwielokrotnianie - dowolną techniką, w szczególności techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową, w szczególności poprzez wprowadzanie do pamięci komputera,
3) wynajmowanie, wydzierżawienie, wypożyczanie, a także udostępnianie na zasadzie hostingu, outsourcingu lub innych podobnych zasadach, a także zezwalanie osobom trzecim na dostęp lub używanie, w kraju i za granicą,
4) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie, w całości lub części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie,
5) tłumaczenie, przystosowywanie oraz zmienianie układu lub wprowadzanie innych zmian,
6) w zakresie wykorzystywania treści zawartych w dokumentacji technicznej oraz materiałach szkoleniowych – wykorzystywanie treści do dalszych, innych opracowań oraz ich rozpowszechnianie,
7) w zakresie rozpowszechniania Utworów w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności poprzez digitalizację oraz wprowadzanie w całości lub w części do sieci komputerowej Internet w sposób umożliwiający transmisję odbiorczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami;
8) wykonywanie praw zależnych, w tym zmian, modyfikacji, rozbudowy i dekompletacji;
3. W przypadku ujawnienia nowego pola eksploatacji dotyczącego Utworów stworzonych w ramach Umowy na potrzeby Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego prawa do tego pola eksploatacji za kwotę 1 zł (słownie: jeden złoty) netto, powiększoną o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych określonych Umowie, następuje w ramach wynagrodzenia umownego, o którym mowa w § 7 ust. 1 Umowy.
5. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na udzielanie zezwoleń na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz na wykonywanie zależnych praw autorskich do Utworów wykonanych w ramach niniejszej Umowy. Wykonawca wyraża zgodę na wykonywanie przez Zamawiającego autorskich praw zależnych oraz na dokonywanie zmian i przeróbek Utworów, w tym również na ich wykorzystanie w części lub całości oraz łączenie z innymi utworami.
6. Wykonawca zrzeka się prawa do wykonywania autorskich praw osobistych do Utworów, w szczególności prawa do integralności tych Utworów.
7. Zamawiający nabywa prawo własności wszelkich nośników (dyski, płyty CD, płyty DVD itp.), na których utrwalono Utwór, z chwilą podpisania przez strony bez zastrzeżeń Protokołu dotyczącego odbioru prac obejmujących wykonanie danego Utworu.
8. Wynagrodzenie umowne (§ 7 Umowy) zaspokaja w całości wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia praw opisanych w niniejszym paragrafie oraz udzielenia zezwolenia na korzystanie przez Zamawiającego z Utworów.
9. Wykonawca oświadcza, że:
1) jest jedynym właścicielem majątkowym praw autorskich do wszelkich Utworów wytworzonych przez niego w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy, oraz że Utwory te nie są i nie będą w dacie ich przeniesienia na Zamawiającego obciążone ani ograniczone prawami osób trzecich, jak również nie zostały zgłoszone żadne roszczenia osób trzecich z tytułu naruszenia przysługujących im praw autorskich;
2) w chwili przeniesienia na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Utworów, prawa te będą przysługiwały Zamawiającemu w całości, w pełnym zakresie i bez ograniczeń;
3) ani przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych, ani korzystanie z Utworów przez Zamawiającego lub osoby trzecie, którym Zamawiający udzieli prawa do korzystania z Utworów, nie będzie w żaden sposób naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich;
4) w przypadku sprzedaży wydzielonej części przedsiębiorstwa Zamawiającego, będzie możliwe przeniesienie autorskich praw majątkowych do korzystania z Utworów na nabywcę, na takich samych polach eksploatacji, jakie będzie posiadał Zamawiający.
10. W przypadku wystąpienia osoby trzeciej przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami z tytułu naruszenia praw autorskich, Wykonawca zobowiązany będzie do zaspokojenia roszczeń osób trzecich i zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu.
11. W przypadku dochodzenia przez osobę trzecią roszczeń przeciwko Zamawiającemu związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej do Utworów, w tym w zakresie autorskich praw majątkowych, Wykonawca będzie zobowiązany do niezwłocznego przystąpienia do procesu po stronie Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w sprawie, a w razie braku takiej możliwości — wystąpienia z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego. Ponadto, Wykonawca zapłaci w imieniu Zamawiającego, na rzecz osoby trzeciej kwoty zasądzone w tym zakresie od Zamawiającego na jej rzecz tytułem odszkodowań i innych kosztów (w tym kosztów zastępstwa procesowego) lub kwoty wynikające z ugody sądowej lub przyznane na podstawie innego ostatecznego orzeczenia lub ostatecznej decyzji odpowiednich organów administracji publicznej, a w razie zapłacenia tych kwot bezpośrednio przez Zamawiającego – zwróci je Zamawiającemu oraz wszelkie poniesione w związku z tym przez Xxxxxxxxxxxxx koszty. W każdym wypadku Wykonawca zwróci Zamawiającemu poniesione przez niego uzasadnione koszty pomocy prawnej oraz doradztwa technicznego i prawnego, związane z obroną Zamawiającego przed roszczeniami osoby trzeciej, które nie zostały pokryte zasądzonymi
/ wyegzekwowanymi na rzecz Zamawiającego od osoby trzeciej kosztami zastępstwa procesowego.
12. Xxxxxx niezwłocznie zawiadomią się wzajemnie o wszelkich roszczeniach związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej, w tym w zakresie autorskich praw majątkowych do Utworów, skierowanych przeciwko nim przez osoby trzecie.
13. W przypadku, gdyby okazało się, że przyjęte w Utworach rozwiązania i materiały mają wady prawne, Wykonawca przejmie na siebie wszelkie związane z tym ewentualne roszczenia osób trzecich, zwalniając Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności i ponosząc wszelkie koszty w tym zakresie, w tym koszty związane z obroną Zamawiającego przed tymi roszczeniami.
14. Przeniesienie praw, o których mowa w niniejszym paragrafie, następuje bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych i terytorialnych.
15. Dla uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, iż postanowienia Umowy należy interpretować w sposób zapewniający nabycie całości praw autorskich przez Xxxxxxxxxxxxx w najszerszym możliwym zakresie.
§13 Odstąpienie od Umowy
1. Każda ze Stron może odstąpić od Umowy w przypadkach przewidzianych przez Kodeks cywilny.
2. Niezależnie od powyższego, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, ze skutkiem natychmiastowym, gdy:
1) Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy niezgodnie z Umową lub w sposób niegwarantujący właściwej jego jakości, pomimo uprzedniego pisemnego wezwania Zamawiającego do zaniechania tych niezgodności (w tym zwłaszcza - poprawienia jakości świadczonych usług) i usunięcia ich skutków w wyznaczonym terminie; prawo do odstąpienia od Umowy może być wówczas wykonane w terminie 30 (trzydziestu) dni od upływu ww. terminu wyznaczonego Wykonawcy;
2) Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności lub utracił uprawnienia do jej prowadzenia, w szczególności uprawnienia umożliwiające wykonanie Przedmiotu Umowy; prawo do odstąpienia od Umowy może być wówczas wykonane w terminie 30 (trzydziestu) dni od uzyskania przez Zamawiającego informacji o wystąpienie przedmiotowej sytuacji;
3) Wykonawca opóźnia się z wykonaniem Przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, by zdołał go ukończyć w czasie umówionym; prawo odstąpienia od Umowy może być wówczas wykonane w terminie 30 dni od dnia bezskutecznego upływu 14- dniowego terminu wzywającego Wykonawcę do wykonania Przedmiotu Umowy.
3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. W przypadku odstąpienia od Umowy, zadania/czynności/prace zrealizowane do dnia ustania obowiązywania Umowy zostaną rozliczone przez Strony proporcjonalnie.
§14 Siła Wyższa
1. Dla celów Umowy „Siła Wyższa” oznacza zdarzenia pozostające poza kontrolą Stron, których Strony nie były w stanie przewidzieć, ani też im zapobiec, mimo zachowania należytej staranności, i które uniemożliwiają prawidłową realizację Umowy.
2. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej po dacie wejścia w życie niniejszej Umowy, uniemożliwiającego wykonywanie zobowiązań przez którąkolwiek ze Stron w terminach przewidzianych w Umowie, wówczas wykonanie takiego zobowiązania może zostać przesunięte o czas, o który wykonywanie zobowiązania musiało zostać opóźnione na skutek takiej okoliczności.
3. Jeżeli z powodu działania Siły Wyższej którakolwiek ze Stron nie będzie w stanie tymczasowo wykonać w całości lub części któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z treści niniejszej Umowy lub przyjąć wykonania zobowiązania od drugiej Strony, wówczas Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej powiadomi o tym drugą Stronę na piśmie w terminie 14 (czternastu) dni od daty wystąpienia Siły Wyższej. Wykonywanie zobowiązań zostanie wznowione najszybciej jak to możliwe po tym, jak w opinii obu Stron działanie Siły Wyższej się zakończy lub przestanie istnieć.
4. Żadna ze Stron z powodu działania Siły Wyższej nie będzie uprawniona do rozwiązania niniejszej Umowy ani do wysuwania w stosunku do drugiej Strony roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań z tytułu Umowy. Jednakże w przypadku, kiedy wykonanie całości lub części zobowiązań z niniejszej Umowy zostanie opóźnione z powodu działania Siły Wyższej o okres przekraczający 1 (jeden) miesiąc, Strony spotkają się i w dobrej wierze rozpatrzą zasadność oraz warunki ewentualnego rozwiązania niniejszej Umowy.
§ 15 Przedstawiciele Stron
1. Zamawiający, do spraw związanych z bieżącą realizacją Umowy:
1) obejmujących konsultacje i podpisywanie Protokołów odbioru Etapów oraz zlecanie Prac dodatkowych na zasadach określonych w Załączniku nr 6 do Umowy, wskazuje:
a) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx, tel.: 000 000 000),
b) Xxxxxxx Xxxxxxx (e-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx, tel.: 000 000 000),
przy czym osoby te muszą działać wspólnie w zakresie spraw objętych treścią niniejszego punktu;
2) obejmujących konsultacje i zgłaszanie Usterek i Awarii, wskazuje:
a) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx ,tel.: 000 000 000),
b) Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (e-mail: xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx.xx, tel.: 000 000 000),
przy czym każda z tych osób ma prawo samodzielnie działać w zakresie spraw objętych treścią niniejszego punktu.
2. Wykonawca, do spraw związanych z bieżącą realizacją Umowy, w tym konsultacji, wskazuje: 1) …………………………… (e-mail: ………………………………………………… ,tel. ),
3. Zmiana wskazanych w ust. 1 lub 2 powyżej osób, numerów i/lub adresów nie stanowi zmiany Umowy, jednakże Strony są zobowiązane o każdej takiej zmianie poinformować drugą Stronę drogą elektroniczną lub listownie za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.
§16 Ubezpieczenie
1. Wykonawca ma obowiązek posiadać ważną umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, zawierającą klauzulę z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej związanej z niewykonaniem, bądź nienależytym wykonaniem Umowy, z sumą ubezpieczenia nie mniejszą niż 100 000,00 zł netto (słownie: sto tysięcy złotych netto), z okresem ubezpieczenia: od daty zawarcia niniejszej Umowy do dnia zakończenia jej realizacji, przy czym ochrona ubezpieczeniowa dotyczyć będzie szkód wynikłych ze zdarzeń powstałych w okresie ubezpieczenia i rozumianych jako wadliwe działanie lub zaniechanie Wykonawcy.
2. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć na żądanie Zamawiającego kopię polisy potwierdzającej istnienie umowy, o której mowa w ust. 1 powyżej. Wraz z kopią polisy Wykonawca zobowiązany jest przedstawić dokumenty potwierdzające opłacenie za nią składek.
3. W przypadku niedostarczenia dokumentów ubezpieczeniowych zgodnie z treścią ust. 2 powyżej, Wykonawca wyraża zgodę na zawarcie umowy ubezpieczenia w zakresie zgodnym z opisanym w ust. 1 powyżej, przez Zamawiającego, na koszt Wykonawcy, oraz na potrącenie kosztów zawarcia przedmiotowej umowy z wynagrodzeniem Wykonawcy za wykonanie niniejszej Umowy.
4. W przypadku, gdy zawarta przez Wykonawcę umowa ubezpieczenia nie będzie odpowiadała wymogom określonym w ust. 1 powyżej, Wykonawca zobowiązuje się uzupełnić stwierdzone przez Zamawiającego braki w terminie 7 dni od otrzymania stosownego wezwania w tym zakresie, a w razie bezskutecznego upływu ww. terminu, Wykonawca wyraża zgodę na uzupełnienie stwierdzonych braków, przez Zamawiającego, na koszt Wykonawcy (postanowienia ust. 3 powyżej stosuje się wówczas odpowiednio).
5. Jeżeli Wykonawca w jakikolwiek sposób i stopniu zawartą umowę ubezpieczenia zmieni na niekorzyść Zamawiającego bez jego zgody, a niezależnie od tego także wtedy, gdy Wykonawca świadomie wprowadzi w błąd Zamawiającego co do istnienia lub warunków umowy ubezpieczenia, Zamawiający ma prawo, ale nie obowiązek, samodzielnie zawrzeć stosowną umowę ubezpieczenia i odliczyć poniesione na to koszty od wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę (postanowienia ust. 3 powyżej stosuje się wówczas odpowiednio). Jeżeli żadne wynagrodzenie Wykonawcy jeszcze się nie należy, Zamawiający będzie mógł dochodzić od Wykonawcy zwrotu poniesionych kosztów w tym zakresie.
§17 Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego i Prawa autorskiego.
2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia postanowień niniejszej Umowy oraz załączników do niej wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy podpisanego przez obie Xxxxxx, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 3.
3. Korespondencja pomiędzy Stronami będzie doręczana do:
1) Zamawiającego – na adres biura Zamawiającego w Warszawie: xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx.
2) Wykonawcy – na adres siedziby Wykonawcy .
4. Wykonawca nie może przenieść na osoby trzecie wierzytelności wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
5. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień Umowy nie powoduje nieważności lub bezskuteczności innych postanowień Umowy. W przypadku nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień Umowy, Strony zobowiązują się podjąć negocjacje w dobrej wierze celem zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia Umowy innym ważnym i skutecznym postanowieniem, jak najbliższym pierwotnej intencji Stron wyrażonej przy formułowaniu zastępowanego postanowienia i mającym dla Stron podobne konsekwencje ekonomiczne jak te, które wywoływało dla Stron zastępowane postanowienie. Powyższe nie może skutkować zmianą istotnych warunków Umowy, ani istotnie sprzeciwiać się słusznym interesom którejkolwiek ze Stron.
6. Strony będą starały się wszelkie spory wynikłe na tle niniejszej Umowy rozstrzygać na drodze wzajemnych negocjacji. W przypadku niemożliwości rozwiązania sporu w terminie miesięcznym od daty jego zaistnienia, spór rozstrzygnie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8. Jako datę zawarcia Umowy uznaje się datę podpisania Umowy przez obie Strony. W przypadku składania podpisów przez Strony w różnych datach, za termin zawarcia uważa się datę, w której podpisy złożyła Strona podpisująca Umowę jako druga.
9. Załącznikami do Umowy stanowiącymi jej integralną część są:
− Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zakupu,
− Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy,
− Załącznik nr 3 – Wzór Protokołu,
− Załącznik nr 4 – Harmonogram realizacji i płatności,
− Załącznik nr 5 – Zasady świadczenia gwarancji przez Wykonawcę,
− Załącznik nr 6 – Zasady zlecania Prac dodatkowych,
− Załącznik nr 7 – Wyciąg z Zasady Pracy w środowisku IT / Zasady Cyberbezpieczeństwa dla Wykonawcy,
− Załącznik nr 8 – Umowa o powierzenie danych osobowych,
− Załącznik nr 9 - Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności i klauzuli Informacyjnej,
− Załącznik nr 10 - Szczegółowe wymagania dotyczące dokumentacji,
− Załącznik nr 11 - Produkty Etapów,
− Załącznik nr 12 - Opis i wymagania dla procedury testów,
− Załącznik nr 13 - Wzór Wniosku o zmianę,
− Załącznik nr 14 – Lista systemów i aplikacji do połączenia interfejsami z SYSTEMEM.
W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Umowy a brzmieniem tych Załączników, rozstrzygająca będzie treść Umowy.
Za Wykonawcę Za Zamawiającego
…………………………… ……………………………