OGÓLNE WARUNKI UMOWY

Warszawa, 13.04.2023 r.

OGÓLNE WARUNKI UMOWY

ZAWIERANEJ NA PODSTAWIE ZAMÓWIENIA NR 2/2022

Niniejsze ogólne warunki umowy („OWU”) zawieranej na podstawie zamówienia („Zamówienie”) składanego przez XXXXXX sp. z o.o. („Zamawiający”) określają warunki składania i przyjmowania Zamówień oraz wykonywania umowy dostawy, sprzedaży, o świadczenie usług, o dzieło, przewozu lub innej („Umowa”) zawartej przez Zamawiającego i podmiot któremu Zamawiający złożył Zamówienie („Wykonawca”) w wyniku przyjęcia Zamówienia.

1. SKŁADANIE I PRZYJMOWANIE ZAMÓWIEŃ, ZAWARCIE UMOWY

1.1. Zamówienie może być złożone w formie pisemnej lub dokumentowej, w tym w postaci wiadomości elektronicznej lub skanu podpisanego dokumentu przesłanego pocztą elektroniczną.

1.2. Przyjęcie przez Wykonawcę Zamówienia złożonego przez Zamawiającego na piśmie może nastąpić wyłącznie na piśmie.

1.3. Przyjęcie Zamówienia w formie dokumentowej może nastąpić wyłączenie poprzez przesłanie potwierdzenia jego przyjęcia na adres poczty elektronicznej wskazany w Zamówieniu.

1.4. Zamówienie może zostać skutecznie przyjęte wyłącznie w terminie wskazanym w Zamówieniu. W przypadku niewskazania takiego terminu w Zamówieniu termin na przyjęcie Zamówienia to 3 dni robocze (tj. nie licząc dni ustawowo wolnych od pracy i sobót).

1.5. Zawarcie Umowy następuje w chwili otrzymania przez Zamawiającego potwierdzenia przyjęcia Zamówienia przez Wykonawcę, chyba że w terminie 1 dnia roboczego od otrzymania tego potwierdzenia Zamawiający poinformuje Wykonawcę o rezygnacji z Zamówienia.

1.6. Zawarcie Umowy następuje również wtedy, gdy mimo braku przyjęcia Zamówienia zgodnie z powyższymi postanowieniami, Wykonawca przystąpi do jego wykonywania, chyba że Zamawiający się temu sprzeciwi.

1.7. Treść Umowy określona jest w Zamówieniu, OWU oraz w załącznikach do Zamówienia. Treść załączników do Zamówienia oraz OWU są wiążące dla Stron. W przypadku rozbieżności pomiędzy załącznikami, OWU lub treścią samego Zamówienia obowiązują w pierwszej postanowienia zawarte w Zamówieniu, następnie w OWU, na końcu zawarte w załącznikach do Zamówienia. W przypadku rozbieżności pomiędzy załącznikami obowiązuje ustalenie wskazane w załączniku wymienionym wyżej w spisie załączników zawartym w Zamówieniu.

2. PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA

2.1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu zamówienia określonego w Zamówieniu (dalej zwany „Przedmiotem Zamówienia”) zgodnie z Umową i najwyższą, profesjonalną starannością, a Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty Wynagrodzenia za należycie wykonany Przedmiot Zamówienia.

2.2. Wykonawca oświadcza, że posiada wystarczającą wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego wykonania Przedmiotu Zamówienia oraz że zapoznał się z pełną dokumentacją związaną z Przedmiotem Zamówienia oraz miejscem jego wykonania. Wykonawca nie może powoływać się na niezrozumienie lub niewiedzę w tym zakresie.

2.3. Przedmiot Zamówienia będzie wykonany z materiałów dostarczonych przez Wykonawcę i przy użyciu jego sprzętu.

2.4. Wszelkie dostawy, prace dodatkowe lub zamienne mogą być wykonane tylko na podstawie dodatkowego zamówienia Zamawiającego. Dostawy lub prace dodatkowe lub zamienne, które Wykonawca wykona bez zamówienia lub niezgodnie z warunkami Umowy, nie będą wynagradzane.

2.5. Zamawiający ma prawo zrezygnować z części Przedmiotu Zamówienia przed jego wykonaniem przez Wykonawcę informując o tym Wykonawcę. W takim przypadku Wykonawca będzie miał w stosunku do Zamawiającego wyłącznie roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za należycie wykonaną część Przedmiotu Zamówienia.

2.6. Terminy wykonania Przedmiotu Zamówienia określone są w Zamówieniu. Zamawiający ma prawo do

Xxxxxx Sp. z o.o.

Ul. Xxxxxxxxxxxxx 00 · 00-000 Xxxxxxxx · Xxxxxx Tel.: x00 (00) 000 00 000, xxxxx@xxxxxx.xx

wprowadzenia zmiany terminów realizacji w przypadku zaistnienia potrzeby informując o tym Wykonawcę.

2.7. Wykonawca zawiadomi pocztą elektroniczną Zamawiającego o każdym przypadku wystąpienia utrudnień lub przeszkód w rozpoczęciu lub kontynuowaniu wykonywania Przedmiotu Zamówienia oraz o występujących lub spodziewanych opóźnieniach. Zgłoszenie to nastąpi niezwłocznie, ale nie później niż do końca następnego dnia roboczego od dnia ujawnienia wyżej wymienionych zdarzeń, pod rygorem utraty przez Wykonawcę prawa do powoływania się na daną przeszkodę lub utrudnienie, w tym jako podstawę wnoszenia jakichkolwiek roszczeń Wykonawcy.

3. WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

3.1. Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia określonego w Zamówieniu („Wynagrodzenie”) na warunkach określonych w Umowie.

3.2. Wynagrodzenie obejmuje wykonanie Przedmiotu Zamówienia, przeniesienie praw autorskich oraz wykonanie wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy i ma charakter ryczałtowy. Zmiana Wynagrodzenia lub zapłata wynagrodzenia dodatkowego może mieć miejsce wyłącznie w przypadkach wyraźnie określonych w Umowie. Wynagrodzenie zawiera wszystkie opłaty, opłaty celne, koszty, cła, możliwe marże i zyski, podatki oraz wszelkiego rodzaju obciążenia, a także niezbędne wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy, niezależnie od tego czy określono je w Zamówieniu. Wykonawca potwierdza, że Wynagrodzenie uwzględnia każdy rodzaj ryzyka i ograniczeń powiązanych z wykonaniem Zamówienia.

3.3. Faktury należy wystawiać na: Xxxxxx Sp. z o.o. ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 529-17- 29-492. Faktura musi być wystawiona prawidłowo i musi zawierać:

3.3.1. numer Zamówienia (podany na pierwszej stronie Zamówienia),

3.3.2. numer rachunku bankowego Wykonawcy, na który ma zostać zapłacona Wynagrodzenie,

3.3.3. dopisek „mechanizm podzielonej płatności”,

3.3.4. wszelkie elementy wymagane przez prawo.

3.4. Do faktury musi być załączona kopia podpisanych przez obie Strony i zgodnych z wymogami Zamówienia dokumentów potwierdzających wykonanie Przedmiotu Zamówienia.

3.5. W przypadku, gdy termin płatności Wynagrodzenia nie jest określony w Zamówieniu jest to 30 dni. Termin płatności Wynagrodzenia liczony jest od dnia dostarczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę:

3.5.1. prawidłowo wystawionej faktury z wszystkimi danymi wskazanymi w pkt. 3.3 powyżej,

3.5.2. dokumentu potwierdzającego wykonanie przedmiotu Zamówienia, o których mowa w pkt. 3.4

3.5.3. podpisane przez Wykonawcę Zamówienie, jeśli zawarcie Umowy nastąpiło w sposób określony w pkt. 1.6 powyżej.

3.6. Dokumenty, o których mowa w pkt. 3.5.1, 3.5.2 i 3.5.3 powyżej powinny być dostarczone Zmawiającemu nie później niż z końcem miesiąca kalendarzowego, kiedy został wykonany Przedmiot Zamówienia.

3.7. Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty wyłącznie Wynagrodzenia wprost przewidzianego w Zamówieniu. Żadne opłaty i kary umowne nie mogą zostać naliczone przez Wykonawcę na podstawie załączników do Zamówienia lub innych dokumentów przedstawionych Zamawiającemu przez Wykonawcę.

3.8. Wszelkie roszczenia Wykonawcy wynikające z Umowy, w tym w szczególności finansowe o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia, kar umownych lub odszkodowań uwarunkowane są powiadomieniem Zamawiającego na piśmie o okolicznościach uzasadniających żądanie roszczeń w ciągu 5 dni od ich wystąpienia oraz przekazanie w tym terminie do Zamawiającego szczegółowo opisanego roszczenia na piśmie i pocztą email na adres: xxxxx@xxxxxx.xx pod rygorem utraty tych roszczeń i prawa do żądania ich spełnienia. Wykonawca zrzeka się prawa zgłaszania i żądania spełnienia wszelkich roszczeń w tym wynikających z Umowy po terminie 5 dni od daty wystąpienia okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzednim. Strony ustalają, że w przypadku przekroczenia przez Wykonawcę terminu na zgłoszenie roszczeń, Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania zapłaty dodatkowej płatności z tytułu roszczeń finansowych.

3.9. Wykonawca oświadcza, że przez cały okres obowiązywania Umowy pozostanie czynnym podatnikiem VAT. Wykonawca zobowiązuje się na każde pisemne lub przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej żądanie Zamawiającego przedstawiać aktualne zaświadczenie z właściwego Urzędu Skarbowego potwierdzające status Wykonawcy, jako czynnego podatnika VAT. W przypadku, gdy na skutek ustania statusu Wykonawcy, jako czynnego podatnika VAT w trakcie obowiązywania Umowy lub na skutek uznania, że faktura została wystawiona nieprawidłowo, Zamawiający poniesie jakąkolwiek szkodę, Wykonawca zobowiązuje się pokryć Zamawiającemu wszelkie tego rodzaju szkody, koszty i wydatki.

3.10. Wykonawca zobowiązuje się do wskazania na fakturze numeru rachunku bankowego: (i) widniejącego w

wykazie, o którym jest mowa w art. 96b ustawy o podatku od towarów i usług prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx) i (ii) będącego rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108 a ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku, gdy wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy, na który ma nastąpić zapłata wynagrodzenia nie będzie spełniał powyższych warunków lub warunków lub warunków określonych w pkt. 3.3, 3.4 i 3.5 powyżej, Zamawiającemu przysługuje prawo wstrzymania zapłaty Wynagrodzenia do czasu spełnienia tych warunków przez Wykonawcę. Do momentu spełnienia przez Wykonawcę tych warunków, Wynagrodzenie Wykonawcy nie będzie uznawane za należne, a Wykonawca nie będzie uprawniony do dochodzenia od Zamawiającego zarówno wynagrodzenia, jak i odsetek oraz rekompensat, odszkodowań ani innych roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

4. OBOWIĄZKI WYKONAWCY

4.1. Wykonawca wykona Przedmiot Zamówienia z najwyższą starannością, zgodnie z Umową i otrzymaną od Zamawiającego dokumentacją, zasadami wiedzy technicznej, obowiązującymi normami i przepisami prawa, w tym przepisami BHP i przeciwpożarowymi oraz zgodnie ze wskazówkami Zamawiającego oraz regułami, w tym regułami porządkowymi obowiązującymi na terenie budowy, gdzie jest wykonywany Przedmiot Zamówienia, tak aby nie doszło do zakłócenia prowadzenia robót przez Zamawiającego lub innych wykonawców oraz w sposób nieprowadzący do powstania jakichkolwiek szkód w tym wyniku uszkodzenia dróg lub zniszczenia wykonach robót i prac.

4.2. Wykonawca w taki sposób wykona wszelkie zobowiązania określone w Umowie, że żadne działanie lub zaniechanie Wykonawcy nie będzie stanowiło naruszenia przez Zamawiającego jego zobowiązań wynikających z umowy o wykonanie robót budowlanych jaką zwarł Zamawiający („Kontrakt”) i z której wykonaniem związany jest Przedmiot Zamówienia.

4.3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Zamówienia siłami własnymi. Zawieranie przez Wykonawcę umów dotyczących wykonania części Przedmiotu Zamówienia przez osoby trzecie może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. Jednakże w każdym przypadku Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność w stosunku do Zamawiającego za działania i uchybienia swoich podwykonawców jak za działania i zaniechania własne.

4.4. Wykonawca, będąc specjalistą w Przedmiotu Zamówienia, ponosi wyłączną odpowiedzialność za efekt końcowy swoich prac i ich wyniki.

4.5. Wykonawca będzie przestrzegać zasad BHP obowiązujących u Zamawiającego (opublikowanych na stronie internetowej Zamawiającego – xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/x-xxx/xx-xxxxxxxx/ pod tytułem „Instrukcja BHP dla kontrahentów Xxxxxx Polska (POL)”) oraz stosować się do poleceń przedstawiciela Zamawiającego w tym zakresie.

4.6. Wykonawca zobowiązany jest po wykonaniu Przedmiotu Zamówienia pozostawić porządek, a w szczególności usunąć wszelkie wytworzone przez siebie odpady i części niewykorzystanych materiałów. Zamawiający może uzależnić zapłatę Wynagrodzenia lub jego części od wykazania przez Wykonawcę, że wszelkie odpady powstałe w wyniku wykonywania Przedmiotu Zamówienia lub w związku z ich wykonywaniem zostały zagospodarowane zgodnie z prawem, w tym w szczególności może żądać przedstawienia podpisanych kart przekazania tych odpadów podmiotom uprawnionym do ich zagospodarowania.

4.7. Wykonawca ma obowiązek usuwania wad i usterek stwierdzonych w wykonanym Przedmiocie Zamówienia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

4.8. Wykonawca jest zobowiązany umożliwić Zamawiającemu kontrolowanie sposób wykonywania Przedmiotu Zamówienia na każdym etapie, w tym w szczególności umożliwić pobieranie próbek do badań, bieżące weryfikowanie parametrów przedmiotu Zamówienia i weryfikacji uprawnień osób wykonujących Przedmiot Zamówienia. Wyniki badań wykonane na zlecenie Zmawiającego przez zewnętrzne akredytowane laboratorium są wiążące dla Wykonawcy.

5. RĘKOJMIA I GWARANCJA

5.1. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi i gwarancji na wykonanie Przedmiotu Zamówienia na okres 5 lat licząc od dnia zapłaty Wynagrodzenia.

5.2. W razie stwierdzenia wad Zamawiający powiadomi o wadzie Wykonawcę podając rodzaj stwierdzonych

wad. Art. 563 Kodeksu cywilnego nie ma zastosowania.

5.3. Strony ustalają, że jeżeli wady nie zostaną usunięte w terminie określonym zgodnie z Umową lub w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa użytkowników lub mienia w związku z zaistnieniem wady to usunięcie wad może zostać dokonane przez Zamawiającego lub zlecone przez Zamawiającego osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy. Zastępcze wykonanie nie wymaga upoważnienia sądu powszechnego, na co Wykonawca wyraża zgodę.

5.4. Udzielona przez Wykonawcę gwarancja oraz rękojmia obowiązują także w przypadku rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej w całości lub w części przez którąkolwiek ze Stron. W takim przypadku gwarancja oraz rękojmia dotyczą wykonanej części Przedmiotu Zamówienia.

6. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

6.1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli Wykonawca naruszy postanowienia Umowy, w tym w szczególności nie rozpocznie wykonywania Przedmiotu Zamówienia w terminie lub będzie wykonywał Przedmiot Zamówienia niezgodnie z Umową oraz w innych przypadkach przewidzianych przepisami Kodeksu cywilnego lub postanowieniami Umowy.

6.2. Wykonawca może odstąpić od Umowy wyłącznie wtedy, gdy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego wykonanie Umowy okaże się niemożliwe lub wystąpi zwłoka w zapłacie należnego Wynagrodzenia dłuższa niż 21 dni od terminów ustalonych w Umowie oraz nie nastąpi zapłata po upływie dodatkowego 14 dniowego terminu od dnia otrzymania przez Zamawiającego od Wykonawcy pisemnego wezwania do zapłaty wskazującego szczegółowo niezapłacone faktury spełniające wymogi Umowy.

6.3. Odstąpienie od Umowy powinno wskazywać przyczynę odstąpienia i powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia. Oświadczenie o odstąpieniu może być złożone nie później niż do 300 dni po dniu, w którym zgodnie z Zamówieniem miało nastąpić zakończenie wykonywania Przedmiotu Zamówienia, a w przypadku nie określenia tego terminu do 12 miesięcy od dnia złożenia Zamówienia przez Zamawiającego.

7. KARY UMOWNE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON

7.1. Wykonawca będzie zobowiązany zapłacić Zamawiającemu karę umowną w następujących przypadkach:

a) za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Zamówienia – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia,

b) za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu kompletu dokumentów określonych w pkt. 3.6 powyżej – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia,

c) w przypadku dostaw lub prac, które mają wpływ na ciągłości prac Zamawiającego 0,5 % Wynagrodzenia netto za każdą godzinę przestoju Zamawiającego spowodowanego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,

d) za opóźnienie w usuwaniu wad w Przedmiocie Zamówienia – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia wyznaczonego zgodnie z Umową na usunięcie wad,

e) za naruszenie zobowiązania do zachowania otrzymanych informacji w poufności lub naruszenia zasad postępowania z danymi osobowymi w wysokości 20 000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia,

f) za zawarcie przez Wykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą bez zgody Zamawiającego w wysokości 15 % Wynagrodzenia,

g) za odstąpienie którejkolwiek ze Stron od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 15 % Wynagrodzenia.

7.2. Jeżeli kara umowna nie pokryje szkody poniesionej przez Zamawiającego to Zamawiający będzie mógł dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

7.3. Zamawiający ma prawo do potrącania swoich wierzytelności wobec Wykonawcy, w tym z tytułu kar umownych, z przysługującego Wykonawcy Wynagrodzenia lub innych wierzytelności wobec Wykonawcy nawet jeśli są jeszcze niewymagalne.

7.4. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelką szkodę wyrządzona komukolwiek w związku z realizacją Przedmiotu Zamówienia i zabezpieczy Zamawiającego i jego przedstawicieli przed wszelkimi roszczeniami generalnego wykonawcy, inwestora lub innych osób trzecich z tego tytułu, zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności w tym zakresie oraz zwróci Zamawiającemu wszelkie poniesione w

związku z tym koszty. Zamawiający przyjmuje to zwolnienie.

7.5. Wykonawca będzie obciążany wszelkimi kosztami i stratami poniesionymi przez Zamawiającego wynikającymi z niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę jakichkolwiek zobowiązań przewidzianych w Umowie.

7.6. W przypadku niewykonania jakiegokolwiek z obowiązków Wykonawcy określonego w Umowie lub przepisach prawa lub gdy Wykonawca wykonuje Przedmiot Zamówienia w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową, Zamawiający może wezwać go do wykonania Umowy lub zmiany sposobu wykonania Umowy i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Zamawiający może skorzystać z wykonawstwa zastępczego albo może wyłączyć te prace z przedmiotu Umowy, zmniejszyć odpowiednio wynagrodzenie Wykonawcy i naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 30% kwoty wynagrodzenia Wykonawcy określonego w Umowie za wykonanie wyłączonych z przedmiotu Umowy prac. Zamawiający informuje Wykonawcę, że w przypadku powierzenia wykonania Przedmiotu Zamówienia cudzoziemcom w rozumieniu ustawy o skutkach powierzania wykonywania pracy cudzoziemcom przebywającym wbrew przepisom na terytorium RP z dnia 15 czerwca 2012 roku, bez ważnych dokumentów uprawniających do pobytu na terytorium RP, Wykonawca ponosi odpowiedzialność cywilną i karną, o której mowa w w/w ustawie, w szczególności odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia cudzoziemcom i związanych z tym świadczeń oraz za poniesienie kosztów ich wydalenia, na warunkach szczegółowo określonych w w/w ustawie. Strony zgodnie oświadczają, że informacje zawarte w niniejszym postanowieniu stanowią wypełnienie wymagań należytej staranności, o których mowa w w/w ustawie.

8. PRAWA AUTORSKIE

8.1. W ramach ustalonego w Umowie Wynagrodzenia Wykonawca przekazuje Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone, autorskie prawa majątkowe do przygotowanych przez siebie, w ramach wykonywania Umowy, opracowań i dokumentów stanowiących utwór w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w szczególności do dokumentacji powykonawczej (zwanej łącznie „Dokumentacją”), na polach eksploatacji obejmujących:

a) utrwalanie i zwielokrotnianie opracowań i dokumentów techniką cyfrową, kserograficzną, drukarską i magnetyczną,

b) wprowadzanie do obrotu, użyczanie i najem oryginału lub kopii opracowań i dokumentów,

c) udostępnianie osobom trzecim do wglądu, publiczne odtwarzanie, wyświetlanie oryginału lub kopii opracowań i dokumentów,

d) wykorzystywanie Dokumentacji oraz jej opracowań w realizacji Inwestycji, jej użytkowania, modernizacji i przebudowy;

e) wykorzystania Dokumentacji i jej opracowań do opracowywania dokumentacji związanej z realizacją, odbiorem, użytkowaniem lub modernizacją inwestycji realizowanej w ramach Kontraktu

oraz wszelkich innych pól eksploatacji określonych zgodnie z Kontraktem.

8.2. Z chwilą odbioru każdego utworu, Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność jego egzemplarzy oraz prawa autorskie zgodnie z Umową. Przeniesienie praw jest skuteczne niezależnie od obowiązywania Umowy, w tym w przypadku odstąpienia od Umowy.

8.3. Przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów nastąpi w ramach ustalonego w Umowie Wynagrodzenia.

8.4. Wykonawca wyraża zgodę na wielokrotne dokonywanie wszelkich opracowań, w tym w szczególności. wszelkich zmian, przeróbek, adaptacji lub modyfikacji, Dokumentacji i jej poszczególnych części składowych oraz na korzystanie z tych opracowań i rozporządzanie nimi przez Zamawiającego. Zmawiający uprawniony jest do korzystania z opracowań tej Dokumentacji w dowolny sposób, w tym w szczególności na wszelkich polach eksploatacji potrzebnych do realizacji Umowy lub Kontraktu, w tym w szczególności na polach eksploatacji określonych powyżej. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego w stosunku do Dokumentacji i jej opracowań, w tym w szczególności na wszelkich polach eksploatacji potrzebnych do realizacji Umowy lub Kontraktu, w tym w szczególności na polach eksploatacji określonych powyżej.

8.5. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się, że nie będzie korzystał ze swoich osobistych praw autorskich do jakiejkolwiek Dokumentacji w zakresie, w którym wykonanie takich praw uniemożliwiłoby lub utrudniło korzystanie z Dokumentacji. Wykonawca wyraża zgodę na naruszenie integralności planów, dokumentów lub rysunków w odniesieniu do których zostały przekazane prawa autorskie Xxxxxxxxxxxxx.

8.6. Wykonawca nieodwołalnie i bezterminowo upoważnia Zamawiającego do wykonywania w jego imieniu praw autorskich osobistych, w zakresie: decydowania o integralności treści i formy utworu i nadzoru nad

sposobem korzystania z utworu.

9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

9.1. Wszelkie zmiany Umowy, je wypowiedzenie lub rozwiązanie oraz odstąpienie od niej mogą nastąpić jedynie w formie w jakiej doszło do zawarcia Umowy lub na piśmie, pod rygorem nieważności.

9.2. Umowa, włączając dokumenty, do których ona się odnosi wraz z załącznikami, zawiera pełne porozumienie Stron co do kwestii będących przedmiotem Umowy i zastępuje wcześniejsze porozumienia Stron dotyczące wykonywania Przedmiotu Zamówienia. Wzorce umów Wykonawcy nie mają zastosowania.

9.3. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez sąd powszechny w Polsce, właściwy dla siedziby Zamawiającego.

9.4. Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z negocjowaniem, zawarciem lub wykonywaniem Umowy, w szczególności Zamówienie, Umowa, Kontrakt i wszelkie dokumenty dostarczone w toku prowadzonych przez Strony rozmów stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego i nie mogą być ujawniane osobom trzecim lub wykorzystane we własnej działalności Wykonawcy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego oraz będą wykorzystywane i przechowywane zgodnie z obowiązującym prawem. Obowiązek uzyskania zgody określony powyżej, nie znajduje zastosowania do informacji, które są powszechnie znane lub których ujawnienie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym.

9.5. Wykonawca jest uprawniony wykorzystywać wszelkie uzyskane od Zamawiającego dane osobowe wyłącznie na potrzeby związane z wykonywaniem Umowy i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Każda ze Stron będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia lub wykonywania Umowy dane osobowe, w tym w szczególności dane dotyczące osób, za mocą których druga strona będzie wykonywać Umowę, pracowników, współpracowników, przedstawicieli, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony tj. w szczególności imię, nazwisko, numer telefonu, adres e-mail, miejsce zatrudnienia, stanowisko i uprawnienia. Strony zobowiązują się przetwarzać udostępnione przez drugą Stronę dane osobowe w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych. Realizując obowiązek wynikający z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych i w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE zwanego dalej RODO, Zamawiający opracował politykę prywatności, która znajduje się pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx- content/uploads/Polityka_prywatnosci.pdf. Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia tej polityki w imieniu Xxxxxxxxxxxxx wszystkim osobom fizycznym, których dane zostaną wskazane w związku z realizacja niniejszej Umowy, oraz do poinformowania wszystkich osób fizycznych o fakcie przekazania danych osobowych i przetwarzaniu danych osobowych przez Zamawiającego.

9.6. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania zasad postępowania wyrażonych w Kodeksie etycznym i antykorupcyjnym obowiązującym w grupie kapitałowej, w skład której wchodzi Zamawiający, które znajdują się pod następującymi adresami xxxxx://xxxxxx.xx/xx- content/uploads/Kodeks_postepowania_antykorupcyjnego-201712.pdf. oraz xxxxx://xxxxxx.xx/xx- content/uploads/Kodeks_postepowania_etycznego_VINCI.pdf.

9.7. Zamawiający, zgodnie z art. 4c ustawy z dnia 08.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6) ww. ustawy.

9.8. Każdy z przedstawicieli Stron wskazanych w Zamówieniu jest upoważniony do samodzielnego: podejmowania wszelkich czynności związanych z wykonywaniem Umowy w imieniu reprezentowanej Strony, w tym w szczególności do dokonania podpisywania protokołów odbiorów, dokumentów, oświadczeń, zawiadomień oraz wszelkiej innej korespondencji od drugiej Strony. Przedstawiciel Zamawiającego nie jest upoważniony na podstawie Umowy do odbierania faktur, uzgadniania i akceptowania prac i wynagrodzenia dodatkowego w wysokości w sumie przekraczającej 10 % Wynagrodzenia ustalonego w dniu zawarcia Umowy i nie jest upoważniony do dokonywania jakichkolwiek czynności ani do przyjmowania oświadczeń i zawiadomień od dnia po zapłacie Wynagrodzenia lub rozwiązania Umowy.

9.9. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy miałoby okazać się nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, takie postanowienie nie narusza ważności pozostałych postanowień Umowy, które powinny znajdować zastosowanie w pełnym, dozwolonym prawem zakresie. W przypadku, o którym mowa powyżej Strony winny podjąć w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia nieważnych, niezgodnych z prawem lub niewykonalnych postanowień przez nowe, zgodne z prawem, które powinny odzwierciedlać pierwotne

intencje Stron wyrażone w Umowie oraz cel gospodarczy postanowień uznanych za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne.

9.10. Przeniesienie pod jakimkolwiek tytułem prawnym, jakichkolwiek praw lub zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy, na osoby trzecie, wymaga uprzedniej, wyraźnej i pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

9.11. Jeśli inaczej nie ustalono w Umowie wszelkie zawiadomienia i oświadczenia dokonywane w związku z Umową lub na jej podstawie, będą dokonywane wyłącznie w języku polskim, w formie w jakiej zostało złożone Zamówienie lub pisemnej. W przypadku formy pisemnej muszą zostać doręczone bezpośrednio za potwierdzeniem odbioru, listem poleconym lub kurierem za potwierdzeniem odbioru. Wszelkie doręczenia powinny być dokonane z wykorzystaniem danych adresowych Stron wskazanych w Zamówieniu lub danych adresowych wskazanych odpowiednio w Krajowym Rejestrze Sądowym albo w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (aktualnych na dzień wysłania), a w przypadku zawiadomienia o zmianie adresu, dokonanego zgodnie z powyższymi zasadami, na adres wskazany w zawiadomieniu. W przypadku, gdy Umowa wskazuje, że dane zawiadomienie lub oświadczenie może zostać dokonane za pośrednictwem poczty elektronicznej to takie zawiadomienie lub oświadczenie może być doręczone wyłącznie przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej wskazanych w Umowie, a w przypadku zawiadomienia o zmianie adresu poczty elektronicznej dokonanego zgodnie z powyższymi zasadami na adres wskazany w zawiadomieniu. Doręczenia dokonywane przez Zamawiającego na wskazane adresy, będą uważane za w pełni skuteczne, aż do czasu powiadomienia Zamawiającego przez Wykonawcę o zmianie adresu do doręczeń w sposób określony w Umowie. Dodatkowo wszelkie zawiadomienia i oświadczenia dokonywane w związku z Umową przez Wykonawcę i kierowane do Zamawiającego muszą zostać wysłane także pocztą elektroniczną na adres xxxxx@xxxxxx.xx. Zawiadomienia i oświadczenia dokonywane niezgodnie z Umową będą nieskuteczne, chyba że Zamawiający potwierdzi odbiór danego oświadczenia lub zawiadomienia Wykonawcy w sposób określony powyżej.

9.12. Do Umowy ma zastosowanie prawo polskie.