Contract
WARUNKI – UMOWY ZAKUPU TOWARÓW | TERMS AND CONDITIONS - GOODS PURCHASE CONTRACT |
1. NIESPÓJNOŚCI | 1. INCONSISTENCY |
1.1. Niniejsze Warunki mają zastosowanie w miejsce i mają pierwszeństwo w stosunku do wszelkich warunków (nawet sprzecznych lub niezgodnych z niniejszymi Warunkami) zawartych lub wskazanych we wszelkiej korespondencji, ofercie, zamówieniu zakupu, fakturze, potwierdzeniu zamówienia, liście przewozowym lub innej dokumentacji przedłożonej przez którąkolwiek ze stron lub przedstawionych gdzie indziej (w tym x.xx. Umowie zakupu) lub wynikających ze zwyczaju handlowego, praktyki lub trybu postępowania, o ile niniejsze Warunki nie są wyraźnie wyłączone lub zmienione na piśmie przez dyrektora lub członka kadry zarządzającej każdej ze stron. Wszelkie podejmowane przez kontrahenta próby wprowadzenia innych lub nowych warunków bądź zmiany lub odrzucenia niniejszych Warunków zostaną przez nas odrzucone i nie będą uwzględnione w Umowie zawartej przez nas z kontrahentem, a wszelkie sprzeczne (faktycznie lub potencjalnie) postanowienia, zostają niniejszym wyłączone lub wygasają, przy czym wszelkie podobne postanowienia zawarte w warunkach którejkolwiek ze stron nie będą miały zastosowania. | 1.1. These Terms and Conditions apply in place of, prevail and override any terms or conditions (whether or not in conflict or inconsistent with these Terms and Conditions) contained or referred to in any correspondence, quotation, purchase order, invoice, order confirmation, delivery docket or other documentation submitted by either party or elsewhere (including but not limited to the Purchase Contract) or implied by trade custom, practice or earlier course of dealing unless these Terms and Conditions are specifically excluded or varied in writing by a director or officer of both parties. Any attempt by You to interpose different or additional terms and conditions or in any respect alter or reject these Terms and Conditions is rejected by Us and will not become part of the Contract between You and Us and any purported provisions to the contrary are hereby excluded or extinguished and any similar provision in either party’s terms and conditions shall be of no effect. |
2. UMOWA | 2. CONTRACT |
2.1. Zamówienia na zakup towarów będą składane przez nas kontrahentowi na warunkach i zasadach określonych w zamówieniu. Po akceptacji zamówienia zakupu przez kontrahenta sporządzona zostanie Umowa, a kontrahent będzie | 2.1. We may issue a purchase order for Goods to You on the terms and conditions set out in the purchase order. On Your acceptance of Our purchase order, a Contract is formed and you must supply the Goods in accordance with the terms of the Contract whereas if a written |
zobowiązany do dostawy towarów zgodnie z warunkami tej Umowy, przy czym jeżeli nie dojdzie do podpisania pisemnej Umowy a strony podejmą decyzje o współpracy, kontrahent zobowiązany jest do wywiązania się z wszelkich uzgodnionych z nami zobowiązań. | Agreement has not been executed and the Parties agree to cooperate, the Contractor will be obligated to fulfill all of the terms and conditions agreed with us. |
2.2. Nie jesteśmy zobowiązani do zakupu jakichkolwiek minimalnych ilości towarów, a wszelkie zakupy, których dokonujemy, nie tworzą pomiędzy nami a kontrahentem stosunku wyłączności, chyba że Umowa stanowi inaczej. | 2.2 We are not required to purchase any minimum quantity of Goods and any purchases that We make are non- exclusive. |
3. TOWARY | 3. GOODS |
3.1. Po dostarczeniu towarów zgodnie z ust. 5 kontrahent wystawi fakturę zgodnie z ust. 3.2. W zamian za towary dostarczane przez kontrahenta dokonamy zapłaty ceny w ciągu 60 dni kalendarzowych. | 3.1 Upon delivery of the Goods in accordance with clause 5, You will invoice Us in accordance with clause 3.2. In consideration for the Goods supplied by You, We will pay the Price within 60 days from the end of the month in which We receive a tax invoice for the Goods from You, in accordance with clause 3.2. |
3.2. „Cena” obejmuje wszelkie obowiązujące podatki od towarów i usług. W przypadku, gdy cena uwzględnia podatek od towarów i usług, kontrahent jest zobowiązany do dostarczenia nam faktury VAT, która spełnia wszystkie wymogi zawarte w ustawie o podatku od towarów i usług oraz we wszelkich innych obowiązujących przepisach prawa. | 3.2 The Price includes any applicable GST. Where GST is included in the Price, You must provide Us with a tax invoice that complies with all requirements applicable Law. |
3.3. Wszystkie płatności będą dokonywane w polskich złotych, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. | 3.3 All payments will be made in Polski Złoty unless otherwise agreed in writing. |
4. RYZYKO I TYTUŁ WŁASNOŚCI | 4. RISK AND TITLE |
4.1 Ryzyko utraty towarów ponosi kontrahent aż do momentu przyjęcia | 4.1 The title and risk in the Goods shall remain with You until the Goods are |
towarów przez osobę wskazaną przez nas w Umowie w punkcie dostaw i/lub zgodnie z regułą Incoterms podaną w Umowie zakupu. | received by the person specified by Us in the Purchase Contract at the point of delivery and/or in accordance with the Incoterm stated in the Purchase Contract. |
4.2 Z zastrzeżeniem naszych praw do kontroli i zwrotu towarów zgodnie z ust. 5, w chwili przyjęcia towarów przez osobę wskazaną przez nas w Umowie w punkcie dostaw i/lub zgodnie z regułą Incoterms podaną w Umowie zakupu, prawo własności i ryzyko w zakresie towarów przechodzi na nas. | 4.2 Subject to Our rights of inspection and return in accordance with clause 5, on receipt of the Goods by the person specified by Us in the Purchase Contract at the point of delivery and/or in accordance with the Incoterm stated in the Purchase Contract, title and risk in the Goods shall pass to Us. |
5. DOSTAWA, KONTROLA I ZWROT | 5. DELIVERY, INSPECTION AND RETURN |
5.1 Uznaje się, że towary sprzedawane są nam zgodnie z regułą „przewoźne i ubezpieczenie opłacone” (CIP) lub „dostarczone, cło opłacone” (DDP), chyba że strony uzgodniły inaczej na piśmie. | 5.1 Goods are deemed to be sold to Us on Carriage and Insurance Paid (CIP) or Delivered Duty Paid (DDP) unless otherwise agreed in writing between the parties. |
5.2 Kontrahent zobowiązany jest do dostarczenia towarów zgodnie z Terminem dostawy wskazanym przez nas w Umowie lub w inny sposób. | 5.2 Time is of the essence for delivery and deliveries must be made both in the quantities and by the delivery date specified by Us in the Purchase Contract (“Delivery Date”). |
5.3 Jeżeli dostawa nie zostanie zrealizowana w Terminie dostawy (lub w odpowiednim czasie, jeżeli termin dostawy nie został określony), wówczas – bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych środków zaradczych dostępnych dla nas według prawa – będziemy uprawnieni do uzyskania rekompensaty z tytułu wszystkich uzasadnionych strat poniesionych przez nas z powodu opóźnienia. Jeżeli kontrahent zrealizuje dostawę później niż miesiąc po Terminie dostawy – o ile nie zostało to uzgodnione z nami na piśmie – przysługuje nam prawo do rozwiązania umowy bez ponoszenia żadnej odpowiedzialności wobec kontrahenta przy czym zachowamy | 5.3 If delivery is not made by the Delivery Date (or within a reasonable time if no date is specified), then without prejudice to any other remedy available to us at Law, We are entitled to recover all reasonable losses incurred by Us arising from the delay. If You deliver more than one month after the Delivery Date, unless agreed in writing by Us, We may terminate the Contract without liability to You and seek a compensation. |
prawo do dochodzenia stosownego odszkodowania. | |
5.4 Bez ograniczenia któregokolwiek z naszych praw, w przypadku rozwiązania przez nas Umowy zgodnie z ust. 5.3, przysługuje nam prawo do: | 5.4 Without limiting any of Our rights, if We terminate the Contract in accordance with clause 5.3, We are entitled to: |
(a) zwrotu, na ryzyko i koszt kontrahenta, wszelkich towarów, które otrzymaliśmy już od kontrahenta, a których nie możemy skutecznie lub handlowo wykorzystać ze względu na niedostarczenie lub opóźnione dostarczenie tych towarów; i/lub | (a) return to You at Your risk and expense, any Goods which we had already received from You, which we cannot efficiently or commercially use due to the non or late delivery of Goods; and/or |
(b) zwrotu wszelkich kwot wypłaconych przez nas w odniesieniu do towarów, które nie zostały dostarczane i/lub towarów już dostarczonych, których nie możemy skutecznie i handlowo wykorzystać ze względu na niedostarczenie lub opóźnione dostarczenie tych towarów; i/lub | (b) any money We have paid in respect of those Goods not delivered and/or those Goods already delivered but which cannot be effectively and commercially used due to the non or late delivery of Goods; and/or |
(c) zwrotu przez kontrahenta wszelkich dodatkowych kosztów, które zostały zasadnie poniesione przez nas w celu pozyskania towarów zastępczych, jak i rekompensaty wszelkich innych strat, kosztów i szkód, które zostały lub zostaną przez nas zasadnie poniesione w związku z opóźnioną realizacją dostawy lub niedostarczeniem towarów bądź jakiejkolwiek ich części, w tym, w celu uniknięcia wątpliwości, zwrotu wszelkich kwot zapłaconych na rzecz osób trzecich w związku z opóźnioną realizacją dostawy | (c) recover from You any additional expenditure reasonably incurred by Us in obtaining replacement Goods and any other loss, cost and damage reasonably or unavoidably incurred by Us arising from the late or non-delivery of the Goods or any part thereof including for the avoidance of doubt any sums which become payable to third parties as a result of the late or non- delivery. |
lub jej brakiem. | |
5.5 W chwili dostawy towarów zastrzegamy sobie prawo do nie przyjęcia lub odrzucenia wszelkich dostarczanych towarów, które zostaną ocenione przez nas negatywnie (zgodnie z ust. 5.6). | 5.5 On delivery of the Goods We reserve the right to reject any Goods supplied which fail Our inspection (in accordance with clause 5.6). |
5.6 Jeżeli po kontroli towarów (bez względu na to, czy kontrahent uzyska dowód odbioru, podpisany list przewozowy lub inne potwierdzenie akceptacji towarów) okaże się, że dostarczone towary: | 5.6 If after Our inspection of the Goods (and irrespective of whether You have obtained a receipt, a signed delivery docket or other form of acceptance of the Goods) it is found that the Goods supplied: |
(a) nie spełniają jakichkolwiek gwarancji udzielonych przez kontrahenta w odniesieniu do towarów wskazanych w Umowie, w tym gwarancji zawartych w ust. 6 i/lub | (a) do not comply with any warranty by You about the Goods under the Contract, including the warranties in clause 6 and/or |
(b) zostaną uznane (w naszej uzasadnionej ocenie) za niezadowalające, wadliwe, gorszej jakości; i/lub | (b) are found (in Our reasonable opinion) to be unsatisfactory, defective, of inferior quality; and/or |
(c) w inny sposób nie spełniają ściśle wymogów wskazanych w Umowie lub w inny sposób, | (c) otherwise fail to meet strictly the requirements of the Contract, |
pomimo przeniesienia na nas ryzyka bądź zakończenia dostawy (bez uszczerbku dla wszelkich innych przysługujących nam praw), możemy: | We (without prejudice to any other rights We may have) may, although risk may have passed to Us or delivery may have been completed: |
(a) odmówić zapłaty ceny (oraz w zakresie, w jakim cena została już przez nas zapłacona, uzyskać natychmiastowy zwrot płatności); i/lub | (a) elect not to pay the Price (and, to the extent We have already paid the Price, obtain an immediate refund of it); and/or |
(b) na ryzyko i koszt kontrahenta podjąć próbę usunięcia wszelkich wad w zakresie towarów; i/lub | (b) attempt, at Your risk and expense, to rectify any or all deficiencies in the Goods; and/or |
(c) odrzucić towary, | (d) reject the Goods by |
powiadamiając o odrzuceniu kontrahenta. | notifying You of this rejection. |
5.7 Po odrzuceniu towarów kontrahent na własny koszt niezwłocznie odbierze je z naszej siedziby; w przeciwnym wypadku możemy samodzielnie dokonać zwrotu towarów na ryzyko i koszt kontrahenta lub, w przypadku, gdy uznamy, że stan towarów nie pozwala na ich zwrot, dokonamy ich zniszczenia na koszt kontrahenta. Bez uszczerbku dla ogólnego charakteru innych naszych praw wynikających z Umowy, zastrzegamy sobie prawo do odzyskania od kontrahenta wszelkich dodatkowych kosztów, które zostały zasadnie poniesione przez nas w celu pozyskania towarów zastępczych, jak i rekompensaty wszelkich innych strat, kosztów i szkód, które zostały lub zostaną przez nas zasadnie poniesione, w tym, w celu uniknięcia wątpliwości, zwrotu wszelkich kwot zapłaconych na rzecz osób trzecich. | 5.7 Upon rejection You shall, at Your expense, immediately remove the Goods from Our premises, failing which We may, at Your risk and expense return the Goods to You or, where the Goods are not in a suitable condition, in Our reasonable opinion to be returned, destroy them at Your expense. Without limiting the generality of Our other rights under the Contract, We reserve the right to recover from You any additional expenditure reasonably incurred by Us in obtaining replacement Goods and any other loss, cost or damage reasonably or unavoidably suffered or incurred by Us including for the avoidance of doubt any sums which become payable to third parties. |
5.8 W niniejszym ust. 5 odniesienia do kosztów usunięcia, zwrotu i zniszczenia obejmują (lecz nie wyłącznie) odpowiednio koszty pakowania, transportu i przeładunku. | 5.8 In this clause 5, references to removal, return and destruction expenses include (but are not limited to) the cost of packing, transport and handling where applicable. |
6. GWARANCJE | 6. WARRANTIES |
6.1 Niniejsze gwarancje są dodatkowe i nie ograniczają jakichkolwiek zapewnień, warunków, gwarancji i zobowiązań, wyraźnych bądź domniemanych, wynikających z obowiązujących przepisów prawa lub w inny sposób udzielonych przez kontrahenta. | 6.1 These terms and conditions are additional to, and do not limit any warranties, conditions, guarantees and undertakings express or implied by applicable Law or that are otherwise made by You. |
6.2 Kontrahent gwarantuje, że: | 6.2 You warrant that: |
(a) Posiada pełne uprawnienia i umocowania do zawierania Umowy; | (a) You have the full power and authority to enter into the terms of the Contract; |
(b) Posiada prawo i tytuł | (b) You have the right and title |
własności do dostarczonych nam towarów oraz że towary te są wolne od wszelkich obciążeń, zastawów, zabezpieczeń oraz wszelkich innych ograniczeń dotyczących tytułu własności; | to the Goods delivered to Us and those Goods are free and clear of all liens, encumbrances, security interests and any other restrictions as to title; |
(c) dostarczone nam towary będą o standardzie handlowym, akceptowalnej jakości, wolne od wad i zgodne z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa; | (c) the Goods delivered to Us will be of commercial standard, acceptable quality, free of defects and comply with all applicable Laws; |
(d) dostarczone nam towary są wykonane, wyprodukowane, przetworzone, przygotowane, opakowane, oznakowane, opisane, składowane, transportowane i dostarczane zgodnie z warunkami i postanowieniami Umowy oraz w sposób zgodny ze wszystkimi obowiązującymi lokalnymi i międzynarodowymi przepisami prawa, standardami lub kodeksami branżowymi, które mają zastosowanie do towarów; | (d) the Goods delivered to Us have been manufactured, produced, processed, prepared and packaged, labelled, presented, described, stored, transported and delivered in accordance with the terms and conditions of the Contract and so as to comply with all applicable local and international Laws, standards or industry code requirements which apply to the Goods; |
(e) towary są nowe, nie zostały poddane regeneracji ani odnowieniu; | (e) the Goods are new and not refurbished or reconditioned; |
(f) w przypadku dostarczenia przez nas pisemnych specyfikacji i/lub wymogów, towary będą zgodne z takimi specyfikacjami i/lub wymogami; | (f) where We supplied written specifications and/or requirements the Goods will conform with such specifications and/or requirements; |
(g) sprzedaż, posiadanie lub użytkowanie przez nas towarów nie będzie stanowić naruszenia ani nie przyczyni się do naruszenia praw osób trzecich, w tym x.xx. praw własności intelektualnej (z | (g) the sale, possession or use of the Goods as intended by Us will not infringe or contribute to the infringement of any third party rights including but not limited to Intellectual |
zastrzeżeniem, że gwarancja ta nie ma zastosowania w odniesieniu do wszelkich logotypów, projektów, znaków handlowych, specyfikacji lub innych materiałów dostarczonych przez nas w celu ich umieszczenia na towarach); | Property Rights (save that this warranty shall not apply in relation to any logos, designs, specifications or other materials provided by Us for incorporation into the Goods); |
(h) Kontrahent będzie przez cały czas przestrzegać wszelkich przepisów prawa obowiązujących w Polsce oraz w kraju pochodzenia towarów, mających zastosowanie do takich towarów, w tym, ale nie wyłącznie, dotyczących wytwarzania, składowania, etykietowania, transportu, przywozu, wywozu, przyznawania licencji zatwierdzenia lub certyfikacji towarów, jak i wszelkich innych przepisów prawa, z tytułu których możemy ponosić odpowiedzialność w związku z ich naruszeniem przez kontrahenta; | (h) You will at all times comply with all requirements of any applicable Laws of Poland and of the country of origin of the Goods applying to the Goods including but not limited to, the manufacture, storage, labelling, transportation, importation, exportation, licensing approval or certification of the Goods and all other Laws from which Liability may accrue to Us by Your breach; |
(i) Kontrahent będzie utrzymywał polisy ubezpieczeniowe zgodnie z ust. 16.3; | (i) You will maintain the insurances in accordance with clause 16.3; |
(j) towary są odpowiednie do celu, do którego zamierzamy je stosować. | (j) the Goods are fit for the particular purpose(s) for which We intend to use such Goods. |
6.3 Kontrahent zobowiązuje się zabezpieczyć nas (oraz członków naszej kadry zarządzającej, pracowników, przedstawicieli, nasze podmioty stowarzyszone i związane z nami osoby prawne) przed wszelką odpowiedzialnością wynikającą z naruszenia jakiejkolwiek gwarancji przewidzianej w niniejszym ust. 6. | 6.3 You agree to indemnify and keep Us (and Our officers, employees, agents, affiliates and Related Bodies Corporate) indemnified against all and any Liability arising from the breach of any warranty provided pursuant to this clause 6. |
6.4 Gwarantujemy, że: | 6.4 We warrant that: |
(a) posiadamy pełne uprawnienia i umocowania do zawierania Umowy; oraz | (a) We have the full power and authority to enter into the terms of the Contract; and |
(b) będziemy przez cały czas przestrzegać wszelkich wymagań przepisów prawa obowiązujących w Polsce. | (b) We will at all times comply with all requirements of any applicable Laws of Poland. |
7. ZMIANY, UNIEWAŻNIENIA I ODSTĘPSTWA | 7. CHANGES, CANCELLATION AND VARIATIONS |
7.1 W dowolnym czasie przed dostawą towarów, w drodze pisemnego zawiadomienia, możemy zażądać zmiany towarów lub jakichkolwiek specyfikacji w odniesieniu do towarów, a zobowiązania kontrahenta do realizacji dostaw towarów po takiej zmianie będą wymagały uzgodnienia przez strony (działające rozsądnie) obowiązujących cen, stawek i opłat. | 7.1 At any time prior to the delivery of Goods, We may request by notice in writing that You change the Goods or any specification in relation to the Goods and Your obligations to supply the Goods following such a change will be subject to the parties agreeing on the applicable prices, rates or charges (acting reasonably). |
7.2 W dowolnym czasie przed dostawą towarów możemy anulować lub zmienić Umowę zakupu (w całości lub w części) w odpowiedzi na uzasadnione potrzeby biznesowe, w tym anulowanie zamówień przez naszych klientów. Zobowiązujemy się dostarczyć kontrahentowi pisemne zawiadomienie o takim anulowaniu bądź zmianie oraz dokonać na jego rzecz zapłaty za wszystkie towary faktycznie dostarczone do daty takiego anulowania lub zmiany. | 7.2 At any time prior to delivery of the Goods, We may cancel or vary the Purchase Contract (in whole or in part) at any time in response to a legitimate business need, including cancellation of contracts by Our customers. We must provide You with prior written notice of such cancellation or variation and must pay You for all Goods actually delivered up to the date of such cancellation or variation. |
7.3 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym ust. 7, nie będziemy ponosili wobec kontrahenta odpowiedzialności z tytułu unieważnienia lub zmiany Umowy. | 7.4 Save as expressly set out in this clause 7, We will have no liability to You for cancelling or varying the Purchase Contract. |
8. WYPOWIEDZENIE UMOWY | 8. TERMINATION |
8.1 Bez uszczerbku dla innych postanowień Umowy, każda ze stron | 8.1 Without derogating from any other provisions of the Contract, either |
może niezwłocznie rozwiązać Umowę za pisemnym powiadomieniem drugiej strony, jeżeli: | party may immediately terminate the Contract by written notice to the other party if: |
(a) druga strona nie dopełni któregokolwiek ze swoich obowiązków określonych w Umowie: | (a) the other party is in default of any of its obligations set out in the Contract: |
(i) którego to naruszenia nie jest w stanie naprawić; lub | (i) which is not capable of remedy; or |
(ii) które to naruszenie jest możliwe do naprawienia, jednak nie zostanie naprawione w ciągu 30 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia przez stronę o takim naruszeniu; lub | (ii) which is capable of remedy but which is then not remedied within 30 days of written notice by the party of such default; or |
(b) strona lub jej Powiązana osoba prawna stanie się niewypłacalna. | (b) the party or to it Related Body Corporate become unable to pay its debts. |
8.2 Ponadto, oprócz prawa do rozwiązania Umowy określonego w innej części Umowy, mamy prawo do natychmiastowego rozwiązania Umowy poprzez przekazanie kontrahentowi pisemnego zawiadomienia, jeżeli: | 8.2 We may, in addition to Our termination rights set out elsewhere in the Contract, immediately terminate the Contract by written notice to You if: |
(a) w kraju produkcji lub dostaw towarów ma miejsce spór lub postępowanie sądowe, mogące skutkować uniemożliwieniem wywozu towarów do nas z tego kraju; | (a) any dispute or litigation is initiated in the country of manufacture or supply of the Goods which may result in the prevention of the export of the Goods to Us from that country; |
(b) w Polsce ma miejsce spór lub postępowanie sądowe, mogące skutkować uniemożliwieniem dystrybucji, sprzedaży, promocji, magazynowania, dostarczania, wykorzystania | (b) any dispute or litigation is initiated within Poland which may result in the prevention of the distribution, sale, promotion, storage, delivery, use of the Goods and/or, incorporation of the Goods |
towarów i/lub włączenia towarów do innych towarów przez nas, naszych agentów, przedstawicieli lub podwykonawców; lub | into other goods by Us, Our agents, representatives or sub-contractors; or |
(c) w dowolnym czasie nastąpi zmiana przepisów prawa w odniesieniu do towarów, która uniemożliwiłaby import, promocję, magazynowanie, dostarczanie, stosowanie i/lub dystrybucję i sprzedaż tych towarów przez nas. | (c) at any time if there is a change in Laws in relation to the Goods which would prevent the import, promotion, storage, delivery, use and/or distribution and sale of such Goods by Us. |
8.3 Zastrzegamy sobie prawo do wypowiedzenia Umowy na piśmie, bez podania przyczyny, z zachowaniem co najmniej 30- dniowego okresu wypowiedzenia. | 8.3 We reserve the right to terminate the Contract without cause by giving You at least 30 days’ prior written notice. |
8.4 Rozwiązanie Umowy z jakichkolwiek przyczyn nie powoduje wygaśnięcia ani nie wpływa w inny sposób na jakiekolwiek prawa lub zobowiązania każdej ze stron w stosunku do drugiej strony, uzyskane przez nią przed datą rozwiązania umowy, ani nie odnosi się w inny sposób i nie wynika z naruszenia bądź nieprzestrzegania obowiązków wynikających z Umowy, które miały miejsce przed jej rozwiązaniem. | 8.4 The termination of the Contract for any reason does not extinguish or otherwise affect any rights or liabilities of any party against the other which accrued prior to the time of the termination, or otherwise relate to or arise from any breach or non- observance of obligations under the Contract which arose prior to the time of termination. |
8.5 Po rozwiązaniu Umowy bez ograniczenia jakichkolwiek innych praw wynikających z Umowy lub obowiązującego prawa: | 8.5 Upon termination and without limiting any other rights under the Contract or under applicable Law: |
(a) będziemy zwolnieni z obowiązku dokonania zapłaty za towary, które nie zostały dostarczone nam na mocy Umowy; | (a) We will be released from any further liability to pay for Goods not delivered pursuant to the Purchase Contract; |
(b) możemy odmówić przyjęcia dostawy towarów, które nie zostały dostarczane na mocy Umowy; | (b) We may refuse to accept delivery of Goods not delivered pursuant to the Purchase Contract; |
(c) z zastrzeżeniem naszego | (c) Subject to Our right of |
prawa do kontroli i zwrotu towarów zgodnie z ust. 4, dokonamy na rzecz kontrahenta zapłaty wszelkich zaległych kwot pieniężnych należnych do dnia wypowiedzenia Umowy w odniesieniu do towarów, które zostały dostarczone i na które została wystawiona ważna faktura VAT; | inspection and return in accordance with clause 4, We will pay You any outstanding monetary amounts payable up to the date of termination in respect of Goods that have been delivered on receipt of a valid tax invoice; |
(d) kontrahent będzie zobowiązany do dokonania na naszą rzecz zwrotu wszelkich kwot zapłaconych przez nas za towary, które nie zostały dostarczone; | (d) You must refund Us any money We have paid in respect of those Goods not delivered; |
(e) kontrahent będzie zobowiązany do zwrotu naszej własności lub informacji poufnych otrzymanych przez niego zgodnie z Umową; | (e) You must return all of Our property or confidential information provided to You under the Contract; |
(f) strony zobowiązują się, że w takich okolicznościach podejmą wszelkie uzasadnione działania w celu złagodzenia strat lub szkód powstałych w wyniku wypowiedzenia Umowy; oraz | (f) Both parties agree to take all reasonable steps in the circumstances to mitigate any loss or damage resulting from the termination of the Contract; and |
(g) wszelkie postanowienia dotyczące odszkodowań lub zobowiązań w zakresie poufności, zawarte w niniejszej Umowie, są niezależne i pozostają w mocy po rozwiązaniu tej Umowy. Wszelkie inne postanowienia tej Umowy, które ze względu na swój charakter pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy, nie wygasną, w tym ust. 5.4, 5.6, 6, 8.4, 8.5, 9, 11, 12, 13, 14, 15 oraz 17. | (g) Any indemnity or obligation of confidence under this Contract is independent and survives termination of this Contract, Any other provisions of the Contract which by its nature is intended to survive termination of this Contract survives termination including clauses 4.4, 5.4, 5.6, 6,8.4, 8.5, 9, 11, 11, 12, 13, 14, 15 and 17. |
9. POUFNOŚĆ | 9. CONFIDENTIALITY |
9.1 Każda ze stron zobowiązuje się zachować poufność i bezpieczeństwo oraz nie ujawniać jakiejkolwiek osobie: | 9.1 Each party must keep confidential and secure, and must not disclose to any person: |
(a) warunków Umowy; oraz | (a) the terms of the Contract; and |
(b) jakichkolwiek informacji otrzymanych od drugiej strony lub dotyczących towarów, działalności strony, praw własności intelektualnej lub innych naszych produktów, | (b) all information each party receives from the other party or which relates to the Goods, a party's business, Intellectual Property Rights or any of Our other products, |
z wyjątkiem oraz w zakresie, w jakim: | except and only to the extent that: |
(c) ujawnienie informacji jest wymagane przez prawo, pod warunkiem, że strona ujawniająca niezwłocznie dostarczy drugiej stronie pisemne zawiadomienie o takim wymogu prawnym, dając drugiej stronie odpowiednią możliwość oraz współpracując z drugą stroną w celu sprzeciwienia się takiemu ujawnieniu lub ograniczenia go, a w razie nieskuteczności sprzeciwu drugiej strony, w celu ograniczenia ujawniania informacji do tego, co jest wymagane prawem, zgodnie z informacjami przekazanymi przez doradcę prawnego strony ujawniającej; | (c) disclosure is required by Law provided that the disclosing party provides the other party with prompt written notice of such legal requirement, affords the other party with a reasonable opportunity, and cooperates with the other party's efforts to oppose or limit such disclosure, and if the other party is unsuccessful in its opposition, limit the disclosure to what is legally required as advised by the disclosing party's legal counsel; |
(d) informacje ujawniane są pracownikom, członkom kadry zarządzającej, przedstawicielom lub doradcom branżowym drugiej strony, podlegającym podobnemu obowiązkowi dochowania poufności oraz | (d) the disclosure is to a party's employees, officers, agents or professional advisers who are bound by similar confidentiality obligations and who have a need to know to perform the obligations under the Contract; |
wymagającym uzyskania takich informacji w celu wykonania zobowiązań wynikających z Umowy; | |
(e) informacje te zostały już udostępnione publicznie w sposób inny niż na skutek naruszenia Umowy; lub | (e) the information is already in the public domain except as a result of a breach of the Contract; or |
(f) strona uzyskała uprzednią pisemną zgodę drugiej strony, według własnego uznania drugiej strony. | (f) a party has obtained prior written consent from the other party, which will be at the other party's absolute discretion. |
9.2 Żadna ze stron nie może składać publicznych oświadczeń ani ujawniać informacji dotyczących towarów, Umowy bądź relacji stron bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, która to zgoda nie może być bezzasadnie wstrzymywana. | 9.2 A party must not make any public announcements or disclosure in relation to the Goods, the Contract or the parties' relationship without the other party’s prior written consent, such consent not to be unreasonably withheld. |
9.3 Nasze prawa własności intelektualnej pozostają naszą własnością w trakcie obowiązywania oraz po rozwiązaniu Umowy. Kontrahent zobowiązuje się, że nie będzie korzystać z naszych praw własności intelektualnej do żadnych celów innych niż dostawa towarów na naszą rzecz, jak i do zwrotu wszystkich naszych praw własności intelektualnej po rozwiązaniu Umowy. | 9.3 Our Intellectual Property Rights remain Our property whether during or after the termination of the Contract. You agree that You will not use any of Our Intellectual Property Rights for any purpose other than to supply Goods to Us and will return and deliver all of Our Intellectual Property Rights following the termination of the Contract. |
9.4 Zobowiązania wskazane w tym ustępie będą obowiązywać w dalszym ciągu po wypełnieniu wszelkich części Umowy, jak i w przypadku rozwiązania lub unieważnienia Umowy. | 9.4 The obligations set out in this clause continue to apply after the fulfilment of any part of the Contract or termination or cancellation of the Contract. |
9.5 Strona może wymagać, aby druga strona zawarła dodatkowe porozumienie o zachowaniu poufności. Warunki takiego porozumienia o zachowaniu poufności będą uważane za warunek niniejszej Umowy. | 9.5 A party may require that the other party execute a further confidentiality deed. The terms and conditions of such a confidentiality deed shall be considered as a condition of this Contract. |
10. SIŁA WYŻSZA | 10. FORCE MAJEURE |
10.1 Strona, która jest lub może zostać dotknięta działaniem siły wyższej, zobowiązana jest do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie drugiej strony na piśmie, wskazując: | 10.1 If a party is affected, or likely to be affected, by a Force Majeure Event that party must immediately give the other party prompt written notice of that fact including: |
(a) szczegóły działania siły wyższej; | (a) full particulars of the Force Majeure Event; |
(b) szacowany czas jej trwania; | (b) an estimate of its likely duration; |
(c) zobowiązania, na które ma wpływ działanie siły wyższej i zakres jej oddziaływania na te zobowiązania; oraz | (c) the obligations affected by it and the extent of its effect on those obligations; and |
(d) działania podjęte w celu naprawy skutków wystąpienia siły wyższej. | (d) the steps taken to rectify it. |
10.2 Zobowiązania strony powiadamiającej o działaniu siły wyższej ulegają zawieszeniu w zakresie, w jakim wpływa na nie siła wyższa oraz na okres jej trwania. | 10.2 The obligations of the party giving the notice are suspended to the extent to which they are affected by the relevant Force Majeure Event as long as the Force Majeure Event continues. |
10.3 Strona powołująca się na wystąpienie siły wyższej musi dołożyć wszelkich starań, aby usunąć lub zminimalizować skutki działania siły wyższej najszybciej, jak to możliwe. Nie wymaga to jednak od strony rozwiązania jakichkolwiek sporów branżowych w sposób, w jaki nie jest przez nią pożądany. | 10.3 A party claiming a Force Majeure Event must use its best endeavours to remove, overcome or minimise the effects of that Force Majeure Event as quickly as possible. However, this does not require a party to settle any industrial dispute in any way it does not want to. |
10.4 Strona nie ponosi odpowiedzialności z tytułu swojej niezdolności do wykonania zobowiązań albo opóźnienia w wykonaniu któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli niemożność lub | 10.4 A party is not liable for its inability to perform, or delay in performing, any of its obligations under the Contract if that inability or delay is caused by a Force Majeure Event subject always to that party having complied with the provisions of this |
opóźnienie jest spowodowane zdarzeniem siły wyższej, jednak pod warunkiem, że strona ta przestrzega postanowień niniejszego ustępu 10. | clause 10. |
10.5 Jeżeli działanie siły wyższej utrzymuje się dłużej niż 30 dni, strona nieposzkodowana występowaniem siły wyższej może bezzwłocznie rozwiązać Umowę bez ponoszenia kary, za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym drugiej stronie. W takiej sytuacji stosuje się postanowienia ustępu 8.5. | 10.5 If a Force Majeure Event continues for more than 30 days, then the party not affected by the Force Majeure Event may immediately terminate the Contract without penalty by written notice to the other and the provisions of clause 8.5 shall apply. |
11. NASZA ODPOWIEDZIALNOŚĆ | 11. OUR LIABILITY |
11.1 Nasza maksymalna odpowiedzialność w stosunku do kontrahenta, z tytułu naruszenia przez nas Umowy jest ograniczona do łącznej ceny towarów wskazanych w Umowie. Kwota ta stanowi uczciwe oszacowanie maksymalnej kwoty szkód poniesionych przez kontrahenta w przypadku niewykonania przez nas zobowiązania. W żadnym przypadku nie będziemy ponosić wobec kontrahenta odpowiedzialności umownej, deliktowej lub z innego tytułu, w zakresie strat szczególnych, przypadkowych, wynikowych, pośrednich w tym w związku z ryzykiem utraty zysków, utraty przychodów i/lub utraty możliwości korzystania. | 11.1 Our maximum liability to You as a result of a breach of the Contract by Us will be limited to the total price of Goods contracted under the Contract. This amount represents a genuine estimate of the maximum amount of damages You will suffer in the event of default by Us. We will not, in any circumstances, be liable to You, whether in contract or tort or any other basis, for any special incidental, consequential, indirect or exemplary damages, including loss of profits, loss of revenue and/or loss of use. |
12. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI | 12. INDEMNITY |
12.1 Kontrahent przyjmuje na siebie wszelkie ryzyko straty oraz przejmuje od nas (oraz od naszych członków kadry zarządzającej, pracowników, agentów, podmiotów powiązanych oraz powiązanych osób prawnych) odpowiedzialność cywilną i karną z tytułu: | 12.1 You assume all risk of loss and indemnify Us and hold Us (and Our officers, employees, agents, affiliates and Related Bodies Corporate harmless from and against any and/or all Liability and prosecution arising from, or related to: |
(a) wszelkich wad produkcyjnych towarów (innych niż wady powstałe wyłącznie w wyniku przechowywania towarów po ich dostarczeniu i przeładowaniu przez nas w sposób niezgodny z wytycznymi udzielonymi przez kontrahenta); | (a) any manufacturing defect in the Goods (other than a defect arising solely as a result of the storage after delivery and handling of the Goods by Us which is not in accordance with the directions given to Us by You); |
(b) wszelkich naruszeń postanowień Umowy, w tym naruszeń gwarancji przez kontrahenta lub któregokolwiek z członków jego kadry zarządzającej, pracowników, agentów lub podwykonawców; oraz | (b) any breach of the Contract, including breach of a warranty by You or any of Your officers, employees, agents or subcontractors; and |
(c) wszelkich działań niezgodnych z prawem lub zaniedbań bądź zaniechań ze strony kontrahenta, członków jego kadry zarządzającej, pracowników, agentów lub podwykonawców, | (c) any unlawful or negligent act or omission by You, Your officers, employees, agents or subcontractors, |
z wyjątkiem zakresu, w jakim odpowiedzialność wynika z naszego zaniedbania, oszustwa lub winy umyślnej. | except to the extent the Liability is caused by Our negligence, fraud or wilful misconduct. |
13. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZWIĄZYWANIE SPORÓW | 13. GOVERNING LAW & DISPUTE RESOLUTION |
13.1 Niniejsza Umowa podlega prawu Polski, bez odwołania się do międzynarodowych norm kolizyjnych, a strony wyraźnie wykluczają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych z 1980 roku o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów w odniesieniu do sprzedaży produktów objętych Umową. Strony nieodwołalnie i bezwarunkowo poddają się jurysdykcji sądów powszechnych dla x.xx. Warszawy. | 13.1 This Contract is governed by the laws of Poland without giving effect to international principles of the conflict of laws and the parties expressly exclude the application of the 1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods with respect to sales covered by the Contract. The parties irrevocably and unconditionally submit to the non-exclusive jurisdiction of the Courts of Warsaw. |
14. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI | 14. ANTI-BRIBERY |
14.1 Kontrahent zobowiązuje się do przestrzegania amerykańskiej ustawy z 1977 roku o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act 1977), brytyjskiej ustawy z 2010 roku o przeciwdziałaniu korupcji (Bribery Act 2010), oraz wszelkich innych przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, jak i nie spowoduje naruszenia tych przepisów przez nas ani przez nasze jednostki powiązane. | 14.1 You shall comply with and will not cause Us or Our Associates to be in violation of the United States Foreign Corrupt Practices Xxx 0000, the United Kingdom Xxxxxxx Xxx 0000, and any other applicable anti-bribery legislation. |
14.2 Bez ograniczenia ust. 14.1, kontrahent nie będzie bezpośrednio ani pośrednio dokonywać zapłaty jakichkolwiek kwot ani oferować bądź przekazywać jakichkolwiek wartościowych przedmiotów jakimkolwiek urzędnikom państwowym w celu uzyskania bądź utrzymania klienta bądź uzyskania korzyści handlowej lub finansowej na rzecz kontrahenta, jego podmiotów powiązanych, nas lub naszych jednostek powiązanych. | 14.2 Without limiting clause 14.1, You will not, directly or indirectly, pay any money to, or offer or give anything of value to, any Government Official in order to obtain or retain business or to secure any commercial or financial advantage for You, any of Your respective affiliates, Us or Our Associates. |
14.3 Kontrahent jest zobowiązany do: | 14.3 You must: |
(a) prowadzenia i posiadania ksiąg, rejestrów i dokumentacji księgowej na odpowiednim poziomie szczegółowości w celu dokładnego i rzetelnego odzwierciedlenia transakcji i zarządzania aktywami spółki kontrahenta; oraz | (a) make and keep books, records and accounts in reasonable detail which accurately and fairly reflect the transactions and disposition of assets of Your company; and |
(b) opracowania i utrzymywania systemu wewnętrznej kontroli księgowej. | (b) devise and maintain a system of internal accounting controls. |
14.4 W przypadku naruszenia przez kontrahenta ust. 14.2 możemy natychmiast rozwiązać niniejszą Umowę za pisemnym | 14.4 If You breach clause 14.2, then We may immediately terminate this Contract by written notice to You. |
wypowiedzeniem. | |||
15. ZAWIADOMIENIA | 15. NOTICES | ||
15.1 Strony będą przekazywały sobie wzajemnie wszelkie zawiadomienia wymagane na mocy Umowy, przesyłając je na ostatni adres, numer faksu lub adres poczty elektronicznej wskazany przez drugą stronę. | 15.1 A party will give any required notice under the Contract to the other party at the address, fax number or email address as last notified by the other party. | ||
15.2 Zawiadomienie będzie skuteczne po doręczeniu. Uznaje się, że doręczenie następuje: | 15.2 Notice will be effective once received, and will be deemed to be received if: | ||
(a) | w przypadku nadania zwykłym (w szóstym roboczym od nadania); | listem dniu | (a) posted by regular post (on the sixth business day after posting); |
(b) | w przypadku nadania poleconym (w drugim roboczym od nadania); | listem dniu | (b) posted by express post (on the second business day after posting); |
(c) w przypadku przesłania zza granicy (pięć dni roboczych od nadania); | (c) posted from overseas (five business days after posting); | ||
(d) w przypadku przesłania faksem (o godzinie wskazanej na potwierdzeniu transmisji stwierdzającym przesłanie całej wiadomości); lub | (d) faxed (at the time shown on the transmission report that confirms that the complete message has been sent); or | ||
(e) w przypadku przesłania pocztą elektroniczną (po skutecznym otrzymaniu przez serwer odbiorcy). | (e) emailed (when successfully received at the recipient’s email server). | ||
16. POSTANOWIENIA RÓŻNE | 16. MISCELLANEOUS | ||
16.1 Przysługuje nam prawo do odliczenia lub potrącenia wszelkich kwot należnych kontrahentowi od nas, z wszelkich kwot należnych nam ze strony kontrahenta, w tym wszelkich kwot, które kontrahent jest zobowiązany zapłacić na naszą rzecz z tytułu odrzuconych przez nas towarów lub zgłoszonych przez nas | 16.1 We may deduct or set off any amount payable to You by Us against any amount payable by You to Us including but limited to any amount due to Us from You for Goods rejected by Us or for any warranty claims made by Us. | ||
roszczeń gwarancyjnych. | |||
16.2 Kontrahent jest zobowiązany do powiadomienia nas o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia poniższych zdarzeń: | 16.2 You must promptly notify Us in writing if the following events occur, or are likely occur to You: | ||
(a) | zmiany w strukturze właścicielskiej lub kontroli kontrahenta; | (a) | a change in the ownership or control of You; |
(b) | zmiana miejsca produkcji lub dystrybucji towarów; | (b) a change in the place of manufacture or distribution of the Goods; | |
(c) sprzedaż lub przeniesienie całości lub dowolnej części przedsiębiorstwa kontrahenta; | (c) the sale or transfer of all or any part of Your business; | ||
(d) nabycie wszelkich udziałów własnościowych w przedsiębiorstwie kontrahenta przez podmioty będące konkurentami naszej spółki, Mylan Inc, lub naszych jednostek stowarzyszonych; | (d) the acquisition by any competitor of either Us, Mylan Inc or any of Our Associates of any interest of any kind in the ownership of You; | ||
(e) niewypłacalność kontrahenta lub jego dowolnej powiązanej osoby prawnej; lub | (e) | an Insolvency Event concerning You or any Related Body Corporate; or | |
(f) wszelkie inne kwestie lub sprawy, które mogą mieć wpływ na zdolność kontrahenta do realizacji dostaw towarów na naszą rzecz, w tym między innymi wszelkie zmiany statusu prawnego towarów, lub podjęcie działań prawnych w odniesieniu do towarów; kontrahent jest zobowiązany do poinformowania nas o wszelkich działaniach planowanych w celu złagodzenia skutków wystąpienia takich kwestii lub spraw. | (f) any other matter or thing which may affect Your ability or capacity to supply the Goods to Us including but not limited to any changes in the regulatory status of the Goods or if any regulatory action is taken in respect of the Goods, and inform Us of any action planned to address any such matters or things. | ||
16.3 Na własny koszt kontrahent uzyska ubezpieczenie udzielone przez cieszącego się dobrą opinią i wypłacalnego ubezpieczyciela, pozwalające na odpowiednie pokrycie jego odpowiedzialności w stosunku do nas oraz wobec osób trzecich, wynikającej z Umowy, w tym między innymi: | 16.3 You must maintain at Your sole expense, insurance with a reputable and solvent insurer(s) which adequately covers Your Liability to Us and to third parties arising out of or in connection with the Contract, including (but not limited to): |
(a) całościowe ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenie w zakresie odpowiedzialności za produkt, obejmujące wszystkie kwoty, do których zapłaty może być zobowiązany prawnie kontrahent w ramach rekompensaty za: | (a) a comprehensive public and product liability policy to cover all sums which You may become legally liable to pay as compensation consequent upon: |
(i) śmierć lub uszkodzenie ciała (w tym chorobę) dowolnej osoby; oraz | (i) the death of, or bodily injury (including disease or illness) to, any person; and |
(ii) utratę lub uszkodzenie mienia. | (ii) the loss of, or damage to, property. |
Limit odpowiedzialności w ramach całościowego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności za produkt nie może wynieść mniej niż 10 milionów dolarów, chyba że strony uzgodniły inaczej; | The limit of liability provided by this comprehensive public and product liability policy must not be less than $10 million, unless otherwise agreed by the parties; |
(b) ubezpieczenie w odniesieniu do wszelkich roszczeń i zobowiązań powstałych na mocy prawa powszechnego albo na podstawie ustawy, dotyczących odszkodowań pracowniczych lub odpowiedzialności pracodawcy, odpowiedzialności z tytułu wypadku lub uszkodzenia ciała dowolnej osoby zatrudnianej przez | (b) insurance in respect of all Claims and Liabilities arising, whether at common law or under statute, relating to workers compensation or employer’s Liability, from any accident or injury to any person employed by You in connection with the performance of the Contract; and |
kontrahenta w związku z realizacją niniejszej Umowy; oraz | |
16.4 Przysługuje nam prawo do żądania, aby kontrahent okazał, w ciągu 48 godzin, potwierdzenie spełnienia obowiązków w zakresie ubezpieczenia, wynikających z ust. 16.3. | 16.4 We may request to see and You will be required to produce within 48 hours, evidence that the insurance obligations under clause 16.3 have been complied with. |
16.5 Jeżeli przekazane nam przez kontrahenta towary będą miały charakter utworu w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. Nr 24, poz. 83 z 1994 r. ze zm.), kontrahent w momencie ich dostawy przenosi na nas autorskie prawa majątkowe do nich bez ograniczenia terytorialnego lub czasowego na następujących polach eksploatacji: utrwalenie, zwielokrotnienie określoną techniką, wprowadzenie do obrotu, wprowadzenie do pamięci komputera, publiczne odtworzenie, wystawienie oraz udostępnienie poprzez sieć Internet, na terytorium całego świata. Kontrahent przenosi na nas również prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych. Cena za towary obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w niniejszym ustępie. | 16.5 If Goods delivered to Us constitutes work within the meaning of the Act of 4 February 1994. on copyright and related rights (Dz. U. No. 24, pos. 83, 1994. As amended.) you will transfer to us upon the delivery, all copyrights without any territorial or time limitation in the following fields of use: fixation, reproduction of a specific technique, marketing, introduction to computer memory, public reproduction, exposure and providing via the Internet, in the territory defined as the whole world. You will transfer to Us the derivative copyright. The Price of Goods also include remuneration for the transfer of copyrights referred to in this paragraph |
16.6 Z odpowiednim wyprzedzeniem kontrahent przekaże nam powiadomienie oraz da możliwość udziału (osobistego lub poprzez naszego przedstawiciela) we wszelkich inspekcjach regulacyjnych dowolnego zakładu, w którym odbywa się produkcja, przetwarzanie, testowanie lub magazynowanie towarów („Działania objęte kontrolą”), pod warunkiem, że w razie braku możliwości udzielenia wcześniejszego powiadomienia o takiej inspekcji kontrahent przekaże nam powiadomienie oraz podsumowanie | 16.6 You shall provide Us with reasonable prior notice of, and the opportunity to attend (ourselves or through a representative of Us), any regulatory inspection of any facility at which any of the manufacturing, processing, testing or storage activities relating to the Goods are performed (“Covered Activities"); provided, that if prior notice of any such inspection is not possible, You shall provide notice and a summary of the results of such inspection to Us within three (3) business days after such inspection. You shall provide Us with copies of |
wyników takiej inspekcji w ciągu trzech (3) dni roboczych od jej zakończenia. Kontrahent jest zobowiązany do udostępnienia nam kopii wszelkich pisemnych sprawozdań z inspekcji, wniosków, zarządzeń lub innej korespondencji bądź oświadczeń udzielonych kontrahentowi przez każdy organ regulacyjny, odnoszących się do Działań objętych kontrolą lub towarów („Powiadomienia regulacyjne”) w ciągu trzech (3) dni roboczych od ich otrzymania. Przed udzieleniem odpowiedzi na wszelkie Powiadomienia regulacyjne Kontrahent przedstawi nam kopie takich odpowiedzi dla celów ich przeglądu i zgłoszenia uwag | any written inspection reports, requests, directives or other correspondence or communications issued to You by any regulatory authority relating to the Covered Activities or the Goods (“Regulatory Communications") within three (3) business days of Your receipt thereof. Prior to responding to any Regulatory Communications, You will provide a copy of any such responses to Us for Our review and comment. |
16.7 Będziemy mieli również prawo przeprowadzenia kontroli w pomieszczeniach należących do kontrahenta lub jego podwykonawców podczas normalnych godzin pracy. | 16.7 We will be entitled to carry out control in premises belonging to you or your subcontractors during regular working hours |
16.8 Prawa stron wynikające z niniejszych warunków mają charakter łączny i dodatkowy w stosunku do wszelkich innych praw, które strony mogą mieć na podstawie prawa czy zasady słuszności. | 16.8 The rights of the parties under these terms and conditions are cumulative and additional to any other rights a party may have at law or in equity. |
16.9 Umowa nie tworzy stosunku pracy, powiernictwa, przedstawicielstwa ani partnerstwa pomiędzy stronami. | 16.9 The Contract does not create a relationship of employment, trust, agency or partnership between the parties. |
16.10Kontrahent może jedynie dokonać cesji bądź podzlecić wykonanie niniejszej Umowy, w całości lub w części, po uzyskaniu naszej uprzedniej pisemnej zgody, która nie będzie bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana. Dla uniknięcia wątpliwości ustala się jednak, że kontrahent będzie w pełni odpowiedzialny za wykonanie Umowy i nie będzie zwolniony od tej odpowiedzialności jedynie z powodu cesji lub podzlecenia całości bądź | 16.10 You may only assign or subcontract the Contract, in whole or in part, with Our prior written consent which shall not be unreasonably withheld or delayed. However, for the avoidance of doubt, You will be fully responsible for the performance of the Contract and will not be relieved of that responsibility merely because of the assignment or subcontracting of the whole or any part of the Contract. |
dowolnej części Umowy. | |
16.11Żadne modyfikacje ani zmiany Umowy, wynikające z wszelkich wcześniejszych lub późniejszych oświadczeń lub działań którejkolwiek ze stron, nie wejdą w życie, o ile nie zostaną sporządzone na piśmie, podpisane przez dyrektora lub członka kadry zarządzającej każdej ze stron oraz nie będą odnosić się w szczególności do Umowy, chyba że Strony zgodnie postanowią inaczej. | 16.11 No variation or modification of the Contract, by any prior or subsequent statement, conduct or act of any of the parties, will be of any force unless it is in writing, signed by a director or officer of both parties and specifically refers to the Contract. |
16.12Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy obiema stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszystkie wcześniejsze porozumienia, wszystkie inne rozmowy, zapewnienia i oświadczenia, chyba że Strony postanowiły inaczej. | 16.12 The Contract contains the entire agreement between both of us in relation to the subject matter and supersedes all previous agreements, all other discussions, representations and statements. |
16.13Niewykonanie przez nas któregokolwiek z praw, w dowolnym momencie, w związku z naruszeniem Umowy, nie oznacza zrzeczenia się przez nas tego prawa ani niemożności wykonania go w czasie późniejszym. Odstąpienie przez nas od wykonania prawa, uprawnienia lub środka prawnego wymaga formy pisemnej oraz naszego podpisu. | 16.13 If We do not exercise a right at any time in connection with a default under the Contract, this does not mean that We have waived the right or cannot exercise it later. A waiver by Us of a right, power or remedy must be in writing and signed by Us. |
16.14Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy stanie się niezgodne z prawem, nieważne, niewykonalne lub sprzeczne z jakimkolwiek przepisem prawa, ustawy, zarządzenia lub regulacji, zostanie ono oddzielone w taki sposób, aby ważność i wykonalność pozostałych postanowień nie zostały naruszone. | 16.14 If any provision of the Contract is held to be unlawful, invalid, unenforceable or in conflict with any rule of law, statute, ordinance or regulation, it must be severed so that the validity and enforceability of the remaining provisions are not affected. |
17. DEFINICJE | 17. DEFINITIONS |
W niniejszych warunkach zakupu | In these terms and conditions of purchase |
17.1 Jednostki stowarzyszone oznaczają nasze spółki zależne, podmioty powiązane, podmioty stowarzyszone, | 17.1 Associates mean any of Our subsidiaries, affiliates, associates, directors, officers, shareholders, |
członków kadry zarządzającej, dyrektorów, udziałowców, pracowników, przedstawicieli lub agentów na całym świecie. | employees, representatives or agents worldwide. |
17.2 Roszczenie oznacza wszelkie roszczenia wysunięte (czy to w formie zarzutu, żądania, pozwu, działania lub innego postępowania dowolnego rodzaju) na podstawie lub w związku z niniejszą Umową lub jej przedmiotem. | 17.2 Claim means any claim made (whether in the form of an allegation, demand, suit, action or other proceeding of any kind) under or in connection with the Contract or its subject matter. |
17.3 Umowa oznacza Umowę wraz z niniejszymi Warunkami lub ustalenia poczynione przez Strony w celu realizacji danej transakcji a nie zwarte w formie pisemnej Umowy. | 17.3 Contract means the Purchase Contract and these Terms and Conditions as well as any terms agreed between the Parties regarding any transaction which weren’t set in a written agreement. |
17.4 Siła wyższa oznacza jakiekolwiek zdarzenie lub zaniechanie działania, bezpośrednio w wyniku którego strona nie jest w stanie wykonać lub jest zmuszona opóźnić wykonanie swoich zobowiązań (innych niż zobowiązanie płatnicze) wynikających z niniejszej Umowy, będące poza uzasadnioną kontrolą tej strony, w tym zdarzenie wynikające z działania sił przyrody, akcji protestacyjnych, działania lub zaniechania działań przez instytucję rządową. | 17.4 Force Majeure Event means any occurrence or omission as a direct result of which the party relying on it is prevented from or delayed in performing any of its obligations (other than a payment obligation) under this document and that is beyond the reasonable control of that party including forces of nature, industrial action and action or inaction by a government agency. |
17.5 Towary oznaczają produkty, rzeczy materialne i niematerialne jak również usługi (odpowiednio) określone w Umowie. | 17.5 Goods mean the products, tangible and intangible as well as services (accordingly) specified in the Purchase Contract. |
17.6 Urzędnik państwowy oznacza każdego urzędnika lub pracownika instytucji państwowej lub jej wydziału, agencji lub organu, lub międzynarodowej organizacji publicznej bądź jakąkolwiek osobę działającą w charakterze urzędowym na rzecz lub w imieniu takiej instytucji państwowej lub jej wydziału, agencji lub organu, lub na rzecz bądź w imieniu takiej publicznej organizacji międzynarodowej. | 17.6 Government Official shall designate any officer or employee of a government or any department, agency, or instrumentality thereof, or of a public international organisation, or any person acting in an official capacity for or on behalf of any such government or department, agency, or instrumentality, or for or on behalf of any such public international organisation. |
17.7 VAT oznacza podatek od towarów i | 17.7 GST means the goods and services |
usług w ramach ustawy o VAT. | tax under the GST Act. |
17.8 Incoterms oznacza standardowe warunki handlowe stosowane powszechnie w handlu międzynarodowym, w wersji opublikowanej przez Międzynarodową Izbę Handlową i zatytułowane Incoterms 2010. | 17.8 Incoterms means the standard accepted commonly used trade terms and conditions utilised in international trade as published by the International Chamber of Commerce and entitled Incoterms 2010. |
17.9 Niewypłacalność oznacza, w odniesieniu do strony: śmierć/likwidację, tymczasową likwidację, dobrowolne poddanie się zarządowi, postępowanie ugodowe, połączenie, zarządzanie, odbudowę, likwidację, rozwiązanie, cesję na rzecz wierzycieli, porozumienie lub układ z wierzycielami, niezdolność strony do spłaty swoich długów w terminie ich wymagalności, | 17.9 Insolvency Event means in respect of a party death/liquidation, provisional liquidation, voluntary administration, compromise, arrangement, amalgamation, administration, reconstruction, winding up, dissolution, assignment for the benefit of creditors, arrangement or compromise with creditors, the appointment of a receiver, the inability of a party to pay its debts when they fall due, |
17.10 Prawa własności intelektualnej oznaczają wszystkie aktualne i przyszłe prawa w odniesieniu do patentów, praw do wzorów przemysłowych, praw autorskich, znaków towarowych i znaków usługowych, know-how i prawa o podobnym charakterze, na całym świecie (jeśli są), (niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane) oraz wnioski o rejestrację któregokolwiek z powyższych. | 17.10 Intellectual Property Rights means all past present and future rights in relation to patents, design rights, copyrights, trademarks and service marks know-how and rights of a like nature throughout the world (if any) (whether registered or not and applications for any of the foregoing). |
17.11 Prawo oznacza wszelkie wymogi jakiejkolwiek ustawy, zasady, rozporządzenia, zarządzenia, przepisu, obowiązujące obecnie lub w przyszłości – niezależnie od tego, czy obowiązują na poziomie krajowym, lub innym, obejmujące wszelkie wymogi i wytyczne wydane przez organy prawne lub regulacyjne. | 17.11 Law means any requirement of any statute, rule, regulation, proclamation, ordinance or bylaw in the present or future -whether State, or otherwise and includes any requirements or directions of a legal or regulatory authority. |
17.12 Odpowiedzialność oznacza każde rzeczywiste i wymierne zobowiązanie, istniejące obecnie lub przyszłe, w tym wszelkie koszty, straty, odszkodowania, opłaty (w tym uzasadnione koszty obsługi prawnej), grzywny, podatki, | 17.12 Liability means any actual, quantifiable liability, whether present or future, including any costs, losses, damages, fees (including reasonable legal fees), fines, taxes and expenses and Liabilities has a corresponding |
wydatki i zobowiązania o podobnym znaczeniu. | meaning. |
17.13 Cena oznacza kwotę wskazaną jako łączna cena towarów w odnośnej Umowie. | 17.13 Price means the amount specified as the total price of the Goods in the relevant Purchase Contract. |
17.14 Umowa oznacza zamówienie zakupu i/lub umowę sporządzoną przez nas i przyjętą przez kontrahenta, do której dołączono niniejsze warunki, wskazującą towary, które mają zostać dostarczone, uzgodnioną ceną towarów, a także inne szczegóły istotne dla dostawy towarów, w tym wszelkie dokumenty wysyłane przez nas kontrahentowi i określające wymagania co do ilości oraz specyfikacje towarów i harmonogram dostawy towarów. Umowa regulowana jest niniejszymi Warunkami. | 17.14 Purchase Contract means the purchase order and/or contract issued by Us and accepted by You to which these Terms and Conditions attach, specifying the Goods to be supplied, the agreed Price for the Goods and other details relevant to the supply of the Goods, including any documents sent by Us to You specifying the requirements for quantity and specifications of the Goods and the timing of the delivery of the Goods. The Purchase Contract is subject to these Terms and Conditions. |
17.15 Podmiot powiązany ma takie samo znaczenie, jak nadane mu ustawą. | 17.15 Related Body Corporate has the same meaning ascribed to that term under the Act. |
17.16 Warunki oznaczają niniejsze Warunki załączone do i mające zastosowanie do Umowy zakupu. | 17.16 Terms and Conditions means these Terms and Conditions annexed to and applying to the Purchase Contract. |
17.17 Nas, my, nasze oznacza Mylan Healthcare Sp. z o.o., Mylan EPD Sp. z o.o., Mylan Pharmaceuticals Sp. z o.o. | 17.17 Us, We, Our means Mylan Healthcare Sp. z o.o., Mylan EPD Sp. z o.o., Mylan Pharmaceuticals Sp. z o.o. |
17.18 Kontrahent oznacza sprzedającego/dostawcę towarów wymienionych w Umowie. | 17.18 You, Your means the seller / supplier of the Goods specified in the Purchase Contract. |